美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
截至季度結束
或者
過渡期從________________到________________
委員會
文件編號：
(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)
（或其他轄區 （組織）的註冊地點 |
（國税局僱主 (主要 執行人員之地址) |
| （總部地址） | (郵政 編 碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
用勾選標記指示登記人是大型快速歸檔者、快速歸檔者、非快速歸檔者、較小報告 企業還是新興成長企業。請參閲《交易所法》第120億條中“大型快速歸檔者”、“快速歸檔者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | |||
| 較小的報告公司 |
新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年8月14日，登記人擁有 股普通股。
INVO生物科學公司
☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條
截至2024年6月30日的季度報告
目錄
| 項目 | 頁碼 | |
| 第一部分 財務信息 | ||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 基本報表（未經審計）： | 4 |
| 2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日合併資產負債表 | 4 | |
| 未經審計的截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月的綜合運營業績表（未經審計） | 5 | |
| 2024年和2023年截至6月30日的股東權益(赤字)綜合報表(未經審計) | 6 | |
| 2024年和2023年六個月經營活動的合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 合併財務報表附註 | 8 | |
| 2. | 分銷計劃 | 30 |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 4. | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 法律訴訟 | 47 |
| 1A。 | 風險因素 | 47 |
| 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 47 |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 對優先證券的違約 | 47 |
| 4. | 礦山安全披露。 | 47 |
| 5。 | 其他信息 | 47 |
| 6. | 展示資料 | 48 |
| 簽名 | 49 | |
| 2 |
關於前瞻性聲明和行業數據的注意事項
本季度10-Q表格中包含前瞻性聲明，該聲明根據《證券法》第27A條及其修正案和《證券交易法》第21條及其修正案中的安全港條款作出。這些聲明可能會被識別為“可能”、“應該”、“期望”、“意圖”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”的這樣的前瞻性術語，或其他可比的術語。我們的前瞻性聲明基於我們公司的一系列期望、假設、估計和投影，不保證未來結果或表現，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現在這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有重大不同。我們的業務和前瞻性聲明涉及重大已知和未知的風險和不確定性，包括我們關於以下陳述的風險和不確定性：
| ● | 我們的業務策略； |
| ● | 監管提交的時間； |
| ● | 我們現有產品候選者和我們可能開發任何其他產品候選者的認證以及通過獲得的任何認證的標籤標識； |
| ● | 與臨牀試驗的時間和費用以及其他費用的時間和費用有關的風險； |
| ● | 與產品市場接受度有關的風險； |
| ● | 流行病對我們的業務、臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或整個全球經濟的最終影響； |
| ● | 知識產權風險； |
| ● | 與我們依賴於第三方組織有關的風險； |
| ● | 我們的競爭地位； |
| ● | 我們的行業環境； |
| ● | 我們預期的財務和營業結果，包括預期的收入來源； |
| ● | 關於可用市場規模、產品優勢、產品定價和產品發佈時間的假設； |
| ● | 管理層對未來收購的期望，包括但不限於與NAYA Biosciences，Inc.的擬議併購； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的陳述，包括新產品和市場的推出；以及 |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃。 |
我們所有的前瞻性聲明僅限於本季度10-Q報告的日期。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息有重大差異。我們無法保證此類期望或前瞻性聲明將被證明是正確的。在本季度10-Q報告中提到的風險因素或風險和不確定性中的一項或多項發生或出現任何重大不利變化，或包含在我們的其他公開披露、其他定期報告或其他文件或提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中，均可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。除法律規定外，我們不打算更新或修訂任何此類前瞻性聲明，以反映實際結果、計劃變更、假設、估計或投影或其他影響此類前瞻性聲明的情況，即使這些結果、變化或情況使得任何前瞻性信息不被實現。我們在本季度10-Q報告後發佈的任何公開聲明或披露，如修改或影響本季度10-Q報告中包含的任何前瞻性聲明，將被視為修改或取代本季度10-Q報告中的此類聲明。
本季度10-Q報告中可能包括我們從公司內部調查、市場調研、諮詢機構調查、公開可用信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得的市場數據和某些行業數據和預測。行業調查、出版物、諮詢機構調查和預測通常聲明其中包含的信息是從被認為是可靠的來源獲得的，但該信息的準確性和完整性不被保證。雖然我們認為這些研究和出版物是可靠的，但我們未從第三方來源獨立驗證市場和行業數據。
| 3 |
第I部分。財務信息
項目 1. 基本報表
INVO生物科學公司
彙總資產負債表
(未經審計)
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （審計過） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 租賃權 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 股本投資 | ||||||||
| NAYA投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計的薪資 | ||||||||
| 應付票據-短期，淨額 | ||||||||
| 應付票據-關聯方，淨額 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 收購的額外支付，流動部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 應付款項-淨額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分後淨值 | ||||||||
| 除流動部分外的收購額外支付 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股，$每股面值; 自家保管的股票數為52,184股)和頁面。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已經發行並流通 | - | |||||||
| B系列優先股，每股面值為$每股面值; 自家保管的股票數為52,184股)和頁面。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，發行並流通的數量分別為3,864,072和2,492,531 | ||||||||
| 普通股，每股面值$每股面值; 自家保管的股票數為52,184股)和頁面。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已經發行並流通 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
INVO生物科學公司
綜合損益表
(未經審計)
在三個月內 | 六個月 | |||||||||||||||
截至6月30日 | 截至6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||||||
| 診所營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售，總務及管理費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | - | |||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 權益法下的合營企業損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 固定資產處置收益（損失） | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 租賃終止收益 | - | - | - | |||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯匯率損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股平均流通股數： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
INVO生物科學公司
合併股東權益（赤字）附註
(未經審計)
| 普通股票 | A系列 優先股 | B輪 優先股 | 實收資本公積 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行給董事和員工的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 從普通股銷售中獲得的淨收益（扣除費用和支出） | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 隨借款單發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金行使期權 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票期權形式作為董事和員工的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 隨借款單發行的權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 向董事和員工發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 減除費用和開支後發行普通股的收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和員工發放的期權 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額。 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和/或員工發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的優先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為補償發行給董事和員工的股票期權 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和/或員工發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的優先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售普通股的收益，減去費用和支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 附有應付票據的認股權證發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的修改/清除 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於服務的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為補償向董事和僱員發行的股票期權 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
INVO生物科學公司
現金流量表
(未經審計)
| 截至2022年六月30日的六個月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 服務股票補償發行 | ||||||||
| 董事和員工股票補償發行 | ||||||||
| 對員工發行的股票期權公平價值 | ||||||||
| 非現金服務補償 | ||||||||
| 應付票據貼現攤銷 | ||||||||
| 股權法投資的損益（收益） | ( | ) | ||||||
| 債務攤銷損失 | - | |||||||
| 資產出售虧損 | - | |||||||
| 租賃終止收益 | ( | ) | - | |||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款及應計費用 | ||||||||
| 應計的薪資 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 支付以獲取固定資產、設備和土地的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產出售收益 | - | |||||||
| 對合營企業的投資 | - | ( | ) | |||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 發行應付票據收到的款項 | ||||||||
| 普通股出售的收益，扣除發行費用 | ||||||||
| 出售優先股收到的款項 | - | |||||||
| 認股權行權所得款項 | - | |||||||
| 行權所得 | - | |||||||
| 應付票據本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露： | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 轉換應付票據和應計利息所發行的普通股 | $ | $ | - | |||||
| 附帶債券發行的認股權公允價值 | ||||||||
| 視為股息 | - | |||||||
| 債券轉換後發行的股份公允價值 | - | |||||||
| 初始租賃權益資產和租賃負債 | - | |||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
INVO生物科學公司
基本報表註釋
2024年6月30日
(未經審計)
註釋一 -重要會計政策之摘要
業務描述
INVO Bioscience, Inc.（“INVO”或公司）是一家致力於推廣全球範圍內的生育健康服務的公司。該公司的商業策略主要集中於經營以生育為主題的診所，其中包括開設專門提供其INVOcell®醫療器械（“INVOcell”）所啟用的陰道內培養（“IVC”）程序的“INVO中心”以及收購美國盈利的體外受精（“IVF”）診所。該公司在美國有兩個運營中的INVO中心，並於2023年8月完成了第一個IVF診所的收購。該公司還在繼續銷售和分銷其INVOcell技術解決方案到現有的獨立擁有和經營的生育診所中。
表述基礎
附表列出了公司及其全部子公司和控制聯營公司的賬户。公司在其合併資產負債表的股東權益中提出非控股權益，以及歸歸屬於公司及歸歸屬於合併報表中的非控股權益的淨利潤（損失）。所有重要的公司內部賬户和交易都已在合併中消除。
當公司擁有一個利益相關實體，並因此能夠對實體的經營施加重要影響而又不能控制其經營活動時，公司使用股權法進行會計核算。
編制公司的合併財務報表需要管理層進行估計和假設，從而影響合併財務報表的報告日期的資產負債表和潛在資產負債信息，並且通過報告期間的收入和費用金額。
公司考慮了2024年6月30日合併資產負債表日期之後但在提交本季度10-Q表格的財務報表之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或標識需要披露的問題（如適用）。隨後的事件已通過提交本季度10-Q之日進行評估。
重新分類
去年合併財務報表中的某些金額已重新分類以符合本年度報表。這些重新分類對淨收益、財務狀況或現金流量沒有影響。
業務板塊
公司經營於
業務收購
公司以公允價值計量所有業務收購，並在發生時費用收購成本。任何可識別資產和負債的收購都會在收購時被確認和計量與其相關的公允價值。如果在業務收購發生的報告期內有關於收購日存在的事實和情況的信息還不完整，則公司將為會計不完整項目報告臨時數額。計量期限在公司收到足夠信息以最終確定公允價值時結束，但此期限不得超過收購日後一年。在計量期間內確定的任何臨時數額調整都將在確定調整金額的報告期間被確認。
可變利益實體
公司的合併財務報表包括公司、全資子公司和變動性利益實體（VIE），其中公司是ASC 810《合併》（“ASC 810”）規定下的主要受益人。當主要受益人連同其附屬公司和代理人擁有（i）對最大程度有影響VIE經濟績效的活動進行指導的權力和（ii）吸收損失或有潛在對VIE產生重大影響的權益的收益權時，其必須合併VIE。公司僅在一些觸發事件後重新考慮實體是否仍為VIE，並持續評估其合併的VIE以確定其是否仍為主要受益人。有關公司的VIE的詳細信息，請參見“注3-變動性利益實體”。
| 8 |
股權法投資
公司對在其已經產生重大影響但未能控制或以其他方式合併的非控股權益投資使用股權法進行會計核算。股權法投資最初按成本記錄。這些投資包括在合併資產負債表的合資企業投資中。公司對這些投資的利潤和虧損在合併報表的淨損失股權合資公司中報告。公司通過考慮當前的經濟和市場狀況以及受託人運營績效來監視其投資是否存在長期以外的減值，並在必要時記錄減記的金額。
使用估計值
為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層需要進行估計和假設，這些估計和假設影響資產負債表的報告金額和披露在財務報表日期和報告期間的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物
出於財務報告目的，公司認為定期存款、存單和所有原始到期日不超過三個月的高度流動投資都是現金及現金等價物。有時，現金及現金等價物餘額超過聯邦存款保險公司保險金額。
庫存
存貨包括原材料、在製品和成品，按較低的成本或淨可變現價值計量，使用先進先出法作為成本流動法。
固定資產
公司以成本記錄財產和設備。使用直線法按資產的預計經濟壽命對財產和設備進行折舊，其預計經濟壽命為5-15年。公司將大型續約和改進的支出資本化，以延長其有用壽命。維修和修理支出按照發生時的費用計入費用。公司至少每年一次對長期資產的賬面價值進行減值測試，或在事件或情況發生改變表明資產賬面金額可能無法收回時進行減值測試。通過比較資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預計產生的未現貼現現金流量來衡量資產的回收能力。如果這些資產被認為已減值，則應識別要確認的減值金額超過公允市場價值的金額。
| 9 |
每當情況和情形發生變化導致資產賬面金額可能無法收回時，將定期審查長期資產和某些與這些資產相關的可識別資產的賬面價值。如果該資產的未折現未來現金流量小於其賬面金額，則其賬面金額將降至公允價值並確認減值損失。在2024年6月30日和2023年於半年度期間未記錄任何減值損失。
ASC 825-10-50《關於金融工具公允價值的披露》要求披露某些金融工具的公允價值。反映在資產負債表中的現金及現金等價物、應付賬款和借款的價值反映了這些金融工具的短期到期。
金融工具的公允價值
為了進行財務報表的展示，公司認為定期存款、存單以及所有原始到期日不超過三個月的高度流動投資均為現金和現金等價物。有時，現金和現金等價物餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額。
於2008年1月1日起，公司採用了ASC 820-10《公允價值計量》，該標準提供了在GAAP下計量公允價值的框架。ASC 820-10將公允價值定義為在資產或負債的原則或最有利市場上（退出價），為資產或負債支付的交換價格，而在測量日，市場參與者之間的有序交易。ASC 820-10要求計價技術最大化使用可觀察輸入，並最小化使用不可觀察輸入。
所得税
公司在美國應納税，並且其國內税務負債需要在多個州轄區中分配費用。公司使用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是為區別現有資產和負債的財務報表承載金額與其各自税基之間的差異所致的未來納税後果而確認的。遞延所得税資產和負債使用預計適用於該税基的納税率來衡量，在預計恢復或解決這些暫時性差異的年份中應用。通過評估所有來源的未來預期可納税收入，包括以前的結轉年份的應税收入，應税暫時性差異的逆轉，預測的運營盈利和可用的税務策略，來評估遞延所得税資產的恢復能力。對於公司不認為確實有恢復遞延所得税資產的可能性，公司建立了一項計提準備金。
信貸風險集中
現金包括超出可保聯邦存款保險公司（"FDIC"）保險限額的金融機構存款。截至2024年6月30日，公司的現金餘額超過了FDIC的限額。
營業收入 確認
公司按照ASC 606《與客户簽訂的合同中的收入》的安排確認收入。ASC 606的核心原則是在向客户轉讓承諾的貨物或服務，以反映實體預期所能獲得的對這些商品或服務的考慮，金額上確認收入ASC 606要求公司評估其合同，以確定根據新的收入準則在何時和多少收入。該模型採用五步方法：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 確定與客户簽訂的合同。 |
| 2. | 確定合同中的履行義務。 |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 確定總交易價格。 |
| 4. | 將總交易價格分配給合同中的每項履行義務。 |
| 5。 | 當或在每項履行義務滿足時，確認為收入。 |
| 10 |
從銷售INVOcell所獲得的收入通常是在產品裝運時確認的，此時所有權轉移給了客户，並且沒有其他履行義務。
由公司所屬的INVO Centers提供的臨牀和實驗室服務所產生的收入通常在提供服務時確認。
公司根據《會計準則法規》（“ASC”）子題718-10，股權報酬（“ASC 718-10”）的規定來處理股權報酬。該聲明要求公司根據授予股權工具的授予日公允價值來衡量因員工服務而獲得的成本，該成本在員工要提供服務或基於績效目標以交換獎勵的期間內予以確認，通常是鎖定期。
基本每股虧損按淨虧損除以普通股平均流通股數計算。攤薄每股收益與基本每股收益計算類似，只是分母增加以包括潛在的稀釋證券。該公司的攤薄每股虧損與2024年和2023年6月30日的基本每股虧損相同，因為任何潛在股票的納入將由於公司產生虧損而具有反稀釋效應。
截至2024年6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損（分子） | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 普通股平均加權流通股數（分母） | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀釋淨虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
每股收益計算中排除的防稀釋證券進度表
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Options | ||||||||
| 可轉換債券和利息 | ||||||||
| 優先股 | - | |||||||
| 認股權和單位認購期權 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
最近採納的會計準則
公司已經審查了所有最近發出的，但尚未生效的會計準則，並且認為任何這樣的準則未來採納對其財務狀況或經營業績的影響不大。
注 2 – 流動性
公司歷史上主要通過收集營業收入以及債務和股權融資來滿足其現金和流動性需求。截至2024年6月30日止的六個月中，公司分別出現了約$
| 11 |
公司過去一直依賴於從債務和股權融資中籌集資金，以滿足其用於營業和投資活動的現金需求。2024年上半年，公司從出售優先股中獲得了$
雖然公司截至2023年12月31日的審計合併財務報表是基於其將作為一個持續存在的公司進行準備的，但是隨附於公司2023年財務報表的公司獨立註冊會計師的報告包括一個持續存在問題，其中該公司基於當時的財務報表表示對公司能否作為持續存在的能力存有實質性疑問。具體而言，正如上面所述，公司已經發生了重大的營業虧損，並且公司預計繼續發生重大的費用和營業虧損，因為它繼續推進INVOcell的商業化並發展新的INVO Center。這些以前的虧損和預期的未來虧損已經對公司的財務狀況產生了影響，而將來也將繼續產生不利影響。如果公司無法繼續作為持續存在，其股東可能會失去大部分或全部投資。
説明3-商業組合
威斯康星生育研究所
2023年8月10日，INVO通過Wood Violet Fertility LLC以$的組合價格成功收購了威斯康星生育學院（“WFI”），該公司是INVO Centers LLC（“INVO CTR”）的全資附屬公司，INVO CTR是INVO的全資子公司。收購款項包括在收盤日支付（淨現金支付為$，扣除$保留款）以及對WFRSA（定義見下文）擔負的公司間貸款承擔金額為$的擔保貸款。餘下的三筆分期付款分別為$，將在關閉之後的三個週年內的九十（90）天內支付。賣家可以選擇在每股$285.80的INVO普通股中全部或部分選擇最後三筆分期付款，分別為第二、第三和最後一筆分期付款。
WFI由醫療實踐威斯康星生育和生殖外科聯合本地維洛金融服務公司（WFRSA）和實驗室服務公司威斯康星受孕實驗室（FLOW）組成。WFRSA擁有、運營和管理WFI的生殖醫學實踐，向患者提供專注於生殖、婦科和產科護理和手術程序的直接治療，並僱用醫生和其他醫療保健提供者提供這些服務和程序。FLOW為WFRSA提供相關的實驗室服務。
INVO通過Wood Violet購買了WFRSA的非醫療資產和FLOW的百分之百股權。與此同時，Wood Violet和WFRSA簽訂了管理服務協議，根據該協議，WFRSA將其所有非醫療活動外包給Wood Violet。因此，結算後，WFI由（a）只僱用醫生提供醫療服務的WFRSA，以及（b）僱用所有其他診所人員並提供所有非醫療服務，包括實驗室服務的Wood Violet組成。FLOW不再運營，因為它的業務被Wood Violet吸收。
公司截至2024年6月30日的合併財務報表包括WFI的經營結果。公司的簡明合併財務報表根據ASC 805“業務組合”調整了最終的購買會計處理，其中根據收購日他們估計的公允價值分配了購買價款到所收購的資產和負債上。
購買價格的以下分配如下：
| 考慮因素： | ||||
| 現金 | ||||
| 保留款 | ||||
| 額外支付 | ||||
| 商業收購成本 | ||||
| 所收購的資產和負債： | ||||
| FLOW跨公司應收款項 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 資產和設備，淨值 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 商標名稱 | ||||
| 非競爭協議 | ||||
| 商譽 | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| WFRSA跨公司借據 | ( | ) | ||
| 所有板塊和負債的總額 | ||||
| 12 |
注4 - 可變利益實體
合併的可變利益實體(VIEs)
Bloom INVO, LLC
2021年6月28日，INVO CTR與Bloom Fertility，LLC（"Bloom"）簽訂了有限責任協議（"Bloom Agreement"），以建立一個聯合創辦企業，成立為"Bloom INVO LLC"（"喬治亞州合資公司"），旨在通過在亞特蘭大大都市地區（"亞特蘭大診所"）建立INVO中心來商業化INVOcell及相關的IVC程序。作為INVO向Bloom Commitment承諾，在執行Bloom Agreement後的24個月內為支持喬治亞州合資公司的啟動運營提供高達$的資金，喬治亞州合資公司向INVO CTR發行了其單位的一部分。作為Bloom向喬治亞州合資公司Commitment承諾，在24個月的歸屬期內提供價值高達$的醫師服務，喬治亞州合資公司向Bloom發行了其單位的一部分。
作為INVO的承諾，在執行Bloom Agreement後的24個月內為支持喬治亞州合資公司的啟動運營提供高達$的資金
Bloom協議為Bloom在Georgia JV中提供了“利潤權益”，並在此類利潤權益中規定利潤和損失應根據Georgia JV的假想清算分配給其成員。在這種情況下，清算收益將按以下順序分配：(a) 直到INVO CTR的資本貢獻和分配之間的差額等於 $ 的情況；(b) 到Bloom，直到其分配額等於 INVO CTR分配的清算金額的的% ；(c) 然後按比例分配。在單位發行時，Georgia JV沒有資產或負債，在2024年6月30日，INVO CTR的資本貢獻超過了Georgia JV的淨損失。因此，整個淨損失都被分配給了INVO CTR，而Bloom的非控制權益沒有分配任何損失。
墨西哥JV成立了Positib Fertility，S.A. de C.V.，由INVO CTR與Francisco Arredondo，MD PLLC和Security Health LLC成立。在此JV中，股東尋求通過在Monterrey，墨西哥成立INVO中心並提供相關醫療服務來商業化INVOcell和相關IVC程序。每個股東擁有墨西哥JV的三分之一。
Birmingham診所於2021年8月9日開放給患者。
未合併的VIEs
HRCFG INVO，LLC
公司和HRCFG成立了Alabama JV，即HRCFG INVO，LLC。該JV旨在通過在Birmingham，Alabama建立INVO中心來實現INVOcell的商業化，並通過IVC程序提供相關醫療服務。公司還為Alabama JV提供了一定的資金。INVO CTR和HRSCGF合夥方擁有Alabama JV的權益。
In the GA JV, orders are distributed as follows
公司認定Alabama JV是VIE，並且沒有主要受益人。因此，公司使用股權法來計算其在Alabama JV中的權益。截至2024年6月30日，公司以票據形式投資了 $ 次在Alabama JV中。在截至2024年6月30日的六個月中，Alabama JV錄得了 $ 淨收入，其中公司從股權法投資中認可了 $ 收益。在截至2023年6月30日的六個月中，Alabama JV錄得了 $ 淨收入，其中公司從股權法投資中認可了 $ 收益。
Positib Fertility，S.A. de C.V.
2020年9月24日，INVO CTR與Francisco Arredondo，MD PLLC和Security Health LLC簽訂了一份前設立和股東協議，旨在建立一個合資企業，即Positib Fertility，S.A. de C.V.（墨西哥JV），在此JV中，合夥方尋求通過在M不特雷亞，墨西哥建立INVO中心並通過IVC程序提供相關的醫療服務來實現INVOcell和相關IVC程序的商業化。每個合夥方擁有墨西哥JV的三分之一。
蒙特雷診所於2021年11月1日向患者開放。
公司確定墨西哥合資企業是一種可變利益實體，且不存在主要受益人。因此，公司使用權益法核算其在墨西哥合資企業的利益。在2023年第四季度，我們的墨西哥合作伙伴通知公司現場的主治醫師已辭職。由於墨西哥合資企業可能會提供減少服務或暫停業務的不確定性和可能性，公司決定在2023年年末對該合資企業的投資進行減值。2023年的總減值額約為$
| 13 |
下表總結了我們在非控制可變利益實體方面的投資:
| 截至 | ||||||||||||||
| 地點 | 持股比例 | 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||||||
| HRCFG INVO有限責任公司 | 美國亞拉巴馬州 | % | $ | |||||||||||
| Positib Fertility, S.A. de C.V. | 墨西哥 | % | - | - | ||||||||||
| 非控制可變利益實體總投資額 | $ | |||||||||||||
非控制可變利益實體投資的收益如下:
非控制可變利益實體投資收益明細表
三個月結束 6月30日, | 銷售額最高的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| HRCFG INVO有限責任公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Positib Fertility, S.A. de C.V. | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 非控制可變利益實體的總收益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
下表總結了我們的非控制可變利益實體的合併未經審計的財務信息:
非控制可變利益實體投資的財務信息明細表
三個月結束 6月30日, | 銷售額最高的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 損益表： | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月 | |||||||
| 資產負債表： | ||||||||
| 流動資產 | $ | |||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產 | $ | |||||||
注5 - 與VIE的協議和交易
公司向其合併和未合併的VIE銷售INVOcell，並預期繼續在業務的普通過程中這樣做。所有與合併實體的公司內部交易都在公司的合併財務報表中被消除。根據ASC 323-10-35-8，公司消除了對未合併VIE的任何銷售INVOcell庫存的交易，該VIE仍保留了期末的庫存。
下表總結了公司與VIE之間的交易:
三個 6月30日, | 銷售額最高的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Bloom INVO，LLC | ||||||||||||||||
| INVOcell營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非合併的 VIE | ||||||||||||||||
| INVOcell營業收入 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
以下是公司與VIE的餘額:
2024年6月30日 | 2023年12月 | |||||||
| Bloom INVO，LLC | ||||||||
| 應收賬款 | $ | |||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 非合併的 VIE | ||||||||
| 應收賬款 | $ | |||||||
| 14 |
第6注 - 其他庫存
庫存的組成如下:
| 2024年6月30日 | （需要提交本聲明的事件日期） | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 19,782 | $ | $ | ||||||
注7 - 公司授權發行資產和設備
設備預計使用壽命和累計折舊如下名義2024年6月30日和2023年12月31日:
預計 有用壽命 | ||||
| 製造業設備 | ||||
| 醫療設備 | ||||
| 辦公設備 |
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023 | |||||||
| 製造業設備 | $ | $ | ||||||
| 醫療設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨設備總額 | $ | $ | ||||||
在2024年6月30日和2023年，公司計提折舊費用$
在2024年6月30日和2023年，公司計提折舊費用$
在2024年6月30日的三個月內，公司因固定資產處置獲得了$的收益
在2024年6月30日的六個月內，公司因固定資產處置虧損了$
提示 8 - 無形資產和商譽
無形資產的組成如下：元件
| 2024年6月30日 | 截至12月31日公允價值 2023年2月28日 | |||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ||||||
| 非競爭協議 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 減:已累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||
作為於2023年8月10日完成的WFI收購的一部分，公司收購了價值$的商標名
截至2024年6月30日的三個月內，公司記錄了與無形資產相關的攤銷費用$。
截至2024年6月30日的六個月內，公司記錄了與無形資產相關的攤銷費用$。
商譽具有無限有用壽命，因此不予攤銷。截至2024年6月30日，公司審核並未發現WFI收購的無形資產相關的減值跡象。
| 15 |
以下是該公司的經營租賃情況總結：租約
公司有多項辦公及合資的經營租賃協議。根據FASB發佈的ASU 2016-02《租賃題材842》（ASU 2016-02），自2019年1月1日起，公司需要報告使用權資產和相應的負債，以報告總租賃付款的現值，包括適當的利息計算。租賃中的隱含租賃利率無法直接確定。公司歷史上通常使用合同開始時的適用國內利率，然而，公司已確定使用適用國內利率不是其對比較較新借貸利率的指標。公司隨後通過為每個租賃開始日期開發合成信用評級，調整合成信用評級以反映額外借貸利率的抵押性質，然後基於已調整的合成評級和租賃的各種條款，選擇開始日期、租賃期限和相應加權公司收益率曲線調整的增量借貸利率。隨後，公司對其所有當前租賃進行了敏感性分析，並確定使用適用國內利率和適用增量借貸利率之間沒有實質差異。任何租賃中包括的租賃續約期權如果公司有合理把握會行使該權利，則將其作為租賃期限考慮。公司的經營租賃協議不包含任何重要限制性契約。
截至2024年6月30日，公司在一體化資產負債表中的租賃元件如下：
| 租賃元件 | 資產負債表分類 | 2024年6月30日 | ||||
| 資產 | ||||||
| ROU資產-經營租賃 | 其他 | $ | ||||
| ROU資產合計 | $ | |||||
| 負債 | ||||||
| 當前的運營租賃負債 | 流動負債 | $ | ||||
| 長期經營租賃負債 | 其他負債 | |||||
| 租賃負債的總額 | $ | |||||
截至2024年6月30日的未來最低租賃付款如下：
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028年及以後 | |||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | ||||
| 減：利息 | ( | ) | |||
| 3,582,475 | $ |
在截至2024年6月30日的六個月內，經營租賃的加權平均剩餘租期為
在截至2024年6月30日的六個月內，公司因租賃終止獲得了945,551美元的收益，涉及Tampa項目相關的租賃終止。
註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能為交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因為它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今為止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求為其賠償義務進行辯護的任何行動。 應付票據
應付票據包括以下內容:
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 票據應付款。 | $ | $ | ||||||
| 相關方需求票據，附有 | ||||||||
| 可轉換債券。 | ||||||||
| 可轉換債券。 | - | |||||||
| 現金墊款協議。 | ||||||||
| 減去債務折扣和融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計，扣除折扣後淨額 | $ | $ | ||||||
相關方要求票據
2022年第四季度，公司通過發行五份要求票據（“JAG票據”）從相關方JAG Multi Investments LLC（“JAG”）手中獲得了$。公司的致富金融首席財務官是JAG的受益人，但對JAG與公司的投資決策沒有任何控制。JAG票據自各自發行之日起按年息%計息。到期時，公司同意支付未償本金、%的融資費用和應計利息。2023年7月10日，公司通過發行額外的要求票據從JAG再次獲得了$。
| 16 |
為訂閲2022年12月29日的JAG Note並同意將其他JAG Notes的可贖回日期延長至2023年3月31日，公司向JAG發行了購買普通股的認股權證，可在發行後五（5）年行權，行權價為每股$。該JAG Note的融資費用及認股權證的公允價值均不高於總髮行款項。認股權證的相對公允價值被賬記為債務折讓，在2024年6月30日之前，公司已充分攤銷了折讓。在2023年7月10日，JAG同意將JAG Notes的可贖回日期延長至2023年9月30日。
公司已向JAG發行了股票認股權證，行權期為五（5）年。
所有要求性票據的融資費用均被賬記為債務折讓，在2024年6月30日之前，公司已充分攤銷了折讓。
在2024年6月30日結束的六個月中，公司因這些要求性票據而產生的利息費用為$。
2023年1月和3月可轉換債券
公司在2023年1月和3月發行了$可轉換債券(Q1 23可轉換債券)，以現金$和2022年第四季度需要償還的$要求債券換股發行。這些可轉換債券的固定換股價為$($2023年1月發行的$)和$($2023年3月發行的$)，還有10年的權證，可按行權價格$購買普通股的份額。
發行時認股權證的累計公允價值為$，被確認為負債折扣，並將在各自票據的壽命期內按照直線攤銷方法攤銷。截至2024年6月30日，負債折扣已全部攤銷。
這些票據的利息按照10%(14%)的年利率計息，並可由持有人在票據上規定的轉換價或$行權價之一，在規定日之前支付現金或普通股份。截至2024年6月30日，公司已因這些可轉換債券產生的利息支出了$。
這些票據的全部金額可在發行日期之後的任何時候全部或部分轉換為普通股，並按照上述票據的固定換股價格計價的整數倍(母數除餘股數)。
截至2023年12月27日，公司已經獲得Q1 23可轉換票據持有人的書面同意，將到期日延長到2024年6月30日。作為激勵措施，Q1 23可轉換票據持有人同意延長到期日，公司同意將Q1 23可轉換票據的固定換股價和相關認股權證行權價降至$。
截至2024年6月28日，公司獲得了轉債持有人的書面同意，同意將Q1 23可轉換債券的到期日延長到2024年12月31日。為了鼓勵轉債持有人批准延期，公司同意(a)將Q1 23可轉換債券固定轉換價格和相關權證行使價格降至$，(b)為Q1 23可轉換債券持有人提供在擬議的與NAYA Biosciences，Inc. (“NAYA”)合併結束時或公司單次股權融資超過$時要求提前償還的權利，(c)將相關認股權的普通股總數增加至124,421股。到期日延長、轉換降低和提前償還權適用於所有Q1 23可轉換債券，行使價格降低和額外權證覆蓋適用於所有相關認股權。由於該票據的條款被視為實質性不同，公司確認了$的債務熄滅損失，以及$78,443的債務折扣。
2023年2月可轉換債券
2023年2月3日和2月17日，公司與認證投資者（“二月投資者”）簽訂了證券購買協議（“二月購買協議”），以購買（i）公司的可轉換債券，原始本金合計為$，購買價格為$，(ii)認股權（“二月認股權”），以行使價格為$購買普通股的股票，共份(ii)認股權普通股。
發行時認股權的累計公允價值為$291,207。該數額被視為貼現和將直線攤銷至相應票據的生命週期。截至2024年6月30日，公司已完全攤銷貼現。
公司可隨時全額或部分償還2月債券，並支付等同於待贖回本金金額的%的款項以及應計未付利息。
為發放2月債券而發行的普通股份。 扣除放置代理人和法律費用後的收益用於營運資本和一般企業用途。 發行時認股權的累計公允價值為$291,207。該數額被視為貼現和將直線攤銷至相應票據的生命週期。截至2024年6月30日，公司已完全攤銷貼現。
| 17 |
2月債券下到期的所有款項都可在發行日期後隨時由2月投資人選擇全部或部分轉換為普通股，轉換價格為每股$5。該轉換價格可能因拆股、合併或類似事件和抵消規定等調整而有所更改，並受到下限價的限制。
只要每個2月債券的任何部分仍未償還，如果公司從任何來源或一系列相關或不相關的來源收到的現金收益超過$1,000,000（“最低門檻”），則2月投資人有權自行決定立即將公司獲得的超過最低門檻的所有收益中高達%的款項用於償還根據2月債券欠款而產生的未償還的款項。 2023年4月，公司利用來自RD發售的$360,151獲利還清了一部分2月債券。 於2023年8月8日，公司用以下説明（第12條）中所述的附加收益還清了剩餘餘額$1,217,921變動。
2月認股權包括抗通脹保護，即下一個定價低於當時生效的2月權證的行權價格的發售將使2月投資者有權將該行權價格降低至該後續發售價格，並將2月認股權股股數增加至2月認股權可行權的貨幣金額除以較低行權價。根據2023年8月份發售（以下簡稱第12條）的單位購買價格為$5，完成第12條發售後，2月認股權現在將使2月投資人有權購買總共65,790份股票。
標準商家現金預付款。
在 2023 年 7 月 20 日，該公司與 Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了標準商家現金預付款協議（“現金預付款協議”），根據該協議，Cedar 以總額為 $543,750 的價格購買了公司的應收賬款，以總購買價格為 $ 的初期預付款，公司獲得了 $356,250 的現金收益，扣除了融資費用。在購買價格償還之前，公司同意每週向 Cedar 支付 $ 19,419.64。通過下面描述的再融資，公司在 30 天內償還了 Cedar，初期預付款的應付金額從 $543,750 減少到了 $。
通過下面描述的再融資，公司在 30 天內償還了 Cedar。
融資費用記錄為債務折扣。截至2024年6月30日，為期六個月的半導體有限公司分期償還了債務折扣$，截至2024年6月30日，仍有債務折扣餘額為$。
營業收入和安防-半導體
2023年9月29日，公司及其首席執行官作為關鍵人物，以及公司的全資子公司Bio X Cell，Inc，INVO CTR，Wood Violet Fertility LLC，FLOW和Orange Blossom Fertility LLC作為擔保方（“保證人”），與Decathlon Alpha V LP（“貸方”）簽署了一份營業收入和安防-半導體抵押貸款協議（“貸款協議”），在該協議下，貸方向公司提供了總額為$的融資貸款（“RSLA貸款”）。該RSLA貸款於2028年6月29日到期，按照貸款協議的規定支付固定的月供，可以隨時提前還清而不受罰款。分期付款包括一個利率係數，根據RSLA貸款何時全額償還、基於從35%到% RSLA貸款本金的最小金額而變化。時間從RSLA貸款生效日後的六個月，到RSLA貸款生效日後30個月完全償還的話，利率係數分別是百分之。
該RSLA貸款的融資費用記錄為債務折扣。截至2024年6月30日，為期六個月的電芯分期償還了債務折扣$，截至2024年6月30日，債務折扣餘額為$。
未來 收據協議
2024年2月26日，公司與買家（“買家”）達成了未來收款的購買和銷售協議（“未來收據協議”），在此協議下，買家購買了我們未來銷售的 $344,925，以總購買價格 $ 支付。 。公司獲得淨收益 $。直到購買價格還清為止，公司同意每週支付 $給買家。截至2024年6月30日，未來收據協議的餘額為 $。
FirstFire 可轉換票據
2024年4月5日，公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC (“FirstFire”)簽訂了購買協議，根據該協議，FirstFire同意購買，而公司同意發行和出售，(i) 一張面值為 $可轉換公司普通股的可轉換票據，根據票據中規定的條款、條件和限制進行轉換（“FirstFire票據”）， (ii)一張認購公司普通股的權證，行權價為每股 $，數量為多達 shares，(iii) 一張認購公司普通股的權證，行權價為每股 $，數量為 shares，（iv) 代價為 $購買的普通股。Carter，Terry，& Company，Inc. 是本次交易的配售代理，代表公司獲得現金費用 $和公司的限制性普通股。
FirstFire Note的利率為12％（
FirstFire Note的融資費用被記錄為債務貼現。截至2024年6月30日的六個月內，公司已攤銷$
| 18 |
2017年股權激勵計劃關聯交易
2022年第四季度，公司向JAG發行了一系列總本金金額為$
，並同意將其他JAG Notes可售日期延長到2023年3月31日，公司向JAG發放了1個認股權證，以購買
2022年第四季度，公司發行了總本金金額為$
在截至2024年6月30日的六個月中，公司支付了 $ 利息，並且截至2024年6月30日，包括本金和應計利息在內的總未償餘額為 $1,003,897。
截至2024年6月30日，公司欠相關方應付賬款共計 $227,321，主要與未支付的員工費用報銷和未支付的董事費有關，以及應計薪酬共計 $375,422，主要與遞延工資和應計帶薪休假有關。
注12 -- 股東權益
股票拆分
在2023年6月28日，公司董事會批准將授權普通股的比例從......股降至......股。 從中購買了股份 在2023年7月26日，
公共股份授權增發。
2023年10月13日，公司股東通過了將公司普通股的授權股份數量從 股份到60,000,000股，伴隨着發行和流通的普通股股份的相應減少。 股增加到 股份到60,000,000股，伴隨着發行和流通的普通股股份的相應減少。股份。
A類優先股;
在2023年11月20日，公司向內華達州州務卿提交了一份“Series A可換股優先股認股書”（“Series A Certificate of Designation”），其中詳細説明瞭公司的Series A優先股（“Series A Preferred”）擁有的權利、特權和優先權。其中一百萬股Series A優先股，每股面值為，總標價為，已在“Series A可換股優先股認股書”中獲得授權。
每股Series A優先股面值為，可按固定轉換價格每股
| 19 |
每股Series A優先股股票在合併交割完成後將自動轉換為普通股，合併是指公司子公司INVO Merger Sub Inc.與NAYA根據《合併協議》進行的合併。
Series A優先股的持有人有權按比例獲得普通股上應支付的任何分紅。
在任何自願或非自願的清盤、解散或清理或出售公司（除合併以外）的情況下，每股Series A優先股的持有人有權按比例獲得一個等於（i）$乘以（ii）Series A優先股發行數量的總額。
除法律規定的權利外，Series A優先股股東沒有任何投票權。
由於Series A優先股的轉換依賴於合併的完成，因此，在合併進行之前，它不被視為強制性贖回的金融工具，因此不被認為是ASC 480下的負債。此外，由於Series A優先股可以在公司的控制範圍內由普通股贖回，因此它被歸類為永久性股本。
2023年12月29日，公司與NAYA簽署了證券購買協議（“A系列優先股SPA”）以購買 以每股$ 的價格購買公司系列A優先股。各方商定NAYA的購買將按以下時間表進行：(1) 不遲於2023年12月29日支付$；(2) 不遲於2024年1月19日支付 $ ；(3) 不遲於2024年2月2日支付$；(4) 不遲於2024年2月16日支付$；(5) 在合併完成前可能會要求支付其他金額，並由各方善意確定，以充分支持公司的生育業務活動，根據商定的預測，在合併完成後的12個月內包括對公司過期未支付的應付賬款進行追溯 。優先系列A SPA包含公司和NAYA的慣常陳述，保證和承諾。 每股$的購買將分批進行，具體時間表如下：(1)不遲於2023年12月29日支付$；(2)不遲於2024年1月19日支付$；(3)不遲於2024年2月2日支付$；(4)不遲於2024年2月16日支付$；(5)在合併完成前可能會要求支付其他金額，並由各方善意確定，以充分支持公司的生育業務活動，根據商定的預測，在合併完成後的12個月內包括對公司過期未支付的應付賬款進行追溯 。 $每股的購買將分批進行，具體時間表如下：(1)不遲於2023年12月29日支付$；(2)不遲於2024年1月19日支付$；(3)不遲於2024年2月2日支付$；(4)不遲於2024年2月16日支付$；(5)在合併完成前可能會要求支付其他金額，並由各方善意確定，以充分支持公司的生育業務活動，根據商定的預測，在合併完成後的12個月內包括對公司過期未支付的應付賬款進行追溯 。 $每股的購買將分批進行，具體時間表如下：(1)不遲於2023年12月29日支付$；(2)不遲於2024年1月19日支付$；(3)不遲於2024年2月2日支付$；(4)不遲於2024年2月16日支付$；(5)在合併完成前可能會要求支付其他金額，並由各方善意確定，以充分支持公司的生育業務活動，根據商定的預測，在合併完成後的12個月內包括對公司過期未支付的應付賬款進行追溯 。 $ 每股的購買將分批進行，具體時間表如下：(1)不遲於2023年12月29日支付$；(2)不遲於2024年1月19日支付$；(3)不遲於2024年2月2日支付$；(4)不遲於2024年2月16日支付$；(5)在合併完成前可能會要求支付其他金額，並由各方善意確定，以充分支持公司的生育業務活動，根據商定的預測，在合併完成後的12個月內包括對公司過期未支付的應付賬款進行追溯 。 合併完成前可能需要額外支付一定金額以便公正地支持公司的生育業務活動並根據商定的預測在合併完成後的12個月內包括對公司過期未支付的應付賬款進行追溯。
2024年1月4日，公司和NAYA以私募發行的方式完成了第一批A優先股的發售，募集總額為$ 。 本次私募發行第一批A優先股募得的總收入為$ 。
自2024年5月1日起，公司已簽署了優先A SPA的修正案。根據此SPA修正案，各方同意NAYA購買剩餘838,800股公司A優先股的確切時間表以每股$ 的價格為：以每股$的價格每股的購買將分批進行，具體時間表如下：
NAYA的剩餘股票購買的支付計劃
| 結束日期。 | 股份 | 總購買價格 | ||||||
| 2024年5月10日 | $ | |||||||
| 2024年5月17日 | $ | |||||||
| 2024年5月24日 | $ | |||||||
| 2024年5月31日 | $ | |||||||
| 2024年6月7日 | $ | |||||||
| 2024年6月14日 | $ | |||||||
| 2024年6月21日。 | $ | |||||||
| 2024年6月28日 | $ | |||||||
| 2024年7月5日 | $ | |||||||
| 在合併協議完成之前，由認購方和公司善意確定 | $ | |||||||
2024年第二季度，公司和NAYA在私募發行中又增發了額外股票，共籌集了$ 。 增發的優先A股票的增發總金額為$。
Series B優先股
2023年11月20日，公司向內華達州國務卿提交了一份關於B轉換優先股的設計證明書（“B系列優先股票設計證明書”），其中闡述了公司B系列優先股票的權利，優先權和特權。共有1,200,000股B系 列優先股票，面值為$。2000000根據B系列認股證書，每股授權。
每股B系列優先股擁有聲明價值$ 。，按固定轉換價格$ 轉換成公司的普通股。 每股B系列優先股，包括其關聯方，轉換或發行後如果合計實際持有公司已發行普通股的總數超過公司在納斯達克（或任何後續交易市場）所適用的規則和條例中所需的批准，則公司不能實施B系列優先股的轉換。
每股B系列優先股股票將在合併完成時自動轉換為普通股票。
持有B系列優先股的股東將有權按比例獲得基於“假設轉換”的任何普通股股利。
在公司的任何自願或非自願清算、解散、破產或出售(除已公佈的NAYA併購)中，每股B系列優先股的持有人將有權獲得其按比例分配的總額支付(即(i)$ 乘以(ii)B系列認股證書下已發行的B系列優先股的總數)。持有B系列優先股的股東將有權按比例獲得(L) $(即(i)$ 乘以(ii)B系列認股證書下已發行的B系列優先股的總數)的未支付股息的總額(即聲明價值$ 乘以累計未支付股息)。
除法律規定的權利外，持有B系列優先股的股東將沒有任何表決權。
由於B系列優先股的轉換取決於合併的完成，並因此不被視為強制贖回的財務工具，直到合併完成為止，因此不被視為ASC 480下的負債。 此外，由於B系列優先股在公司控制範圍內的事件中可以贖回公司的普通股，因此被歸類為永久性股本。
2023年11月19日，公司與特維亞治療控股有限公司（一家特拉華州公司，“Cytovia”）簽訂了股份交換協議(“股份交換協議”)，以交換Cytovia持有的一定數量公司新指定的B系列優先股，交換代價為(“股份交換”)。 2023年11月20日，公司與Cytovia完成了股份交換。截至2024年6月30日，公司擁有約NAYA普通股的20%，並且對NAYA沒有重大控制，因此使用公允價值法計算資產。 交換公司新指定的B系列優先股的股份以換取 ，對應Cytovia持有的NAYA普通股股票數量。 由於NAYA的投資佔公司已發行普通股的比例不超過20％，並且對NAYA沒有重大控制，因此應使用公允價值方法對該資產進行會計處理。
| 20 |
2023年2月股權購買協議
於2023年2月3日，公司與一家認證投資者(the “Feb 3 Investor”)簽訂了一項股權購買協議(ELOC)和一項註冊權協議(ELOC RRA)。根據該協議，公司有權但無義務指示Feb 3 Investor購買多筆普通股，其數額總計達到最大承諾金額$ 。此外，根據ELOC協議並且以最大承諾金額為限，公司有權但無義務向Feb 3 Investor提交購買普通股的通知，通知購買普通股的最低金額不得少於 $25,000，最高金額不得超過公共股票交易值的200％，最高金額不得超過$750,000。
此外，於2023年2月3日，公司向2月3日的投資者發行了普通股股票 作為進入ELOC的承諾，該公司發行了普通股股票
根據ELOC，2月3日的投資者購買普通股的義務將在（i）ELOC下的購買達到最高承諾金額的日期，（ii）ELOC之日起24個月內（2025年2月3日），（iii）公司的終止書面通知，（iv）ELOC RRA不再在其初步生效日期之後生效，或（v）公司主動啟動訴訟或任何個人或實體根據聯邦或州破產法的含義起訴公司，或者為其所有或實質性財產指定保管人或公司為其債權人的利益做出總體分配的日期之前結束（“承諾期間”）。
在承諾期間內，且前提是ELOC底層的普通股已註冊，2月3日的投資者將購買普通股的價格為“市場價格”97％，定義為以下兩者之間的較小者：（i）下放通知關聯的清算日期之後7個交易日時我們普通股的最低收盤價；或（ii）普通股在主要交易市場（目前為納斯達克資本市場）的最低收盤買價在扣款日期之前的交易日。
到目前為止，公司由於涉及RD Offering和2023年8月Offering的停牌協議的原因，無法註冊ELOC底層的股票。
2023年3月註冊直接放售
於2023年3月23日，INVO與某機構投資者簽訂了證券買賣協議（“三月購買協議”），根據該協議，該公司同意向該投資者發行和銷售（i）在公開註冊的直接發行（“RD Offering”）中的普通股票，和一個預融資認股權證（“Pre-Funded Warrant”），可以購買多達X份普通股票，每股價格為$Y，在同時進行的私人定向增發（“三月認股權定向增發”）中發行普通股購股權（“三月購股權”），可以行權多達Z股普通股，行權價為$W。在納斯達克規則下定價的RD Offering中發行的證券是根據該公司在2021年4月7日向SEC提交的並在2021年4月16日被宣佈生效的S-3表格（文件333-255096）進行的。
三月購股權（和其行權的普通股股票）根據《證券法》未註冊，並根據《證券法》第4（a）（2）條和根據其頒佈的規則506（b）提供了豁免，可以進行認購。三月購股權自發放之日起立即行權，在發行之日起8年到期，在某些情況下，可以在無現金的情況下行使。
於2023年3月27日，該公司關閉了RD Offering和三月購股權定向增發，募集了大約$XX百萬的總收益。若三月購股權完全以現金行使，則該公司將獲得額外的總收益約為$YY百萬。根據三月購買協議，該公司有權使用發行所得淨額的一部分（a）償還2月份可轉換債券，以及（b）為WFI收購支付首付款項。剩餘的淨收益可用於營運資金，資本支出和其他普通公司用途。該公司使用了$383,879收入償還了部分二月份可轉換債券的費用和利息，其餘的收益用於營運資金和普通公司用途。
| 21 |
2023年8月公開發行
於2023年8月4日，該公司與特定機構及其他投資者簽訂證券買賣協議（“買賣協議”），根據該協議，該公司同意以公開發行（“2023年8月Offering”）的形式向這些投資者發行並出售單位，共價格為$ 以每股價格為$，購買單位數（“單位”） 每單位價格為$，每單位包括（i）公司普通股份的一份股份（“普通股份”），以及（ii）兩份普通股份購股權（“2023年8月購股權”），每份股權的行權價格為一份普通股，行權價格為$
公司於2023年8月8日結束髮行，募集了約$
%），併發行購買最高可達
2023年8月發行的證券是由於公司與Armistice Capital Markets Ltd.（下稱“Armistice”）於2023年7月7日就刪除公司與Armistice之間於2023年3月23日簽訂的證券購買協議（下稱“Armistice證券購買協議”）第4.12(a)條款（下稱“後續股權融資規定”）而便利的。根據該規定，公司同意從2023年3月23日到最後一次確認通行證文件為止的45天內，不會（i）發行、不會達成任何發行協議或宣佈發行或計劃發行任何普通股或普通股當量，或（ii）提交任何登記聲明或任何修改或補充文件，除了與上述發行有關的説明書補充及復銷售註冊聲明（下稱“後續股權融資規定”）。公司同意支付$
| 22 |
Triton購買協議
公司於2024年3月27日與Triton Funds LP（下稱“Triton”）簽署了購買協議（下稱“Triton購買協議”），根據該協議，在公司的要求下，在一項或多項交易中向Triton出售多達 0.01 每股提供的募集總收益可達$
除非Triton另有約定，否則每一次的普通股銷售將限制在不超過直接或間接持有超過9.99％的流通普通股的Triton的股票。此外，根據納斯達克上市規則5635（d）的要求，公司可以向Triton發行的普通股的累計總數不得超過限制，但如果公司按照納斯達克上市規則5635（d）的要求必要時獲得股東批准，這種限制將不適用於Triton購買協議下發行的普通股。
Triton購買協議規定公司將就Triton根據Triton購買協議購買普通股提交招股説明書補充（“招股説明書補充”）至其2021年4月16日宣佈生效的Form S-3登記聲明（文件編號333-255096）（“基礎註冊聲明”），以根據Triton購買協議向Triton提供普通股的發行和銷售。Triton根據Triton購買協議購買普通股的義務取決於，而且僅取決於，招股説明書補充提交和基礎註冊聲明保持有效等其他因素。
Triton購買協議包含公司和Triton的慣常陳述、保證和契約。實際銷售的普通股數量取決於公司從時間到時間確定的各種因素，包括市場環境、普通股的交易價格以及公司確定適當的資金來源與運營。Triton沒有權利要求公司銷售任何普通股，但根據Triton購買協議的規定，有義務按照公司的指示，依照Triton購買協議，不時地購買公司的普通股。在Triton購買協議的期限內，Triton已承諾不會引起或參與任何普通股的開空。
在2024年3月27日，公司向Triton發出了購買通知 普通股的數量。公司的普通股在購買通知之後的交易價格低於購買價格，使Triton有權退回 股。2024年4月5日，Triton通知公司，它將退回 股，並根據Triton購買協議以$的淨收益購買了 股
在2024年4月16日公司發出了購買通知，購買了 股普通股，該交易於2024年4月19日關閉，獲得$的淨收益
2024年6月30日結束的六個月
2024年前六個月，公司因提供服務而向顧問發行了 股普通股，其公允價值為$
8,877,923 向NAYA發行的A系列優先股的數量為$
165,131 該公司發出的證券遵循公司於2021年4月7日在證券交易委員會根據證券法提出的S-3表格註冊聲明，初次文件生效日期為2021年4月16日。
2024年4月，公司發行了109,886股普通股並支付了197,033的應計利息，這是因為2023年第一季度可轉換債券及其應計利息的轉換而導致的。無論如何，由於根據2023年第一季度可轉換債券的條款，發行的普通股，未參加普通股發行而不記錄任何收益或損失。 197,033
公司於2024年1月增發了 美元的普通股股票，公允價值為$
| 23 |
股權激勵計劃
認股權證 股 董事會 期權 2019計劃下的總共可用股票數量達到 .
期權 2019計劃下獲得的期權一般有 至 期權 2019計劃下獲得的期權有 期權 與期權歸屬相關的支出為$
數量 股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行權 價格 | 總計 截至2023年7月29日的餘額 數值 | ||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | $ | - | |||||||||
| 已行權 | - | - | - | |||||||||
| 行使 | - | - | - | |||||||||
| 取消的 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | - | |||||||||
| 截至2024年6月30日的可行權份額 | $ | $ | - | |||||||||
截至2022年6月30日的六個月 6月30日, |
| |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率區間 | % | - | % | |||||
| 期權年望壽命 | - | - | ||||||
| 預期股價波動 | % | - | % | |||||
| 預期股息率 | % | % | ||||||
期權 無風險利率基於與期權期滿預期生命週期一致的美國國債利率。預期波動率基於與相關工具期限相當的時間段內普通股的歷史波動率的平均值。預期壽命和估計的離職行為基於公司內同質羣體，總裁和非總裁的歷史經驗。該公司目前不支付普通股股息，也不預期在可預見的未來支付普通股股息。
| 24 |
總費用 截至2023年7月29日的餘額 價值等於 Options 行使 | 總計 公平價值 價值等於 34,105 | |||||||
| 截至2023年12月31日的一年 | $ | - | $ | |||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | $ | - | $ | |||||
期權 在2024年6月30日結束的六個月中，沒有授予期權。該公司估計在授予日使用Black-Scholes模型估計期權的公平價值。截至2024年6月30日，通過所有授予的股票期權，加權平均剩餘服務期為年。
已受限制的普通股和已受限制的普通股單位
期權 在2024年6月30日結束的六個月中，該公司沒有 2019年計劃不向員工、董事或顧問授予任何受限制的股票單位或受限制的股份。員工、董事和顧問獲得的受限制股票通常在發放時或在一段期間內解除限制。 我的意見
計劃數（不包括2013計劃） 未歸屬 股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 授予日期 公允 價值 | 總計 數值 持股數 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額為 | $ | $ | ||||||||||
| 已行權 | - | - | - | |||||||||
| 34,105 | - | - | - | |||||||||
| 沒收 | - | - | - | |||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
注14 - 股票單位購買期權和認股權證 下表列出了股票單位購買期權的活動情況：
股票單位購買期權活動總表
計劃數（不包括2013計劃） 單位購買 Options | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行權 價格 | 總計 截至2023年7月29日的餘額 數值 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日，傑出的 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 已行權 | - | - | - | |||||||||
| 行使 | - | - | - | |||||||||
| 取消的 | - | - | - | |||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | - | ||||||||
下表列出了認股權證的活動情況：
計劃數（不包括2013計劃） 權證 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行權 價格 | 總計 截至2023年7月29日的餘額 數值 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日，傑出的 | $ | $ | - | |||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||
| 行使 | ( | ) | - | |||||||||
| 取消的 | - | - | - | |||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | - | |||||||||
與2023年1月和3月可轉換票據相關的認股權證
在2023年1月和3月，公司發行了
公司於2023年2月3日和2月17日發行了認股權證（以下簡稱“2月認股權證”），以購買股票，行使價格為每股$
，以分別作為2月債券發行的誘因。
的條件附帶着防稀釋保護條款，即如果隨後發行的股票價格低於2月認股權證當時生效的行使價格，2月投資者將享有這種降價行權價格的權益，並且2月認股權證股數也將相應增加，方式是將2月認股權證的行權金額除以更低的行權價格。由於2023年8月發行的價格每單位為$ ，在2023年8月發行後，2月認股權證現在授予2月投資者以總計65790股的認股權，每股行使價格為每股$
| 25 |
與2023年3月認購股份直接發行相關的認股權證
2023年3月23日，INVO與某機構投資者簽署了證券購買協議（以下簡稱“3月購買協議”），根據該協議，公司同意向該投資者發行和銷售（i）普通股（以下簡稱“RD發行”） 股和一個預先募資的認股權證（以下簡稱“預先認股權證”），其可以購買最多
三月認股權證（及其行權後可獲得的普通股股份數量）並未在《證券法》下注冊，是根據證券法第4(a)(2)條提供的註冊豁免規定和那條規定製定的506(b)規則發行的。 三月認股權證一旦發行就可以立即行使，有效期為發行日起八年，在某些情況下可以以免現金的方式行使。
2023 年 7 月 7 日，公司與和解資本市場有限公司簽署了一項證券購買協議修訂案（“和解修訂案”），徹底刪除了公司於2023年3月23日與和解根據證券購買協議（“Armistice SPA”）達成的第4.12（a）條款，根據該條款，公司同意自2023年3月23日起至解禁登記聲明（如下所定義）生效後45天內不發行、不與任何發行協議簽署或宣佈發行或計劃發行任何普通股或普通股等價物或提交註冊聲明或任何修訂或補充材料，除了與該發行有關的招股説明書和解禁登記聲明之外的補充股權融資規定。為了感謝和解同意簽署和解修訂案並從和解RPA中刪除補充股權融資規定，公司同意在2023年8月發行結束後的兩天內向和解支付費用 $。另外，公司同意將提案包含在2023年董事會股東大會的議案中，以獲得我們尚未行使的普通股購買認股權的持有方的絕大多數批准，旨在將普通股購買認股權的行使價格從3月27日，2023年發行的每股3.5美元降價至每股8.86美元，按照納斯達克規則5635(d)的規定（“股東批准”），董事會建議批准該提案。公司還同意以管理提案的方式從我們的股東那裏徵集委託狀，代表人應以同樣的方式投票贊成該提案。此外，如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司同意每六個月召開一次會議，以尋求股東批准，直至獲得股東批准的日期或普通股購買認股權不再存在。在獲得批准之前，現有認股權的行使價格將保持不變。在2023年年會上，公司的股東批准了行使價格降價。
與2023年8月公開發行相關的認股證
在2023年8月發行中，公司以每單位 $4.55 的價格發行和銷售證券，每單位包括（i）一股股票和（ii）兩份8月2023認股證，每份認股證行權價格為 $4.55。在2023年8月發行的證券是按標記底下的納斯達克規則發行的。 每單位$的價格出售單位， 每單位為價格為 $4.55 的證券，每單位包括（i）一股股票和（ii）兩份8月2023認股證，每份認股證行權價格為 $4.55。
| 26 |
在2023年8月的發行中，於8月4日，公司向交易代理髮行了交易代理認股證，其購買價格和行權價格均為每股 $ 4.55。交易代理認股證（及其行使後所獲得的普通股數）未在《證券法》下注冊且根據證券法第4(a)(2)條提供的註冊豁免規定和制定的506(b)規則發行。
在2024年4月17日，公司將8月2023認股證的行權價格從每股 $ 4.55 降至每股 $ 1.25。公司因重新定價8月認股證而確認的被視為紅利的金額為 $ 665,000。
在2024年4月，公司以968,400美元的價格發行了80,700股普通股。 本次發行所得款項為968,400美元。
Triton 定向增發認股權
於2024年3月27日，公司向Triton定向增發認股權（“Triton認股權”），其購買公司普通股的行權價格為每股$，最多可購買股。Triton認股權的發行與Triton購買協議同時進行，公司未從Triton認股權發行中獲得任何收入。公司確認與Triton認股權相關的股票補償費用為$971,012。
FirstFire 認股權
每股價格為$，公司於2024年4月5日與FirstFire簽署了購買協議，根據該協議，FirstFire同意購買並公司同意發行和出售(i)FirstFire Note;(ii)權證(“First Warrant”)以價格每股$行權購買公司普通股，(iii)權證(“Second Warrant”)以價格每股$行權購買股票，在FirstFire Note發行時發行，(iv)已發行的股票，購買價為$。 Carter, Terry, & Company, Inc.擔任該交易的配售代理商，代理費用為$，以及公司限制性股票。
First Warrant 可立即行使，並將於發行日期後五年內到期。Second Warrant僅當FirstFire Note發生違約事件時才可以行使，並將於此類事件發生的日期後五年到期（“觸發事件日期”）。Second Warrant 包括“可退回權證”條款，規定Second Warrant將在Note在觸發事件日期之前完全清算時被取消並歸還給公司。
賬户15-公司使用資產負債表法來對所得税進行核算。根據此法，將會對現有資產和負債在財務陳述中的帳面價值和它們各自的税基之間的差異所產生的未來税收後果進行核對，識別出遞延所得税負債和遞延所得税資產。使用預計在這些暫時性差異有望在可恢復或結算的年度中獲得創收的實施的納税率來衡量遞延所得税資產和遞延所得税負債。如果税率改變，則遞延税收資產和負債的影響將在包括生效日期的期間內納入收入。如果存在税項結轉，則公司將決定未來是否將使用税項結轉。當前，對於所有的遞延所得税資產和結轉，都建立了估值負債，因為其可收回性被視為不確定的。如果公司對於聯邦，或在州管轄範圍內的未來運營結果的期望與實際結果因醫療保健法規，一般經濟條件或其他因素的變化而異，則它可能需要調整所有或部分公司遞延所得税資產的估值負債。公司未來期間的所得税費用將減少或增加，以反映公司在變更情況發生時期間估值負債的抵銷減少或增加。這些變化可能對公司未來的盈利產生重大影響。 所得税
公司使用資產負債表法來對所得税進行核算。根據此法，將會對現有資產和負債在財務陳述中的帳面價值和它們各自的税基之間的差異所產生的未來税收後果進行核對，識別出遞延所得税負債和遞延所得税資產。使用預計在這些暫時性差異有望在可恢復或結算的年度中獲得創收的實施的納税率來衡量遞延所得税資產和遞延所得税負債。如果税率改變，則遞延税收資產和負債的影響將在包括生效日期的期間內納入收入。如果存在税項結轉，則公司將決定未來是否將使用税項結轉。當前，對於所有的遞延所得税資產和結轉，都建立了估值負債，因為其可收回性被視為不確定的。如果公司對於聯邦，或在州管轄範圍內的未來運營結果的期望與實際結果因醫療保健法規，一般經濟條件或其他因素的變化而異，則它可能需要調整所有或部分公司遞延所得税資產的估值負債。公司未來期間的所得税費用將減少或增加，以反映公司在變更情況發生時期間估值負債的抵銷減少或增加。這些變化可能對公司未來的盈利產生重大影響。
所得税費用為$0 和 $
注意16-公司的保險覆蓋範圍由第三方保險公司承擔，包括（i）覆蓋第三方風險的一般責任保險，（ii）法定工人賠償保險，（iii）超出已建立的一般責任和汽車責任保險的主要限額的超額責任保險，（iv）財產保險，包括存貨和無形資產的替換價值以及經營中斷，和（v）覆蓋董事和執行官與我們業務活動有關的行為的保險。所有覆蓋都受到某些限額和免賠額的限制，其條款和條件對於類似經營類型的公司來説是普遍的。 承諾和不確定事項
保險
公司目前沒有面臨任何重大法律訴訟; 但是，公司在業務的正常過程中可能會不時地面臨法律訴訟和索賠，或者公司認為不重要的法律訴訟可能在未來成為重要問題。無論結果如何，訴訟都可能耗費很多時間和金錢，並且可能會轉移管理資源。
| 27 |
法律事項
NAYA合併協議-2023年10月22日，公司，合併子公司和NAYA簽署了併購協議。根據併購協議的條款和條件，在併購生效之前，除非在併購之前終止併購協議，否則合併子公司將與NAYA合併，NAYA將繼續作為公司的附屬公司存續。
除非在合併生效之前終止併購協議，在合併的有效時間和結果下，除NAYA作為庫存或公司或合併子公司擁有的某些被排除的股份之外，NAYA普通股每股售價為$18.150000的新指定系列普通股數（根據併購協議中規定的調整）將轉換為權利。
每股擁有10票的公司b類普通股。總計約。此外，還將出售碎股的現金收益，即併購對價。
除非在合併生效之前終止併購協議，在合併的有效時間和結果下，除NAYA作為庫存或公司或合併子公司擁有的某些被排除的股份之外，NAYA普通股每股售價為$18.150000的新指定系列普通股數（根據併購協議中規定的調整）將轉換為權利。 每股擁有10票的公司b類普通股。總計約。此外，還將出售碎股的現金收益，即併購對價。 每股擁有10票的公司b類普通股。總計約。此外，還將出售碎股的現金收益，即併購對價。 每股擁有10票的公司b類普通股。總計約。此外，還將出售碎股的現金收益，即併購對價。 除非在合併生效之前終止並資，NAYA現任主席和首席執行官將被任命為公司的主席和首席執行官，董事會將由至少七名董事組成，其中（i）一名將是公司的首席執行官，（ii）六名將由NAYA確定，其中五名將是獨立董事。
根據最初的併購協議，完成併購取決於滿足或豁免某些慣例性的相互結束條件，包括（1）由公司和NAYA的股東採納收購協議，（2）由任何具有管轄權的法院或適用法律或法律禁止禁止或使合併合法的任何禁令或其他命令所發佈，（3）完成盡職調查，（4）以估計發行價為公司普通股市場價的溢價的中期私募發行完成。（5）以每股$的目標價格的私人股票發行中的出售，結果產生足夠的現金可用於公司一年的運營，公司的責任總額不超過$，不包括某些特定的責任承擔、（6）接受來自公司股東的慣例性封鎖協議，排除某些金額外的債務總額。公司應收到來自所有認股權證持有人（和其他類似工具）的豁免，就其所擁有的任何認股權證而言，其擁有的任何基本交易權利。公司繼續上市的義務NASDAQ，在合併的有效時間內列出公司普通股，並批准在NASDAQ上列出與併購有關的公司普通股、中期私募股票發行和每股價格為$的公司普通股的私人發行。根據需要的情況進行適當的調整，以確保公司一年的運營資金充足，NAYA的估計，（9）公司提出的S-4表的註冊聲明的有效性，公司普通股與美國證券交易委員會在進行停止命令暫停這種有效性或針對暫停這種有效性而進行的訴訟。公司需要從某些公司股東獲得慣例性的鎖定協議。每個方完成合並的義務還取決於（1）對方在合併協議中及時地履行其義務，（2）合併協議中對方的陳述和保證是正確的（受到某些實質性限制）。但是，公司將在中期PIPE的結盟之日視這些條件為被視為豁免。
片中早期和私人股票出售，以支付公司的運營成本和資金需求，以推進併購計劃，以及一些不核準的股權發行（PIPE）和另一項價格為每股$7.33333的私人發行。完成併購將取決於滿足或豁免某些慣例性的相互關閉條件，包括（1）由公司和NAYA的股東採納收購協議，（2）由任何具有管轄權的法院或適用法律或法律禁止禁止或使合併合法的任何禁令或其他命令所發佈，（3）完成盡職調查，（4）以估計發行價為公司普通股市場價的溢價的中期私募發行完成。（5）以每股$的目標價格的私人股票發行中的出售，結果產生足夠的現金可用於公司一年的運營，公司的責任總額不超過$，不包括某些特定的責任承擔、（6）接受來自公司股東的慣例性封鎖協議，排除某些金額外的債務總額。公司應收到來自所有認股權證持有人（和其他類似工具）的豁免，就其所擁有的任何認股權證而言，其擁有的任何基本交易權利。公司繼續上市的義務NASDAQ，在合併的有效時間內列出公司普通股，並批准在NASDAQ上列出與併購有關的公司普通股、中期私募股票發行和每股價格為$的公司普通股的私人發行。根據需要的情況進行適當的調整，以確保公司一年的運營資金充足，NAYA的估計，（9）公司提出的S-4表的註冊聲明的有效性，公司普通股與美國證券交易委員會在進行停止命令暫停這種有效性或針對暫停這種有效性而進行的訴訟。公司需要從某些公司股東獲得慣例性的鎖定協議。每個方完成合並的義務還取決於（1）對方在合併協議中及時地履行其義務，（2）合併協議中對方的陳述和保證是正確的（受到某些實質性限制）。但是，公司將在中期PIPE的結盟之日視這些條件為被視為豁免。
| 28 |
原始的合併協議包含公司和NAYA的終止權利，包括但不限於：（1）如果在2023年12月31日之前（“截止日期”）未完成合並（此後已於2024年6月30日延長），則任何一方的實質性違約將導致合併協議未能在截止日期之前完成的主要原因，（2）如果任何政府當局制定了任何法律或命令，使合併成為非法的、永久停止的或永久禁止合併的，以及（3）如果公司或NAYA的股東所需的投票未能獲得。合併協議還包括NAYA的其他終止權利，包括但不限於：（1）如果公司實質性違反其非招攬義務或未採取所有必要措施召開股東大會批准合併協議所規定的交易，（2）如果公司的負債總額（排除某些指定的負債）超過$，（3）如果NAYA確定盡職調查條款不會於2023年10月26日前滿足，（4）如果NAYA認定公司遭受了重大不利影響，或（5）公司實質性違反任何陳述、保證、契約或協議，導致關閉的條件無法滿足，而且此類違約無法得到補救，除非此類違約是由於NAYA未能執行或遵守在關閉前應執行或遵守的任何契約、協議或條件，合併協議還包括了NAYA的其他終止權利。如果NAYA滿足或放棄了所有結束條件卻未能完成合並，則NAYA需要向公司支付終止費用$。如果公司滿足或放棄了所有結束條件卻未能完成合並，則公司需要向NAYA支付終止費用$。在2023年12月27日，公司簽署了第二份修訂協議（“第二份修訂協議”）以修改合併協議。根據第二份修訂協議，各方同意將終止日期延長到2024年4月30日。各方進一步同意修改了“Interim PIPE”的收購條件，從公司普通股的私人發行價格變為市場價格的溢價，估計金額為$或更多，變成了公司首選股票的私人發行價格，價格為$，每股至少為$2,000,000，加上在合併前由各方合理確定的額外金額，以充分支持公司的生育業務活動，以及12個月後的包括尚未履行的應付賬款的追趕。各方進一步同意了以下時間表（“最低中期PIPE時間表”）：（1）最遲於2023年12月29日支付$ 500,000，（2）最遲於2024年1月19日支付$ 500,000，（3）最遲於2024年2月2日支付$ 500,000，（4）最遲於2024年2月16日支付$ 500,000。各方還同意修改有關Interim PIPE的契約，要求NAYA在最終合併之前完成Interim PIPE，但前提是，如果公司未按照最低中期PIPE時間表收到初次淨收益，公司可以在SEC和NASD的規則下以合理的條款從第三方獲得資金。自2024年5月1日起，公司與NAYA簽署第三份修訂版協議（“第三份修訂版協議”）。根據第三份修訂協議，各方同意將止日延長至2024年6月30日。雙方進一步同意修改“Interim PIPE”的定義，即：（a）根據修改後的“A Preferred SPA”銷售公司的A系列優先股（“第1階段”），加上（b）以每股$進行私募的公司優先股的銷售，以便在合併前，根據各方合理確定的金額，支持公司生殖業務活動，包括12個月的包括對公司過去的應付賬款的追趕。各方同意，A必須按照“A Preferred SPA”的條款完成，B必須在合併之前完成。各方還確認，公司仍然可以基於SEC和NASD的規則在任何公司認為合理接受的條款下，從第三方獲得任何資金，而無需經NAYA事先書面同意。在第三份修訂協議下，如果NAYA違反或未能執行“A Preferred SPA”中規定的任何契約和協議，公司可以終止合併協議。截至本報告日，NAYA已購買公司優先股$1,506,404。截至本報告日，合併協議的終止日期尚未延長。雖然“A Preferred SPA”下的資金水平未能得到充分滿足，公司正在與NAYA就進一步修訂合併協議和“A Preferred SPA”進行談判，但無法保證雙方將修訂任何一個或兩個協議。
蘋果CEO庫克大規模拋售股票，總價超過3億港元。
公司於2023年12月27日簽署了第二份修訂協議（以下簡稱“第二份修訂協議”）。根據第二份修訂協議，各方同意將截止日期延長至2024年4月30日，並將Interim PIPE的收購條件進行了修改。
2024年5月1日起，公司與NAYA簽署了第三份修訂協議（以下簡稱“第三份修訂協議”）。根據第三份修訂協議，各方同意將截止日期延長至2024年6月30日，並修改了“中期PIPE”的定義。公司首選股票的私人發行價格為每股$。
截至本報告日期，NAYA已購買公司優先股$1,506,404。
在本報告日期，合併協議的終止日期尚未延長。雖然“A Preferred SPA”下的資金水平還沒有完全達到，但公司正在與NAYA進行談判以進一步修訂合併協議和“A Preferred SPA”。
注17 - 後續事件
在2024年8月，公司發行了股票給顧問作為提供的服務的報酬。這些股票根據《1933年證券法》第4（a）（2）條提供的註冊豁免而發行。公司沒有從此次發行中獲得任何現金收益。 考慮到向顧問提供的服務，公司向其發放了普通股股份。這些股份根據《1933年證券法》第4(a)(2)條所規定的免登記條款發行。本次發行未為公司帶來任何現金收益。
| 29 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
您應將我們的財務狀況和業績分析與我們的財務報表和相關附註及本季度的10-Q中出現的其他説明一起閲讀。除了歷史信息外，本分析和分析還包含涉及風險、不確定因素和假定的前瞻性説明。我們的實際結果可能與以下討論有所不同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及我們在年報10-k,2018年度財務年度報告中列出的“風險因素”部分，該部分可能會被其他我們提交的報告所補充、修訂或取代。本報告中的所有金額均以美元計，除非另有説明。
在本季度的10-Q報告中，我們將“我們”、“我們的”、“我們公司”、“INVO”或“INVO Bioscience，Inc。”用於指代INVO Bioscience，Inc。
概述
我們是一家專注於擴大全球生育護理服務的生育公司。我們的商業策略主要專注於經營以生育為中心的診所，其中包括開設“INVO Centers”，專門提供INTRAVAGINAL CULTURE （“IVC”）程序，實現我們的INVOcell®醫療設備（“INVOcell”）和收購總部位於美國，盈利的體外受精（“IVF”）診所。截至本備案日期，我們在美國已經有兩個INVO Centers開始運營，並於2023年8月完成了首個IVF診所的收購。我們還繼續經營INVOcell技術解決方案的銷售和分發至現有的獨立擁有和經營的生育診所。
INVO Centers：
2021年3月10日和6月28日，我們建立了合資企業，在阿拉巴馬州伯明翰和佐治亞州亞特蘭大開設了INVO Centers，旨在增加INVOcell的使用量，加速IVC程序的增長和意識以及支持其使用的統計數據的可用性。這些診所還使我們能夠將我們的收入從每個生育週期的幾百美元擴大到數千美元，並顯着提高了我們盈利的路徑。INVO Centers需要的投資比傳統的IVF診所要少，而且操作效率高，非常適合服務不足的二級市場。我們計劃在未來幾年內開設更多的INVO Centers，這些診所將是全資擁有的。
收購：
2023年8月10日，我們完成了首個現有IVF診所（威斯康星州生育研究所）的收購。作為一家已建立和盈利的診所，WFI收購的完成將我們目前的年收入增長了三倍以上，併成為我們診所業務的重要組成部分。該收購加速了INVO向醫療服務公司的轉變，並立即為業務帶來了規模和正面現金流。它還補充了我們現有的新建INVO Center的努力。我們計劃繼續追求已建立和盈利的現有生育診所的收購，作為加速整體增長的戰略的一部分。
INVOcell：
我們的專有技術INVOcell®是一種革命性的醫療設備，可以讓受精和早期胚胎髮育在女性體內進行。這種治療方案是世界上第一種陰道內培養技術，可以在受精和早期胚胎髮育期間培養卵母細胞和精子，並提供比其他輔助生殖技術（“ART”）治療更自然、親密和可負擔的體驗。我們認為IVC程序可以以比傳統IVF更低的成本提供可比的結果，並且比子宮內注射（“IUI”）等治療方法更有效。
與IVF不同，卵母細胞和精子在昂貴的實驗室培養箱中形成胚胎，INVOcell則允許受精和早期胚胎髮育在女性體內進行。這為IVC程序帶來了許多好處，包括以下方面：
| ● | 減少昂貴和耗時的實驗室程序，幫助診所和醫生增加病人容量並降低成本； | |
| ● | 提供自然、穩定的孵化環境； | |
| ● | 提供更加個性化、私密的生育體驗; 和 | |
| ● | 降低錯誤和錯誤胚胎移植的風險。 |
在目前IVC的使用以及臨牀研究中，IVC程序已經表現出與IVF相當的妊娠成功和活產率。
儘管INVOcell仍然是我們努力的一部分，但我們的商業和公司發展戰略已擴展到更廣泛地通過我們強調運營診所來提供ARt服務。
| 30 |
操作
我們最關鍵的管理和領導職能由我們的核心管理團隊承擔。每個診所都分別配備了必要的臨牀人員來管理日常活動，而大多數行政任務都由INVO工作人員集中處理。對於INVOcell設備，我們已將製造、組裝、包裝和標籤的工作外包給一家醫療製造公司，將設備的滅菌工作外包給一家滅菌專家，而存儲和運輸則外包給了一家第三方物流公司。
迄今為止，我們已經完成了成功開發和製造INVOcell的一系列重要步驟：
| ● | 製造業：我們已獲得ISO 13485:2016認證，並管理與合格供應商的所有生產和製造方面。我們的關鍵供應商包括NextPhase Medical Devices和Casco Bay Molding，自公司成立以來一直是堅定的合作伙伴，幾乎可以提供無限的支持我們的增長目標，所有制造都在美國新英格蘭地區進行。 |
| ● | 原材料：INVOcell所使用的所有原材料都是醫用級別的，並且常用於醫療設備（例如醫用硅膠，醫用塑料）。我們的主要模塑部件供應商Casco Bay Molding和R.E.C. Manufacturing Corporation是成熟的模具工業公司，都是ISO 13485或ISO 9001認證的。模塑部件交給承包商進行組裝和包裝INVOcell系統。承包商是ISO 13485認證的，並且是美國食品和藥物管理局（“FDA”）註冊的。 |
| ● | CE標誌：INVO Bioscience於2019年10月獲得了CE標誌。CE標誌允許在認可CE標誌的歐洲、澳大利亞和其他國家銷售設備，但需遵守當地的註冊要求。 |
| ● | 美國市場準入：INVOcell的安全性和有效性已經得到了證明，並於2015年11月被FDA批准上市和使用。 |
| ● | 臨牀研究：2023年6月，我們獲得FDA 510（k）清除認證，擴展了INVOcell設備的標籤和使用指令，提供了5天的孵化期。支持擴展5天孵化的數據表明，患者結果有所改善。 |
市場機會
全球ARt市場是一個巨大的、價值數十億美元的行業，在世界許多地區都保持着強勁的增長勢頭，隨着不孕症率的增加、患者意識的提高、治療選擇的接受以及保險和政府援助等改善的財務激勵，需求將持續增長。根據歐洲人類生殖學會2020年的ARt事實表，全球每六對夫婦中就有一對夫婦存在不孕症問題。此外，全球市場仍然極度不足，因為許多因素，但其中主要原因之一是產能約束和成本障礙。雖然IVF的使用率大大增加，但全球每年只進行了約260萬個ARt週期，包括IVF、IUI和其他生育治療，共產下大約50萬個嬰兒。這隻佔全世界不孕症夫婦中不到3%的治療，僅有1%的夫婦通過IVF生下嬰兒。該行業仍然面臨產能約束，這在為需要護理的大量患者提供護理和負擔得起的價格方面帶來了挑戰。根據“Resolve：全國不孕症協會”的一項調查，夫婦不使用IVF的兩個主要原因是成本和地理可用性（和/或產能）。
| 31 |
在美國，不孕症影響了預計10%-15%的正在生育的夫婦，根據美國生殖醫學協會（2017）的數據。根據疾病控制和預防中心（“CDC”）的數據，大約有670萬女性存在生育能力受損的問題。根據CDC國家ARt監測系統的2021年數據，在453家IVF中心進行了大約41.3萬個IVF週期，使美國仍有大量未得到滿足的患者，與世界大多數市場類似。
我們的INVO中心戰略旨在利用生育市場供求失衡。我們已經確定了50多個適合的位置，僅在美國就有理想的人口統計數據和生育服務水平適合的新INVO Centers。
我們還希望通過收購策略擴大我們的業務。我們估計，全球約有80至100家經營的IVF診所可能是這項額外努力的合適收購對象。
競爭優勢
雖然我們的商業努力已經擴展到 ARt 市場內的臨牀服務，但我們仍然堅信我們的 INVOcell 器械和 IVC 操作具有以下關鍵優勢：
成本更低，與IVF具有相當的療效。IVC程序的成本比IVF低，因為它的耗材成本、勞動力成本、資本設備成本和一般間接成本都較低。執行IVF週期所需的實驗室設備價格昂貴，需要不斷的成本支出，與IVC週期所需設備的成本相比要高。因此，我們也認為，與傳統IVF相比，INVOcell和IVC程序使診所及其實驗室更加高效。
IVC 操作目前在幾家試管嬰兒診所提供，價格範圍為每個週期 5,000 到 11,000 美元，現有的 INVO 中心價格在 4,500 到 7,000 美元之間，比試管嬰兒更加經濟實惠（試管嬰兒平均每個週期價格為 11,000 到 15,000 美元或更高）。
提高效率，提高容量和改善醫療服務地理可及性。在許多世界各地，包括美國，在高人口密度中心集中的試管嬰兒診所在容量方面往往受限於診所實驗室中資本密集型孵化器的數量，因此成交量受限。由於有大量未治療的患者以及對醫療服務日益增長的興趣和需求，行業仍然面臨着在經濟價格下提供足夠醫療服務以及相應的挑戰。我們認為 INVOcell 和 IVC 操作可以在幫助解決這些挑戰方面發揮重要作用。我們估計，通過採用 INVOcell，試管嬰兒診所可以在不增加人員、空間和/或設備成本的情況下將生育週期體積提高 30％。我們自己的 INVO 中心通過在相當有效的情況下增加 ART 生育週期容量，並以每個週期更低的價格來解決容量受限問題。此外，我們認為通過與現有的 OB / GYN 實踐合作，我們具有唯一的位置來推動更顯著的生育治療能力增長。通過我們的三管齊下策略（試管嬰兒診所、INVO 中心和 OB / GYN 實踐），除了降低成本外，我們認為 INVOcell 和 IVC 操作可以應對行業的關鍵挑戰，容量和成本，並幫助為全球未得到足夠醫療服務的患者打開醫療服務之門。
患者更多參與：採用 IVC 操作，患者使用自身體內進行受精、孵化和早期胚胎髮育，這種方式更容易參與、舒適且有參與感。在某些情況下，這也可能使人們不受倫理或宗教關注、或實驗室混淆的障礙所困擾。
| 32 |
INVOcell銷售和營銷
雖然我們將繼續直接向試管嬰兒診所、分銷商和其他全球合作伙伴銷售 INVOcell，但我們已將 INVO 從醫療器械公司轉變為主要專注於提供生育服務的公司。我們的銷售方法集中於確定可在目標地理區域內最好支持我們擴大為大量未得到足夠醫療服務的不孕不育人羣提供先進繁育治療服務的合作伙伴。自 2015 年 11 月獲得 FDA 的 de novo 二類清關以來，我們已獲準在美國銷售 INVOcell，並於 2023 年獲得了該器械擴展使用所需的另一項 FDA 的清關。
國際分銷協議
我們已進入一些國際市場的獨家分銷協議。這些協議通常具有初始期限和續訂選項，並要求分銷商達到最低年度採購量，這取決於市場。我們還需要在每個市場註冊產品，然後分銷商才能開始進口，這個過程和時間表因市場而異。
下表列出了我們當前國際分銷協議的列表：
| 市場 | 分銷商 | 日期 | 初始期限 | INVOcell 在國家的註冊狀態 | ||||
| 墨西哥（a） | Positib Fertility, S.A. de C.V. | 2020年9月 | 待定 | 已完成 | ||||
| 馬來西亞 | IDS醫療系統 | 2020 年 11 月 | 3年 | 已完成 | ||||
| 巴基斯坦 | 銀河製藥 | 2020年12月 | 1年 | 進行中 | ||||
| 泰國 | IVF Envimed有限公司 | 2021年4月 | 1年 | 已完成 | ||||
| 蘇丹 | 優質藥品、化粧品和醫療器械進口 | 2020年9月 | 1年 | 進行中 | ||||
| 埃塞俄比亞 | 優質藥品、化粧品和醫療器械進口 | 2020年9月 | 1年 | 進行中 | ||||
| 烏幹達 | 優質藥品、化粧品和醫療器械進口 | 2020年9月 | 1年 | 不需要 | ||||
| 尼日利亞 | G-Systems有限公司 | 2020年9月 | 5年 | 已完成 | ||||
| 伊朗 | Tasnim Behboud | 2020年12月 | 1年 | 已完成 | ||||
| 斯里蘭卡 | Alsonic有限公司 | 2021年7月 | 1年 | 暫緩 | ||||
| 中國 | Onesky控股有限公司 | 2022年5月 | 5年 | 進行中 |
| （a） | 我們的墨西哥合資公司。請注意，註冊暫時以Proveedora de Equipos y Productos, S.A. de C.V.名義進行，將盡快轉移至Positib Fertility。 |
| 33 |
合資企業和合作夥伴投資
作為我們商業化策略的一部分，我們參與了許多旨在建立新 INVO 中心的合資企業和夥伴關係。以下表格列出了我們目前的合資企業安排清單：
| 附屬公司名稱 | 大陸/國家 | 持股百分比（ %） | ||||
| HRCFG INVO，LLC | 美國 | 50 | % | |||
| Bloom INVO，LLC | 美國 | 40 | % | |||
| Positib Fertility, S.A. de C.V. | 墨西哥 | 33 | % | |||
阿拉巴馬州合資協議
2021 年 3 月 10 日，我們的全資子公司 INVO Centers LLC（“INVO CTR”）與 HRCFG，LLC（“HRCFG”）簽署了一份有限責任公司協議，成立了一家合資企業，名為 HRCFG INVO LLC（“Alabama JV”），旨在在阿拉巴馬州伯明翰市（“伯明翰診所”）建立一個 INVO 中心。HRCFG 的負責人的職責包括提供臨牀實踐專業知識、執行招聘功能、提供所有必要的培訓和提供臨牀的日常管理。INVO CTR 的職責包括向 Alabama JV 提供一定的資金支持，為 Alabama JV 提供 INVOcell 的獨家提供商，並且需提供所有必要行業特定的合規性和認證功能，以及產品文檔用於產品註冊。
伯明翰診所於 2021 年 8 月 9 日對患者開放。
阿拉巴馬州合資企業在我們的財務報表中採用權益法進行核算。截至 2024 年 6 月 30 日，我們以一份票據形式投資了 130 萬美元。 2024 年 6 月 30 日結束的六個月裏，Alabama JV 記錄了 3.7 萬美元的淨利潤，其中我們從權益法投資中認可了 1.8 萬美元的收益。 2023 年 6 月 30 日結束的六個月裏，Alabama JV 記錄了 0.2 萬美元的淨利潤，其中我們從權益法投資中認可了 805 美元的收益。
喬治亞州合資協議
2021 年 6 月 28 日，INVO CTR 與 Bloom Fertility，LLC（“Bloom”）簽署了一份有限責任公司協議（“Bloom Agreement”），成立了一家合資企業，名為“ Bloom INVO LLC”（“Georgia JV”），這是為在亞特蘭大，喬治亞州都市區（“亞特蘭大診所”）建立一個 INVO 中心而成立的。
考慮到 INVO 承諾在 Bloom 協議簽署後的 24 個月內最多貢獻 80 萬美元來支持 Georgia JV 的創業運營，Georgia JV 向 INVO CTR 發行了 800 個單位，Bloom 承諾在 24 個月的歸屬期內提供預計總價值高達 120 萬美元的醫生服務，因此 Georgia JV 向 Bloom 發行了 1,200 個單位。
Bloom 的職責包括提供亞特蘭大診所的所有醫療服務。INVO CTR 的職責包括向 Georgia JV 提供一定資金支持、為 Georgia JV 提供實驗室服務質量管理，併為 Georgia JV 提供 INVOcell 的獨家提供商。INVO CTR 還執行所有必要的行業特定合規性和認證功能以及產品文檔用於產品註冊。
| 34 |
亞特蘭大診所於 2021 年 9 月 7 日對患者開放。
Georgia JV 的結果在我們的財務報表中進行合併核算。截至 2024 年 6 月 30 日，INVO 以資本貢獻的形式在 Georgia JV 投資了 90 萬美元，並以票據形式投資了 50 萬美元。 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束的六個月中，Georgia JV 分別錄得了 4.7 萬美元和 10 萬美元的淨虧損。Georgia JV 的非控股利益為 0。 有關 Georgia JV 的詳細信息，請參見本季度報告中第 1 項所附財務綜合表附註 4。
墨西哥合資協議
2020年9月24日，INVO CTR與Francisco Arredondo, MD PLLC （“Arredondo”）和Security Health LLC，一家得克薩斯州有限責任公司（“Ramirez”，與INVO CTR和Arredondo一起，稱為“股東”）簽訂了一份預成立和股東協議，以成立一個名為Positib Fertility的合資企業，以S.A. de C.V.的形式成立（“Mexico JV”，以下簡稱“JV”），股東計劃在墨西哥蒙特雷（“蒙特雷診所”）建立一個INVO中心。每個股東持有JV的三分之一。
蒙特雷診所於2021年11月1日向患者開放。
我們的JV會計使用權益法進行核算，2023年第四季度，我們的墨西哥合作伙伴告知我們現場的主要醫師已辭職。鑑於我們可能提供的服務會減少或停止營業，我們決定在2023年年底減記此JV的投資。2023年的總減值約為9萬美元。截至2024年6月30日，INVO對JV的投資為零。
近期發展
NAYA合併協議
2023年10月22日，我們與INVO Merger Sub Inc.（我們完全擁有的子公司，特拉華州公司“Merger Sub”）和NAYA Biosciences, Inc.（特拉華州公司“NAYA”）簽署了一份合併協議和計劃，自2023年10月25日，2023年12月27日和2024年5月1日生效（統稱為“合併協議”），根據合併協議的條款和條件，除非合併協議在合併完成之前被終止，否則Merger Sub將與NAYA合併，NAYA作為存續公司和我們的全資子公司繼續存在。在合併協議的條款和條件生效的同時，並作為合併協議的結果，即時在合併生效後，每股NAYA普通股，每股面值為0.000001美元（“NAYA普通股”），不包括NAYA作為庫存股票或由INVO或Merger Sub擁有的特定排除股票的股票，將被轉換為成為我們的新指定系列的普通股的權利，每股面值為0.0001美元，每股設為十（10）票（“公司B類普通股”），合計為我們的約18,150,000股（加上銷售分數股的現金收益，“合併對價”）。
除非合併協議在合併完成之前被終止，否則在合併完成的即時後，NAYA現任主席兼首席執行官Daniel Teper博士將被任命為我們的主席兼首席執行官，董事會將由至少七個（7）名董事組成，其中（i）一個將是我們現任的首席執行官Steven Shum，（ii）六個（6）將由NAYA確定，其中五個（5）將是獨立董事。
| 35 |
完成合並的前提是在合併完成前完成銷售5,000,000股我們的A系列優先股以及以每股5.00美元的價格銷售我們的優先股份，這筆交易將在合併完成之前完成，目的是根據雙方就我們和NAYA商定的預測，在完成合並後的十二（12）個月內充分支持我們的生育業務活動，包括對我們過去到期的應付未付賬款的趕租。在SEC和納斯達克規定下，我們可以自由地在任何我們認為合理可接受的條款下向第三方獲得任何數量的融資，無需NAYA的事先書面同意。
此外，完成合並還受到一些程序上的彼此約定的交割條件的滿意或豁免，包括（1）股東們批准合併協議，（2）沒有任何發出的禁令或法律或法規的法律禁止或使不合法完成合並的決定或其它命令，（3）完成盡職調查，（4）沒有指定的負債總額超過5,000,000美元（排除特定的負債），（5）我們與NAYA的證券持有人對我們的證券持股人（包括任何其他類似的工具）的授予豁免，這些股權持有人在任何這樣的證券中可能具有任何基本交易權利；（6）我們的普通股通過納斯達克在合併生效的時間內交易，並被批准在納斯達克上市，以便發行我們的普通股與合併、臨時私人發售以及以每股5.00美元的目標價進行的普通股私人發售（根據我們的普通股的任何股票股息、股息分配、合併或其他類似的全面重組進行適當調整），以便確保NAYA估計可獲得一年經營費用所需的足夠現金；（7）根據Form S-4提交的註冊聲明生效，並且證券交易委員會暫停正在審查或備案的停止訂單或暫停繼續進行的程序中不存在任何停止訂單的威脅；（8）我們收到了某些股東的慣常限制協議。合併的任何一方的履行義務還受到以下條件的限制：（1）另一方已在實質方面履行其在合併協議下的義務，並且（2）另一方在合併協議中的陳述和保證應為真實。但是，我們將在臨時私人發售後的收盤時放棄這些條件，除了某些陳述和保證。
合併協議包含我們和NAYA各自的終止權，包括但不限於：（1）如果合併未在2023年12月31日（已於2024年6月30日前延期）之前完成，但是任何違反合併協議的重大違約均導致或是主要導致合併無法在截止日期之前完成的一方，（2）如果任何政府機構制定出任何法律或命令使合併不合法，永久禁止合併或以永久方式禁止合併，（3）如果我們或NAYA股東的必要投票沒有得到批准。合併協議還為NAYA提供了其他終止權利，包括但不限於：（1）如果我們重大違反我們的非招攬義務或未採取所有必要措施召開股東大會批准合併協議，（2）如果我們的負債總額超過5,000,000美元（排除特定的負債），（3）如果NAYA認為盡職調查風險無法滿足2023年10月26日之前，（4）如果NAYA確定我們有重大不利影響，或（5）我們重大違反了任何陳述、保證、契約或協議，而這種違約無法得到糾正，除非這種違約是由於NAYA未能執行或遵守本協議的任何契約、協議或條件。合併協議還為我們提供了其他終止權利，例如：如果NAYA在特定證券購買協議中（即自2023年12月29日起生效的某些證券購買協議，根據2024年4月30日的證券購買協議修正案進行了修正，以下簡稱“A系列優先證券購買協議”）中違反了該協議的任何規定。
如果NAYA滿足或豁免了完成所有交割條件，而NAYA未完成合並，則NAYA需要向我們支付100萬美元的終止費用。如果我們滿足或豁免了完成所有交割條件，而我們未完成合並，則我們需要向NAYA支付100萬美元的終止費用。
截至本申報日，合併協議的截止日期尚未延長。雖然根據A系列優先股份購買協議的融資水平尚未完全滿足，但我們正在與NAYA就進一步修訂合併協議和A系列優先股份購買協議進行商討；然而，無法保證雙方都將修訂合併協議和A系列優先股份購買協議。
NAYA證券購買協議
2023年12月29日，我們與納雅簽訂了證券購買協議（“ A Preferred SPA ”），以每股5.00美元的價格購買1,000,000股A Preferred Stock。 合作雙方商定，納雅的購買將根據最低分期PIPE計劃分期進行。 Series A Preferred SPA 包含公司和納雅的慣例陳述，保證和契約。
| 36 |
自2024年5月1日起，我們簽署了《A Wolf Preferred SPA修正案》（“ SPA Amendment”）。 根據 SPA Amendment，雙方同意以下結束計劃，以每股5.00美元的價格購買剩餘838,800股 A Preferred Stock：
| 成交日期 | 股份 | 總計 購買 價格 | ||||||
| （2024年6月3日） | 20,000 | $ | 100,000 | |||||
| 5月17日，2024年 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 5月24日，2024年 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年5月31日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月7日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月14日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月21日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月28日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年7月5日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 在合格認購者和INVO之間善意確定的併購協議的結束日期之前 | 578,800 | $ | 2,894,000 | |||||
2024年1月4日，INVO和NAYA以每股5.00美元的價格購買了本次私募發行的100,000股A優先股，募集資金總額為500,000美元。2024年第二季度，INVO和NAYA以每股5.00美元的價格再購買了201,280股A優先股，額外募集資金1,006,404美元。
截至本次提交日期，合併協議的終止日期未延期。儘管未完全滿足經修訂的A Preferred SPA的資金水平，但公司正在與NAYA商談進一步修訂合併協議和A Preferred SPA。但是，不能保證雙方將修訂任一或兩項協議。
Wisconsin Fertility Institute收購
2023年8月10日，我們完成了現有IVF診所Wisconsin Fertility Institute（“ WFI”）的第一次收購。作為一家經驗豐富且盈利的診所，WFI的收購將使我們當前的年度營業收入增長三倍以上，成為我們基於診所的運營的重要組成部分。該收購加速了INVO向醫療保健服務公司的轉變，並立即為我們的運營增加了規模和現金流量。它還補充了我們現有的新建INVO中心的努力。
通過我們的間接全資子公司Wood Violet Fertility LLC，我們以1,000萬美元的綜合價格收購了WFI，其中25萬美元在收盤日支付（扣除35萬美元的保留款後，實際支付現金為215萬美元），並承擔了WFRSA欠款的企業內部貸款金額為528,756美元。剩餘的3個250萬美元的分期款項將於收盤後的三個週年紀念日內支付。賣方有權選擇以125.00美元，181.80美元和285.80美元的INVO普通股的價格來付出最後三筆支付的全部或一部分。
WFI由醫療實踐Wisconsin Fertility and Reproductive Surgery Associates，S.C.組成，這是一家Wisconsin專業服務公司，也是WFI（“ WFRSA”）的商號。診所提供直接治療專注於生育，婦科和產科護理以及外科手術的病人，並僱用醫生和其他衞生保健提供者提供這些服務和程序。 FLOW提供WFRSA相關的實驗室服務。
我們通過Wood Violet購買了WFRSA的非醫療資產和FLOW的全部會員權益。同時，Wood Violet Fertility和WFRSA簽署了管理服務協議，根據該協議，WFRSA將所有非醫療活動外包給Wood Violet。因此，收購後，WFI由以下兩部分組成（a）WFRSA僅僱用醫生提供醫療服務和（b）Wood Violet僱用其他所有診所人員並提供所有非醫療服務，包括實驗室服務。FLOW不再運營，因為它的業務被Wood Violet吸收。
2024年6月13日，Wood Violet使WFI的醫療實踐組件WFRSA的所有權轉移給新業主Donna Baldwin，D.O.（“ Dr. Baldwin”）。 Dr. Baldwin被任命為WFRSA的唯一高級管理人員和董事。 2024年6月13日，WFRSA還從之前的所有者，高級管理人員和董事Elizabeth Pritts萬.D.身上進行了工作分離。
關於我們收購WFI的所有其他交易文件，包括管理服務協議，仍然有效。此轉讓和分離預計不會影響患者護理或WFI的運營或財務績效。 我們相信，轉讓和分離不會重大影響我們的財務狀況或運營結果。
我們預計將繼續追求已建立和盈利的現有生育診所的其他收購，作為加速整體增長的持續策略。
2023轉讓票據延期
在2023年1月和3月，我們發行了410,000美元的可轉換票據（“ Q1 2023 Convertible Notes”），其初始到期日為2023年12月31日（“ Offering”），隨後在2023年12月27日延長至2024年6月30日（“第一次延期”）。可轉換票據具有固定的轉換價格，在第一次延期中降至$2.25。 在Offering中，我們還發行了5年期權證（“ Q1 2023 Warrants”），以初始行權價格20.00美元的價格購買19,375股普通股，該價格在第一次延期中降至2.25美元。
截至2024年6月28日，我們已獲得所需持有人的書面同意，將Q1 2023 Convertible Note到期日延長至2024年12月31日。 作為激勵Required Holders批准延期的措施，我們同意（a）將Q1 2023 Convertible Note固定轉換價格和Q1 2023 Warrants行權價格下調至1.20美元（b）為Q1 2023 Convertible Note持有人提供請求在與NAYA合併完成或我們通過單個股權籌集超過300萬美元資金時提前償還債務的權利，並（c）將可用於Q1 2023 Warrants的普通股總數增加到124,421。 到期日延期，轉換減少和提前償還權適用於所有未償還的Q1 2023 Convertible Notes，以及除Q1 2023 Convertible Notes外的所有Q1 2023 Warrants。
FirstFire證券購買協議
2024年4月5日，我們與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC（“FirstFire”）簽署了一份收購協議（“FirstFire Purchase Agreement”），根據該協議，FirstFire同意購買INVO發行並出售的以下股票：（i）總本金金額為275,000美元的可轉換成我們普通股的應收票據，根據票據規定的條款、條件和限制進行轉換（“FirstFire Note”）；（ii）一份讓FirstFire買入229,167股普通股的認股權證（“First Warrant”），行權價格為每股1.20美元；（iii）一份讓FirstFire買入500,000股普通股的認股權證（“Second Warrant”），行權價格為每股0.01美元；（iv）50,000股普通股（“Commitment Shares”），購買價格為250,000美元。 Carter，Terry，& Company，Inc.充當了該交易的配售代理人，代理人收到了25,000美元的現金費用和11,655股普通股。該收入用於營運資本和一般企業用途。
| 37 |
除其他限制外，在第一個Fire Purchase協議下發行給FirstFire的普通股的累積總數不得超過Nasdaq上市規則5635（d）的要求，但是如果需要，如果我們獲得股東批准根據購買協議發行的普通股，則此限制不適用，並且應根據Nasdaq上市規則5635（d）的要求進行批准。 INVO已同意召開會議以獲得本股東批准，會議應在FirstFire Purchase Agreement的簽署日期後的9個月內舉行。
FirstFire Purchase Agreement由INVO和FirstFire簽署，幷包含雙方的慣常陳述，擔保和契約。在雙方的其他保證中，我們向FirstFire授予權利，以參加任何隨後的證券發行，直至FirstFire Note的到期日之前的18個月或清償FirstFire Note。 INVO還授予FirstFire有關FirstFire Note下面的可轉換股票（“Conversion Shares”），First Warrant shares，Second Warrant shares和Commitment Shares的常規“豬”迴腸登記權。 FirstFire承諾在FirstFire Note完全償還之前不會引起或進行任何股票賣空。
以下是FirstFire Note，First Warrant和Second Warrant的主要條款。
FirstFire Note
利率和到期日。 FirstFire Note的利率為每年12％，前12個月的利息為33,000美元，作為發行日全額保證並完全獲得。 FirstFire Note的到期日距發行日為12個月，在該日期到期時，本金金額及任何應計未付利息和其他費用應付給FirstFire Note的持有人。
轉換。 FirstFire Note的持有人有權按照轉換價格1.00美元的股票數量將未償還本金金額和應計利息部分全部或部分轉換為Conversion Shares，但受到限制。如果轉換或發行後，持有人與其關聯方在合計上將超過所有普通股的4.99％的受益所有權，則不得按照FirstFire Note將其轉換，也不得根據FirstFire Purchase Agreement（包括Commitment Shares）發行普通股。除FirstFire Note中的受益所有限制外，發行FirstFire Note，First Warrant，Second Warrant和FirstFire Purchase協議下（包括Commitment Shares）的普通股的數量僅限於2024年4月5日的發行普通股的19.99％ 作為公司的全部普通股（根據FirstFire Purchase Agreement中所述進行調整），除非INVO獲得股東批准發行Exchange Cap以上的股票。 Exchange Cap將適當調整任何重組，股本重組，非現金股息，拆股，合併拆股或其他類似交易的股票數量。
預付款。 我們可以在任何時間通過支付回贖的本金金額之和及應計未付利息的110％來部分或全部預付FirstFire Note。
未來收益。 當FirstFire Note的任何部分未結清時，如果我們從任何來源或相關或非相關來源獲得超過1,500,000美元的現金收入或從任何公開發行中獲得超過1,000,000美元的現金收入（“最低門檻”），則我們應在收到此類收益的第一天內，通知FirstFire此類收益的詳細信息，隨後，FirstFire有權自行決定立即將我們從最低門檻起收到的超過的所有收益分配到償還FirstFire Note的未清餘額。
契約。 我們受制於各種契約，限制其聲明股息，進行某些投資，出售非在業務常規範圍內的資產或與關聯方進行交易，從而確保其運營和財務活動以優先考慮償還FirstFire Note。
| 38 |
違約事件。 FirstFire Note概述了具體的違約事件，並在此類事件中向FirstFire提供某些權利和補救措施，包括但不限於加速FirstFire Note的到期日和要求INVO支付違約金額。構成FirstFire Note違約的特定事件包括但不限於未按期支付本金或利息，違反契約或協議，破產或破產事件以及未遵守1934年修正案的證券交易法的報告要求。一旦發生違約事件，FirstFire Note立即到期應付，並受到約定的違約金的約束。
FirstFire Note受FirstFire Purchase Agreement的條款和條件的約束。
First Warrant
。 第一認股權證授予持有人以以1.20美元的行使價購買最多229,167股普通股的權利。
可行權性。 First Warrant是立即可以行使的，在發行日期後五年到期。持有人可以選擇全部或部分行使First Warrant，方法是向INVO遞交已執行的行使通知。我們共有四種發行方式：在公司既有的有效註冊聲明和證券法的入口有效發行First Warrant 行使的普通股或禁止該入口證券法對發行First Warrant行使的普通股影響的特定豁免，以及如果未發行證券法下的First Warrant股票，則持有人可以自行選擇現金行權，此時根據First Warrant中所述的公式確定現金行權後淨First Warrant Shares 數量。如果持有人（連同其關聯方）持有股票的數量超過發行後立即受益所有權的4.99％的數量，則持有人將無權行使First Warrant的任何部分。
行使限制。 持有人將無權行使第一認股權證的任何部分，如果持有人（連同其關聯方）持股超過所有普通股的4.99％的數量，如同First Warrant的條款中所述。
交易市場監管。 在我們獲得第一次的FirstFire Purchase協議和發行證券協議的股東批准之前，如果發行的First Warrant Shares的發行量（與通過FirstFire Purchase協議或與INVO的任何其他協議持有的股票的發行量相結合）超過公司發行的股票數量（不得超過523,344普通股的19.9％）或任何Nasdaq規則或規定下的義務。。 根據股東批准的第一Fire Purchase協議和根據其發出的證券的發行，我們可能不得不在行使First Warrant Shares時發行First Warrant Shares，如果First Warrant Shares的發行量（與FirstFire Purchase協議或其他與INVO的協議持有的股票發行量的總和相結合）超過523,344股（19.9％的普通股）或Nasdaq規則或規定下的任何責任。 First Warrant的行使價格受到適當調整，以反映某些股息和分配，股票拆分，股票組合，股票再分類或影響普通股的類似事件，以及對我們的股東發放現金，股票或其他財產的任何分配，如果我們以低於生效的行權價格發行其他普通股，則本行權價格不會產生效果。
行權價格調整是指在普通股發放股息，普通股拆分，普通股組合，分類或影響我們普通股的其他類似事件時，權證的行使價格需要進行適當調整。。 根據上述限制，First Warrant的行使價格如果經歷某些股息和分配，股票拆分，股票組合，股票再分類或影響普通股的類似事件，則應適當調整，並在任何發放給我們的股東的財產，包括現金，股票或其他財產股票在內時加以調整以及如果我們以每股價格低於現有的行權價格發行其他普通股，則行權價格不會改變。
基礎交易INVO不得參與或成為基本交易的一方，除非繼任實體承擔第一認股權證和其他交易文件下的INVO所有義務。基本交易完成後，繼任實體將繼承INVO的權利和權力，並可以行使我們可以行使的所有權利和權力，並承擔第一認股權證下的所有義務，效力等同於此類後繼實體已被明示寫入第一認股權證。
作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。除非第一認股權證另有規定或由該持有人擁有普通股的所有權，第一認股權證的持有人將不享有普通股的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使第一認股權證為止。
| 39 |
第二認股權證
第二認股權證授予持有人以每股0.01美元的行使價格購買高達500,000股普通股的權利。
可行權性第二認股權證將僅在第一Fire Note發生違約事件並且自此類違約事件發生之日起五年內有效（“觸發事件日期”），才會變得可行使。第二認股權證包括一條“可退換認股權證”條款，規定如果Note在任何觸發事件日期之前完全清償，則應取消並歸還第二認股權證。每個持有人均可選擇整體或部分地通過向INVO遞交已執行的行使通知，提出行使第二認股權證的選項，並在證券法下注冊發行第二認股權證股票的申報生效並可用於發行此類第二認股權證股票或者處於註冊規定豁免狀態的情況下，全額支付立即可用資金購買其所行使的第二認股權證股票數量。如果證券法下注冊發行第二認股權證股票的註冊申報尚未生效或尚不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使方式行使第二認股權證，此後持有人將根據認股權證中所述公式確定的淨第二認股權證股票數量。如果持有人（與其關聯方）在行使後將有權佔有超過所有普通股的4.99％，則持有人將不享有第二認股權證的任何部分行使權利，如出現情況，將根據第二認股權證的條款確定持有權百分比。
行使限制如果持有人（與其關聯方）在行使後將會實際擁有超過所有普通股的4.99％，則其將無權行使第二認股權證的任何部分。在第二認股權證生效前，我們未獲得第一Fire Purchase Agreement及其依據其發行的證券的股東批准，如果其（連同在第一Fire Purchase Agreement或與INVO簽訂的任何其他協議下持有的股份數）發行的這些第二認股權證股票的發行將超過523,344股（我們全部普通股的19.9％）或將違反Nasdaq規則或法規下的任何義務，則我們不得對第二認股權證行使任何股票。
交易市場監管在我們獲得FirstFire購買協議和依此發行的證券的股東批准之前，如果發行這些第二認股權證股票（連同根據FirstFire購買協議或與INVO簽訂的任何其他協議持有或可發行給持有人的股票的發行）將導致我們的股票發行數量超過不違反523,344股（我們所有未流通股票的19.9％）或Nasdaq規則或法規下的任何義務，則當時我們未發行任何第二權證股票。
行權價格調整是指在普通股發放股息，普通股拆分，普通股組合，分類或影響我們普通股的其他類似事件時，權證的行使價格需要進行適當調整。但需受限於上述限制，在某些普通股股息和分配、股票拆分、股票合併、股票重分類或類似事件以及任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）向我們的股東分配的情況下，第二認股權證的行使價格將相應進行調整，並且如果我們按照比行使價格和生效的行使價格再發行普通股，每股發行價格低於行使價格，則第二認股權證的行使價格將相應下調。
基礎交易除非繼任實體承擔第二認股權證和其他交易文件下的INVO所有義務，否則我們不得參與或成為基本交易的一方。基本交易完成後，繼任實體將繼承INVO的權利和權力，並可以行使我們可以行使的所有權利和權力，並承擔第二認股權證下的所有義務，效力等同於此類後繼實體已被明示寫入第二認股權證本身。
作為股東的權利: 除非第二認股權證另有規定或由該持有人擁有普通股的所有權，第二認股權證的持有人將不享有普通股的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使第二認股權證。
Triton購買協議
在2024年3月27日，我們與Triton Funds LP（“Triton”）簽署了一份購買協議（“Triton購買協議”），根據該協議，我們同意在我們的要求下，在一個或多個交易中，向Triton出售，，高達1,000,000股我們的普通股，每股面值為0.0001美元，向我們提供最高達850,000美元的總毛收益。Triton將以0.85美元的價格購買Triton Purchase Agreement下的普通股。Triton購買協議在售出我們全部1,000,000股普通股或2024年12月31日之早期結束。
| 40 |
除非Triton另有同意，否則每個普通股股的單獨出售將限制為不超過直接或間接由Triton擁有的所有未流通股的9.99％。此外，在Triton Purchase Agreement下問題的普通股的累計總數可能超過Nasdaq上市規則5635（d）的要求的除非（必要情況下）我們按照Nasdaq上市規則5635（d）的要求獲得了Triton購買協議下發行的普通股的股東批准，則該限制不適用。
Triton Purchase Agreement規定，我們將對Triton Purchase Agreement下的普通股發行和銷售提交招股書補充資料（“招股書補充資料”），該招股書補充資料被聯邦證券法士九生效並適用於Triton Purchase Agreement下的普通股的發行和銷售，Triton Purchase Agreement下的普通股的銷售取決於各種因素，這些因素將由我們根據其制定，包括但不限於市場條件、普通股交易價格和關於為INVO及其業務融資的適當資金來源的確定。Triton無權要求我們出售INVO的任何普通股，但有義務根據Triton Purchase Agreement的指示從我們這裏購買INVO的普通股。在Triton購買協議的期間，Triton已承諾不會導致或參與任何開空普通股的交易。
2024年3月27日，我們向Triton發行了私人放置認股權證，以每股2.00美元的行使價格購買高達1,000,000股我們的普通股。
2024年3月27日，我們發出了260,000股普通股的購股通知。自購買通知之後，我們的普通股交易價格低於購買價格，使Triton有權將260,000股中的任何數量退回給我們。Triton已通知我們將185,000股退回給我們，並按照Triton購買協議購買了75,000股，淨收益為10,131美元。
2024年4月16日，我們發出了18.5萬股普通股的購股通知，隨後於4月19日關閉，淨收益為155,000美元。
未來收據協議
在2024年2月26日，我們與一位買家（買家）簽訂了《未來收入購買銷售協議》（以下簡稱《未來收入協議》）協議，根據該協議，買家購買了我們未來銷售的344,925美元，價格為236,250美元。我們收到了淨收益225,000美元。在購買價格還清之前，我們同意每週支付買家13,797美元。
2023年8月發行認股權證價格下調
在2023年8月8日，作為2023年8月發行的一部分，我們發行了購買3,160,000股普通股的認股權證（以下簡稱《2023年8月認股權證》）。單獨交易期間，我們與轉讓在線公司簽署了認股權代理協議（以下簡稱《認股代理協議》），任命轉讓在線公司為2023年8月認股權證的認股權證代理。2024年4月17日，INVO和認股權代理商簽署了一份《認股權代理協議修訂案》（以下簡稱《修訂案》），以確認我們可以調整2023年8月的行權價格，提供每股行權價格低於2023年8月認股權證的當前行權價格。
在2024年4月17日，我們將2023年8月認股權證的行權價格從每股2.85美元降至每股1.20美元，生效日期為2024年4月17日。
2024年4月，我們發行了807,000股普通股，淨收益為971,012美元，這是因為行使了2023年8月認股權證所致。
Tampa租賃轉讓
在2024年4月19日，INVO CTR完成了將其與4602 North Armenia Ave, LLC（以下簡稱Tampa房東）簽訂的租賃轉讓給Brown Fertility Associates PA（以下簡稱Brown Fertility）的處理，對應位於4602 North Armenia Avenue，Suite 200，Tampa, LLC的這棟房產（以下簡稱Tampa房產）。由於擬議中的佛羅裏達Tampa INVO中心項目的醫生變得不可用，我們目前的重點是優先考慮收購在美利堅合眾國上市並盈利的生育診所，因此我們選擇了將Tampa房產分配出去。Brown Fertility支付了475,000美元給INVO CTR以保護空間，我們被Tampa房東完全免除了分配責任。我們使用了356,547美元的轉讓收益來完成對Tampa房東的房屋修建付款和分配完成之前租金的支付。其餘的收益用於一般營運資金。
退市
在2024年4月17日，我們在提交了截至2023年12月31日的10-k表之後，報告了股東權益為892,825美元（以下簡稱“通知”）收到了來自納斯達克證券交易所（以下簡稱納斯達克）的工作人員（以下簡稱工作人員）的通知，告知我們不再符合納斯達克資本市場上市公司需要維持至少2,500,000美元股東權益的納斯達克上市規則5550(b)(1)（以下簡稱“資產規則”）。
| 41 |
在2023年11月22日作出的決定，納斯達克聽證會小組（以下簡稱聽證會小組）已經確認我們恢復了符合資產規則。在該決定中，聽證會小組實施了對一年期間必須實施的聽證會小組監管（直至2024年11月22日），聽證會小組監管要求工作人員在我們未能符合資產規則的情況下發出退市決定信（以下簡稱“聽證會小組監管”）。結果，通知包含了工作人員決定退市INVO的決定。
通知對我們的普通股上市並沒有立即產生影響，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“INVO”。
正如通知所述，根據納斯達克規則，我們已行使自己的權利，並要求就此決定提出上訴，以防止其證券被從上市公司名單中刪除並在2024年4月26日營業開市時中止交易。我們的聽證會已於2024年6月6日舉行，以就工作人員決定提出上訴的聽證會小組聽證會。
在2024年6月18日，納斯達克發出通知，稱聽證會小組已批准我們繼續上市交易，直至2024年10月14日為止，前提是我們展示符合納斯達克5505（以下簡稱“首次上市規則”）標準，作為與NAYA合併方案相關的適用標準。首次上市規則要求我們擁有最低的出價價格，最少的不受限制的公開持有股份，最少的集團股東數量，最少的造市商數量，以及符合其資產標準、上市證券市值標準或淨收入標準。
我們目前正在評估各種恢復符合標準的行動方案。不能保證我們能夠恢復符合標準。如果我們未能在聽證會小組提供的延期期限內滿足納斯達克上市要求，則我們的普通股將被退市，並且我們將無法進一步上訴。
業績報告
在2024年上半年，我們繼續穩步推進通過擁有生育診所向醫療保健服務轉型的努力。這在我們首次收購現有IVF診所（於2023年8月）時得到了凸顯。這家位於威斯康星州麥迪遜的生育中心成立已有15年以上，收入和利潤強勁，併為我們今年上半年的整體運營帶來了立竿見影的影響。我們也相信，這一首次收購為我們提供了一個可用於尋找其他已建立並盈利的小型IVF實踐收購的路線圖和基礎。視條件和收購資本的可行性，我們計劃積極追求適當的收購目標，以進一步加速我們的增長目標。
我們位於阿拉巴馬州和佐治亞州的現有運營中心也取得了進展，我們預計兩者都將在當前年度取得進一步進展。由於國際資源限制和缺乏可用的當地醫療資源，墨西哥診所已停止提供服務。我們將繼續尋求擴大我們INVO中心活動的美國機會，並在短期內更多地致力於收購，因為我們相信這將使我們能夠更快地建立規模化的運營，從而有助於支持我們在美國市場上建立INVO中心的長期目標。
儘管我們的診所運營佔據了我們商業努力和收入的大部分，但我們也在繼續努力將INVOcell提供給第三方生育診所。
我們認為，整個行業趨勢仍然是有利的，將有助於支持我們的增長目標。人工的市場仍然從許多有利因素中受益，包括（1）大量未得到滿足的潛在病患羣體，（2）全球不孕症發病率的增加，（3）對生育治療選擇的增加關注和教育，（4）越來越多的生育治療認可，（5）手術技術的改進以及孕婦成功率的改進（6）一般趨勢是醫療保險（私人和公共保險）的改進。
2024年6月30日結束的三個月的比較
營業收入
2024年6月30日結束的三個月的營業收入約為180萬美元，而2023年6月30日結束的三個月的營業收入約為30萬美元。2024年第二季度的營業收入約為150萬美元，或約增長481％，主要與鉅獻集團合營公司和WFI的診所收入有關。
營業成本
2024年6月30日結束的三個月內成本為約90萬美元，而2023年6月30日結束的三個月為約20萬美元。成本上漲主要與收購WFI有關。
銷售、總部和管理費用
截至2024年6月30日的三個月內，銷售、總部和行政開支約為260萬美元，而截至2023年6月30日的三個月內，該數額約為200萬美元。大約60萬美元的增長，或大約30%，主要是由非現金專業服務費用的增加導致的，部分抵消了人員費用的40萬美元減少。本期的非現金股權補償費用為120萬美元，而去年同期為40萬元。
| 42 |
股權投資的收益（虧損）
截至2024年6月30日的三個月內，股權投資的收益約為1.8萬美元，而截至2023年6月30日的三個月內，約為0.4萬美元。收益的增加是由於股權方法合營企業的收入增加。
固定資產處置收益
截至2024年6月30日的三個月內，固定資產處置收益約為5萬美元，而截至2023年6月30日的三個月內為0。收益的增加是由於土地租賃有關的固定資產處置。
利息費用和融資費用
2024年6月30日的三個月內，利息支出和融資費用約為40萬美元，而截至2023年6月30日的三個月內約為20萬美元。
2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月的比較
營業收入
2024年6月30日結束的前六個月的營業收入約為340萬美元，而截至2023年6月30日的六個月僅約為70萬美元。在2024年前六個月的340萬美元收入中，約有330萬美元來自於合併後的Georgia JV和WFI的診所收入。這約270萬美元增長約為414%，主要與WFI的收購有關。
營業成本
2024年6月30日結束的前六個月的營業成本約為170萬美元，而截至2023年6月30日的六個月僅約為50萬美元。我們營業成本的增加主要與WFI的收購有關。
銷售、總部和管理費用
截至2024年6月30日的六個月內，銷售、總部和行政費用約為410萬美元，而截至2023年6月30日的六個月內約為440萬美元。約為30萬美元的下降，或約為7%，主要是由於人員費用的減少了130萬美元，部分抵消了非現金專業服務費用的增加了100萬美元。而本期的非現金股權補償費用為140萬元，去年同期僅為30萬美元。
股權投資的收益（虧損）
截至2024年6月30日的六個月內，股權投資的收益約為1.8萬元，而截至2023年6月30日的六個月內約為2.4萬元的虧損。收益的增加是由於股權方法合營企業的收入增加。
固定資產處置虧損
截至2024年6月30日的六個月內，固定資產處置虧損約為50萬美元，而截至2023年6月30日的六個月內為0。虧損的增加是由於與Tampa Project租賃有關的固定資產處置。
租賃終止收益
截至2024年6月30日的六個月內，租賃終止收益約為10萬美元，而截至2023年6月30日的六個月內為0。收益的增加與Tampa Project租賃的轉讓有關。
利息費用和融資費用
2024年6月30日的六個月內，利息支出和融資費用約為60萬美元，而截至2023年6月30日的六個月內為40萬美元。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月，我們分別出現了約390萬美元和480萬美元的淨虧損，並累計虧損約6190萬元。前六個月中約有260萬美元的淨虧損與非現金費用有關，而去年同期為140萬美元。截至2024年6月30日，我們的營運資本約為負560萬美元，而截至2023年12月31日，我們的營運資本為負700萬美元。截至2024年6月30日，我們的股東權益約為140萬美元，而截至2023年12月31日，我們的股東權益為90萬美元左右。
| 43 |
我們過去一直依賴債務和股權融資籌集資金以滿足我們的運營支出和投資活動所需的現金。在2024年的前六個月裏，我們從優先股的出售中獲得了150萬美元的淨收益，從權證的行權中獲得了90萬美元的淨收益，從應付票據的出售中獲得了40萬美元的淨收益，從普通股的出售中獲得了20萬美元的淨收益。在2023年的前六個月裏，我們從普通股的出售中獲得了約270萬美元的淨收益，從可轉換票據的出售中獲得了70萬美元的收益。在接下來的12個月裏，我們的計劃包括擴大WFI並尋求其他IVF診所的收購。我們的計劃還包括按照合併協議的條款和條件尋求與NAYA的合併。在我們能夠從業務中產生現金流之前，我們將需要籌集額外的資金以滿足我們的流動性需求並執行我們的商業策略。與過去一樣，我們將尋求債務和/或股權融資，這可能無法在合理的條件下獲得，如果獲得的話。
儘管我們截至2023年12月31日的已審計合併財務報表是基於我們將作為持續經營的假設進行準備的，但我們獨立的註冊公共會計師事務所為該時間點的合併財務報表附帶的報告中包含了一個關於我們是否能夠持續作為持續經營的質疑標註。特別地，如上所述，我們已經發生了重大的營業虧損，我們預計將繼續發生重大開支和營業虧損，因為我們繼續收購現有的IVF診所和推廣我們的INVOcell解決方案。之前的損失和預期的未來損失對我們的財務狀況產生了不利影響。如果我們不能繼續經營，我們的股東可能會失去他們在我們的投資大部分或全部。
現金流
以下表格顯示了2024年6月30日和2023年6月30日的我們的現金流量彙總：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金(使用於)/提供： | ||||||||
| 營業活動 | (1,716,214 | ) | (2,792,860 | ) | ||||
| 投資活動 | (29,239 | ) | (269,952 | ) | ||||
| 融資活動 | 2,455,963 | 3,085,162 | ||||||
營業費用現金流量
截至2024年6月30日，我們大約有90萬美元的現金，相比之下，截至2023年6月30日，我們大約只有10萬美元的現金。2024年前六個月的經營活動淨現金流使用量約為170萬美元，相比之下，2023年同期約為280萬美元。經營活動淨現金流使用量的減少主要是由於淨虧損的減少引起的。
投資活動現金流量
在2024年6月30日結束的六個月裏，投資活動的現金使用量為3萬美元，主要與WFI的設備購買有關。在2023年6月30日結束的六個月裏，投資活動的現金使用量為30萬美元，主要與我們的Tampa INVO中心的基礎設施建設有關。
籌資活動現金流量
在2024年前六個月的融資活動中，提供的大約250萬美元由1.5萬美元的A系列優先股銷售收入、90萬美元的行權所得、出售應付票據的淨收益約40萬美元和普通股銷售的淨收益約20萬美元組成。在2023年的前六個月裏，融資活動提供的大約310萬美元主要是與普通股的出售有關（扣除發行成本）。
關鍵會計政策和估計
本節所述的財務狀況分析基於我們依照美國通用會計準則編制的經審計的合併財務報表。在編制財務報表時，我們需要進行影響資產、負債、營業收入和費用的報告金額以及相關的或有資產和負債披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗和各種其他在情況下被認為是合理的假設，評估我們的結果，從而能夠形成關於不易從其他來源明顯得出的資產和負債的賬面價值的判斷基礎。實際結果可能會因對我們的假設和條件的差異而有所不同。重要會計政策的摘要如下。管理層認為，一貫地應用這些政策能夠使我們提供關於我們的運營結果和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
| 44 |
請參見本季度10-Q報告中的合併財務報表的附註1，瞭解重要會計政策和對我們財務狀況的影響。
股權補償
我們按照ASC 718，計算股權補償成本股票-10 股權支付 （以前是SFAS 123R）。本聲明要求我們根據授予的權益證書的授予日期公允價值來計量以獲得的僱員服務成本。那個成本根據員工需要提供服務或執行換股期間的業績目標，通常是立即，但有時在歸屬期間。授予非僱員的權證將根據授予日和授予估算公允價值錄入作為負責期間的費用，並採用Black-Scholes期權定價模型確定。
營業收入 確認
我們根據ASC 606收入和客户簽訂的合同來識別收入。 ASC 606的核心原則是在承諾的商品或服務被轉移給客户時，以反映實體期望獲得的對這些商品或服務的考慮，承認收入。 ASC 606要求公司評估其合同，以確定在新的收入標準下識別收入的時間和金額。該模型有五個步驟：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 確定與客户簽訂的合同。 |
| 2. | 確定合同中的履行義務。 |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 確定總交易價格。 |
| 4. | 將總交易價格分配給合同中的每項履行義務。 |
| 5。 | 當或在每項履行義務滿足時，確認為收入。 |
可變利益實體
我們的合併財務報表包括INVO及其全資子公司和識別可變利益實體（“VIE”），我們在ASC 810,Consolidation（“ASC 810”）規定下作為主要受益人進行的合併VIE。主要受益人必須通過其對最顯著地影響VIE經濟績效的活動的指導和吸收損失或有權獲得可能對VIE有重大影響的VIE及其附屬公司和代理人來合併VIE。我們只在某些觸發事件時重新考慮實體是否仍然是VIE，並不斷評估我們的合併VIE，以確定我們是否繼續是主要受益人。
股權法投資
我們在不控制或者合併的情況下對我們施加重大影響的未合併聯營企業進行股權法處理。股權法投資最初按成本計量。這些投資包括在聯合風險投資中的投資，並在附帶的合併利潤和虧損中報告。管理層考慮諸如當前的經濟和市場情況以及受投資者運營業績等因素，對我們的投資進行其他臨時性減值，並在必要時記錄減記。
業務收購
我們按照公允價值核算所有業務收購，並在耗費時陸續發生收購成本。任何可識別的已獲得資產和所承擔的負債都將在收購日期上以其各自的公允價值計量。如果在業務收購發生的報告期結束時有關事實和情況的信息不完備，我們會就不完備的會計科目報告臨時價值。計量期限在收購之日起一年內結束，一旦獲得足夠信息以最終確定公允價值，計量期限將結束。在計量期間確定的任何調整都將在確定調整金額的報告期內確認。
最近發佈的尚未生效或未採用的會計準則
管理層認為，如果採用，最近發佈但尚未生效的會計準則不會對附帶的簡明合併財務報表產生重大影響。
| 45 |
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家受到Exchange Act規則12b-2定義為較小報告公司的公司，不需要提供此項目要求的信息。
我們面臨着與我們的外國合資企業相關的外匯匯率變化的風險。我們主要的匯率 風險與墨西哥比索有關。
條款4.控件與程序
披露控制和程序的評估
我們遵守《1934年證券交易法》修正案（以下簡稱“證券交易法”）規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義的 披露控制程序，旨在提供合理的保證，以記錄、處理、彙總和報告在證券交易委員會（SEC）的規則和表格規定的時間期限內在我們報告中要披露的信息，並積累和傳達這些信息到我們的管理層，以便及時做出與所需披露有關的決策。
我們的管理層，在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制程序設計和操作的有效性進行了評估（根據《1934年證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)定義），截至本10-Q表單所覆蓋的財政期間——2024年6月30日。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官認為我們的披露控制程序在2024年6月30日時是有效的。
財務報告內部控制的變化
本報告期間我們的財務報告內部控制未發生變化（根據《1934年證券交易法》規則13a-15(f)和15d-15(f)定義），這些變化對我們的內部財務報告產生了實質性的影響，或者有可能在本報告期間對我們的內部控制產生實質性的影響。
| 46 |
第II部分。其他信息
項目1. 法律訴訟
無。
項目1A. 風險因素
影響我們業務和財務結果的風險因素在我們的2019年12月31日年度報告/10-K表格的第I部分第1A項“風險因素”中進行了討論，該年度報告於2024年4月16日作為附件提交給證券交易委員會（SEC），經過修改。我們的風險因素與之前披露的相比沒有重大變化。您應認真考慮我們年報中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生實質性影響。我們年報中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。尚未為我們所知或現在認為無法影響我們業務、財務狀況和/或營運結果的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或營運結果產生實質性的不利影響。如果實際發生任何以上任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
2024年5月，我們發行了7,500股普通股份以換取顧問提供的服務。這些股票根據《1933年證券法》修正案第4(a)(2)條授權進行發行。此次發行沒有給我們帶來任何現金收益。
2024年8月，我們發行了42,000股普通股份以換取顧問提供的服務。這些股票根據《1933年證券法》修正案第4(a)(2)條授權進行發行。此次發行沒有給我們帶來任何現金收益。
2024年第二季度，我們按照104.01美元 /股的價格，以本金轉換方式兑換了109,886股普通股。這些兑換並沒有為我們帶來任何收益。我們依賴於《1933年證券法》修正案第3(a)(9)和/或第4(a)(2)條所提供的註冊豁免。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。
條目 5. 其他信息
| （a） | 無。 |
| （b） | 無。 |
| （c） | 內部人士採用或終止交易安排 |
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的任何董事或高管均未向我們通報10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排的信息，該條款在“1934年證券交易法”規定的第408項“規定500”中定義。
| 47 |
項目6. 陳列品
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節的規定，本公司負責人根據1934年證券交易法規則13a-14(a)和15d-14(a)規定的主管執行官認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節的規定，本公司負責人根據1934年證券交易法規則13a-14(a)和15d-14(a)規定的主管財務官認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節，本公司負責人進行認證，即主要執行官和主要財務官。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 行內XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | Inline XBRL税項擴展方案文件 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 行內XBRL分類拓展計算鏈接文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類拓展定義鏈接文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類拓展標籤鏈接文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104* | 封面頁互動數據文件——發行人的10-Q季度報告的封面頁，截至2024年6月30日為止，格式為行內XBRL。 |
| * 隨函附上。 | ||
| ** 隨函附送。 |
| 48 |
簽名
根據1934年證券交易法的規定，報告人已於2024年8月14日授權其代表在其名義下籤署本報告。
| INVO Bioscience, Inc. | ||
| 日期：2024年8月14日 | By: | / s / Steven Shum |
| Steven Shum，首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Andrea Goren |
| Andrea Goren，致富金融部負責人 | ||
| （首席財務及會計官） | ||
| 49 |