目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | ||
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
| 股票代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
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| |
截至2024年8月14日，發行人共有
目錄
Sachem 資本公司
目錄
第一部分 | 財務信息 |
| |
| | | 頁碼 |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的合併資產負債表 | | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的合併運營報表（未經審計） | | 2 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的綜合收益（虧損）合併報表（未經審計） | | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的股東權益變動合併報表（未經審計） | | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的合併現金流量表（未經審計） | | 6 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | | 8 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 31 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 41 |
第 4 項。 | 控制和程序 | | 41 |
| | | |
第二部分 | 其他信息 | | |
| | | |
第 1A 項。 | 風險因素 | | 42 |
第 6 項。 | 展品 | | 44 |
簽名 | | 47 | |
展品 | | | |
我
目錄
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）包括前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“繼續”、“設計” 等詞語以及此類術語的否定詞和其他類似表述的詞語旨在識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，其中一些在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年10-k表年度報告中進行了描述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們不承擔在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述以確認這些陳述與實際業績或修訂後的預期相關的任何責任。
所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及本報告中其他聲明的明確限制。您應評估我們在這些風險和不確定性的背景下作出的所有前瞻性陳述。
除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “薩赫姆資本”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指紐約公司薩赫姆資本公司。
ii
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Sachem 資本公司
合併資產負債表
（千美元，股票數據除外）
（未經審計）
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
| | | | （已審計） | ||
資產 |
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | | | $ | |
投資證券（按公允價值計算） | | | | | | |
應收抵押貸款 | | | | | | |
減去：信貸損失備抵金 | | | （ | | | （ |
應收抵押貸款，扣除信貸損失備抵後的應收抵押貸款 | |
| | |
| |
應收利息和費用，淨額 | |
| | |
| |
借款人應付的款項，淨額 | |
| | |
| |
擁有的房地產 | |
| | |
| |
對夥伴關係的投資 | | | | | | |
對租賃房地產的投資，淨額 | |
| | |
| |
財產和設備，淨額 | | | | | | |
其他資產 | | | | | | |
總資產 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債和股東權益 | |
|
| |
|
|
負債： | |
|
| |
|
|
應付票據（扣除遞延融資成本（美元） | | $ | | | $ | |
回購工具 | | | | | | |
抵押貸款應付 | |
| | |
| |
信貸額度 | | | | | | |
應計應付股息 | | | — | | | |
應付賬款和應計負債 | | | | | | |
借款人的預付款 | | | | | | |
低於市價的無形租賃 | | | | | | |
遞延收入 | | | | | | |
負債總額 | | | | | | |
| | | | | | |
承付款和或有開支 | |
|
| |
|
|
| | | | | | |
股東權益： | |
|
| |
|
|
優先股-$ | | $ | | | $ | |
普通股-$ | |
| | |
| |
額外的實收資本 | |
| | |
| |
累計其他綜合收益 | | | — | | | |
累計赤字 | |
| （ | |
| （ |
股東權益總額 | |
| | |
| |
負債和股東權益總額 | | $ | | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
目錄
Sachem 資本公司
合併運營報表（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 | | |
|
| |
| | |
|
| |
|
貸款利息收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
貸款手續費收入 | | | | | | | | | | | | |
合夥投資的收入 | | | | | | | | | | | | |
其他投資收益 | |
| | |
| | |
| | |
| |
其他收入 | |
| | |
| | |
| | |
| |
總收入 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
運營費用 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
遞延融資成本的利息和攤銷 | |
| | |
| | |
| | |
| |
薪酬和員工福利 | |
| | |
| | |
| | |
| |
一般和管理費用 | | | | | | | | | | | | |
與貸款有關的信貸損失準備金 | | | | | | | | | | | | |
其他開支 | |
| | |
| | |
| | |
| |
運營費用總額 | | | | | | | | | | | | |
扣除其他收入（虧損）前的收入 | |
| （ | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
其他收入（虧損） | | | | | | | | | | | | |
減值損失 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
出售不動產、財產和設備的收益（虧損），淨額 | | | | | | （ | | | | | | |
股權證券收益 | | | | | | | | | | | | |
其他收入（虧損）總額，淨額 | | | | | | （ | | | | | | |
淨收益（虧損） | | | （ | | | | | | | | | |
優先股分紅 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
普通股每股基本收益（虧損） | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | |
普通股攤薄後每股收益（虧損） | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | |
基本加權平均已發行普通股 | |
| | |
| | |
| | |
| |
攤薄後的加權平均已發行普通股 | |
| | |
| | |
| | |
| |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄
Sachem 資本公司
綜合收益（虧損）合併報表（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨收益（虧損） | | $ | （ |
| $ | | | $ | |
| $ | |
其他綜合收益（虧損）： | | |
| | | | | |
| | | |
債務證券的未實現收益（虧損） | | | （ | | | | | | （ | | | |
將債務證券的損失從未變現逆轉為已實現 | | | （ | | | — | | | （ | | | — |
綜合收益（虧損） | | | （ | | | | | | | | | |
優先股分紅 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損）總額 | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
Sachem 資本公司
合併股東權益變動表（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
| | 在截至2024年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | ||
| | | | | | | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | |||
| | 優先股 | | 普通股 | | 已付款 | | 全面 | | 累積 | | | ||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入（虧損） |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||
餘額，2024 年 4 月 1 日 |
| | | $ | |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A系列優先股的發行，扣除費用 |
| | | | — |
| — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股的發行，扣除費用 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
債務證券的未實現虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
將虧損從未實現逆轉為已實現 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
為A系列優先股支付的股息 |
| — | | | — |
| — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股息支付 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益（虧損） |
| — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
餘額，2024 年 6 月 30 日 | | | | $ | |
| | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | （ | | $ | |
| | 在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | 累積 | | | | | ||||
| | | | | | | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | ||||
| | 優先股 | | 普通股 | | 已付款 | | 全面 | | 累積 | | | ||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||
餘額，2023 年 4 月 1 日 |
| | | $ | |
| | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A系列優先股的發行，扣除費用 | | | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股的發行，扣除費用 | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票回購 | | — | | | — | | （ | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
債務證券的未實現收益 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
為A系列優先股支付的股息 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股息支付 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
| — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
餘額，2023 年 6 月 30 日 | | | | $ | |
| | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
Sachem 資本公司
合併股東權益變動表（續）（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
|
| 在截至2024年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | ||
| | | | | | | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | |||
| | 優先股 | | 普通股 | | 已付款 | | 全面 | | 累積 | | | | |||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入（虧損） |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||
餘額，2024 年 1 月 1 日 |
| | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A系列優先股的發行，扣除費用 | | | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股的發行，扣除費用 |
| — | |
| — | | | |
| | |
| | | | — | | | — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
債務證券的未實現虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
將虧損從未實現逆轉為已實現 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
為A系列優先股支付的股息 | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | | | — | | | （ | |
| （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股息支付 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | |
| |
餘額，2024 年 6 月 30 日 |
| | | | | | | | | | | | | | | — | | | （ | | $ | |
|
| 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | | ||
|
| 優先股 |
| 普通股 |
| 已付款 |
| 全面 |
| 累積 | | | | |||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
採用新會計原則的累積影響（亞利桑那州立大學 2016-13） | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A系列優先股的發行，扣除費用 | | | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股的發行，扣除費用 | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票回購 | | — | |
| — | | （ | |
| — | | | （ | | | — | | | — | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | | | — | | | | |
| — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
債務證券的未實現收益 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
為A系列優先股支付的股息 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股支付的股息 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | |
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
Sachem 資本公司
合併現金流量表（未經審計）
（以千美元計）
| | 六個月已結束 | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流 | | |
|
| |
|
淨收入 | | $ | | | $ | |
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | | |
遞延融資成本和債券折扣的攤銷 | |
| | |
| |
折舊費用 | |
| | |
| |
基於股票的薪酬 | |
| | |
| |
與貸款有關的信貸損失準備金 | |
| | |
| |
減值損失 | | | | | | |
出售不動產、不動產和設備的（收益），淨額 | | | （ | | | （ |
股權證券（收益） | | | （ | | | （ |
運營資產和負債的變化： | |
| | |
|
|
應收利息和費用，淨額 | |
| | |
| （ |
其他資產 | |
| | |
| （ |
借款人應付的款項，淨額 | |
| （ | |
| （ |
應付賬款和應計負債 | | | | | | |
遞延收入 | |
| | |
| |
借款人的預付款 | |
| （ | |
| |
調整總額 | |
| | |
| |
經營活動提供的淨現金 | |
| | |
| |
| | | | | | |
來自投資活動的現金流 | |
|
| |
|
|
購買投資證券 | | | （ | | | （ |
出售投資證券的收益 | | | | | | |
購買投資合夥企業的權益，淨額 | | | （ | | | （ |
出售自有房地產的收益 | | | | | | |
自有房地產的收購和改善，淨額 | |
| — | |
| （ |
購買財產和設備 | | | （ | | | （ |
租賃房地產投資的改善 | |
| （ | |
| — |
應收抵押貸款的本金支出 | |
| （ | |
| （ |
應收抵押貸款的本金收款 | |
| | |
| |
其他資產 — 發行前成本 | | | — | | | |
由（用於）投資活動提供的淨現金 | |
| | |
| （ |
| | | | | | |
來自融資活動的現金流量 | |
|
| |
|
|
（償還）信貸額度的淨收益 | |
| （ | |
| |
（償還）回購機制的淨收益 | |
| （ | |
| |
應付抵押貸款（償還）的收益 | | | （ | | | |
普通股支付的股息 | |
| （ | |
| （ |
為A系列優先股支付的股息 | |
| （ | |
| （ |
普通股發行的收益，扣除費用 | | | | | | |
回購普通股 | | | — | | | （ |
A系列優先股發行的收益，扣除費用 | | | | | | |
（償還）應付票據的總收益 | | | （ | | | |
融資活動提供的（用於）的淨現金 | |
| （ | |
| |
| | | | | | |
現金和現金等價物的淨減少 | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | |
現金和現金等價物——期初 | |
| | |
| |
| | | | | | |
現金及現金等價物——期末 | | $ | | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
Sachem 資本公司
合併現金流量表（續）（未經審計）
（以千美元計）
| | 六個月已結束 | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
現金流量信息的補充披露 | | |
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| |
|
在此期間支付的利息現金 | | $ | | | $ | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，因取消某些抵押貸款的抵押品贖回權而收購的房地產總額為美元
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
1。該公司
Sachem Capital Corp.（“公司”）是一家紐約公司，專門從事首次抵押貸款投資組合的發起、承保、融資、償還和管理。該公司的業務經營方式為
2。重要會計政策摘要
未經審計的合併財務報表
隨附的公司未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。但是，管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）都包括在內。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及公司10-k表年度報告中包含的相關附註一起閲讀。截至2023年12月31日的資產負債表信息來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。截至2024年6月30日的三個月零六個月期間的經營業績不一定表示整個財年或後續任何時期將要實現的經營業績。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制所附未經審計的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響此類財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層使用估計值的依據是：(a) 考慮先前報告結果的各種假設，(b) 對未來業務的預測，(c) 總體金融市場以及當地和總體經濟狀況。實際金額可能與這些估計數存在重大差異。
隨附的公司未經審計的合併財務報表包括公司控制該實體重大運營、財務和投資決策的所有子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
現金和現金等價物
公司將原始到期日為三個月或更短的所有活期存款、銀行本票、貨幣市場賬户和存款證視為現金等價物。
投資證券
債務投資被歸類為可供出售，已實現的損益使用特定的識別方法記錄。公允價值的變化，不包括信貸損失和減值，記入其他綜合收益。公允價值是根據公開的市場信息或管理層確定的其他估計值計算的。如果投資成本超過其公允價值，管理層將評估總體市場狀況、債務的信貸質量等因素
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
票據發行人，以及公允價值低於成本的程度。為了確定信用損失，管理層可以採用系統的方法來考慮現有的定量和定性證據。此外，管理層可能會考慮與債務證券發行人的財務狀況和業務前景相關的特定不利條件。如果公司計劃出售證券，或者很可能需要在復甦之前出售證券，則公允價值低於成本的下降將記作淨收益的減值費用，並建立新的投資成本基礎。如果與發行人相關的市場、行業和/或業務和/或財務狀況惡化，公司未來可能會蒙受損失和/或減值。
公允價值易於確定的股票投資按公允價值計量。沒有易於確定的公允價值的股票投資使用權益法計量或按成本計量，並根據可觀察到的價格或減值變化進行調整（稱為衡量替代方案）。管理層定期進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值的變化記錄在淨收益（虧損）中。
當前預期信貸損失備抵金
根據亞利桑那州立大學第2016-13號，公司採用了自2023年1月1日起生效的當前預期信用損失（“CECL”）標準。最初的CECL信用額度調整為美元
公司根據CECL標準，在合併資產負債表上按具有類似風險特徵的資產對貸款組合（包括無準備金的建築承諾）進行的 “信貸損失備抵金”。這種方法被稱為 “靜態資金池方法”，取代了 “可能產生的損失減值” 方法。此外，還根據CECL標準分析了應收利息和費用以及借款人應付的款項，包括髮放、修改和其他應收費用，以確定是否存在信貸損失，因為它們是受信用風險影響的金融資產。根據公司使用的CECL標準，作為一種實際的權宜之計，在確定待處理/止贖前貸款的信貸損失備抵額時，將抵押品在報告日的公允價值與貸款的淨賬面金額進行比較（如定義）。如果預計將出售抵押品，則抵押品的公允價值將減去預計的出售成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，待處理/止贖前的貸款金額為美元
CECL標準要求實體考慮歷史損失經歷、當前狀況以及對經濟環境的合理和可支持的預測。該公司使用虧損率方法來估算當前的預期信貸損失。損失率方法包括對具有相似風險特徵的貸款池應用損失率，以估計該貸款池的預期信貸損失。在確定CECL補貼時，公司會考慮各種因素，包括（1）其投資組合中的歷史虧損經歷，（2）根據攤銷成本超過標的抵押品公允價值而被視為抵押品的貸款的特定貸款損失，以及（3）其對宏觀經濟環境的當前和未來看法。該公司使用三年的預測來近似於其長期貸款，通常是建築貸款。
管理層使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關信息來估算信貸損失備抵額。根據對歷史信用損失經驗的評估，信貸損失準備金維持在足夠的水平，足以彌補貸款期限內的預期信貸損失，並根據當前貸款組合中特定風險特徵的差異對歷史損失信息進行調整。與未償還本金相關的信貸損失備抵在 “應收抵押貸款淨額” 中列報，無準備金的承付款在公司合併資產負債表的應付賬款和應計負債範圍內。與逾期付款費用相關的信貸損失備抵在公司合併資產負債表中以 “應收利息和費用淨額” 和 “借款人應付淨額” 列報。最後，與無準備金的建築貸款承付款相關的補貼在公司合併資產負債表上的 “應付賬款和應計負債” 中列報。
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
下表列出了受信貸損失備抵影響的財務報表細列項目：
| | | | | 信貸準備金 |
| | | |
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
| 與貸款有關的損失 | | 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | |||
| | （以千計） | |||||||
應收抵押貸款 | | $ | | | $ | | | $ | |
應收利息 | |
| | |
| | |
| |
借款人欠款 | |
| | |
| | |
| |
資金無着落的承諾 | |
| | |
| | |
| |
信貸損失備抵總額 | | $ | | | $ | | | $ | |
在截至2024年6月30日的六個月中，有 $
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的債務證券信用損失備抵額為美元
公允價值測量
衡量公允價值的框架提供了公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級），對不可觀察的投入（3級）給予最低優先級。財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題820下的公允價值層次結構的三個級別描述如下：
1級估值方法的輸入是公司在活躍市場中可以進入的相同資產或負債的未經調整的報價。
二級估值方法的輸入包括：
| ● | 活躍市場中類似資產或負債的報價； |
| ● | 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價； |
| ● | 資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及 |
| ● | 通過與其他手段的相關性，主要來自可觀察的市場數據或得到其證實的投入。 |
如果資產或負債有明確規定 (即合同）期限，二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本上是可觀察的。
估值方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值衡量具有重要意義。
財產和設備
2021年收購的用作公司總部的土地和建築物按成本列報。該建築的翻新工程於2023年第一季度完成，公司於2023年3月將其業務遷至該大樓。這個
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
正在使用直線法對建築物進行折舊，其估計使用壽命為
下表代表公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的淨資產和設備：
2024年6月30日 |
| 成本 |
| 累計折舊 |
| 財產和設備，淨額 | |||
| | （以千計） | |||||||
建築 | | $ | | | $ | （ | | $ | |
土地 | |
| | |
| — | |
| |
傢俱和固定裝置 | |
| | |
| （ | |
| |
計算機硬件和軟件 | |
| | |
| （ | |
| |
車輛 | |
| | |
| （ | |
| |
財產和設備總額，淨額 | | $ | | | $ | （ | | $ | |
2023年12月31日 |
| 成本 |
| 累計折舊 |
| 財產和設備，淨額 | |||
| | （以千計） | |||||||
建築 | | $ | | | $ | （ | | $ | |
土地 | |
| | |
| — | |
| |
傢俱和固定裝置 | |
| | |
| （ | |
| |
計算機硬件和軟件 | |
| | |
| （ | |
| |
車輛 | |
| | |
| （ | |
| |
財產和設備總額，淨額 | | $ | | | $ | （ | | $ | |
投資租賃房地產
房地產按成本記賬，扣除累計折舊和攤銷。與房地產改善和租賃直接相關的改善、重大更新和某些成本均為資本化。保養和維修按實際發生費用記賬。對於現有運營物業的重建，在重建中現有物業的賬面淨值加上與重建相關的施工和改善成本，包括利息和債務支出，均被資本化，前提是該物業的資本化成本在建成後不超過重建物業的估計公允價值。如果重建物業的成本，包括現有物業的淨賬面價值，超過重新開發物業的估計公允價值，則超出部分記作費用。折舊是根據這些資產的估計使用壽命進行直線確認的，其範圍是
收購房地產後，公司將評估該交易應計為資產收購還是業務合併。對不符合企業定義的綜合資產和活動的收購記作資產收購。房地產的收購通常不符合企業的定義，因為幾乎所有的公允價值都集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產（即土地、建築物和相關的已識別無形資產）中。
公司將房地產的購買價格分配給土地和建築物（包括場地和租户改善），如果確定是實質性的，則分配給無形資產，例如高於和低於市場價格的租賃的價值以及與就地租賃相關的發放成本。
購買價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債涉及主觀性，因為分配是基於對相應公允價值的分析。在確定所收購房地產的公允價值時，公司使用了第三方估值，該估值主要利用現金流預測，這些預測適用於估計的收入和支出增長率、貼現率和資本化率以及使用可比銷售、上市和銷售合同的銷售比較方法。公司根據估計的現金流預測來評估所收購租約的公允價值，這些預測利用適當的折扣率和可用的市場信息。未來現金流的估計基於多種因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響現金流的市場/經濟狀況
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未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
財產。所購房地產的確定和分配的公允價值將影響我們在相應的估計使用壽命或租賃期限內記錄的折舊和攤銷金額。
2023年6月23日，公司簽訂了買賣合同（“韋斯特波特收購協議”），以美元的價格收購康涅狄格州韋斯特波特的一棟商業辦公樓（“韋斯特波特資產”）
截至2024年6月30日，有關上述收購的更多詳情，請參閲附註5——租賃房地產投資，淨額。
擁有的房地產（“REO”）
通過止贖獲得的REO最初按公允價值計量，然後進行持續的減值分析。收購REO後，可能發生的事件或情況導致房地產或其他市場指標（包括上市數據）產生的現金流大幅持續下降，這可能預示着清算價值的下降。確定減值指標後，將對REO的可恢復性進行評估。任何減值損失均包含在合併運營報表中。
長期資產減值
公司持續監控可能表明長期資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。當此類事件或情況發生變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流來收回長期資產的賬面價值，來評估長期資產的可收回性。如果未貼現的現金流小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。
善意
每年都會對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。截至2024年6月30日的商譽是指支付的對價超過2022年10月從Urbane New Haven, LLC收購的淨資產的公允價值的部分。
在對商譽進行減值測試時，公司遵循ASC主題350，“無形資產——商譽及其他”，該主題允許對申報單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值進行定性評估。如果定性評估確定申報單位的公允價值不大可能低於包括商譽在內的賬面價值，則確定該報告單位不存在減值。但是，如果定性評估確定申報單位的公允價值很可能低於包括商譽在內的賬面價值，或者公司選擇不進行定性評估，則會將該申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，商譽為美元
遞延融資成本
附註8-信貸額度、應付抵押貸款丘吉爾融資機制中描述的與公司循環信貸額度相關的成本使用直線法在適用貸款的期限內攤銷。
如附註9——無抵押應付票據中所述，公司與發行無抵押無次級票據有關的成本將在相應的無抵押、無次級票據的期限內攤銷。
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在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
收入確認
公司貸款組合的利息收入是在貸款期內賺取的，並使用未償本金的簡單利息法計算。通常，公司的貸款規定每月拖欠利息。通常，公司不會累積逾期90天以上的應收抵押貸款的利息收入或按違約利率收取的利息。但是，截至2024年6月30日未累積而是在本報告發布之前收取的利息收入包含在截至2024年6月30日的六個月期間的收入中。
一般而言，發放費和修改費收入
所得税
該公司認為，出於聯邦所得税的目的，它符合房地產投資信託基金（“REIT”）的資格，並相應地運作。它選擇在其2017年聯邦所得税申報表中作為房地產投資信託基金徵税。公司作為房地產投資信託基金的資格取決於其通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的各種複雜要求的能力，這些要求除其他外涉及收入來源、資產的構成和價值、是否遵守適用於房地產投資信託基金的分配要求以及其已發行股本所有權的多樣性。只要符合房地產投資信託基金的資格，公司通常就無需為分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。但是，如果它在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，則它將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，還可能受到各種處罰，並且可能被禁止在失去房地產投資信託基金資格的下一個應納税年度內重新選擇房地產投資信託基金資格。除了TRS產生的税收外（見下文），該公司認為自己保持了房地產投資信託基金的資格，因此預計在TRS之外不會產生任何企業聯邦所得税負擔。
公司已選擇並將來可能選擇將其某些現有或新成立的公司子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）。通常，TRS可能持有公司無法直接持有的資產，並且通常可以從事任何房地產或非房地產相關業務。TRS產生收入，導致這些實體需要繳納聯邦和州所得税。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的TRS認可的聯邦和州所得税準備金為美元
公司的所得税準備金不同於對所得税前收入適用法定聯邦所得税税率計算的金額，這是由於房地產投資信託基金的不可納税收入和其他永久性差異，包括在聯邦所得税申報中企業合併的收購成本的不可扣除性。
ASC 主題 740-10 “考慮所得税的不確定性” 規定了確認財務報表和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量屬性，並要求進行披露。根據該標準，實體只能承認或繼續確認符合以下條件的税收狀況 ”更有可能” 閾值。公司確認與利息支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有）。公司已確定有
每股收益（虧損）
每股基本收益和攤薄後收益（虧損）是根據ASC主題260（“每股收益”）計算的。根據ASC Topic 260，每股基本收益的計算方法是將普通股股東的可用收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算與每股基本收益（虧損）類似，不同之處在於分母有所增加，以包括使用庫存股法行使股票期權和普通股認股權證所產生的潛在稀釋量。計算每個時期普通股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）的分子是報告的淨收益（虧損）。
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在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司的基本和攤薄後的加權平均股數為
最近的會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-03年《受合同銷售限制約束的權益證券的公允價值計量》。亞利桑那州立大學2022-03發佈的目的是（1）在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股票證券的公允價值時，澄清FasB ASC主題820 “公允價值衡量” 中的指導方針，（2）修改相關的説明性示例，以及（3）對受合同銷售限制的股票證券引入新的披露要求，這些證券根據FasB ASC主題8按公允價值計量 20。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。此次更新對隨附的未經審計的合併財務報表沒有實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告》（FasB ASC主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07年度打算改善應申報分部的披露要求，加強中期披露要求，併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。該準則從2024年年度報告開始對公司生效。亞利桑那州立大學2023-07將回顧性地適用於之前提交的所有時期。預計本次更新不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，都不會對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。
改敍
公司2023年6月30日和2023年12月31日合併財務報表中包含的某些金額已重新分類，以符合所附未經審計的合併財務報表中的列報方式。
3.公允價值計量
資產或負債公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。
下表按級別列出了截至2024年6月30日公司在公允價值層次結構中的公允價值資產：
|
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 總計 | |||
| | （以千計） | |||||||
股票和交易所買賣基金 | | $ | — | | $ | | | $ | |
共同基金 | | | — | | | — | | | — |
債務證券 | | | — | |
| — | | | — |
按公允價值計算的投資證券總額 | | $ | — | | $ | | | $ | |
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在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
下表按級別列出了截至2023年12月31日公司在公允價值層次結構中的公允價值資產：
|
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 總計 | |||
| | （以千計） | |||||||
股票和交易所買賣基金 | | $ | — | | $ | | | $ | |
共同基金 | |
| | |
| — | |
| |
債務證券 | |
| | |
| | |
| |
按公允價值計算的投資證券總額 | | $ | | | $ | | | $ | |
以下是對按公允價值計量的資產所用方法的描述：
股票和交易所買賣基金（第 1 級和第 2 級）： 按個別證券交易的活躍市場報告的收盤價估值。
共同基金（第 1 級和 2 級）： 按基金公佈的每日收盤價估值。公司持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日淨資產價值並以該價格進行交易。公司持有的共同基金被視為交易活躍。
債務證券：按個別證券交易的活躍市場公佈的收盤價估值。
可供出售證券的公允價值對其他綜合收益的影響
由於此類工具的相對短期性質，公司金融工具的賬面價值通常接近公允價值。其他金融資產和金融負債的公允價值接近其賬面價值。
根據ASC主題326-30-50-4和50-5，公司必須披露截至資產負債表日持續處於未實現虧損狀態12個月或更長時間的投資證券。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的可供出售（“AFS”）債務證券在12個月內持續出現未實現虧損美元
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，公司的AFS證券——債務證券對其其他綜合收益（“OCI”）的影響：
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
| | （以千計） | ||||||||||
來自 AFS 證券的 OCI — 債務證券： |
| |
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| |
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期初債務證券的未實現（虧損） | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | （ |
將虧損從未實現逆轉為已實現 | | | （ | | | — | | | （ | | | — |
未實現（虧損）收益 | |
| （ | |
| | |
| （ | |
| |
OCI 與 AFS 債務證券的變化 | | | （ | | | | | | （ | | | |
期末餘額 | | $ | — | | $ | （ | | $ | — | | $ | （ |
截至2024年6月30日和2023年6月30日，投資證券成本基礎為美元
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在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
4。應收抵押貸款，淨額
該公司向房地產所有者和投資者提供有擔保的非銀行貸款（也稱為 “硬錢” 貸款），為他們收購、翻新、開發、修復或改善主要位於美國東北部和東南部的房產提供資金。公司的貸款標準通常要求所有抵押貸款應收票據的原始本金由借款人或關聯方擁有的一處或多處房產的首次抵押貸款留置權作為擔保，最高LTV不得超過標的抵押品評估價值的70％，由獨立評估師在貸款發放時確定。公司將最大LTV視為應收抵押貸款票據信貸質量的指標。對於正在裝修的房產，LTV比率是根據裝修完成後物業的估計公允市場價值計算的。但是，如果事實和情況支持增量風險，則公司對本指導方針作出例外規定。這些因素包括借款人提供的額外抵押品、借款人的信用狀況、公司先前與借款人的關係（如果有）、財產的性質、房產所在的地理市場以及公司認為適當的任何其他信息。
貸款的期限通常為一至
截至2024年6月30日和2023年12月31日，非應計貸款的未償本金餘額為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司資助的貸款總額為美元
截至2024年6月30日，該公司的抵押貸款組合包括金額不超過美元的貸款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經
如果在延期時，貸款和借款人滿足公司當時的所有承保要求，則公司可以同意延長貸款期限。公司將貸款延期視為新貸款。如果在為貸款提供資金時設立了利息儲備金，則應計利息將從利息準備金中支付，並在每個月底確認為利息收入。如果沒有設立儲備金，則要求借款人每月從自有資金中支付利息。延期發放、貸款還本付息和修訂費收入是指將在合同期限內確認的標的應收抵押貸款票據的金額。
信用損失備抵金
信貸損失備抵記入收入，其金額足以維持截至報告日管理層系統設立的貸款中固有的信貸損失備抵金。管理層對預期信貸損失的估計是基於對過去事件、當前狀況以及影響報告金額未來收款能力的合理和可支持的預測的相關信息的評估。該公司使用靜態資金池建模技術來確定貸款剩餘期限內的預期貸款損失備抵額，並輔之以管理層的判斷。預期損失是按地理位置彙總的賬户組估算的。
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
公司對預期信貸損失的估計包括合理且可支持的預測期，該預測期等於貸款的合同期限，以及建築貸款合理預期的任何適用的短期延期。公司審查扣款經驗因素、合同拖欠情況、歷史收款率、標的抵押品的價值和其他信息，以便對截至報告日投資組合中預期的信用損失備抵額做出必要的判斷。儘管管理層利用現有的最佳信息進行評估，但宏觀經濟狀況、利率環境的變化或兩者兼而有之，可能會對確定信貸損失備抵額時使用的假設和投入產生重大影響。公司的扣款政策由對每筆拖欠貸款的審查決定。公司的會計政策是，除非貸款拖欠超過90天，否則不得將貸款置於非應計狀態。當拖欠的合同本金和利息全額支付，或者拖欠的部分合同款項已經支付，並且持續支付了適當期限的合同款項時，利息收入的應計利息收入通常會恢復。
在評估信貸損失準備金時，公司會考慮歷史損失經歷、當前狀況以及對宏觀經濟環境的合理和可支持的預測。該公司根據其投資組合中的歷史虧損經歷得出了年度歷史虧損率，並進行了調整，以納入建築貸款的風險和其他具體情況，並反映了公司對宏觀經濟環境的預期。
下表彙總了2023年12月31日至2024年6月30日期間應收抵押貸款信貸損失備抵的活動：
| | | | | | 信用損失備抵金 | |||
| | 截至的信貸損失備抵金 | | 信貸損失準備金 | | 截至6月30日， | |||
|
| 2023年12月31日 |
| 與貸款有關 |
| 2024 | |||
| | （以千計） | |||||||
地理位置 | | | | | | | | | |
新英格蘭 | | $ | | | $ | | | $ | |
大西洋中部 |
| | |
| | |
| | |
南方 |
| | |
| | |
| | |
西方 |
| | — |
| | — |
| | — |
總計 | | $ | | | $ | | | $ | |
以下是公司按地理位置劃分的貸款組合：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 |
| ||||||
|
| 賬面價值 |
| 投資組合的百分比 |
| 賬面價值 |
| 投資組合的百分比 | | ||
| | （以千計） | | ||||||||
地理位置 | | | | | | | | | | | |
新英格蘭 | | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
大西洋中部 | |
| |
| | % |
| |
| | % |
南方 | |
| |
| | % |
| |
| | % |
西方 | |
| |
| | % |
| |
| | % |
總計 | | | |
| | % | | |
| | % |
減去：信貸損失備抵金 | | | （ |
| | | | （ | | | |
賬面價值，淨額 | | $ | |
| | | $ | | | | |
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目錄
Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
以下是按房產類型劃分的賬面價值：
|
| 2024 年 6 月 30 日 |
| 2023年12月31日 |
| ||||||
| | 傑出 | | | | 傑出 | | | | ||
|
| 校長 |
| 投資組合的百分比 |
| 校長 |
| 投資組合的百分比 |
| ||
| | （以千計） | | ||||||||
房產類型 | | | | | | | | | | |
|
住宅 | | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
商用 | |
| |
| | % |
| |
| | % |
開發前土地 | |
| |
| | % |
| |
| | % |
混合用途 | |
| |
| | % |
| |
| | % |
總計 | | | |
| | % | | |
| | % |
減去：信貸損失備抵金 | |
| （ |
| | |
| （ |
|
| |
賬面價值，淨額 | | $ | | | | | $ | |
|
| |
下表根據內部信貸質量指標分配了公司貸款組合的賬面價值，以評估預計的信貸損失和發放年限：
| | 2024 年 6 月 30 日 | | 起源年份(1) | ||||||||||||||||
| | 攜帶 | | % 的 | | | | | | | | | | | | |||||
FICO 分數 (2) |
| 價值 |
| 投資組合 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 優先的 | ||||||
| | （以千計） | ||||||||||||||||||
低於 500 |
| $ | |
| | % | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
501-550 |
| | |
| | % | | — |
| | — |
| | — |
| | |
| | |
551-600 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
601-650 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
651-700 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
701-750 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
751-800 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
801-850 |
| | |
| | % | | — |
| | |
| | |
| | — |
| | |
總計 |
| | |
| | % | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
減去：信貸損失備抵金 |
| | （ | | | | | | | | | | | | | | | | | |
賬面價值，淨額 |
| $ | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(1) | 表示貸款的發放年份或修改年份，在該年份中貸款需要進行全面重保。 |
(2) | FICO分數是在貸款開始時計算的，如果貸款發生修改或根據需要進行更新。 |
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目錄
Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
| | 2023 年 12 月 31 日 | | 起源年份(1) | ||||||||||||||||
| | 攜帶 | | % 的 | | | | | | | | | | | | | | | | |
FICO 分數 (2) |
| 價值 |
| 投資組合 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 優先的 | ||||||
| | （以千計） | ||||||||||||||||||
低於 500 |
| $ | |
| | % | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
501-550 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | — |
| | |
551-600 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
601-650 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
651-700 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
701-750 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
751-800 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
801-850 |
| | |
| | % | | |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
總計 | | | |
| | % | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
減去：信貸損失備抵金 | | | （ | | | | | | | | | | | | | | | | | |
賬面價值，淨額 |
| $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 表示貸款的發放年份或修改年份，在該年份中貸款需要進行全面重保。 |
(2) | FICO分數是在貸款開始時計算的，如果貸款發生修改或根據需要進行更新。 |
下表列出了截至2024年6月30日的應收抵押貸款的到期日：
|
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | |
| | （以千計） | |
2024 年（6 個月）及之前 | | $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
此後 | | | |
總計 | | | |
減去：信貸損失備抵金 | | | （ |
總計 | | $ | |
2024 年 6 月 30 日，
2023 年 12 月 31 日，
對遇到財務困難的借款人進行的貸款修改
在某些情況下，公司可能會向遇到財務困難的借款人提供貸款修改。這些修改可能包括延長期限，以及在本金餘額中增加未付利息、費用和税款，以最大限度地減少公司的經濟損失，避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品。對於遇到財務困難的貸款，公司通常會獲得額外的抵押品，這是延長貸款期限的一部分。
公司監督向遇到財務困難的借款人修改的貸款的表現。公司將逾期90天的貸款視為違約還款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，美元
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司已承諾提供總額為美元的額外貸款
5。對租賃房地產的投資，淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日，租賃房地產的投資淨額包括以下內容：
截至2024年6月30日的六個月 |
| 成本 |
| 累計折舊 |
| 對租賃房地產的投資，淨額 | |||
| | （以千計） | |||||||
土地 | | $ | | | $ | — | | $ | |
建築 | |
| | |
| （ | |
| |
網站改進 | |
| | |
| （ | |
| |
租户改進 | |
| | |
| — | |
| |
在建工程 | |
| | |
| — | |
| |
總計 | | $ | | | $ | （ | | $ | |
截至 2023 年 12 月 31 日的財年 |
| 成本 |
| 累計折舊 |
| 對租賃房地產的投資，淨額 | |||
| | （以千計） | |||||||
土地 | | $ | | | $ | — | | $ | |
建築 | |
| | |
| （ | | | |
網站改進 | |
| | |
| （ | | | |
租户改進 | |
| | |
| — | | | |
在建工程 | | | | | | — | | | |
總計 | | $ | | | $ | （ | | $ | |
正在使用直線法對建築物和場地改善進行折舊，其估計使用壽命為
此外，公司根據經營租約將空間租賃給租户。該租約規定每月提前支付固定基礎租金，並在租期內定期增加租金，並將他們在基準年內房地產税和運營費用增加的份額轉給租户。該租約還提供免費租金和租户改善津貼 $
截至2024年6月30日，不可取消的運營租約下的未來最低租金如下：
截至12月31日的年份 |
| 金額 | |
| | （以千計） | |
2024（6 個月） | | $ | — |
2025 | |
| — |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
此後 | |
| |
總計 | | $ | |
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
收購的低於市場的無形租賃的估計年度攤銷額如下：
截至12月31日的年份 |
| 金額 | |
| | （以千計） | |
2024（6 個月） | | $ | — |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
此後 | |
| |
總計 | | $ | |
收購的無形就地租賃的估計年度攤銷額如下：
截至12月31日的年份 |
| 金額 | |
| | （以千計） | |
2024（6 個月） | | $ | — |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
此後 | |
| |
總計 | | $ | |
遞延租賃成本的估計年度攤銷額如下：
截至12月31日的年份 |
| 金額 | |
| | （以千計） | |
2024（6 個月） | | $ | — |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
此後 | |
| |
總計 | | $ | |
此外，Westport收購協議包含一項條款，要求在以下情況發生時支付額外購買價格（定義較早者）：
| ● | 公司完成該項目的任何施工融資（如定義），或 |
| ● | 在收到建造某些住宅單元（如定義）所需的所有分區以及其他州和市政許可和批准後的十二個月。 |
這些付款是與本次收購相關的或有對價，如果認為付款可能且可以合理估計，則需要進行應計支付。2024 年 1 月，該公司向韋斯特波特鎮提交了一份提案
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
6。擁有的房地產（REO）
通過取消抵押品贖回權獲得的財產作為自有房地產列入公司的合併資產負債表，並進一步歸類為待售或待租，詳情見下文。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，REO 總額為 $
下表顯示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的首席執行幹事：
|
| 2024 年 6 月 30 日 |
| 2023年12月31日 | ||
| | （以千計） | ||||
期初擁有的房地產 | | $ | | | $ | |
本金基礎已轉移到所擁有的房地產 | |
| | |
| |
收費和建築物改善 | |
| — | |
| |
出售自有房地產的收益 | |
| （ | |
| （ |
減值損失 | |
| （ | |
| （ |
出售自有房地產的收益 | |
| | |
| |
期末餘額 | | $ | | | $ | |
截至2024年6月30日，REO包括美元
待售房產
在截至2024年6月30日的三個月中，公司出售了
待租房產
截至2024年6月30日，
截至2024年6月30日，該租約下的未來最低租金如下：
截至12月31日的年份 |
| 金額 | |
| | （以千計） | |
2024（6 個月） | | $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
總計 | | $ | |
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
7。其他資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他資產包括以下內容：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
| | （以千計） | ||||
預付費用 | | $ | | | $ | |
其他應收賬款 | |
| | |
| |
其他資產 | |
| | |
| |
應收票據 | | | | | | |
遞延融資費用，淨額 | | | | | | |
延期租賃成本 | | | | | | |
無形的現地租約 | | | | | | |
善意 | | | | | | |
無形資產 — 商品名稱 | |
| | |
| |
總計 | | $ | | | $ | |
8。信貸額度、應付抵押貸款和丘吉爾貸款
信貸額度—富國銀行
在截至2020年12月31日的年度中，公司在富國銀行顧問公司設立了保證金貸款賬户，該賬户由公司的短期證券投資組合擔保。信貸額度的利率等於
信貸額度 — Needham Bank
2023年3月2日，公司與馬薩諸塞州合作銀行尼德姆銀行簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），該協議由馬薩諸塞州合作銀行尼德姆銀行作為其貸款方（“貸款人”）的管理代理人（“管理代理人”），涉及一美元
尼德姆信貸額度下的貸款按以下兩者中的較大值累積利息：（i）等於《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中公佈的 “最優惠利率” 的年利率減去四分之一百分之一（
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
該公司使用Needham信貸額度的收益為其貸款業務的持續擴張提供資金，並用於一般公司用途。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，Needham信貸額度的未償本金餘額總額為美元
應付房屋貸款
2021 年，該公司獲得了 $
2023年2月28日，公司用紐黑文銀行的新浮動利率抵押貸款（“新NHb抵押貸款”）為NHb抵押貸款進行了再融資，原始本金為美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，新NHb抵押貸款的未償本金餘額總額為美元
丘吉爾 MRA Funding I LLC 回購融資工具
2021 年 7 月 21 日，公司消耗了一美元
丘吉爾基金受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議。根據其中一項契約，公司（A）被禁止（i）支付任何股息或進行超過其應納税所得額90％的分紅，（ii）承擔任何債務或（iii）購買任何股本，除非其資產覆蓋率至少為
該公司使用丘吉爾融資機制的收益為其貸款業務的持續擴張提供資金，並用於一般公司用途。截至2024年6月30日，丘吉爾融資機制下的未償還總額為美元
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未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
百萬。截至2023年12月31日，丘吉爾融資機制下的未償還總額為美元
新的NHb抵押貸款和丘吉爾融資機制包含交叉違約條款。
9。無抵押應付票據
截至2024年6月30日，該公司的總資產為美元
| (i) | 本金總額為美元的票據 |
| (ii) | 本金總額為美元的票據 |
| (iii) | 本金總額為美元的票據 |
| (iv) | 本金總額為美元的票據 |
| (v) | 本金總額為美元的票據 |
| (六) | 本金總額為美元的票據 |
這些票據以承銷的公開募股形式出售, 以美元面額發行
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未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
以下是截至2024年6月30日應付票據的未來本金支付：
截至12月31日的年份 |
| 金額 | |
| | （以千計） | |
2024（6 個月） | | $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
本金支付總額 |
| | |
遞延融資成本 |
| | （ |
扣除遞延融資成本後的應付票據總額 | | $ | |
截至2024年6月30日，遞延融資成本的估計攤銷額如下：
截至12月31日的年份 |
| 金額 | |
| | （以千計） | |
2024（6 個月） | | $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
遞延費用總額 | | $ | |
10。應付賬款和應計負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
| | （以千計） | ||||
應付賬款和應計費用 |
| $ | |
| $ | |
無準備金承付款的信貸損失備抵金 | | | | | | |
應計利息 |
| | |
| | |
總計 | | $ | | | $ | |
11。貸款手續費收入
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，貸款費用收入包括以下內容：
| | 三個月 | | 六個月 | ||||||||
| | 6月30日結束 | | 6月30日結束 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| | （以千計） | ||||||||||
發起費和修改費 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
延期費 | | | | |
| | |
| | |
| |
滯納金和其他費用 | | | | |
| | |
| | |
| |
手續費 | |
| | |
| | |
| | |
| |
施工服務費 | | | | | | | | | | | | |
法律費用 | | | | | | | | | | | | |
其他費用 | | | | | | | | | | | | |
總計 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
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在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
12。承諾和意外開支
創建、修改和施工服務費
貸款發放和修改費用通常介於
截至12月31日的年份 |
| 金額 | |
| | （以千計） | |
2024（6 個月） | | $ | |
2025 | | | |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
總計 | | $ | |
如果抵押貸款在到期日之前還清，則任何未攤銷的遞延收入的餘額將在還款時全額確認。
僱傭協議
2017年2月，公司與約翰·維拉諾簽訂了僱傭協議，其實質條款如下：（i）僱傭期限為
無資金的承諾
截至2024年6月30日，該公司的未來融資義務總額為美元
其他
在正常業務過程中，該公司在針對其持有第一抵押貸款留置權的房產的税收止贖訴訟中被指定為當事方被告。公司積極監督這些行為，在任何情況下，都認為標的財產仍有足夠的價值，可以確保不存在貸款減值。2024 年 6 月 30 日，有
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在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
根據2022年10月與Urbane New Haven, LLC（“Urbane”）簽訂的資產購買協議，在某些情況下，公司將被要求向Urbane付款
13。關聯方交易
在正常業務過程中，公司可以向股東發放、提供資金、管理和償還貸款。這些貸款的承保程序符合現行公司政策。此類貸款的條款，包括利率、收入、發放費和其他交易費用，與適用於向投資組合中無關第三方發放的貸款的條款相同。截至2024年6月30日和2023年12月31日，向已知股東提供的貸款總額為美元
2021年12月，公司聘請了公司首席執行官的女兒來提供某些信貸和合規服務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，她獲得了美元的薪酬
14。信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、證券投資、合夥投資和抵押貸款。
該公司在多家金融機構維持現金和現金等價物。金融機構的賬户由聯邦存款保險公司（FDIC）投保，最高保額為 $
截至2024年6月30日，
附註4——應收抵押貸款淨額描述了與公司抵押貸款組合和相關的應收利息相關的信用風險。
15。股票薪酬和員工福利
股票薪酬
2016年10月27日，公司通過了2016年股權薪酬計劃（“計劃”），其目的是使公司高管、其他員工、顧問和顧問或任何子公司（如果有）的利益與公司股東的利益保持一致，並激勵這些高管、員工、顧問和顧問繼續這樣做，加大代表公司的努力，促進公司業務的成功。該計劃由薪酬委員會管理。根據本計劃，為授予獎勵而保留的最大普通股數量為
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司共授予了
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未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
關於截至2024年6月30日的六個月內授予的限制性普通股，(i)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，股票薪酬為美元
員工福利
2018年4月16日，公司董事會批准通過薩赫姆資本公司401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”）。所有符合參與標準的員工都有資格參與401（k）計劃。根據401（k）計劃的條款，公司有義務繳款
16。股票發行
2022年8月24日，公司提交了其S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件，涵蓋了不超過$的銷售
在截至2024年6月30日的六個月中，根據本次發行，公司共出售了
17。合夥投資
截至2024年6月30日，該公司共投資了美元
公司的合夥投資可以分為兩種基金結構，即基金投資和直接貸款投資。該基金的投資主要包括對兩個投資抵押貸款的合夥企業的投資。直接貸款投資通過三個合作伙伴關係進行，公司直接投資於個人貸款的參與。基金和直接貸款結構都主要投資於向借款人提供的抵押貸款，其中大多數交易由銀行槓桿。這些貸款主要是兩到三年的抵押抵押貸款，通常為借款人提供合同延期選項
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Sachem 資本公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
再過一年。公司從合夥企業獲得季度股息，其中包括優先回報、資本回報率和激勵費，具體取決於貸款協議中規定的每筆貸款的瀑布計算。公司在基金中的權益在任何時候都不可兑換，因為其投資將在償還標的貸款時償還。該公司預計將在2027年12月31日之前償還其當前的投資。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，非控股合夥權益產生了美元
截至2024年6月30日，該公司的合夥承諾資金總額為美元
18。A 系列優先股
該公司已指定
19。後續活動
2024 年 7 月 19 日，公司宣佈派發股息 $
在2024年7月1日至2024年8月14日期間，公司通過公司的市場發行工具出售了
在 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 14 日期間，公司回購了
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於公司財務狀況和經營業績的討論應與隨附的未經審計的合併財務報表以及本報告其他地方包含的這些報表附註一起閲讀。本討論和本報告其他部分中的某些陳述構成《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際經營業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
公司概述
我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事由房地產首次抵押貸款留置權擔保的短期（即三年或更短）貸款的發起、承保、融資、償付和管理投資組合。從 2010 年 12 月成立到 2017 年 2 月的首次公開募股，我們一直以有限責任公司的形式運營。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”），其主要目的是籌集股權資本為抵押貸款提供資金，擴大我們的抵押貸款組合，並分散所有權，以便出於聯邦所得税的目的，我們有資格成為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）。我們認為，自首次公開募股完成以來，我們滿足了為聯邦所得税目的成為房地產投資信託基金的所有要求，並選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除向股東分配應納税所得額的款項，從而取消對此類應納税所得額的任何公司税。任何未分配給股東的應納税所得額均按常規公司税率納税，如果超過我們應納税收入總額的10％，也可能需要繳納4％的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須分配至少90％的應納税所得額。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和州税。
2024年上半年回顧和年度餘額展望
與2023年上半年相比，2024年上半年的收入增長了4.4％，歸屬於普通股股東的淨收益下降了105.3％，每股收益下降了0.22美元。收入的增加主要是由於我們能夠向借款人收取的利率提高，這反映在我們的利息收入增長了6.6％。此外，合夥投資的收入增長了55.1％，截至2024年6月30日，這些合夥企業內的基礎抵押貸款投資的違約率為零。營收的增長被運營費用總體增長54.4％所抵消。運營支出的增加主要歸因於與貸款相關的信貸損失準備金同比增加了970萬美元，這對每股收益的影響最大。這主要是由我們待取消抵押品贖回權的貸款基礎資產估值下降所致。信貸損失準備金，包括減值損失，屬於非現金支出，對我們的應納税所得額沒有影響。此外，我們的利息支出和遞延融資成本的攤銷增加了3.1％。利息支出的增加主要歸因於較高的利率環境。我們預計利息支出將在2024年剩餘時間內增加，因為我們尋求為2024年到期的無抵押無次級票據總額超過3,450萬美元的再融資。我們的一般和管理費用增長了12.7％，這主要來自諮詢和專業費用，其他支出增長了191.6％，主要是由與我們的應納税房地產投資信託基金子公司相關的税收支出推動的。
儘管商業房地產和資本市場環境艱難，但我們在2024年的主要業務目標是保護股東的賬面價值。我們相信，我們可以通過以長期為股東提供有吸引力的風險調整後回報的方式來分配資本，主要是通過分紅。這源於我們的看法，即信貸市場和銀行業持續的混亂和動盪將繼續推動對我們抵押貸款產品的巨大需求。我們打算通過繼續專注於有選擇地發起、管理和服務首次抵押房地產貸款組合來實現我們的主要業務目標，這些貸款旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的回報。我們認為，我們的戰略以強大、經驗豐富的贊助商為目標提供更大價值的貸款，並與更大規模的經紀商建立關係，進一步努力吸引信貸質量更好的大型借款人，對於我們在這種困難的貸款環境中繼續盈利的能力至關重要。此外，為了進一步推動卓越運營，我們致力於持續審查、評估和升級我們現有的運營流程，從工作流程和員工角色/職責到決策樹和數據收集表格。我們認為，我們對借款人需求做出快速反應的能力，我們在安排貸款以滿足借款人需求方面的靈活性，我們對貸款的主要房地產市場的瞭解，我們在 “硬錢” 貸款方面的專業知識以及我們對新發放的首次抵押貸款的關注，應使我們能夠
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實現我們的主要業務目標。儘管如此，我們仍準備利用可能不時出現的其他房地產機會，無論這些機會與抵押貸款市場有關，還是與房地產的直接或間接投資有關。
我們的總體業務戰略如下：
| ● | 充分利用房地產貸款市場的長期結構性變化以及商業和投資房地產市場持續缺乏流動性所創造的機會； |
| ● | 利用當前的經濟環境和可能影響房地產貸款的當前經濟、政治和社會趨勢，以及一般和特定資產類別的房地產前景； |
| ● | 保持靈活性，以利用經濟週期各個階段可能出現的不斷變化的投資機會； |
| ● | 繼續提高運營效率並減少一般和管理費用佔收入的百分比； |
| ● | 保持我們作為上市公司的地位，但須遵守《交易法》的報告要求，該法使我們能夠立即進入公開市場獲取急需的資本；以及 |
| ● | 根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，運營以獲得房地產投資信託基金的資格，並獲得註冊豁免。 |
我們認為，以下因素是我們在2024年剩餘時間內面臨的主要挑戰：
高利率環境。 我們現有信貸額度的利率，包括丘吉爾貸款和新的NHb抵押貸款（定義見下文），都提高了。截至2024年6月30日，尼德姆銀行信貸額度的有效利率為8.25％，丘吉爾貸款的有效利率為9.60％。此外，我們在2022年發行的最後一次票據2027年9月票據的利率為8.0％，為有史以來的最高水平。我們預計，在2024年的剩餘時間內，利率將保持在較高水平。
資本市場流動性不足。我們上一次承銷的公開募股是在2022年8月。從那時起，我們唯一的營運資金來源是我們現有貸款組合、現有信貸額度（丘吉爾和尼德姆）的利息和本金支付，以及市場發行機制下的間歇性銷售。在當前的環境下，成長資本實在太昂貴了，在利率開始下降之前將保持這種狀態。
全球和國內政治問題。 2023年和2024年初出現了各種地緣政治問題，包括烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯和其他伊朗代理人之間的持續衝突，中美之間在臺灣和全球貿易方面的緊張局勢加劇，伊朗和朝鮮繼續尋求核武器，以及伊朗持續企圖破壞中東穩定。這些衝突導致了市場波動、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇，以及人們普遍擔心這可能導致非常規戰爭。這些衝突的真正後果及其對市場和業務運營，特別是借款人和房地產價格的影響，目前尚不完全清楚。我們的業務純粹是國內業務，但我們受到市場波動的影響，網絡安全是所有企業關注的問題。此外，美國將在今年第四季度舉行總統選舉。儘管選舉的影響難以預測，但有一點很明確：到2025年1月，我們將組建新政府，其政策和優先事項還有待觀察。
來自私人貸款機構的競爭加劇。 過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司以及銀行和其他金融機構。最近，我們遇到了來自私募股權基金、對衝基金和其他由投資銀行、資產管理公司、私募股權基金和對衝基金資助的專業金融實體的競爭。我們認為，這些新市場參與者的主要驅動力是他們需要尋找收益更高的投資。鑑於住宅過渡貸款總收益率在12-15％之間，許多機構正在將資本部署到回報接近股權投資的信貸產品中。總的來説，這些實體資金充足，獲得資本相對容易，並且在定價方面也很激進。此外，隨着我們實施戰略，將重點放在更大的貸款和更成熟的借款人上，競爭正變得越來越重要。鑑於中型地區銀行的最新發展，我們認為來自傳統銀行的競爭將在2024年繼續減弱而不是增加。但是，隨着傳統銀行退出貸款市場，非銀行房地產公司、對衝基金、私募股權基金和保險公司等非傳統貸款機構很可能會退出
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踏入虛空。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、聲譽、規模以及我們在貸款交易時機和結構方面滿足借款人需求的能力。
房地產價值的波動和下降。 我們監控各種指標以追蹤房地產價值趨勢，包括聯邦基金利率、美國國債數據、上市天數、待售銷售、NAHB的住房市場指數和Co-Star報告。此外，我們主要使用第三方估值，包括但不限於評估、經紀人價格意見、自動估值模型和內部估值來協助我們對投資組合資產進行承保和監控。儘管如此，房地產價值市場週期可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。在過去的兩年中，美國大部分地區的商業房地產市場的價值大幅下降，這導致貸款違約率和止贖率相應上升。結果，許多房地產投資信託基金被迫記錄額外的信用損失和房地產資產減記準備金。儘管我們的許多貸款都由住宅物業擔保，但我們投資組合中有29.3％由商業房地產擔保，因此，我們也無法倖免於這種趨勢。我們每季度通過分析上述幾項市場指標來評估信貸損失準備金，並進行相應的調整。截至2024年6月30日，我們與貸款相關的信貸損失總額為1,910萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們與貸款相關的信貸損失準備金總額分別為850萬美元和990萬美元。同樣，商業房地產價值的下降導致我們的止贖率上升。截至2024年6月30日，我們投資組合中19.1％的貸款處於止贖程序中，而截至2023年12月31日，這一比例為18.0％。我們預計這些趨勢將持續到2024年的剩餘時間。
無準備金的承付款。 我們的大部分貸款在到期時都已全額融資。但是，如果全部或部分貸款收益將用於支付房產翻新或建造改善的費用，則在收盤時只能為一部分貸款提供資金。截至2024年6月30日，我們的抵押貸款組合包括93筆有未來融資義務的貸款，本金總額為8,900萬美元，而截至2023年6月30日，有143筆有未來融資義務的貸款，本金總額為1.033億美元。建築貸款的預付款是在需要向承包商付款和其他施工費用時根據所有必要文件（包括留置權豁免）支持的申請提供資金的。為了履行這些債務，我們不得不保持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
儘管存在這些挑戰、房地產金融市場、債務和股票市場的動態變化、金融體系的衝擊以及充滿挑戰的政治發展，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們認為，資本充足的 “硬錢” 貸款機構仍然有巨大的市場機會，可以向具有良好抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，尤其是在傳統房地產價值穩定、不合格房產得到改善、修復和翻新的市場，以及因人口變化而快速增長的欠發達市場。我們還認為，開發商會更願意向我們借款，而不是其他貸款來源，因為我們可以靈活地安排貸款以滿足他們的需求，我們的貸款標準更加重視抵押品的價值，而不是借款人的房地產現金流或信貸，而且我們有能力快速結清和償還貸款。我們的目標是並且一直是，繼續擴大我們的抵押貸款組合，提高貸款盈利能力，同時維持或改善我們現有的承保和貸款標準。具體而言，我們認為以下因素將影響我們在2024年的表現。
| ● | 強勁的資產負債表。 截至2024年6月30日，我們的股東權益為2.302億美元，借款總負債為3.438億美元（包括遞延融資成本）。因此，我們的資本結構為58.6％的債務和41.4％的股權，而截至2023年6月30日，債務和權益為61.3％，股權為38.7％，明顯低於我們的抵押貸款房地產投資信託基金同行。我們的股權包括2,206,128股A系列優先股（定義見附註18），其年股息率為7.75％。 |
| ● | 定價能力。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的抵押貸款組合的收益率（包括違約利息）分別為12.81％和12.17％。（為此，收益率僅考慮按違約利率調整的抵押貸款票據的規定利率（如果適用）。）銀行業的回調繼續提供對產品的需求，因此我們有能力維持有吸引力的價格。 |
| ● | 獲得資本的機會。作為一家受《交易法》報告要求約束的上市公司，我們能夠進入公開市場獲取資本。自首次公開募股至2024年6月30日，我們通過股票和債務證券的公開發行籌集了5.117億美元的總收益。我們已將這些產品的淨收益用於發展我們的業務。 |
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| ● | 流動性。此外，除了通過公開市場籌集資金外，我們還有其他流動性來源：（i）與丘吉爾MRA Funding I LLC（“丘吉爾”）提供的2億美元主回購融資額度（“丘吉爾基金”），丘吉爾房地產是總部位於紐約的垂直整合房地產金融公司丘吉爾房地產的子公司；（ii）與馬薩諸塞州尼德姆銀行的6,500萬美元循環信貸額度運營銀行，最高可增加至7500萬美元（“Needham信貸額度”）。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,060萬美元。 |
| ● | 管理。我們的高級執行官包括總裁兼首席執行官約翰·維拉諾和首席財務官尼古拉斯·馬塞洛。其他關鍵人員包括資產管理高級副總裁和資產管理副總裁。此外，我們還增加了運營、會計和行政人員，以適應我們業務的增長。儘管這些新員工增加了薪酬，但他們過去和將來都是必要的，以適應我們的增長，保持我們在不犧牲質量的情況下繼續為借款人提供服務和管理業務的能力。 |
融資策略概述
為了繼續發展我們的業務，我們必須擴大貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資金為新貸款提供資金，並通過出售股本或承擔額外債務來籌集額外資金。我們沒有限制我們可能產生的債務金額的政策。因此，我們未來的營業收入將取決於我們承擔了多少債務以及我們的資金成本與貸款組合收益率之間的利差。除非我們能夠提高貸款利率以抵消資金成本的增加並滿足投資者對收益的需求，否則利率上升會對我們的業務產生不利影響。此外，快速上升的利率可能會對房地產價值產生令人不安的影響，這可能會損害我們的一些抵押品。
我們沒有任何正式的政策限制我們可能產生的債務金額，但我們的債務契約中的資產覆蓋率僅限於150％。根據各種因素，我們將來可能會決定承擔額外的債務，以擴大我們的抵押貸款發放活動，從而增加股東的潛在回報。儘管我們在槓桿率方面沒有預設指導方針，但我們將採用的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，其中可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、投資組合中潛在的損失和延期風險、資產與負債期限之間的差距、我們對creditwordword的看法我們的借款人的身份，抵押品的價值以我們的投資組合為基礎，以及我們的利率和房地產價值展望。截至2024年6月30日，債務佔我們總資本的58.6％，而截至2023年6月30日的債務為61.3％。為了謹慎地發展業務並滿足分配90％的應納税所得額的税收要求，我們預計將保持目前的債務水平，並尋求降低資本成本。我們打算維持適度的槓桿率，其唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是推測利率的變化。
債務
截至2024年6月30日，我們的未償債務總額為3.438億美元，其中包括丘吉爾融資機制下的2,300萬美元未償還債務，新NHb抵押貸款下的100萬美元未償還債務，Needham信貸額度下的5,500萬美元未償還本金總額以及2.647億美元的五年期無抵押無次級票據（“票據”），如下所示。2024年6月25日，我們贖回了2024年6月30日到期的7.125％的無抵押無次級票據，本金總額為2370萬美元（“2024年6月票據”），外加應計和未付利息。在償還2024年6月票據後，以下票據仍未償還：
| ● | 原始本金總額為4,030萬美元，於2022年8月23日發行，年利率為8.00％，將於2027年9月30日到期（“2027年9月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCG； |
| ● | 原始本金總額為3,000萬美元，於2022年5月11日發行，年利率為7.125％，將於2027年6月30日到期（“2027年6月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCF； |
| ● | 原始本金總額為5190萬美元，於2022年3月9日發行，年利率為6.00％，將於2027年3月30日到期（“2027年3月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCE； |
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| ● | 原始本金總額為5,180萬美元，於2021年12月20日發行，年利率為6.00％，將於2026年12月30日到期（“2026年票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCD； |
| ● | 原始本金總額為5,640萬美元，其中1,440萬美元於2020年9月4日發行，1,400萬美元於2020年10月23日發行，2,800萬美元於2020年12月22日發行，年利率為7.75％，於2025年9月30日到期（“2025年票據”），該票據在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCC。自2022年9月4日起，2025年票據可預付；以及 |
| ● | 原始本金總額為3,450萬美元，於2019年11月7日發行，年利率為6.875％，將於2024年12月30日到期（“2024年12月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SACC。 |
每個系列票據都是根據2019年6月21日的契約及其補充協議發行的，該契約規定了適用於每個系列的形式和條款，包括違約條款和補救措施。所有七個系列票據均受 (i) “Defeasance” 的約束，這意味着，通過向受託人存入足以支付此類票據到期時所有本金和利息（如果有）的現金和/或政府證券，並滿足契約規定的任何額外條件，我們將被視為已解除此類票據下的義務，以及（ii）“資產覆蓋率” 要求，根據該要求，我們不得（x) 支付任何股息或進行超過我們應納税收入90％的分紅，（y）產生任何債務或(z) 購買我們的任何股本，除非我們在支付此類股息、進行此類分配或出現此類債務後的 “資產覆蓋率” 至少為150％。“資產覆蓋率” 是指我們的總資產價值與其負債總額的比率（以百分比表示）。
根據契約的條款，我們可以選擇在票據首次發行之日起兩年後隨時不時地兑換票據。因此，2024年12月票據、2025年票據、2026年票據、2027年3月和2027年6月票據目前均可由我們選擇兑換。2027年9月的票據可在2024年8月23日當天或之後的任何時間兑換。在每種情況下，贖回價格等於其未償還本金的100％加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。在任何贖回日當天及之後，已贖回票據的利息將停止累計。
截至2024年6月30日，我們的有擔保債務包括丘吉爾貸款、新國民銀行抵押貸款和尼德姆信貸額度（均如下所述）。
根據丘吉爾融資機制的條款，我們有權但沒有義務向丘吉爾出售抵押貸款，丘吉爾有權但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下還有義務向丘吉爾回購這些貸款。丘吉爾為其購買的每筆抵押貸款支付的金額將根據貸款的屬性和各種其他情況而有所不同，但通常不會超過所購未付本金餘額的70％。回購價格是通過對抵押貸款的購買價格應用定義的利息係數來計算的。我們還向丘吉爾提供了向丘吉爾出售的抵押貸款的第一優先擔保權益，以擔保我們的回購義務。丘吉爾融資機制下的資本成本等於（a）（i）0.25％和（ii）90天SOFR加（b）3％至4％中的較大者之和，具體取決於丘吉爾當時持有的抵押貸款的本金總額。我們在丘吉爾融資機制下的債務由出售給丘吉爾抵押貸款的留置權擔保。丘吉爾基金還受各種條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括（A）禁止我們（i）支付任何股息或進行超過應納税收入90％的分配，（ii）承擔任何債務或（iii）購買任何股本的契約，除非在任何情況下我們有資產覆蓋率至少 150%；並且 (B) 要求我們將未支配的現金和現金等價物保留在金額等於或大於我們回購義務金額的2.50％。丘吉爾有權在提前180天通知我們後隨時終止丘吉爾設施。此時，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們認為，丘吉爾基金使我們能夠根據需要以相對較低的利率籌集資金。它還使我們能夠靈活地尋求其他資金來源。截至2024年6月30日，丘吉爾融資機制下的未償金額為2300萬美元，該金額為應計利息，有效年利率為9.6％。
2023年2月28日，我們對最初在2021年從紐黑文銀行獲得的140萬美元浮動利率抵押貸款進行了再融資，並從紐黑文銀行獲得了新的166萬美元浮動利率抵押貸款（“新國民銀行抵押貸款”）。新貸款在前60個月的初始利率為每年5.75％的應計利息。利率將分別在2028年3月1日和2033年3月1日調整為當時發佈的5年期波士頓聯邦住房貸款銀行經典版
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預付利率，外加1.75％。從 2023 年 4 月 1 日到 2038 年 3 月 1 日，本金和利息按月到期支付。新貸款下的所有款項均按20年攤還計劃攤銷。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日到期並全額支付。新貸款是無追索權債務，主要由位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號的房產的第一抵押貸款留置權擔保。
2023年3月2日，我們與馬薩諸塞州合作銀行尼德姆銀行簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），作為其貸款方（“貸款人”）的4,500萬美元循環信貸額度（“尼德姆信貸額度”）的行政代理人（“管理代理人”）。根據信貸協議，我們有權要求將Needham信貸額度的規模擴大到7500萬美元，但須滿足某些條件，包括貸款人的批准。截至2023年9月8日，尼德姆信貸額度增加到6500萬美元。尼德姆信貸額度下的貸款按以下兩者中的較大值累計利息：（i）等於《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中公佈的 “最優惠利率” 減去四分之一的百分之一（0.25%），以及（ii）百分之四點半（4.50%）。在Needham信貸額度下借入的所有款項均由我們幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。不屬於留置權的資產包括我們擁有的房地產（根據止贖獲得的房地產除外），以及根據丘吉爾融資機制出售的抵押貸款。Needham信貸額度將於2026年3月2日到期，前提是我們有權在徵得行政代理人和貸款人的同意後將期限延長一年，只要我們沒有違約並滿足某些其他條件，就不能無理地拒絕同意。所有未償循環貸款和應計但未付的利息均在到期日到期並支付。我們有權在擬議終止日期前至少十（10）天向行政代理人發出書面通知，隨時終止Needham信貸額度，而無需支付任何保費或罰款。Needham信貸額度受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括要求我們維持：（A）調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）與還本付息（定義見信貸協議）的比率低於1.40比1.0，該比率在每個財政季度末的後續十二個月基礎上進行測試，從截至2023年6月30日的季度開始；(B) 一筆現金、現金等價物和可用資金在該融資機制下等於或大於1,000萬美元；以及（C）資產覆蓋率至少為150％。截至2024年6月30日，尼德姆信貸額度下的未償還金額為5,500萬美元，應計利息的有效年利率為8.25％。
最後，我們不時通過市場發行工具出售普通股和A系列優先股來籌集資金。在截至2024年6月30日的六個月中，根據我們的市場發行機制，我們共出售了568,711股普通股，實現了210萬美元的總收益，其A系列優先股的176,205股清算優先股的總清算優先權約為440萬美元，實現了總收益370萬美元（相當於清算優先權的16.2％的折扣）。截至2024年6月30日，在正在進行的市場發行中，有4,830萬美元的普通股和清算優先股約為1,870萬澳元的A系列優先股可供未來出售。
房地產投資信託基金資格
我們認為，自首次公開募股完成以來，我們就具備了房地產投資信託基金的資格，作為房地產投資信託基金運營符合股東的最大利益。我們選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們必須每年向股東分配至少90％的應納税所得額。我們無法向您保證我們將能夠維持房地產投資信託基金的地位。
我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們能否通過實際投資和經營業績持續滿足《守則》規定的各種複雜要求，這些要求涉及我們的總收入來源、資產的構成和價值、我們遵守適用於房地產投資信託基金的分配要求以及已發行普通股所有權的多樣性等。我們無法向您保證我們將能夠保持我們作為房地產投資信託基金的資格。
只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就無需為目前分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何應納税年度均不符合房地產投資信託基金的資格，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，則我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並且可能無法選擇在失去房地產投資信託基金資格後的四個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。
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關鍵會計政策與估算值的使用
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層將根據 (a) 考慮先前報告結果的各種假設來使用估計，(b) 對未來業務的預測，(c) 總體金融市場以及當地和總體經濟狀況。實際金額可能與這些估計數不同。
商業貸款的利息收入確認為貸款期內的收入，而商業貸款的發放和修改費收入則在相應票據的期限內攤銷。
我們根據亞利桑那州立大學第2016-13號，即CECL（即當前預期信貸損失），按具有類似風險特徵的資產對貸款組合（包括無準備金的建築承諾）進行信貸損失準備金。該方法取代了可能發生的損失減值方法。此外，還根據CECL標準分析了應收利息和費用以及借款人應付的款項，包括髮放、修改和其他應收費用，以確定是否存在信貸損失，因為它們是受信用風險影響的金融資產。此外，CECL對可供出售債務證券的會計進行了修改。其中一項變化是，如果管理層不打算出售並且認為不太可能出售，則要求將信貸損失列為備抵而不是減記可供出售的債券。此外，正如我們採用的CECL標準所允許的那樣，作為一種實際的權宜之計，在確定處於待處理/止贖前狀態的貸款的信貸損失備抵額時，將抵押品在報告日的公允價值與貸款的淨賬面金額進行比較。如果預計將出售抵押品，則抵押品的公允價值將減去預計的出售成本。CECL標準要求實體考慮歷史損失經歷、當前狀況以及對經濟環境的合理和可支持的預測。我們使用損失率方法來估算當前的預期信貸損失。損失率方法包括對具有相似風險特徵的貸款池應用損失率，以估計該貸款池的預期信貸損失。在確定CECL補貼時，我們會考慮各種因素，包括（1）其投資組合的歷史損失經歷，（2）根據攤銷成本超過標的抵押品公允價值而被視為抵押品的貸款的特定貸款損失，以及（3）我們對宏觀經濟環境的當前和未來看法。我們還使用合理且可支持的預測期，該預測期等於貸款的合同期限以及建築貸款合理預期的任何適用的短期延期。應收抵押貸款備抵在合併資產負債表中列報，而借款人應付的應收利息和（可供出售債務）投資證券的備抵則在扣除備抵後列報。無準備金建築承付款的應計備抵金包含在所附未經審計的合併財務報表中的合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中。報告期內餘額的變化記錄在合併經營報表中，列在貸款相關信貸損失準備金項下。
運營結果
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
總收入
截至2024年6月30日的三個月，總收入為1,510萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，總收入為1,630萬美元，下降了120萬美元，下降了6.9％。收入減少的主要原因是與截至2023年6月30日的三個月相比，我們的貸款業務有所減少。這種下降歸因於當前的資本市場狀況，這使我們很難籌集增加抵押貸款組合所需的資金。因此，2024年第二季度的貸款發放、修改和延期為3,450萬美元，而2023年第二季度的貸款發放、修改和延期為3,450萬美元，與2023年第二季度的330萬美元相比，2024年第二季度的費用收入為210萬美元，下降了120萬美元，下降了37.2％。2024年期間，利息收入為1180萬美元，而2023年同期為1190萬美元，下降了10萬美元，下降了1.2％。2024年期間的合夥投資收入為120萬美元，而2023年同期為100萬美元，增長了20萬美元，增長了21.0％。此外，2024年期間的其他投資收益為07萬美元，而2023年同期為03萬美元，增長了4萬美元，增長了105.9％。其他收入同期保持停滯不前。
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運營費用
截至2024年6月30日的三個月，總運營支出為1,850萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,030萬美元，增長了820萬美元，增長了78.8％。運營支出的增加主要歸因於我們為與貸款相關的信貸損失做好了準備。在2024年期間，與貸款相關的信貸損失準備金為850萬美元，而2023年同期為10萬美元，增加了840萬美元。這一增長主要是由於截至2024年6月30日的未償本金、利息和費用為7,310萬美元，而截至2023年6月30日的未償本金、利息和費用為7,310萬美元，而截至2023年6月30日為5,000萬美元。此類餘額主要由商業資產組成，其公允價值在整個2024年有所下降。有關我們確定信貸損失備抵額和與此類貸款相關的信貸損失準備金的方法的更多詳情，請參閲本報告其他部分所附未經審計的合併財務報表附註2。運營支出的其餘波動主要歸因於（i）一般和管理費用減少了10萬美元，（ii）遞延融資成本的利息和攤銷減少了20萬美元，以及（iii）其他支出增加了10萬美元。
其他收入（虧損）
截至2024年6月30日的三個月，其他收益（虧損）總額為30萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的虧損（30萬美元）。在截至2024年6月30日的三個月中，由於市場波動，我們報告的股票證券收益為10萬美元。2024年期間其他收益（虧損）的剩餘餘額涉及不動產、財產和設備銷售收益，扣除30萬美元和減值虧損10萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，由於市場波動，我們報告的股票證券收益為20萬美元。2023年期間其他收益（虧損）的剩餘餘額涉及不動產、財產和設備銷售虧損，扣除2萬美元和40萬美元的減值虧損。
淨收益（虧損）
截至2024年6月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）為（410萬美元），合每股虧損0.09美元，而截至2023年6月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）為480萬美元，合每股虧損0.11美元。淨收入減少的主要原因是與貸款相關的信貸損失準備金同期增加了840萬美元，收入同比減少了110萬美元。
截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
總收入
截至2024年6月30日的六個月中，總收入為3,200萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,060萬美元，增長了140萬美元，增長了4.4％。收入的增加主要歸因於與截至2023年6月30日的六個月相比，我們可以向借款人收取的利率有所提高。2024年期間，利息收入為2440萬美元，而2023年同期為2,290萬美元，增長了150萬美元，增長了6.6％。貸款費用收入從2023年期間的550萬美元下降至470萬美元，減少了80萬美元，下降了14.4％。減少的主要原因是發放量減少。2024年前六個月資助的新貸款數量為24筆，金額為5,070萬美元，而2023年前六個月為38筆貸款，總額為7,220萬美元。同樣，發放費收入下降了約50.0％，從2023年前六個月的160萬美元降至2024年前六個月的80萬美元，後者包含在費用收入中。夥伴關係投資的收入從2023年同期的160萬美元增至2024年的240萬美元，增長了80萬美元，增長了55.1％。2024年期間的其他投資收益為40萬美元，而2023年同期為60萬美元，減少了20萬美元，下降了39.0％。其他收入為2024年的6萬美元，而2023年同期為03萬美元，增長了3萬美元，增長了90％。
運營費用
截至2024年6月30日的六個月的總運營成本和支出為3,100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,010萬美元，增長了1,090萬美元，增長了54.4％。運營支出的增加主要歸因於我們為與貸款相關的信貸損失做好了準備。在2024年期間，與貸款相關的信貸損失準備金為990萬美元，而2023年同期為20萬美元，增加了970萬美元。與貸款有關的信貸損失準備金的增加與上述待處理和取消抵押品贖回權前貸款的增加以及此類資產公允價值的下降有關,
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同時預計此類公允價值將來會下降.其餘的波動與我們的債務浮動利率的增加有關。在2024年期間，利息和遞延融資成本攤銷額為1,440萬美元，而2023年同期為1,400萬美元，增長40萬美元，增長3.1％。最後，一般和管理費用增加了30萬美元，增長了12.7％，其他費用增加了60萬美元，增長了191.6％。
其他收入（虧損）
截至2024年6月30日的六個月中，其他收入總額為60萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為30萬美元，增加了30萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，由於市場波動和清算富國銀行持有的投資，我們報告的股票證券收益為50萬美元。2024年期間其他收益（虧損）的其餘波動為不動產、財產和設備的銷售收益，扣除30萬美元和10萬美元的減值虧損。在截至2023年6月30日的六個月中，由於市場波動，我們報告的股票證券收益為60萬美元。2023年期間其他收入的剩餘餘額與出售房地產和財產及設備的收益有關，扣除10萬美元和40萬美元的減值虧損。
淨收益（虧損）
截至2024年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）為50萬美元，合每股虧損0.01美元，而截至2023年6月30日的六個月為900萬美元，合每股虧損0.21美元。如上所述，淨收入的下降主要是由於與貸款相關的信貸損失準備金同比增加。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，總資產為5.863億美元，而截至2023年12月31日為6.255億美元，下降了3,920萬美元，下降了6.3％。下降的主要原因是我們的現金和現金等價物減少了200萬美元，投資證券減少了3,600萬美元，應收抵押貸款淨額減少了600萬美元，應收利息和費用減少了70萬美元，但被租賃房地產投資增加140萬美元和合夥投資390萬美元所抵消。
截至2024年6月30日，總負債為3.562億美元，而截至2023年12月31日為3.955億美元，下降3,930萬美元，下降9.9％。下降的主要原因是本金還款；2,240萬美元的應付票據，350萬美元的回購額度以及680萬美元的信貸額度。此外，應計應付股息減少510萬美元，借款人預付款減少210萬美元，但被遞延收入增加20萬美元和應付賬款和應計負債50萬美元所抵消。
截至2024年6月30日，股東權益總額為2.302億美元，而截至2023年12月31日為2.301億美元，增長了10萬美元。這一增長主要是由於出售普通股和A系列優先股的淨收益為570萬美元，淨收入為160萬美元，被普通股和A系列優先股分別支付的210萬美元和520萬美元的股息所抵消。
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1,120萬美元，而2023年同期為1,210萬美元。在2024年期間，經營活動提供的淨現金主要包括160萬美元的淨收入、130萬美元的遞延融資成本和債券折扣的攤銷、20萬美元的折舊費用、40萬美元的股票薪酬、990萬美元貸款相關的信貸損失準備金，以及扣除40萬美元的應收利息和費用減少，由50萬美元的股權證券收益所抵消，借款人預付款的減少 210萬美元，借款人應增加的款項，扣除60萬美元，淨額出售不動產、財產和設備的收益為30萬美元。在2023年期間，經營活動提供的淨現金主要包括1,080萬美元的淨收益、120萬美元的遞延融資成本攤銷和債券折扣、40萬美元的股票薪酬、40萬美元的減值虧損、50萬美元的遞延收入增加和借款人的270萬美元預付款，抵消60萬美元的股本證券收益，借款人應付的增加（減去150萬美元），其他增加資產總額為70萬美元，加上應收利息和費用增加，扣除後150 萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，（用於）投資活動提供的淨現金為2750萬美元，而2023年同期用於投資活動的淨現金為6,520萬美元。在2024年期間，投資活動提供的淨現金主要包括出售投資證券的4,400萬美元收益、出售實物證券的收益
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擁有140萬美元的房地產，應收抵押貸款的本金為7,960萬美元，由購買780萬美元的投資證券、購買投資合夥企業的權益（扣除390萬美元）、租賃房地產投資的改善140萬美元以及應收抵押貸款的本金支出8,430萬美元所抵消。2023年期間，用於投資活動的淨現金主要包括購買1,830萬美元的投資證券、淨購買投資夥伴關係的權益（扣除460萬美元）、購買70萬美元的財產和設備以及1.145億美元的應收抵押貸款本金，抵消了6,640萬美元的應收抵押貸款本金、出售20萬美元自有房地產的收益以及出售投資證券的收益 650萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，（用於）融資活動提供的淨現金為4,070萬美元，而2023年同期融資活動提供的淨現金為4,450萬美元。2024年期間用於融資活動的淨現金主要包括償還680萬美元的信貸額度、350萬美元的回購額度、分別支付的1,040萬美元和210萬美元的普通股和A系列優先股股息，以及償還2024年6月到期的2360萬美元無抵押應付票據，由扣除費用和A系列優先股的普通股發行收益所抵消，分別扣除210萬美元和360萬美元的支出。2023年期間融資活動提供的淨現金主要包括普通股發行的淨收益（扣除支出970萬美元）、A系列優先股發行的淨收益（扣除50萬美元的支出）、3,230萬美元的信貸額度淨收益、800萬美元的回購機制淨收益、90萬美元的應付抵押貸款收益以及發行無抵押無次級應付票據的收益 620萬美元，主要由支付的1,100萬美元普通股股息所抵消以及分別為1,100萬美元和180萬美元的A系列優先股。
我們預測了運營需求的預期現金需求，以及運營活動產生的現金流可用於滿足這些需求。我們的短期現金需求主要包括為貸款和施工提款提供資金，以及支付常規和慣常的運營和管理費用，例如應付票據的利息支付、員工薪酬、銷售、營銷費用和分紅。此外，2024年12月的票據將於2024年12月30日到期。我們打算通過再融資來償還2024年12月的票據，也可以將現有信貸額度、當前手頭現金和抵押貸款本金還款相結合，來償還2024年12月的票據。基於這項分析，我們認為我們當前的現金餘額和預期的運營現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。
我們的長期現金需求將包括償還未償債務的本金和為新的抵押貸款提供資金。長期現金需求的資金將來自融資活動未使用的淨收益、運營現金流和出售自有房地產的收益。
自房地產投資信託基金選舉生效之日起，我們打算定期向普通股持有人支付季度分配，金額不少於房地產投資信託基金應納税所得額的90％（在扣除已支付的股息之前確定，不包括任何淨資本收益）。
2024年7月19日，我們宣佈向截至2024年7月29日的登記股東派發每股0.08美元的股息，合計380萬美元，該股息已於2024年8月6日支付。
在2024年7月1日至2024年8月14日之間，我們通過我們的市場發行機制出售了7,622股A系列優先股，清算優先股總額為20萬美元，實現了20萬美元的總收益（相當於清算優先權的折扣13.3％）。
在2024年7月1日至2024年8月14日期間，我們通過現有的股票回購計劃回購了114,796股普通股。
資產負債表外安排
我們不參與與未合併實體或其他個人的任何資產負債表外交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係可能會影響流動性或我們對資本資源的需求的可用性。
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合同義務
截至2024年6月30日，我們的合同義務包括任何未償建築貸款的無準備金金額和無準備金的貸款承諾，以及包括設備運營租賃、軟件許可證和合夥企業投資在內的合同義務。
| | | | | 小於 | | 1 — 3 | | 3 — 5 | | 超過 | ||||
|
| 總計 |
| 1 年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 5 年 | |||||
| | （以千計） | |||||||||||||
未償建築貸款中未注資的部分 | | $ | 88,965 | | $ | 59,735 | | $ | 29,230 | | $ | — | | $ | — |
沒有資金的夥伴關係承諾 | |
| 2,734 | |
| 2,734 | |
| — | |
| — | |
| — |
合同義務總額 | | $ | 91,699 | | $ | 62,469 | | $ | 29,230 | | $ | — | | $ | — |
重要會計政策和最近的會計聲明
有關影響我們的近期會計聲明的解釋，請參閲財務報表的 “附註2——重要會計政策”，這些聲明包含在本報告和截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的其他地方。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
(a) | 評估和披露控制和程序 |
管理層，特別是我們的首席執行官兼首席財務官，評估了截至2024年6月30日（“評估日期”）我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）收集並傳達給管理層，特別是我們的首席執行官和財務主管官員，酌情允許及時做出有關所需披露的決定。
(b) | 財務報告內部控制的變化 |
在截至2024年6月30日的財政季度中，根據第13a-15（d）條或第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1A 項。風險因素
我們採用槓桿作用，這會放大投資金額的潛在收益或虧損，並可能增加投資我們的風險。
借款，也稱為槓桿，會放大投資金額的潛在收益或虧損，因此增加了與投資我們相關的風險。我們向銀行和其他貸款機構借款和發行優先債務證券，這些貸款人以資產留置權作為擔保。這些優先證券的持有人對我們資產的固定美元索賠優於我們其他證券持有人的索賠。槓桿通常被視為一種投機性投資技術。收入的任何增加超過未償債務的應付利息，都將導致我們的淨收入增長幅度超過沒有槓桿率時的增幅，而收入的任何減少都將導致淨收入的下降幅度大於沒有槓桿率時的下降幅度。這種下降可能會對我們向股權證券持有人支付股息或定期債務支付的能力產生負面影響。無法保證我們的槓桿策略會成功。
我們的未償債務帶來了限制我們業務活動的財務和運營契約，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資或進行維持房地產投資信託基金地位所需的分配能力的限制，以及我們未來可能承擔的額外債務。未能增加新的債務額度或發行額外的債務證券或承擔其他債務來代替或補充現有債務，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
截至2024年6月30日，我們的未償債務總額為3.438億美元，其中包括丘吉爾融資機制下的2,300萬美元未償債務，新NHb抵押貸款下的100萬美元未償債務，尼德姆信貸額度下的5,500萬美元未償還債務以及2.647億美元的未償票據本金總額。我們將來可能會承擔額外的債務，包括但不限於丘吉爾信貸額度和尼德姆信貸額度下的借款，或通過一次或多次公開或私募發行的額外債務證券，儘管無法保證我們會成功這樣做。我們償還債務的能力在很大程度上取決於我們的財務表現，並受當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。我們採用的槓桿率取決於任何擬議借款時管理層和董事會的市場評估以及其他因素。
根據票據，我們通常必須達到至少等於總資產佔借款總額和其他優先證券的150％的資產覆蓋率，其中包括我們的所有借款和未來可能發行的任何可贖回優先股。如果該比率降至150％以下，我們可能無法承擔額外的債務，並且在不利的情況下可能需要出售部分投資以償還部分債務，並且我們可能無法向股東進行分配。截至2024年6月30日，我們的資產覆蓋率為171.6％。
信貸損失和減值準備金仍然是我們業務的風險。
我們監控各種指標以追蹤房地產價值趨勢，包括聯邦基金利率、美國國債數據、上市天數、待售銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查。此外，我們幾乎總是使用第三方估值，包括但不限於評估、經紀人價格意見和自動估值模型，以協助我們對投資組合資產進行承保和監控。房地產價值市場週期可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。在過去三年中，美國大部分地區的商業房地產市場的價值大幅下降，尤其是商業辦公資產，這導致貸款違約率和止贖率相應上升。結果，許多房地產投資信託基金被迫記錄額外的信用損失和房地產資產減記準備金。儘管我們的大多數貸款都由住宅物業擔保，但我們投資組合中有29.3％由商業房地產擔保，因此，我們也無法倖免於這種趨勢。我們每季度通過分析上述幾項市場指標來評估信貸損失準備金，並進行相應的調整。截至2024年6月30日，我們與貸款相關的信貸損失總額為1,910萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們與貸款相關的信貸損失準備金總額分別為850萬美元和990萬美元。根據公認會計原則，信貸損失和減值費用準備金會減少淨收益，因此可能會對我們的證券價值產生重大不利影響，這可能會使我們更難籌集資金或增加資本成本。除非我們看到商業地產估值下降的趨勢得到逆轉，美聯儲放鬆加息，以及商業房地產貸款活動增加，否則我們認為進一步的信貸損失備抵金、信貸損失準備金和減值準備金仍然對我們的業務構成風險。
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目錄
大量違約，尤其是較大的抵押貸款，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
從歷史上看，我們的抵押貸款相對較小，少數取消抵押品贖回權並未對我們的業務產生重大不利影響。但是，我們的業務戰略發生了變化，我們現在發放更大貸款的頻率越來越高，從而改變了抵押貸款組合的風險狀況。再加上商業房地產價值的下降和信貸條件的限制，我們所經歷的止贖率正在上升。截至2024年6月30日，我們有262筆貸款，佔我們投資組合中貸款的44.3％，未償本金餘額超過100萬美元。在我們投資組合中的262筆抵押貸款中，有50筆處於止贖狀態，佔19.1％。這些止贖貸款的未清餘額、本金、應計但未付的利息和其他借款人費用總額為7,290萬美元。截至2023年12月31日，我們有113筆貸款，佔我們投資組合中貸款的36.3％，未償本金餘額超過100萬美元。在我們投資組合中的311筆抵押貸款中，有56筆處於止贖狀態，佔18.0％。這些貸款的未償餘額、本金、應計但未付的利息和其他借款人費用總額為6,810萬美元。截至2022年12月31日，我們有98筆貸款，佔我們投資組合中貸款的22.1％，未償本金餘額超過100萬美元。在我們投資組合中的444筆抵押貸款中，有40筆處於止贖狀態，佔9.0％。這些貸款的未清餘額、本金、應計但未付的利息和其他借款人費用總額為2 400萬美元。如果這種趨勢持續下去，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
| | |
2.1 | | 經修訂和重述的交換協議表格 (1) |
3.1 | | 公司註冊證書 (1) |
3.1 (a) | | 公司註冊證書修訂證書 (1) |
3.1 (b) | | 2019 年 10 月 7 日提交的公司註冊證書修正證書 (2) |
3.1 (c) | | 2021 年 6 月 25 日提交的公司註冊證書修正證書 (9) |
3.1 (d) | | 2022年7月19日提交的公司註冊證書修正證書 (19) |
3.1 (e) | | 2022年8月23日提交的公司註冊證書修正證書 (20) |
3.2 | | 經修訂和重述的章程，自 2019 年 11 月 25 日起生效 (3) |
4.1 | | Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2019年6月21日的契約 (4) |
4.2 | | Sachem Capital Corp. 和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的第一份補充契約，日期為2019年6月25日 (4) |
4.3 | | 2024年到期的7.125％票據的表格 (4) |
4.4 | | Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第二份補充契約 (2) |
4.5 | | 二零二四年到期的 6.875% 票據的表格 (6) |
4.6 | | Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第三份補充契約 (7) |
4.7 | | 2025年到期的7.75％票據的表格（包含在上文附錄4.6的附錄A中） |
4.8 | | 7.75% A系列累計可贖回優先股證書樣本。(9) |
4.9 | | Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第四份補充契約 (10) |
4.10 | | 2026年到期的6.00％票據表格（作為附錄A附錄A附於上述附錄4.9）。 |
4.11 | | 薩赫姆資本公司與美國銀行信託公司全國協會作為受託人簽訂的第五份補充契約 (14) |
4.12 | | 2027年到期的6.00％票據表格（作為附錄A附錄A附於上述附錄4.11） |
4.13 | | Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的第六份補充契約 (16) |
4.14 | | 2027 年到期的 7.125% 票據表格（作為附錄 A 附於上文附錄 4.13） |
4.15 | | 薩赫姆資本公司與美國銀行信託公司全國協會作為受託人簽訂的第七份補充契約 (21) |
4.16 | | 2027 年到期的 8.00% 票據表格（作為附錄 A 附於上文附錄 4.15） |
4.17 | | 2023年3月2日的循環信用票據，本金為4,500萬美元，支持作為貸款人的尼德姆銀行 (22) |
10.1** | | 約翰·維拉諾和薩赫姆資本公司之間簽訂的僱傭協議 (1) |
10.2 | | 薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃 (1) |
10.3** | | 根據薩赫姆資本公司與約翰·維拉諾之間的薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2021年4月簽訂的限制性股票授予協議的最終形式 (11) |
10.4 | | Sachem Capital Corp. 與丘吉爾MRA Funding I LLC簽訂的截至2021年7月21日的主回購協議和證券合同（12） |
10.5 | | Sachem Capital Corp.、Churchill MRA Funding I LLC. 和美國銀行全國協會之間的託管協議，日期截至 2021 年 7 月 21 日 (12) |
10.6** | | Sachem Capital Corp. 與 Peter J. Cuozzo (15) 之間的協議和一般性聲明，日期截至 2022 年 1 月 14 日 |
10.7** | | 薩赫姆資本公司與約翰·維拉諾之間的薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃下於2022年4月簽訂的限制性股票授予協議的最終形式 (17) |
10.8** | | 薩赫姆資本公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茨各人簽訂的薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2021年10月13日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式（19） |
10.9** | | 根據薩赫姆資本公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茨各自簽訂的2016年股權補償計劃於2022年7月19日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式（19） |
10.10 | | 貸款方薩赫姆資本公司和作為管理代理人的尼德姆銀行簽訂的截至2023年3月2日的信貸和擔保協議 (22) |
10.11 (a) | | 貸款方薩赫姆資本公司和作為管理代理人的尼德姆銀行於2023年9月8日簽訂的《信貸和擔保協議第一修正案》（24） |
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目錄
10.12 | | 根據薩赫姆資本公司與約翰·維拉諾之間的2016年股權補償計劃，2023年2月17日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式（23） |
10.13 | | 根據薩赫姆資本公司與約翰·維拉諾之間的2016年股權補償計劃，於2024年3月19日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式（25） |
31.1 | | 《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條要求的首席執行官認證* |
31.2 | | 《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條要求的首席財務官認證* |
32.1 | | 根據《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條規定的首席執行官認證 *** |
32.2 | | 根據《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條獲得的首席財務官認證 *** |
97.1 | | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策 (25) |
99.1 | | Sachem Capital Corp. 於2023年2月28日簽訂的與紐黑文銀行抵押貸款再融資有關的開放式建築抵押貸款、擔保協議以及租賃和租金轉讓 (22) |
99.2 | | Sachem Capital Corp於2023年2月28日向紐黑文銀行發行的商業定期票據，本金為166萬美元（作為上文附錄99.1的附錄b附錄） |
99.3 | | Sachem Capital Corp. 與紐黑文銀行之間的貸款協議，日期為 2023 年 2 月 28 日 (22) |
99.4 | | 抵押貸款新聞稿使薩赫姆資本公司擺脱了140萬美元的NHb抵押貸款 (22) |
101.INS | | XBRL 實例文檔 * |
101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔* |
101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 * |
101.DEF | | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔* |
101.LAB | | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* |
101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 * |
104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）* |
* | 隨函提交。 |
** | 現任或前任執行官和董事的薪酬計劃或安排。 |
*** | 根據S-k法規第601（32）（ii）項提供，未歸檔。 |
| (1) | 此前曾作為經修訂的S-11表格註冊聲明的附錄提交（美國證券交易委員會文件編號：333-214323），並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 此前曾作為截至2019年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (3) | 此前曾於2019年11月27日作為8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (4) | 此前曾於2019年6月25日作為8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (5) | 故意省略。 |
| (6) | 此前曾於2019年11月6日作為8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (7) | 此前曾於2020年9月9日作為8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (8) | 此前曾作為截至2016年12月31日止年度的10-k表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (9) | 此前曾於 2021 年 6 月 29 日作為 8-k 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (10) | 此前曾於 2021 年 12 月 20 日作為 8-k 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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目錄
| (11) | 此前曾於 2021 年 4 月 13 日作為 8-k 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (12) | 此前曾於 2021 年 7 月 27 日作為 8-k 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (13) | 沒有。 |
| (14) | 此前曾於2022年3月9日作為8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (15) | 此前曾作為截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (16) | 此前曾於2022年5月12日作為8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (17) | 此前曾作為截至2022年3月31日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (18) | 故意省略。 |
| (19) | 此前曾作為截至2022年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (20) | 此前曾於2022年8月24日作為8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (21) | 此前曾於2022年8月23日作為8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (22) | 此前曾於 2023 年 3 月 3 日作為 8-k 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (23) | 此前曾作為截至2023年3月31日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (24) | 此前曾作為截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (25) | 此前曾作為截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Sachem 資本公司 | ||
日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | //John L. Villano |
|
| 約翰·維拉諾，註冊會計師 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | （首席執行官） |
日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 尼古拉斯·馬塞洛 |
|
| 尼古拉斯·馬塞洛 |
| | 首席財務官 |
| | （首席會計和財務官） |
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