美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月9日

ORGENESIS INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

20271 Goldenrod Lane, 傑曼敦, 馬裏蘭州 20876

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513（480）356-8798 659-6404

不適用

（更改自上一份報告後的前名稱或前地址）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選以標明註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2條（本章節第2401.2億-2條）中定義的新興成長型企業。

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選，如果註冊人選擇不使用符合《證券交易法》第13（a）條提供的任何新財務會計準則的延長過渡期，請在右側勾選：☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

2024年8月9日，Orgenesis Inc.（“Orgenesis”）和Harley Street Healthcare Group（倫敦）Plc Ltd.（“HSHG”）簽訂了戰略合作協議（“協議”），據此，Orgenesis和HSHG同意合作開發和推廣與健康和長壽相關的服務，包括個性化預防保健和再生療法，這些服務將由HSHG按照計劃在“健康和健康的服務”推出。 最初在英國，阿聯酋，MENA，加拿大，東盟，巴爾幹，非洲，拉丁美洲和印度次大陸的領土內提供。根據協議，任何新成立的合資企業實體（“JV”）的所有權將最初由Orgenesis擁有49％，由HSHG擁有51％。此後，JV實體的所有權將基於各方的各自的貢獻，而對JV實體董事會的控制將基於該百分比貢獻。在雙方互相同意成立新JV實體之前，HSHG和Orgenesis將各自按照協議和相應的工作計劃執行分配給他們的各自的任務。

根據協議，HSHG同意在2024年底之前（第一階段）向Orgenesis普通股注資500萬美元，購買價格為每股1.03美元（經過拆股、並股和類似交易的調整）或Orgenesis普通股當時的納斯達克官方收盤價的5％溢價。在收到上述500萬美元投資後，HSHG將獲得4,854,369三年期認股權，行使價格分別為每股認股權所代表的普通股的價格等於每股1.03美元（依據股票拆分、合併和類似交易的情況進行調整）或Orgenesis普通股的納斯達克官方收盤價的10％溢價。另外，HSHG將有選擇權，在第二階段提供多達500萬美元的額外資金，以按照相同的條件在2025年12月31日前通過購買Orgenesis普通股的方式投資（“選擇”）。該選項將在收到HSHG的原始投資（“生效日期”）後一年紀念日到期。此外，HSHG將有權在生效日期之後提名一個代表加入Orgenesis董事會，但需符合Orgenesis獲得適當的公司批准和納斯達克證券交易所適用的規定。

Orgenesis將通過雙方簽訂的許可協議向JV貢獻其形式上的知識產權，要求HSHG將負責在領土內製造、分銷、營銷和/或銷售Orgenesis產品的所有成本。此外，Orgenesis將提供Orgenesis產品的專有技術和技術轉移，並將支持JV和HSHG在領土內實施一種或一種產品，包括實施相關的Orgenesis質量管理體系，這些都在適用的工作計劃和相關的主服務協議中詳細説明。Orgenesis將有權提名代表加入JV和HSHG董事會，前提是HSHG獲得適當的批准以添加董事會成員。

此外，各方均可以提供額外的資金，金額由各方相互協商，以根據適用的工作計劃支付項目的運營成本。如果需要（由各方確定），此類額外投資可以採用股權投資、可轉換貸款和/或採購的服務形式（“額外投資”）。出於這樣的目的，JV/任何共同控制的實體的估值將由各方相互協商或由各方共同選擇的獨立第三方專家確定。任何一方的額外投資都可能導致另一方參與的利益被稀釋。

Orgenesis和HSHG將有權購買所有HSHG或Orgenesis在JV中的全部權益，但須遵守當時的所有規則和法規，包括但不限於任何國家證券交易所的規則。在實施ORGS買斷的情況下，JV的估值將由各方共同選擇的獨立第三方專家確定。

上述協議摘要不應被視為完整的，應在完整的10.1展示的協議下參考並確認。

項目3.02 不合格的股權出售。

上述1.01項中披露的有關HSHG對Orgenesis普通股和認股權的投資的信息已併入本3.02項中。Orgenesis普通股、認股權以及行權後可能發行的普通股未經1933年修正案（“證券法”）註冊，而是根據證券法第4（a）（2）款提供（“證券法”），沒提供註冊。

項目9.01. 財務報表和展示。

以下展示的展品索引文件作為表格8-k的一部分提交。

*根據《S-k法規》第601(a)(5)條，所排列的附件、時間表和/或展品已被省略。 如有需要，公司同意根據SEC要求補充提供任何省略的附件副本。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。