附錄 99.3

日期為2022年8月15日

尚乘創意小組

和

AMTD DIGITAL INC.

股票購買協議

股票購買協議

本股份購買協議（“協議”）自2022年8月15日起由以下各方訂立和簽訂：

1。

AMTD IDEA Group，一家依法正式成立並有效存在的有限責任公司 開曼羣島的（“賣方”）；以及

2。

AMTD Digital Inc.，一家依法正式成立並有效存在的有限責任公司 開曼羣島的（“買方”）。

此處將賣方和買方分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，賣方希望向買方出售尚乘資產的所有已發行股份，買方希望從賣方那裏購買尚乘資產的所有已發行股份 （定義見下文），以本協議中規定的條款和條件為準。尚乘資產持有全球優質整棟建築物業投資組合，公允市場價值約為5億美元。扣除未繳款項後 與物業相關的負債，尚乘資產的淨資產價值約為2.68億美元。

現在， 因此，考慮到上述敍述、下文提出的相互承諾以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些對價的收到和充足性），雙方特此商定如下：

1。

定義。

1.1

除了本文中定義的術語外，以下術語還應具有所賦予的含義 它們在下面。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接的任何其他人 由此類人員控制、控制或受其共同控制。

“尚乘資產” 指尚乘資產集團，一家公司 根據開曼羣島法律正式成立並有效存在有限責任.

“適用法律” 是指， 關於任何個人、任何國際、國內或外國聯邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、憲法、條約、公約、法令、守則、規則、規章、命令、禁令、判決、法令、裁決或 除非另有明確規定，否則經修訂的由政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用的其他類似要求。

“工作日” 指開曼羣島或香港商業銀行除星期六、星期日或其他日子以外的某一天 適用法律授權或要求Kong關閉。

“b類股票” 是指面值的b類普通股 在買方的股本中每股價值0.0001美元。

1

“截止日期” 是指截止日期。

“同意” 指任何同意、批准、授權、釋放、豁免、許可、授予、特許經營、特許權、特許權、協議， 向任何人（包括任何政府機構或金融機構）發放許可、豁免或命令、註冊、證書、申報或備案，或向其報告或通知。

“對價股份” 是指新發行和分配的515,385股b類股票。“合同” 是指任何協議， 合同、租賃、契約、文書、票據、債券、抵押貸款、信託契約或其他協議、承諾、安排或諒解，無論是書面還是口頭的。

當對任何人使用時，“控制” 是指指導該人的管理和政策的權力， 直接或間接地，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，“控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關的含義。

“抵押權” 是指任何擔保權益、質押、抵押貸款、留置權、押記、索賠、抵押、所有權缺陷、優先權 選擇權或拒絕權, 優先購買權或其他任何種類的擔保.

“政府機構” 是指任何 跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支機構。

“集團公司” 指尚乘資產及其子公司，“集團公司” 指所有 集團公司集體。

對任何非個人的 “知情” 是指對此類人員的瞭解 經過合理的詢問和調查後的個人官員。

“重大不利影響” 是指任何事件， 個別或總體上已經或有理由預期會對集團公司整體財務狀況或經營業績產生重大不利影響的情況、變化或影響，前提是， 但是，以下任何一項，無論是單獨還是組合在一起，均不應被視為 “重大不利影響”：（i）一般影響集團公司經營行業的事件、情況、變化或影響 （包括法律和監管變化），（ii）總體經濟或政治狀況或事件、情況、變化或影響市場的總體影響，以及（iii）由當前狀況嚴重惡化引起的變化 恐怖行為或戰爭（不論是否宣戰）、社會動亂或在本文發佈之日之後發生的健康流行病。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體，或 組織，包括政府機構或金融機構。

“購買的股票” 是指所有已發行的股票 尚乘資產的普通股。

2

2。

購買和出售。

2.1 購買和銷售。根據本協議的條款和條件，賣方應在收盤時（定義見下文）出售給 買方和買方應從賣方購買已購買的股份，總收購價為2.68億美元（“購買價格”）。在買方令人滿意地完成盡職調查的前提下，本次收購 價格可能會受到買方和賣方共同商定的進一步調整。

2.2 關閉。閉幕 第2.1節（“結算”）中規定的交易應通過電子文件和簽名交換遠程進行，前提是雙方達成協議後並在雙方同意的日期進行，或者， 在允許的範圍內，有權享受第 6 節中規定的條件的一方或多方豁免（本質上應在收盤時滿足的條件除外），但須遵守 滿足或在允許的範圍內，在收盤時放棄這些條件），或者在賣方和買方可能商定的其他時間或地點。

(a) 買方應在收盤時通過發行結算收購價格，並將對價股份分配給賣方。

(b) 買方應 (i) 在收盤時更新其成員登記冊，以反映賣方是該登記冊的記錄持有者 代價股，以及 (ii) 在收盤後十 (10) 個工作日內向賣方交付此類更新的成員登記冊摘錄的核證副本和為賣方簽發的股票證書 代表代價股份，代表買方正式簽署。

(c) 賣方應 (i) 在 截止，尚乘資產的成員登記冊將進行更新，以反映買方是所購股份的記錄持有者，並且 (ii) 在收盤後的十 (10) 個工作日內向買方交付一份經認證的副本 此類更新的成員登記冊的摘錄以及為代表尚乘資產正式簽署的、代表所購股份的買方簽發的股票證書。

3.

賣方的陳述和保證。

賣方特此向買方陳述並保證如下：

3.1 組織、地位和資格。每家集團公司均已正式成立、有效存在且信譽良好（或 根據其成立地的法律，在相關司法管轄區具有同等地位），並擁有擁有其財產和資產並按目前方式開展業務的所有必要權力和授權。每個集團公司都是按時完成的 有資格或被許可在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區開展業務的性質使得此類資格或許可成為必要，除非沒有獲得如此資格或許可 物質不利影響。

3.2 授權；可執行性；有效性。賣方的所有公司行動都是必要的 對於本協議的授權、執行、交付和履行，賣方在成交前已經或將要履行本協議下的義務。本協議構成了有效且具有約束力的義務 賣方，可根據其條款執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的執行，以及 (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

3

3.3 購買股票的有效發行。購買的股票在出售後交付， 並由買方根據本協議的條款支付，將按時有效發行，全額支付，且不可納税。

3.4 同意；無衝突。有效執行、交付和交付所需的任何個人的所有同意 除買方以外，本協議的履行以及本協議下設想的交易的完成將正式獲得或完成，並在截止日期完全生效。執行、交付和 賣方履行本協議不會，賣方完成本協議中設想的交易也不會，(i) 導致違反其備忘錄和公司章程，(ii) 與或 在每種情況下，都會導致違反適用法律，或 (iii) 與賣方作為當事方的任何合同發生衝突或導致違反或違約，或構成違約，除非此類違規行為， 衝突、違約或違約不會產生實質性的不利影響。

3.5 遵守適用法律。每個集團公司是， 並且一直符合適用法律，除非此類違規行為預計不會產生重大不利影響。集團公司擁有所有物質許可證, 執照, 授權、同意、命令和批准（“許可證”），以按目前方式開展業務。所有此類物質許可證均完全有效。

3.6 沒有未披露的負債。集團公司沒有任何未披露的負債，無論是應計負債、或有負債還是絕對負債， 已確定、可確定或以其他方式確定，除了：（i）自資產負債表之日起產生的負債，不存在可以合理預期會導致此類負債的現有狀況、情況或一系列情況 正常業務流程，（ii）對尚乘資產不重要的任何其他未披露的合併負債，以及（iii）根據本協議產生的任何負債。

3.7 破產和清盤。沒有就任何集團公司的管理、清盤、解散或清算提出任何命令或請願書或通過任何決議，也沒有為此任命任何管理人、接管人或經理。集團公司均未根據任何法律提起任何其他程序 破產、重組、合併、安排、債務調整、債務解除、解散、破產、清算或任何司法管轄區的類似法律，並且尚未對任何集團公司啟動此類程序。

3.8 訴訟。沒有待處理的實質性訴訟、索賠、要求、調查，據賣方所知，沒有待處理的實質性訴訟、索賠、要求、調查， 任何政府機構或任何其他人對任何集團公司提起的訊問、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事、行政或調查程序，除非這是不合理的 預計會產生重大不利影響。

4

4。	購買者的陳述和保證。

買方向賣方陳述並保證如下。

4.1 授權。買方擁有簽訂本協議和履行本協議的所有必要權力、權力和能力 本協議規定的義務。本協議已由買方正式授權、執行和交付。本協議由買方簽署和交付後，將構成買方有效且具有法律約束力的義務 可根據其條款執行，但就補救措施的執行而言，須遵守適用的破產、破產、暫停、重組以及普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則。

4.2 組織、良好聲譽和資格。買方已正式成立、有效存在且信譽良好 其成立管轄權的法律。

5。

契約。

5.1 保密。每位買方和賣方都應使各自的關聯公司成立 以：(i) 嚴格保密和保管與本文所述交易有關的所有機密或專有信息（不得向任何人或實體披露或提供訪問權限）（“機密信息” 信息”)，(ii) 如果買方或賣方或其任何關聯公司被法律強迫披露任何此類信息，則立即向另一方提供有關此類要求的書面通知（向 在符合適用法律的範圍內），以便另一方可以尋求保護令或其他補救措施或放棄對本第 5.1 節的遵守，以及 (iii) 如果未獲得此類保護令或其他補救措施， 或者另一方選擇放棄遵守本第 5.1 節，僅提供此類機密信息中法律要求提供的部分，並盡合理努力獲取 保證將對此類信息進行保密處理。

6。

關閉的條件。

6.1 各方義務的條件。本協議各方完成結算的義務受以下條件的約束 滿足以下條件：

(a) 沒有任何適用法律的規定，也沒有由任何政府作出的判決 具有主管管轄權的當局，應有效指令、禁止或實質性修改本協議所設想的交易條款；以及

(b) 沒有程序質疑本協議或本協議所設想的交易，也沒有試圖禁止、更改、阻止或實質性地禁止、修改、阻止或實質性地進行任何程序 推遲關閉，應已在任何政府機構面前啟動或待決。

6.2 義務的條件 購買者。買方完成交易的義務以滿足以下進一步條件為前提：

(a) (i) 賣方根據本協議的實質性或重大不利影響作出的陳述和擔保應屬實 並在截止日期當天和截至截止日期的所有方面進行更正，以及 (ii) 賣方根據重要性或重大不利影響不符合本協議條件的陳述和擔保，應予以更正 在截止日期當天及截至截止日期的所有重要方面都要真實和正確，就像截止日期當天和截至截止日期一樣；

5

(b) 賣方應已履行或遵守此處的所有義務和條件 要求賣方在截止日期當天或之前履行或遵守，包括但不限於獲得本次交易的所有必要批准；

(c) 不應產生重大不利影響；以及

(d) 賣方與 AMTD Assets Alpha 集團之間的交易應已完成，賣方將成為 AMTD Assets Alpha 集團的合法所有者 購買的股份，使其有資格在截止日期出售已購買的股份。

6.3 義務的條件 賣家。賣方完成結算的義務以滿足以下進一步條件為前提：

(a) 此處買方的陳述和擔保在截止日期當天及截至截止日期應是真實和正確的，如同在和時所作的一樣 截至截止日期；以及

(b) 買方應履行此處要求履行的所有義務和條件，或 買方在截止日期當天或之前觀察。

7。

終止

7.1 終止的理由

本協議可在成交前隨時終止：（a）經雙方書面同意；

(b) 如果未在2月28日當天或之前完成收盤，則由買方承擔， 2023；已提供 那個 這樣的權利 任何未能履行本協議項下任何義務的當事方均不可終止本協議；或者

(c) 任何一方在任何政府機構已發佈判決或採取任何其他行動限制、命令或 以其他方式禁止本協議所設想的交易，此類判決或其他行動將成為最終判決和不可上訴。

希望根據第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節終止本協議的一方應就此發出通知 向本協議其他各方終止，具體説明終止協議所依據的規定。

7.2 的影響 終止

如果本協議終止，本協議將立即失效，不再具有進一步的效力，或 效果（除了 Error!未找到參考來源。，應在終止協議後繼續有效），本協議任何一方均不承擔任何責任，但此處的任何內容均不免除任何一方對以下方面的損失承擔任何責任： 任何違反本協議的行為。

6

8。

雜項。

8.1 賠償。

(a) 每個 一方應賠償另一方及其董事、高級職員、僱員和代理人（在每種情況下，賠償方為 “賠償方”，每位受賠償方作為 “受保人”），如 適用於發生的任何損失、責任、損害賠償、留置權、罰款、價值減少、成本和費用，包括合理的顧問費和其他合理的調查和辯護費用 由於 (i) 任何違反或違反賠償方所作的任何陳述或保證，或 (ii) 賠償方違反任何契約的行為，或者 (ii) 賠償方違反任何契約或 此處包含的協議。

(b) 如果受保人認為其索賠可能導致本協議規定的賠償義務，則 應立即通知賠償方，具體説明提出此類索賠的依據、與之相關的重要事實，以及（如果可查明或可量化）索賠金額。如果是第三方 向受保人提出的索賠，如果受保人要求賠償方賠償，則任何和解均不得被視為關於是否存在應彌補損失或此類可賠損失金額的決定性結論，除非 這種和解得到賠償方的同意。與本第 8.l (b) 節相關的任何爭議均應根據本協議第 8.14 節予以解決。

(c) 根據本協議，賠償方可向受保人賠償的應賠損失金額為 僅限於買方實際支付的購買價格。

(d) 儘管此處包含任何其他規定，但本 對於因本協議和本協議所設想的交易而產生或產生的任何索賠，第 8.1 節應是各方唯一的專屬金錢補救措施，但不存在任何限制或例外情況 對第 8.1 (c) 節中規定的任何一方的義務或責任的尊重應適用於因該方的欺詐或故意不當行為而產生的應予彌補的損失。

8.2 適用法律。本協議應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋 其範圍，不考慮其法律衝突原則。

8.3 生存。作出的陳述和保證 本協議將在收盤後存活兩（2）年。

8.4 繼任者和受讓人。除非另有明確規定 在本協議中，本協議的規定應有利於雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對之具有約束力。本協議及其中的權利和義務不得由一方轉讓 未經其他締約方的書面同意。

7

8.5 完整協議。本協議及其附表和附錄構成 雙方之間關於本協議及其主題的全部諒解和協議； 但是, 前提是, 本協議中的任何內容均不應被視為終止或取代任何適用條款 雙方在本協議發佈之日之前簽訂的保密和保密協議，這些協議應繼續完全有效，直至根據各自的規定終止 條款。

8.6 通知。除非本文另有規定，否則所有通知、請求、豁免和其他通信均已發出 根據本協議，應以書面形式作出，並應最終被視為已正式送達：(i) 在交付時親手交付給一方；(ii) 當以本協議附錄A中規定的號碼通過傳真發送時， 無差錯傳送確認收據；(iii) 在以航空郵件或掛號郵件形式存入郵件後七 (7) 個工作日，要求收據，郵資已預付，並按照以下規定寄給相關一方或多方 附錄 A；或 (iv) 存款後的三 (3) 個工作日使用預付郵資的隔夜配送服務，按照附錄 A 的規定寄給相關各方，並保證下一個工作日送達， 提供的 發送方收到交付服務提供商的交貨確認。

每個人都在溝通 根據本協議規定，應立即通過電話向收件人確認其根據本協議通過傳真發出的每封信函的有效性，但未經此種確認不得影響任何信函的有效性 這樣的溝通。就本第 8.6 節而言，一方可以通過以上述方式向其他方書面通知新地址，更改或補充上述地址，或指定其他地址。

8.7 修正案。只有經賣方和買方書面同意，才能修改本協議的任何條款。

8.8 延遲或遺漏。在發生任何違約或違約時，不得延遲或不作為行使任何一方應得的任何權利、權力或補救措施 本協議下的任何其他方均應損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約、默許或此後任何類似違約行為的放棄 發生；對在此之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的任何豁免也不應發生。對於本協議下的任何違約或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，都必須在 書面形式，並且僅在該書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議、法律或其他方式向雙方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

8.9 發現者費用。各方向其他各方聲明並保證其沒有聘請任何相關的發現者或經紀人 與本協議所設想的交易相結合。

8.10 解釋；標題和字幕。本協議應被解釋 根據其公平的措辭。在解釋本協議時，不得采用解釋規則，大意是要解決起草方的歧義。本協議各節和小節的標題 僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。除非本協議另有明確規定，否則此處提及的章節和附錄均指本協議的章節和附錄。用於 本協議，“包括” 和 “包括” 這兩個詞及其變體，不應被視為限制條款，而應被視為其後面是 “但不限於” 一詞。

8

8.11 同行。本協議可以在以下地址執行（包括傳真簽名） 任意數量的對應物，每份均應為原件，但所有這些對應方共同構成一份文書。

8.12 可分割性。如果發現本協議的任何條款無效或不可執行，則應在可行範圍內解釋該條款，以使該條款具有可執行性並規定該條款的完善 特此設想的交易的條款與本協議最初規定的條款大致相同，如果沒有可行的解釋可以除該條款外，則應將其與本協議的其餘部分分開，後者將繼續完全有效 並具有效力，除非分離的條款對雙方意圖的權利或利益至關重要。在這種情況下，各方應盡最大努力，本着誠意談判一項替代的、有效和可執行的條款或協議， 幾乎影響了雙方簽訂本協議的意圖。

8.13 進一步的保證。各締約方應不時 在今後任何時候制定、實施、執行或促成或促成制定、實施和執行此類進一步的行為、契約、交通工具、同意和保證，而無需進一步考慮，而可能需要這些考慮才能實現 本協議設想的交易。

8.14 爭議解決。

(a) 當事方之間的協商。由於、與之相關的任何爭議、爭議或任何形式的索賠或分歧 或與本協議有關或本協議的違反、終止或無效（包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性）（“爭議”）應首先嚐試通過以下方式解決 在任何一方通過掛號信向另一方發送書面通知後的三十（30）天（“磋商期”），雙方之間進行真誠協商。

(b) 仲裁。如果在磋商期到期時爭議仍未解決，則任何一方均可自行決定 選擇在通知任何其他一方或多方的情況下將此事提交仲裁。仲裁應在開曼羣島進行

8.15 費用。買方和賣方應自行承擔完成預期交易的成本和費用 下文。

8.16 第三方的權利。除非另有説明，否則非本協議當事方的人無權 執行本協議的任何條款。雙方在任何時候都不需要任何非本協議當事方的同意即可撤銷或更改本協議。

9

為此，本協議各方已獲得各自的正式授權，以昭信守 代表自上述日期和年份起執行本協議。

為此，本協議各方已獲得各自的正式授權，以昭信守 代表自上述日期和年份起執行本協議。

附錄 A

通告

致賣家

地址：		香港幹諾道中41號盈置大廈23樓
電子郵件：		issac.see@amtdgroup.com
注意：		艾薩克湖
致買方
地址：		香港幹諾道中41號盈置大廈25樓
電子郵件：		issac.see@amtdgroup.com
注意：		艾薩克湖