美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從 ____________ 到 ____________
委員會文件編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）
電話：(786) 389-9771
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和正式財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第120億條第2款中的新興成長型公司。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 13 日，該公司
有
LQR HOUSE INC.
表格 10-Q
目錄
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表—未經審計 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 2 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表 | 3 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表 | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | ||
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 | ||
| 第二部分。其他信息 | 22 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 22 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 23 | ||
| 簽名 | 27 | |||
我
成為新興成長型公司的影響
作為一家收入較少的公司 在最近結束的財年中，我們的收入超過12.35億美元，有資格成為 “新興成長型公司” 定義見經Jumpstart修改的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條 我們的《2012年創業法》（“喬布斯法案”）。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的減免優惠 披露和其他免除本來適用於非新興成長型公司的上市公司的要求的豁免。 這些規定包括：
| ● | 減少對我們高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 免於就高管薪酬或黃金降落傘進行不具約束力的股東諮詢投票；以及 | |
| ● | 在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求。 |
我們將保持新興狀態 成長型公司最早在 (i) 年總收入達到12.35億美元或以上的年度最後一天； (ii) 根據有效協議首次出售普通股證券五週年後的第二年的最後一天 根據《證券法》註冊；(iii) 我們在該期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期 前三年；或 (iv) 根據證券交易所規則，我們被視為大型加速申報人的日期 佣金。
此外，JOBS 法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則 標準。該條款允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則的採用為止 否則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 在我們（i）較早的日期之前，上市公司和私營公司的生效日期不同的標準已不再是新興標準 成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長過渡期。
ii
項目 1 — 財務報表
LQR HOUSE INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ||||||||
| 託管存款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 按公允價值計的有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 按成本計算的投資 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | - | |||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 使用權責任，當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算（ | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡報的附註 合併財務報表
1
LQR HOUSE INC.
未經審計的簡明合併報表 的操作
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 — 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入-產品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本-服務 | ||||||||||||||||
| 收入成本-產品 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
參見未經審計的簡報的附註 合併財務報表
2
LQR HOUSE INC.
未經審計 簡明合併股東權益表
（未經審計）
| 普通股 | 國庫股 | 額外付費 | 累積 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回購股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
通過股票分紅進行修正性發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 每項股票證券投資發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
參見未經審計的簡報的附註 合併財務報表
3
LQR HOUSE INC.
未經審計 簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 使用權責任，淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 有價證券的淨購買量 | ( | ) | ||||||
| 關聯方的淨還款額 | ||||||||
| 以託管方式退還存款 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股和進行私募配售 | ||||||||
| 訂閲責任 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 每項股票證券投資發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 託管存款用於投資股權證券 | $ | $ | ||||||
| 應收訂閲 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡報的附註 合併財務報表
4
LQR HOUSE INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
1。操作性質
LQR House Inc.（“LQR”） 或 “公司”）於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。2023 年 2 月 3 日，公司變更 通過併入內華達州的一家公司LQR House Inc.，將其合併為內華達州。該公司主要運營 在飲料酒精行業擁有專業品牌，提供營銷和分銷服務。
鄉村葡萄酒和烈酒 （“CWS”）平臺
2023 年 11 月 1 日，LQR
公司子公司House Acquisition Corp.（“買方”）和sSquared Spirits LLC（“賣方”）進入
簽訂域名轉讓協議（“協議”）。根據協議, 賣方不可撤銷地出售, 轉讓, 轉讓,
並向買方 (a) 域名 www.cwspirits.com（“域名”，
或 “CWS 平臺”），包括其當前註冊和 (b) 任何其他權利（包括但不限於商標）
在任何司法管轄區與域名相關的權利、通過該域名的所有互聯網流量以及所有網站內容（如定義）
在協議中）賣方可能擁有的域名以及與之相關的任何商譽以換取付款
由買方按購買價款收取 $
公司負責人
執行官肖恩·多林格擁有
美國的股票分紅 股票拆分的形式
2024 年 2 月，董事會
的董事宣佈
2。持續關注
該公司已經評估了 總體而言，是否存在某些條件和事件使人們對公司的能力產生實質性懷疑 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。
隨附的未經審計
簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現
以及在正常業務過程中償還債務.公司自成立以來一直沒有創造利潤，一直持續盈利
淨虧損為美元
公司的能力
在實現盈利之前繼續作為持續經營企業取決於其從經營活動中產生現金的能力
並籌集額外資金為運營提供資金.管理層計劃通過債務和/或籌集額外資金，為運營提供資金
股權融資。該公司已從2023年8月的首次公開募股中籌集了資金，並額外籌集了美元
5
3。重要會計政策摘要
演示基礎
會計和報告 公司的政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。這個 公司的財政年度結束時間為12月31日。
該公司是一家新興公司 成長型公司，即《Jumpstart 我們的商業創業公司法》中使用的術語，並已選擇遵守某些縮減的上市公司的規定 報告要求，但是，公司可能會根據公共實體的生效日期提前採用會計準則 允許收養。
整合原則
這些合併財務 報表包括公司及其全資子公司LQR House Acquisition Corp. 的賬目所有公司間交易 合併後餘額已消除.
未經審計的中期財務信息
未經審計的簡明合併 中期財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息 美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。某些信息和披露 根據以下規定，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中已被簡要或省略 這樣的規則和條例。未經審計的中期財務報表是在與經審計的財務報告一致的基礎上編制的 管理層認為，報表反映了所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整 公允列報所列中期的業績和截至期中餘額之日的財務狀況 工作表。中期財務報表附註中披露的與六個月有關的財務數據和其他信息 期間未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。
隨附的未經審計 中期簡明合併財務報表應與公司經審計的財務報表一起閲讀 以及截至2023年12月31日的年度附註，包含在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中。
估算值的使用
按規定編制公司財務報表 GAAP要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，披露 財務報表之日的或有資產和負債以及財務報表期間報告的收入和支出金額 報告期。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於 成本法投資和股票薪酬。該公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他因素 它認為在當時情況下合理的市場特定因素或其他相關因素。管理層持續進行評估 這是在情況、事實和經驗發生變化時的估計。估計值的變化記錄在以下時期 他們廣為人知。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
該公司堅持其
向位於美利堅合眾國的一家它認為值得信貸的大型金融機構存入現金。餘額是
由聯邦存款保險公司投保，最高可達 $
濃度
公司的能力 獲得收入取決於其與KBROS, LLC（“KBROS”）的關係，後者目前為CWS平臺處理產品並交付產品 由客户使用我們的營銷服務出售。此類關係的終止或CWS平臺協議的終止 將對公司的運營產生重大的負面影響。
6
此外，該公司 依賴並預計將繼續依賴少數供應商。失去其中一家供應商可能會產生負面的短期影響 關於公司的運營。但是，該公司認為，有一些可以接受的替代供應商可以長期使用。
現金和現金等價物
公司考慮了一切 在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性投資作為現金等價物。
有價證券
該公司有投資 在共同基金中。這些投資被歸類為可供出售，按公允價值持有。這些投資很容易確定 公允價值等被認定為一級工具。
成本投資
根據 FasB ASC 副主題 321-10-35-2，投資 — 其他 — 成本法投資，將公司沒有重大影響力的投資考慮在內 但要付出代價。公司每年審查所有重大投資，以確定是重大事件還是情況變化 發生的可能會對投資的公允價值產生不利影響。如果投資的公允價值下降 低於成本基礎，公司記錄減值。
截至2024年6月30日， 公司確定其投資是使用成本法進行核算的，除了暫時性的下跌外，沒有其他的下跌 價值低於其各自的賬面價值。參見注釋 6。
公允價值測量
某些資產和負債 根據公認會計原則，公司的股份按公允價值記賬。公允價值定義為資產將獲得的交易價格或 為在有序交易中轉移資產或負債的主要市場或最有利市場上的負債（退出價格）而付款 在測量日期的市場參與者之間。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀測值 輸入並儘量減少不可觀察輸入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應進行分類和披露 在公允價值層次結構的以下三個級別之一中，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是可觀察的 不可觀察：
| ● | 級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 二級——可觀察的輸入（不包括一級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他輸入。 |
| ● | 3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
公司應收賬款、賬款的賬面價值 由於這些工具的到期日短，應付費用和應計費用接近其公允價值。該公司認為攜帶 由於其短期到期，其向關聯方預付款的金額接近公允價值。
公司的投資 按成本法計算。參見上文和註釋 6。
7
收入確認
根據 FasB ASC 606， 與客户簽訂合同的收入公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 確定與客户的合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
收入在以下情況下得到確認 通過將承諾貨物的控制權按一定金額移交給公司客户來履行履約義務 這反映了為換取向客户轉讓商品或服務而應得到的對價。控制權轉移 一旦客户有能力指導使用萬億.e產品並獲得其中的幾乎所有好處。這包括 法定所有權的轉讓、實際所有權、所有權的風險和回報以及客户的接受。
該公司的收入來自於此 包括營銷服務、通過CWS平臺進行的銷售、其SWOL龍舌蘭酒產品的分銷以及基於訂閲的會員收入。 收入在扣除折扣後列報。
市場營銷服務
本公司與之簽訂合同 第三方酒精飲料品牌可利用CWS平臺的訪問權限。公司和品牌建立了商業關係。 公司提供諸如制定營銷活動策略、開發宣傳材料和廣告促銷等服務 通過 CWS 平臺提供的材料。收入是在一段時間內確認的，因為營銷服務的持續提供 在商定的競選活動期間，每天和每月一次。營銷活動通常為一到三個月。
CWS 平臺
CWSSpirits.com是一個銷售葡萄酒和烈酒的電子商務平臺。 公司負責與CWS和客户簽訂合同，以履行通過網站下達的訂單。公司，但不是 能夠合法擁有酒精庫存，確實會承擔財務庫存風險。本公司對任何損失風險承擔全部責任 最終客户並支付補貨單的費用。此外，公司還簽訂了最低擔保購買承諾 其供應商要求公司支付最低購買量的缺口。公司確定價格和選擇 產品將在CWS平臺上銷售，並指導與該平臺有關的所有營銷活動。因此，該公司是 在CWS平臺上與客户進行交易的主要義務人，並記錄總收入。收入在時間點確認 當產品運送給最終客户時，當 LQR 履行其履約義務時，扣除退貨後。
產品銷售
該公司全資擁有 SWOL
龍舌蘭酒，一種由位於墨西哥的第三方生產商限量生產的龍舌蘭酒。公司為所有努力提供便利
產品交付給CWS在美國進行零售分銷，包括預付的生產、運輸和其他進口成本
和運費。公司有權支付費用外加額外費用
保管庫
Vault 是 CWS 平臺客户的專屬會員計劃。
通過CWS平臺，用户可以註冊成為會員，在那裏他們將可以訪問通過CWS平臺提供的所有產品
結合特殊會員權益，包括折扣產品、免費送貨和促銷優惠。收購之前
在CWS平臺上，公司在CWS平臺上推銷了該會員計劃，並有權
8
收入分解
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 收入分類 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| CWS 平臺 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SWOL 產品銷售 | ||||||||||||||||
| 收入-產品 | ||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||
| 保管庫 | ||||||||||||||||
| 收入-服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本
收入成本包括 歸因於提供營銷服務和公司產品銷售的所有直接成本。收入成本包括產品 成本、包裝、運費和其他進口和交付費用，以及會員支出和合同營銷服務。成本 收入還包括客户服務人員和2023年公司營銷許可證資產的攤銷。
銷售和營銷
銷售和營銷成本 主要包括廣告、促銷費用以及營銷諮詢和諮詢服務。還有銷售和營銷成本 包括銷售佣金。
股票薪酬
基於股票的薪酬 根據 ASC 主題 718-10 進行核算， 補償股票補償 （“ASC 718-10”）。公司的措施 根據授予之日的公允價值向員工、獨立承包商和顧問發放的所有股權獎勵，以及 確認這些獎勵在必要服務期內（通常是相應的歸屬期限）內的補償支出 獎勵。
公司在其運營報表中對股權薪酬支出進行分類，其分類方式與獲獎者的工資單或承包商的工資相同 費用是分類的，或者對獎勵獲得者的服務付款進行了分類。
每股淨虧損
每股淨收益或虧損 份額的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括 可贖回或沒收的股份。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的淨收益 或每股虧損反映了該期間已發行和流通普通股的實際加權平均值，經可能調整後 稀釋性未償還證券。在以下情況下，可能具有稀釋性的證券不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內 它們的加入將是反稀釋的。由於截至2024年6月30日和2023年6月30日所有潛在稀釋證券均為反稀釋證券，因此攤薄後 每股淨虧損與每年的基本每股淨虧損相同。可能具有稀釋作用的物品 截至2024年6月30日未償還的包括公司已發行的限制性股票單位（見附註7）。
最近發佈和 通過的會計聲明
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都可能對相應的財務狀況產生重大影響 聲明。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
9
4。收購 CWS 平臺
2023 年 11 月 1 日，LQR
本公司的子公司House Acquisition Corp.（“買方”）和 sSquared Spirits LLC（“賣方”），或
“SSquared”）簽訂了域名轉讓協議（“協議”）。根據協議，賣方
不可撤銷地出售、分配、轉讓和轉讓給買方 (a) 域名 www.cwspirits.com 的所有權利、所有權和權益
（“域名” 或 “CWS 平臺”），包括其當前註冊和 (b) 任何其他權利（包括，
但不限於任何司法管轄區與域名相關的商標權，通過該域名的所有互聯網流量
以及賣方在域名中可能擁有的所有網站內容（定義見協議），以及與之相關的任何商譽
以換取買方支付的購買價格 $
根據第 S-X 條例
3-05，管理層確定收購CWS平臺構成了業務合併，即創收活動
（電子商務銷售）預計在收購域名之前和之後都將相似。因此，該公司記錄了
美元的無形資產
管理層對展會進行了評估
域名和 CWS 平臺在決定分配 $ 時的價值
該公司已合併 CWS 平臺自 2023 年 11 月 1 日以來的運營業績。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的專業人士
forma 財務信息顯示了公司的財務業績，就好像收購了 CWS Platform 截至一月份一樣
2023 年 1 月 1 日。未經審計的預計財務信息不一定表示實際的財務業績
如果在此日期完成了收購。此外, 未經審計的預計財務信息並不表明,
它也不打算預測公司未來的財務業績。
| 六個月 已結束 | ||||
| 6月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | |
10
5。其他資產
託管存款
截至 2023 年 12 月 31 日，
該公司有 $
6。投資，按成本計算
該公司的成本投資包括少數股權 Cannon Estate Winery Ltd和DrnK飲料公司的普通股這些投資主要用於戰略目的。
坎農莊園酒莊 有限公司
2024 年 5 月 19 日，公司
以及不列顛哥倫比亞省的一家公司Cannon Estate Winery Ltd.（“Cannon”）的大股東和董事（“賣方”）
完成了大約
該公司記錄了一筆投資
為 $
DrnK 飲料公司
2024 年 6 月 7 日，公司完成了對大約
該公司考慮了
按其擁有的成本法對DrnK的投資
7。股東權益
2024 年 2 月 13 日，
公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書
將其授權股份增加到
在
2024 年 2 月，董事會宣佈
11
分享 回購
開啟
2023 年 9 月 1 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，期限不超過
2024 年 1 月，該公司
總共購買了
其他
2024 年 5 月，該公司
發行的
受限 庫存單位
在
2023 年 8 月，公司授予
8。關聯方交易
KBROS 和 Squared Spirits LLC
這個
公司的創始人兼首席執行官是股東和董事會成員，具有經濟利益
在收購CWS平臺的賣方Squared Spirits LLC中。公司前首席執行官的配偶
兼董事，是KBROS的總裁兼控股股東，Ssquared Spirits LLC的董事總經理兼董事，也是少數股東
本公司的股東。2022年，這位前首席執行官辭去了公司的職務。有關收購 CWS 平臺的信息，請參閲註釋 4
來自 Squared。KBROS充當公司的產品處理商，他們有權獲得美元的賠償
期間
截至2023年12月的財年，公司代表CWS支付了與酒精產品有關的某些費用，為購買提供資金
公司通過營銷服務推廣的品牌產品。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
$
KBROS的資金承諾見附註9。
國家 Wine & Spirits, Inc.（“CWS”）
CWS
擁有6個實體店銷售啤酒、葡萄酒、烈酒，並在整個南加州的零售場所創造價值
並專門從事運輸物流和幫助品牌吸引客户。迄今為止，CWS已分發了訂購的所有酒精飲料
客户通過CWS平臺，通過我們與KBROS簽訂的產品處理協議。CWS 的主席也是
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
12
期間
截至2023年12月的財年，公司代表CWS支付了與酒精產品有關的某些費用，為購買提供資金
公司通過營銷服務推廣的品牌產品。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
$
Veg 伊利諾伊眾
期間
截至2023年12月31日的財年，公司支付了美元
賬户 應付款，關聯方
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的應付賬款為美元
性能 獎金
在截至2024年6月30日的六個月中，公司向其首席執行官支付了工資
執行官的績效獎金為 $
9。承諾和意外情況
租賃
2023 年 2 月，該公司
簽訂了佛羅裏達州邁阿密辦公空間的租賃協議。該協議將於2025年2月到期，需要按月付款
為 $
截至2024年6月30日，
未償使用權負債為 $
資金承諾協議
2023 年 11 月 1 日，
根據定義的產品處理協議，公司與產品處理商KBROS簽訂了資金承諾協議
在註釋 4 中。根據本協議，公司承諾每年不時向產品處理商提供最低限度的資金
金額 $
突發事件
本公司可能受其影響 到正常業務過程中未決的法律訴訟和監管行動。此類訴訟的結果無法預測 可以肯定，但公司預計任何此類事項產生的最終結果（如果有）不會有實質性結果 對其業務、財務狀況或經營業績的不利影響。
10。後續事件
2024 年 8 月 12 日，公司
收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的來信，信中指出
在2024年6月28日至2024年8月9日的連續30個工作日內，公司的普通股一直未維持
最低收盤價為 $
如果公司沒有恢復 在2025年2月10日之前，遵守投標價格規則，公司可能有資格再延長180天才能恢復合規。 要獲得資格，公司必須滿足公開持股和所有其他股票市值的持續上市要求 納斯達克資本市場的初始上市標準，投標價格規則除外，並且需要提供書面通知 它打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補出價缺陷。
如果公司無法恢復 在合規期內或任何隨後批准的合規期內，公司的普通股將受到合規性約束 到除名。屆時，公司可能會就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。
納斯達克的通知沒有 立即對公司普通股的上市生效，其普通股將繼續在納斯達克資本上市 市場代碼為 “LQR”。該公司目前正在評估其恢復合規性的備選方案。無法保證 公司將恢復對投標價格規則的遵守或維持對納斯達克任何其他持續上市的合規性 要求。
13
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下討論 分析旨在審查影響我們該期間財務狀況和經營業績的重大因素 表明的。討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表及相關內容一起閲讀 本10-Q表季度報告中其他地方包含的附註和經審計的財務報表以及其他信息包括 在我們向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的10-k表年度報告中 2024 年 4 月 1 日。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況的討論和分析 經營業績包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能會有很大差異 由於本文和任何其他定期報告中討論的某些因素，這些前瞻性陳述中的預期有所不同 已提交併要向美國證券交易委員會提交。
業務概述
我們的公司，內華達州的一家公司 LQR House Inc. （“LQR”、“LQR House” 或 “公司”）打算成為葡萄酒和烈酒領域的突出力量 電子商務，該行業以其旗艦酒類市場CWSpirits.com（“CWS平臺”）為縮影。該平臺提供 來自Country Wine & Spirits等知名零售合作伙伴的各種烈酒、葡萄酒和香檳。除了在其中扮演的角色外 電子商務領域，LQR是一家專門關注酒精行業的營銷機構。我們還打算整合供應， 將酒精飲料領域的銷售和營銷方面整合到一個易於使用的平臺中，成為所有商品的一站式商店 與酒精有關。迄今為止，我們的主要業務包括開發優質限量烈酒品牌和內部營銷 通過我們對總部位於美國的電子商務門户網站CWS Platform的所有權，以及外部品牌。此外，我們正在進行中 建立專屬葡萄酒俱樂部。我們相信，我們向全資企業提供的營銷和品牌管理服務以及 第三方客户將提高其品牌知名度，並通過我們的電子商務平臺推動其銷售。
2024 年 5 月，我們收購了普通股的少數股權 不列顛哥倫比亞省的一家公司坎農莊園酒莊有限公司的股份，該公司是坎農莊園酒莊的所有者。
2024 年 6 月，我們收購了普通股的少數股權 隸屬於不列顛哥倫比亞省一家經營非酒精飲料和即飲飲料市場的公司 DrnK Beverage Corp.
我們推銷的服務和品牌
CWS 平臺是美國的在線平臺 專門銷售酒精產品的零售商，努力成為最值得信賴和最便捷的在線酒類購買目的地。 我們將鄰裏酒類商店的個性化服務與電子商務的效率相結合，提供廣泛的產品選擇， 包括我們的獨家品牌SWOL Tequila，價格極具競爭力，發貨快捷，全天候便利。在心裏 我們的品牌致力於提供卓越的客户服務，推動我們不斷創新運營以增強購物體驗 經驗。從用户友好的網站導航和最受好評的移動應用程序到詳細的訂單跟蹤和個性化產品推薦， 我們正在徹底改變在線酒類購物體驗，確保客户滿意度仍然是我們所有努力的重中之重。
以下產品和服務構成 我們商業模式的核心要素，使我們能夠為酒類行業的各種類型的客户提供服務，包括個人 消費者、批發商和第三方酒類品牌：
| ● | SWOL 龍舌蘭酒 是龍舌蘭酒的限量版混合物，以獨家批量製成，最高可達 10,000瓶最初歸Dollinger Innovations所有，並根據龍舌蘭資產購買協議轉讓給我們。 根據龍舌蘭資產購買協議，我們購買了SWOL和所有相關商標的所有權利、所有權和權益 商業外觀和知識產權，以及所有帶有SWOL商標或任何實質性商標的標籤、徽標和其他品牌 差不多。帶有 “SWOL” 商標的龍舌蘭酒由正宗的龍舌蘭酒釀酒廠 Casa Cava de Oro S.A. 生產 在墨西哥哈利斯科，通過 Country Wine & Spirits 的 Rilo 進出口（“Rilo”）進口到美國 有限責任公司（“CWS”），並通過CWS平臺和CWS的實際地點向美國的零售客户出售。 |
| ● | 保管庫 是 CWS 平臺的獨家會員計劃，由公司提供和管理。我們會收到該計劃產生的訂閲費。通過CWS平臺，用户可以註冊此專屬會員，在那裏他們將可以訪問通過CWS提供的所有產品以及特殊的會員權益。 |
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| ● | Soleil Vino 將是在CWS平臺上銷售的葡萄酒訂閲服務，將提供精選的年份和限量生產的葡萄酒。通過CWS平臺，用户將能夠註冊這個專屬會員資格，在那裏他們將有機會獲得來自世界各地的精選葡萄酒。我們打算通過Soleil Vino在市場上創建優質的葡萄酒訂閲服務，提供高質量和多樣化的葡萄酒選擇。根據我們與Dollinger Holdings LLC於2021年5月31日簽訂的資產購買協議，我們購買了所有商標的所有權利、所有權和權益，無論Soleil Vino的註冊狀態如何，以及所有相關的商業外觀和知識產權、帶有Soleil Vino商標或與之基本相似的任何商標的所有標籤、徽標和其他品牌，以及所有網站和所有相關的數字和社交媒體內容，包括但不限於網紅網絡、http://www.soleilvino.com 和所有相關內容，以及所有相關的銷售渠道均已轉移。 |
| ● | LQR House 營銷 是一項營銷服務，我們利用我們的營銷專業知識來幫助我們的全資品牌和第三方客户向消費者推銷他們的產品。例如，通過聘請我們提供營銷服務，我們的客户能夠在CWS平臺上做廣告和銷售他們的品牌。 |
影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受以下因素影響 以下因素：
| ● | 我們獲得新客户和用户或留住現有客户和用户的能力； |
| ● | 我們提供有競爭力的價格的能力； |
| ● | 我們擴大產品或服務範圍的能力； |
| ● | 行業需求和競爭； |
| ● | 我們利用技術、使用和開發高效流程的能力； |
| ● | 我們吸引和維持具有相關受眾的影響者網絡的能力； |
| ● | 我們吸引和留住有才華的員工和承包商的能力；以及 |
| ● | 市場狀況和我們的市場地位。 |
我們的增長戰略
我們擴大業務戰略的關鍵要素 業務包括以下內容：
| ● | 協作 市場營銷。 我們打算為新興公司和初創企業開發領先品牌，並與 擁有大量追隨者的名人和有影響力的人，以增強其在線營銷影響力。 |
| ● | 擴展我們的品牌。 我們打算通過購買和銷售更多的SWOL產品來繼續擴大和發展我們現有的SWOL品牌，以加快品牌知名度並增加我們的營銷影響力。 |
| ● | 機會性收購。 我們打算對擁有分銷許可證和物理存儲地點的現有酒類品牌和公司進行機會主義收購，並收購補充我們業務的技術。 |
15
運營結果
截至6月30日的三個月的比較 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
下表列出了關鍵組件 我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中的經營業績。
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | Var。$ | Var。% | |||||||||||||
| 收入-服務 | $ | 39,980 | $ | 143,235 | $ | (103,255) | ) | (72) | )% | |||||||
| 收入-產品 | 517,937 | 47,787 | 470,150 | 984 | % | |||||||||||
| 總收入 | 557,917 | 191,022 | 366,895 | 192 | % | |||||||||||
| 收入成本-服務 | 69,023 | 95,830 | (26,807) | ) | (28) | )% | ||||||||||
| 收入成本-產品 | 641,084 | 40,131 | 600,953 | 1497 | % | |||||||||||
| 總收入成本 | 710,107 | 135,961 | 574,146 | 422 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | (152,190 | ) | 55,061 | (207,251) | ) | (376) | )% | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,357,395 | 3,559,688 | (2,202,293) | ) | (62) | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 764,807 | 51,864 | 712,943 | 1375 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 2,122,202 | 3,611,552 | (1,489,350 | ) | (41) | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (2,274,392) | ) | (3,556,491) | ) | 1,282,099 | (36) | )% | |||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | 65,099 | - | 65,099 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入總額 | 65,099 | - | 65,099 | 100 | % | |||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,209,293) | ) | $ | (3,556,491) | ) | $ | 1,347,198 | (38 | )% | ||||||
收入
在截至6月30日的三個月中 2024年和2023年，服務收入分別為39,980美元和143,235美元。服務收入是在我們與第三方酒精簽訂合同時獲得的 飲料品牌可以利用CWS平臺的訪問權限以及保管庫會員資格。由於更多關注，服務收入減少了103,255美元 在 CWS 平臺上得到了強調。
在截至2024年6月30日的三個月中，產品 收入為517,937美元，而2023年同期為47,787美元。增長歸因於該公司的收入為512,748美元 2023 年 11 月收購後的 CWS 平臺。
16
收入成本和毛利潤（虧損）
在結束的三個月中 2024年6月30日和2023年6月30日，服務收入成本分別為69,023美元和95,830美元。服務成本收入下降了 由於第二季度服務收入減少，2024年為26,807美元。2023 年，收入成本包括攤銷 營銷許可證，截至 2023 年 12 月 31 日，該許可證已受損。
產品收入成本分別為641,084美元和40,131美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中。增長是由於與CWS平臺相關的產品和運輸成本 2023 年 11 月收購。
三個月的毛利（虧損）為（152,190美元）和55,061美元 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。該公司在將戰略從營銷過渡到CWS的過程中在2024年蒙受了總虧損 平臺。管理層正在探索各種策略，包括客户獲取和新的合作伙伴關係，以按順序增加銷量 在2024年實現更高的毛利率。
一般和行政
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，一般和 管理費用分別為1,357,395美元和3,559,688美元。一般和管理費用減少了2,202,293美元。在 2023年，由於發行服務用普通股，公司記錄了3,000,000美元的非現金股票薪酬支出。 在截至2024年6月30日的三個月中，由於歸屬，公司記錄了720,842美元的非現金股票薪酬支出 限制性股票單位。
銷售和營銷
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，銷售和市場營銷 支出分別為764,807美元和51,864美元。712,943美元的增長主要歸因於廣告和營銷以及投資者 關係活動從2023年底開始，並持續到2024年第二季度。在截至2024年6月30日的三個月中，獎金 銷售和營銷項下的支出為20萬美元。
淨虧損
截至6月的三個月淨虧損 2024 年 30 日和 2023 年分別為 2,209,293 美元和 3,556,491 美元。
截至6月30日的六個月的比較 2024 年和 2023 年
下表列出了關鍵組件 我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中的經營業績。
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | Var。$ | Var。% | |||||||||||||
| 收入-服務 | $ | 83,771 | $ | 293,798 | $ | (210,027) | ) | (71) | % | |||||||
| 收入-產品 | 955,240 | 47,787 | 907,453 | 1899 | % | |||||||||||
| 總收入 | 1,039,011 | 341,585 | 697,426 | 204 | % | |||||||||||
| 收入成本-服務 | 106,231 | 198,827 | (92,596) | ) | (47) | % | ||||||||||
| 收入成本-產品 | 1,164,467 | 40,131 | 1,124,336 | 2802 | % | |||||||||||
| 總收入成本 | 1,270,698 | 238,958 | 1,031,740 | 432 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | (231,687) | ) | 102,627 | (334,314) | ) | (326) | )% | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,963,856 | 3,881,005 | (917,149) | ) | (24) | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,551,222 | 100,187 | 1,451,035 | 1448 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 4,515,078 | 3,981,192 | 533,886 | 13 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (4,746,765) | ) | (3,878,565) | ) | (868,200) | ) | 22 | % | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | 110,080 | - | 110,080 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入總額 | 110,080 | - | 110,080 | 100 | % | |||||||||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,636,685) | ) | $ | (3,878,565) | ) | $ | (758,120 | ) | 20 | % | |||||
17
收入
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，服務收入 分別為83,771美元和293,798美元。服務收入是在我們與第三方酒精飲料品牌簽訂合同時獲得的 利用對 CWS 平臺的訪問權限以及保管庫成員資格。由於更加註重重點，服務收入減少了210,027美元 在 CWS 平臺上。
在截至2024年6月30日的六個月中，產品 收入為955,240美元，而2023年同期為47,787美元。增長歸因於948,431美元的收入 2023 年 11 月收購後的 CWS 平臺。
收入成本和毛利潤（虧損）
在截至2024年6月30日的六個月中 和2023年，服務成本的收入分別為106,231美元和198,827美元。2024年，收入服務成本相應下降了92,596美元 致收入減少。2023年，收入成本包括營銷許可證的攤銷，該攤銷截至12月已減值 2023 年 31 日。
與收入相關的產品成本為1,164,467美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，增長了40,131美元。增長是由於與之相關的產品和運費 2023 年 11 月收購 CWS 平臺。
毛利（虧損）為（231,687美元）和102,627美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。該公司在將戰略從營銷過渡到2024年蒙受了總虧損 通過CWS平臺將合同轉化為產品收入。管理層正在探索各種策略以增加客户獲取，包括 強調自然搜索優化以實現更高的收入量。該公司正在繼續探索新的合作伙伴關係 增加了收入來源，並正在努力降低其產品收入成本。
一般和行政
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為2,963,856美元和3,881,005美元。 一般和管理費用減少了917,149美元。2023 年， 由於發行普通股用於服務，公司記錄了3,000,000美元的非現金股票薪酬支出。在六點的時候 截至2024年6月30日的幾個月，由於限制性股票的歸屬，公司記錄了1,441,684美元的非現金股票薪酬支出 單位。
銷售和營銷
在截至2024年6月30日的六個月中 和2023年，銷售和營銷費用分別為1,551,222美元和100,187美元。1,451,035美元的增長主要歸因於廣告 以及從2023年底開始並持續到2024年全年開展的營銷和投資者關係活動。
淨虧損
截至6月30日的六個月的淨虧損， 2024 年和 2023 年分別為 4,636,685 美元和 3,878,565 美元。
18
流動性和資本資源
截至 2024 年 6 月 30 日 2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為622,825美元和7,064,348美元。截至 2024 年 6 月 30 日，我們還有 4,015,742 美元 在有價證券中。迄今為止，我們主要通過發行普通股和銷售我們的產品來為我們的運營提供資金 和服務。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現和資產的清償 正常業務過程中的負債。該公司自成立以來一直沒有盈利，淨虧損為4,636,685美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中為3,878,565美元，運營現金流為負2,548,366美元和892,464美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。該公司需要額外的資金才能運營，並預計虧損將持續下去 可預見的未來。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
公司繼續作為一家公司的能力 持續經營直到實現盈利取決於其從經營活動中產生現金和籌集額外資金的能力 資本為運營提供資金。管理層正在探索各種戰略，包括客户獲取和新的合作伙伴關係，以增加 銷量，以實現更好的毛利率和盈利能力。公司繼續尋求投資和收購機會 這將有助於實現其戰略。
管理層計劃通過債務和/或股權融資籌集額外資金，為運營提供資金。這個 公司已從2023年8月的首次公開募股中籌集了資金，並從公開募股中又籌集了1,660萬澳元 在 2023 年 10 月和 11 月。我們未能籌集額外資金不僅會對我們的財務狀況產生負面影響 而且還包括我們執行業務計劃的能力。無法保證公司將在這些努力中取得成功。這個 未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。
現金流活動
下表顯示了選定的字幕 摘自我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,548,366) | ) | $ | (892,464) | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | (3,345,742 | ) | $ | 187,426 | |||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | (547,415) | ) | $ | 797,530 | |||
| 現金和現金等價物的淨變動 | $ | (6,441,523 | ) | $ | 92,492 | |||
用於經營活動的淨現金
用於經營活動的淨現金 截至2024年6月30日的六個月為2548,366美元，這主要是由於我們的淨虧損4,636,685美元被非現金費用部分抵消 為1,441,684美元，我們的運營資產和負債變動為646,635美元。
在經營活動中使用的淨現金 截至2023年6月30日的六個月為892,464美元，這主要是由於我們的淨虧損3,878,565美元被3,125,000美元的非現金支出部分抵消 以及我們138,899美元的運營資產和負債的變化。
19
（用於）投資活動提供的淨現金
（用於）投資活動提供的淨現金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為（3,345,742美元）和187,426美元。2024 年，公司投資了 4,015,742 美元 在共同基金投資中，並從其不再進行的投資中獲得了67萬美元的返還。2023 年，公司還款了 來自 CWS。
（用於）融資活動提供的淨現金
（用於）融資活動提供的淨現金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為（547,415美元）和797,530美元。2024 年，公司回購了股票 普通股。2023年，公司從股票發行中獲得了90.5萬美元的收益。
合同義務和關聯方交易
資金承諾協議
2023 年 11 月 1 日，公司簽訂了 根據附註4中定義的產品處理協議，與產品處理商KBROS, LLC簽訂的資金承諾協議。依照 根據本協議，公司承諾每年不時向產品處理商提供最低金額為250萬美元的資金 使產品處理員能夠從公司批准的供應商（“供應商”）那裏購買庫存，並用於規定的其他目的 在《產品處理協議》中。公司可以合併公司向產品處理商或產品處理商支付的所有預付款 代表，無論是根據本協議還是任何其他協議。公司可以在不通知產品經理的情況下選擇不提前 為公司合理認為不安全的特定供應商出售的任何庫存提供資金。該協議涉及 資金承諾，而不是從產品經銷商或供應商處購買產品。
關聯方交易
見隨附的未經審計的摘要附註8 合併財務報表以供進一步披露。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入產生當前或未來影響或合理可能產生影響的 或費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
關鍵會計政策
本次對我們財務狀況的討論和分析 經營狀況和業績以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認編制的 美國的會計原則（“GAAP”）。這些財務報表的編制要求我們 影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設 在編制財務報表之日, 以及在報告期內報告的支出.我們的估計是基於 根據我們的歷史經驗以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎, 而這些判斷從其他來源看不出來. 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。雖然我們的重要會計政策是 在本招股説明書其他部分包含的財務報表附註中進行了更詳細的描述，我們認為以下幾點 會計政策對於瞭解我們的歷史和未來表現至關重要，因為這些政策與更重要的業績有關 涉及管理層判斷和估計的領域。
有 與我們在本財年10-k表年度報告中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化 已於 2023 年 12 月 31 日結束。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
我們的報告規模較小 公司定義為經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 120億.2 條，不需要 提供本項目下所需的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 旨在為我們在提交或提交的報告中要求披露的信息提供合理的保證 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），記錄、處理、彙總和報告 在證券交易委員會頒佈的規則和表格規定的期限內，並且此類信息 積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官 以便及時就所需的披露做出決定。因為任何披露制度的有效性都有固有的侷限性 控制和程序，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證所有控制問題以及 已及時防止或發現與公司發生的欺詐行為（如果有）。甚至披露控制和程序 被確定為有效只能為實現其目標提供合理的保證。
截至2024年6月30日，我們進行了一項評估， 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）的設計和運作的有效性 根據《交易法》第13a-15條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。
我們的規模使我們無法就業 足夠的資源使我們能夠有足夠的監督和職責分離。因此，很難有效 分離會計職責，這是內部控制的重大缺陷。這種缺乏職責分離導致管理層 得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證該信息 必須在報告中披露公司根據《交易法》提交的檔案的記錄、處理、彙總和報告情況 需要時。
鑑於我們的有限性，在合理可能的範圍內 資源，我們打算採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高能力 我們的合格財務人員，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並且我們 對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 截至本財季的財務報告程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 2024 年 6 月 30 日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
根據證券第120億條的定義，作為一家規模較小的申報公司 經修訂的1934年《交易法》和第S-k條例第10（f）（1）項中，我們選擇了按比例編制的披露報告義務和 因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，我們的沒有任何實質性變化 風險因素，正如我們先前在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中披露的那樣。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
2023 年 8 月，公司董事會 批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在公開市場和私下談判中回購高達20％的普通股 根據《交易法》第100億.18條進行購買。該公司與多明納裏證券訂立了協議 有限責任公司（“Dominari”）將於2023年8月28日實施股票回購計劃。股票回購計劃於9月啟動 2023。Dominari應自行決定在此期間購買證券的時間、金額、價格和方式。 股票回購計劃並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股，該計劃可能會暫停 或隨時停產。
2024 年 1 月，董事會 公司批准將股票回購計劃增加到5,000,000美元。
| 時期 | 總數 的股份 | 平均值 每人支付的價格 | 的總數 股份 已購買 作為其中的一部分 公開 宣佈了 | 最大值 近似 美元 的價值 分享那個 可能還是 已購買 在 | ||||||||||||
| （以百萬計，股票和每股數據除外） | 已購買 | 分享 (2) | 計劃 (1) | 計劃 (1) | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日至 31 日 | 190,628 | $ | 2.9 | - | $ | 3,559,148 | ||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日至 29 日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 31 日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024 年 4 月 1 日至 30 日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024 年 5 月 1 日至 31 日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024 年 6 月 1 日至 30 日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 190,628 | $ | 2.9 | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| (1) | 2023 年 8 月 25 日，公司宣佈，董事會 董事們批准了一項高達20％的股票回購計劃，該計劃沒有到期日。2024 年 1 月，董事會 該公司批准將股票回購計劃增加到5,000,000美元。從股票回購計劃開始之日起 2023 年 9 月 8 日，截至 2023 年 12 月 19 日，公司共購買了 865,070 股公司普通股 平均每股價格為1.7美元，總收購價為1,440,852美元。2024 年 1 月，該公司共購買了 190,628股公司普通股，平均價格為每股2.9美元。 |
| (2) | 平均值 每股支付的價格不包括與回購相關的成本。 |
2024 年 5 月 19 日，公司發行了 750,000 股股票 向Cannon Estate Winery Ltd.的大股東和董事（“賣方”）轉讓公司普通股， 不列顛哥倫比亞省的一家公司（“Cannon”），以換取向該公司發行約9.99％的Cannon普通股 公司根據公司與賣方於2024年5月19日簽訂的特定股份交換協議。
除非上面另有説明，否則的發行 這些證券是依據《證券法》第4（a）（2）條和/或法規第506（b）條規定的豁免而發行的 D和/或其下的S條例，適用於不涉及公開發行證券的發行和銷售。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
以下展品作為其中的一部分包括在內 這份報告：
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | LQR House Inc. 的轉換計劃，日期為2023年1月26日（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | LQR House Inc.於2023年2月3日提交的公司章程（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | LQR House Inc.於2023年3月29日提交的公司章程修正證書（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的公司註冊聲明附錄3.2納入）。 | |
| 3.3 | LQR House Inc.於2023年6月5日提交的公司章程修正證書（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄3.3納入）。 | |
| 3.4 | 對2023年4月11日提交的公司章程修正證書的更正證書（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的公司註冊聲明附錄3.4併入）。 | |
| 3.5 | 根據LQR House於2023年11月28日提交的NRS 78.209提出的變更證書（參照公司於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.6 | 2024年2月13日提交的LQR House Inc.公司章程修正案（參考公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄3.8） | |
| 3.7 | LQR House Inc. 章程（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的附錄3.5納入）。 | |
| 3.8 | 2023 年 11 月 13 日發佈的公司章程第一修正案（參照公司於 2023 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告附錄 3.1 納入） |
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| 10.1 | 2021年私募認購協議表格（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 2023年私募認購協議表格（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 萊蒂西亞·埃莫西洛·拉維萊羅和肖恩·多林格於2020年7月6日簽訂的原產地包裝共同責任協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.3合併）。 | |
| 10.4 | Leticia Hermosillo Ravelero與Dollinger Innovations Inc. 於2021年3月19日簽訂的共擔責任和債券協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.4合併）。 | |
| 10.5 | Dollinger Holdings和Dollinger Innovations於2020年5月18日簽訂的獨家許可協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.5合併）。 | |
| 10.6 | Dollinger Holdings與Country Wine & Spirits Inc. 於2020年7月1日簽訂的產品分銷協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.6合併）。 | |
| 10.7 | LQR House Inc.和Dollinger Holdings LLC於2021年5月31日簽訂的資產購買協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.7合併）。 | |
| 10.8 | LQR House Inc.與Dollinger Inc.公司、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger於2021年3月19日簽訂的資產購買協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.8合併）。 | |
| 10.9 | Country Wine & Spirits, Inc.、Squared Spirits, LLC和LQR House, Inc. 於2021年4月1日簽訂的獨家營銷協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.9合併）。 | |
| 10.10† | LQR House Inc.與肖恩·多林格於2023年3月29日簽訂的僱傭協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.10）。 | |
| 10.11† | LQR House Inc.與Kumar Abhishek之間的僱傭協議，日期為2023年5月1日（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.11）。 | |
| 10.12† | LQR House Inc.與傑克琳·霍夫曼之間的僱傭協議，日期為2023年5月1日（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.12）。 | |
| 10.13† | LQR House Inc.與亞歷山德拉·霍夫曼之間的僱傭協議，日期為2023年5月1日（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.13）。 | |
| 10.14† | LQR House Inc.與每位董事提名人之間的獨立董事協議表格（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.14納入）。 | |
| 10.15† | LQR House Inc.與非獨立董事之間的非獨立董事協議表格（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.15納入）。 | |
| 10.16 | LQR House Inc.與每位高管或董事之間的董事和高級管理人員賠償協議表格（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.16）。 | |
| 10.17† | LQR House Inc. 2021年股票期權和激勵計劃（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.17納入）。 | |
| 10.18† | LQR House Inc. 2021年股票期權和激勵計劃第1號修正案（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司在S-1表格（文件編號333-272660）上的註冊聲明附錄10.18納入其中）。 | |
| 10.19† | 激勵性股票期權協議表格（包含在附錄10.17中）（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.19納入）。 | |
| 10.20† | 非僱員董事非合格股票期權協議表格（包含在附錄10.17中）（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.20併入）。 |
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| 10.21† | 公司員工非合格股票期權協議表格（包含在附錄10.17中）（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.21併入）。 | |
| 10.22† | 非僱員顧問非合格股票期權協議表格（包含在附錄10.17中）（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.22）。 | |
| 10.23† | 限制性股票獎勵協議表格（包含在附錄10.17中）（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.23）。 | |
| 10.24† | 非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格（包含在附錄10.17中）（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.24）。 | |
| 10.25† | 公司員工限制性股票單位獎勵協議表格（包含在附錄10.17中）（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.25）。 | |
| 10.26 | 顧問協議表格，日期為2023年6月1日（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.26）。 | |
| 10.27 | 商業租賃協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.27合併）。 | |
| 10.28 | 顧問協議表格，日期為2023年6月30日（參照截至2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.28併入）。 | |
| 10.29 | 2023年7月7日債券協議的批准轉讓（參照截至2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-272660）附錄10.29納入）。 | |
| 10.30 | Dollinger Innovations Inc.、Dollinger Holdings LLC和LQR House Inc.於2023年6月30日簽訂的原產地包裝和共同責任協議轉讓協議（參照公司截至2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.30合併）。 | |
| 10.31 | 2023年7月11日的瓶裝原產地共同責任協議（參照截至2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.31納入）。 | |
| 10.32 | 因註冊2023年7月13日與墨西哥工業產權局簽訂的瓶裝原產地共同責任協議而獲得的令狀（參照公司截至2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.32）。 | |
| 10.33 | 與2023年7月12日向墨西哥工業產權局註冊分擔責任和擔保協議有關而獲得的令狀（參照公司截至2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.33）。 | |
| 10.34 | LQR House Inc.與傑伊·達利瓦爾之間的獨立董事協議表格（參照公司於2023年8月23日向委員會提交的8-K/A表附錄10.2納入）。 | |
| 10.35 | 100億.18回購計劃（“計劃”）與多米納裏證券的訂約書（參照公司於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入其中） | |
| 10.36 | 2023年獨立承包商協議表格（參照公司截至2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-274903）的附錄10.35納入）。 | |
| 10.37 | X-Media Inc. 與 LQR House Inc. 於 2023 年 10 月 15 日簽訂的服務協議（參照公司於 2023 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 10.38 | 公司與 IR Agency LLC 於 2023 年 10 月 27 日達成的諮詢協議（參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.1 納入其中） | |
| 10.39 | LQR House Acquisition Corp. 與 sSquared Spirits LLC 於 2023 年 11 月 1 日簽訂的域名轉讓協議（參照公司於 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.1 納入其中） |
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| 10.40† | 公司與肖恩·多林格於2023年11月1日對僱傭協議的修訂（參照公司於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告的附錄10.2納入其中） | |
| 10.41 | 公司與 KBROS, LLC 於 2023 年 11 月 1 日簽訂的產品處理協議（參照公司於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表年度報告附錄 10.55 併入） | |
| 10.42 | 公司與 KBROS, LLC 於 2023 年 11 月 1 日達成的融資承諾協議（參照公司於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表年度報告附錄 10.56 納入其中） | |
| 10.43 | 公司與賣方於2024年5月19日簽訂的股份交換協議的表格（參照公司於2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1） | |
| 10.44 | 公司與DrnK於2024年6月7日簽訂的訂閲協議表格（參照公司於2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1併入） | |
| 14.1 | 《道德與商業行為守則》（參照截至2023年6月15日公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄14.1納入）。 | |
| 19.1 | LQR House Inc.《內幕交易政策》，2024年3月28日（參照公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄19.1納入其中） | |
| 21.1 | 子公司名單 | |
| 31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1# | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2# | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席財務官進行認證 | |
| 97.1 | LQR House Inc. 的回扣政策（參照公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄97.1納入其中） | |
| 99.1 | 審計委員會章程（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄99.1納入）。 | |
| 99.2 | 薪酬委員會章程（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的附錄99.2納入）。 | |
| 99.3 | 提名和公司治理委員會章程（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的附錄99.3納入）。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| † | 行政管理人員 薪酬計劃或安排。 |
| # | 展品 32.1 和 32.2 正在提供中，就《交易法》第 18 條而言，不應被視為 “已提交”，或 否則應受該節的責任約束，也不得將此類證物視為以提及方式納入任何登記中 根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的聲明或其他文件，除非另有明確規定 在此類文件中陳述。 |
26
簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| LQR House Inc. | ||
| 2024年8月13日 | 作者： | /s/ 肖恩·多林格 |
| 肖恩·多林格， 首席執行官 | ||
| 2024年8月13日 | 作者： | /s/ 庫馬爾·阿比舍克 |
| 庫馬爾·阿比舍克， 首席財務官 |
27