證券交易委員會並未一定審查此申報文件中的信息,並未確定其準確性和完整性。
讀者不應假定該信息是準確和完整的。

美國證券交易所和監管委員會
華盛頓特區20549
表格D

豁免發行證券的通知

OMB批准號
OMB號碼:3235-0287 3235-0076
如果不再受第16條的限制,請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
0.5小時 4.00

1. 發行人身份

CIK(申報人識別號碼) 以前的名稱
X
實體類型
0001841675
公司
有限合夥
有限責任公司
普通合夥
業務信託
X 其他(請指明)

公眾有限責任公司
發行人名稱
Argo blockchain股份有限公司
成立/組織管轄區
英國
成立/組織年份
X 五年以上
過去五年內(請指定年份)
尚未成立

2. 業務的主要地點和聯繫信息

發行人名稱
Argo blockchain股份有限公司
街道地址1: 街道地址2:
東城堡大廈 東城堡街27-28號
城市: 州/省/國家: 郵政編碼 發行人電話號碼
倫敦 英國 W1W 8DH +44 20 788 400 3403

3. 相關人員

名字 中間名
Chippas 託馬斯 約瑟夫
街道地址1: 街道地址2:
東城堡大廈 東城堡街27-28號
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
倫敦 英國 W1W 8DH
關係: X 高管 X 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:


名字 中間名
Chopra Raghav
街道地址1: 街道地址2:
東城堡大廈 東城堡街27-28號
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
倫敦 英國 W1W 8DH
關係: 高管 X 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:


名字 中間名
Perrella Maria
街道地址1: 街道地址2:
東城堡大廈 東城堡街27-28號
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
倫敦 英國 W1W 8DH
關係: 高管 X 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:


名字 中間名
馬修 Ian
街道地址1: 街道地址2:
東卡斯爾大廈 東卡斯爾街27-28號
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
倫敦 英國 W1W 8DH
關係: 高管 X 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:


名字 中間名
麥卡勒姆 吉姆
街道地址1: 街道地址2:
東卡斯爾大廈 東卡斯爾街27-28號
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
倫敦 英國 W1W 8DH
關係: X 高管 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:


4. 行業板塊

農業
銀行與金融服務。
商業銀行
保險
投資
投資銀行
集合投資基金
發行人是否
根據1940年《投資公司法》
註冊為投資公司?
1940年法案?
其他銀行與金融服務。
商業服務
能源
煤炭開採
電力公用事業
節能。
環保母基服務。
石油和天然氣
其他能源。
醫療保健
生物技術
健康保險。
醫院和醫生
製藥業
其他醫療保健
製造業-半導體
房地產業
商業用途
施工
REITS和金融
住宅
其他房地產
零售業
餐廳
科技
電腦
電信
X 其他科技
旅遊
航空公司與機場
住宿與會議
旅遊服務
其他旅遊
其他

5. 企業規模

營業收入區間 或者 總淨資產區間
無營業收入 無總淨資產
$1 - $1,000,000 $1 - $5,000,000
$1,000,001 - $5,000,000 $5,000,001 - $25,000,000
$5,000,001 - $25,000,000 $25,000,001 - $50,000,000
$25,000,001 - $100,000,000 $50,000,001 - $100,000,000
超過一億加元 超過一億加元
X 拒絕披露 拒絕披露
   

6. 所有板塊中申報的聯邦豁免和排除(請勾選所有適用項)

規則504(b)(1)(不包括(i)、(ii)或(iii))
規則504(b)(1)(i)
規則504(b)(1)(ii)
規則504(b)(1)(iii)
X 規則506(b)
規則506(c)
證券法第4(a)(5)條款
投資公司法第3(c)條款
第3(c)(1)條款 第3(c)(9)條款
第3(c)(2)條款 第3(c)(10)條款
第3(c)(3)條款 第3(c)(11)條款
第3(c)(4)部分 第3(c)(12)部分
第3(c)(5)部分 第3(c)(13)部分
第3(c)(6)部分 第3(c)(14)部分
第3(c)(7)部分

7. 提交類型

X 新通知 首次銷售日期 2024-07-30 尚未發生首次銷售
修改

8. 發行期限

發行人是否打算超過一年的時間進行本次發行?
X

9. 提供的證券類型(選擇所有符合條件的)

X 股權 集合投資基金權益
債務 共同租賃證券
X 期權、認股權或其他獲取其他證券的權利 礦物質證券
X 在行權、認購權或其他獲取證券的權利行使時獲得的證券 其他(請描述)

10. 業務合併交易

此次發行是否與業務合併交易(如合併、收購或交易所收購)有關?
X

如有必要,請澄清回覆:

11. 最低投資金額

任何外部投資者接受的最低投資金額: $0 美元指數

12. 銷售補償

受益人:
受益人CRD編號:
H.C. Wainwright & Co.,LLC 375
(關聯的)經紀人或dealer: X
(關聯的)經紀人或dealer CRD編號: X
街道地址1: 街道地址2:
430公園大道 4樓
城市: 州/省/國家: 郵政編碼:
紐約 紐約。 10022
徵求意見的州(選擇所有適用的州)
選擇“所有州”或選擇單個州
所有州
外國/非美國
紐約。

13.發售和銷售金額

發售總額 $9,006,613 美元指數
或者 無限期
售出總額 $9,006,613 美元指數
尚待售出總額 $0 美元指數
或者 無限期

如有必要,請澄清回覆:

基於2024年7月30日英格蘭銀行 1.00 英鎊兑換 1.3851 美元,匯率為基準。

14.投資者

選擇是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員,並輸入已投資於該發售的此類非合格投資者的數量。
無論是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員,請輸入已投資於該發售的投資者總數:
1

15.銷售佣金和尋找費用

如有,請分別提供銷售佣金和尋找費用支出金額。如果某項支出的金額不知道,請提供估計值,並在金額旁邊打勾。

業務佣金 $540,397 美元指數
估計值
尋找費用 $0 美元指數
估計值

如有必要,請澄清回覆:

基於2024年7月30日英格蘭銀行 1.00 英鎊兑換 1.3851 美元,匯率為基準。

16.資金使用

提供用於向任何被列為企業高管、董事或推廣者的人支付而使用或擬使用的募集總額。如果金額未知,請提供估計值並在旁邊打勾。

$0 美元指數
估計值

如有必要,請澄清回覆:

簽名和提交

在簽名並點擊提交以下以提交此通知之前,請驗證您輸入的信息並查看以下提交條款。

提交條款

通過提交此通知,每個上述的發行人都是:
  • 通知SEC和/或每個該通知在其註冊狀態下被髮出的國家,説明所描述證券的發行,並承諾根據適用法律為認購人提供想必的信息*。
  • 不可撤銷地指定SEC祕書以及證券管理者或其他法定指定官員為其代理人進行送達,這些人可代表其接受形式的任何通知、程序或請願,還同意,如從合法履行義務開始,如以註冊方式或通過註冊郵件或信任證書進行交付,可在美國任何地方接受聯邦或州政府的任何訴訟、行政訴訟或仲裁,對發行人提出起訴,如該行為:(1)因與此通知所描述的證券的發行活動有關,且(2)是基於:(i)1933年的證券法、1934年的證券交易法、1939年的信託法、1940年的投資公司法或1940年的投資顧問法,或者根據這些法規,則(ii)存放其主要營業地點的州的法律或該通知所在的任何州。
  • 證明,如果發行人聲稱在募集中獲得了規定D豁免權,則發行人不因規定504(b)(3)或規定506(d)列出的原因而被取消對規定504或規定506的依賴。

以上每個標識的發行人都已閲讀本通知,知道內容屬實,並已由授權人代表其簽署本通知。

為簽名,請輸入簽署人的姓名或其他字母或字符,作為簽署人的簽名。

處置 簽名 簽字人姓名 標題 日期
Argo blockchain /s/ Thomas J. Chippas Thomas J. Chippas 首席執行官 2024年08月13日

未顯示有效的OMB編號的表單內所含信息的回答者無需回答。

*本承諾不影響國家證券市場改進法案第102(a)條規定的限制能力("NSMIA")[公共法案號104-290,110 Stat. 3416 (1996年10月11日)],結果是,如果本D表格所涉證券是用於NSMIA目的的"特定證券",無論是所有情況還是由於本D表格所涉的發行性質,國家均不能根據本承諾或其他方式向發行人要求發行材料,並且只能在NSMIA授權範圍內要求發行材料,以保留其反欺詐權利。