附件 10.6

註冊 權利協議

這個 截至2024年8月9日的註冊權協議(“本協議”)是由Evofem Biosciences， Inc.，一家特拉華州公司，辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥攝政街7770號，Suit113-618，CA 92122(“公司”)， 和簽署的買方(“買方”)簽訂的。

獨奏會

答： 關於本協議各方於2024年8月9日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已同意根據證券購買協議的條款及受證券購買協議的條件所規限， 向買方發行及出售優先股(定義見證券購買協議)，該等優先股將可根據經修訂及重訂的指定證書(定義見證券購買協議)的條款 轉換為 轉換股份(定義見證券購買協議)。

B. 為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法提供 某些註冊權。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1. 定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。 本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。

(B) “截止日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(C) “生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(D) “生效截止日期”是指(I)就根據第(Br)節‎2(A)節要求提交的初始註冊聲明而言，第(A)90條中較早的^這是截止日期後的公曆日及(B)2^nd美國證券交易委員會(以較早者為準)(以口頭或書面方式)通知本公司，該註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查，以及(Ii)對於根據本協議公司可能需要提交的任何額外註冊聲明，第(A)90條中較早的^這是公司被要求提交該附加註冊説明書的日期之後的日曆日，以及(B)2^nd美國證券交易委員會向公司發出(口頭或書面)通知(以較早者為準)後的工作日，公司將不再審查該註冊聲明或 將不再接受進一步審查。

(E) “提交截止日期”是指(I)就根據‎2(A)節規定必須提交的初始註冊説明書而言，^這是截止日期後的日曆日及(Ii)就本公司根據本協議可能須提交的任何額外登記聲明而言，指本公司根據本協議條款須提交該額外 註冊聲明的日期。

(F) “投資者”是指買方或任何可登記證券或優先股(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方根據‎9節將其在本協議項下的權利轉讓給買方，並同意受本協議條款的約束，以及任何受讓人或受讓人，如適用，任何可登記證券或優先股的受讓人或受讓人轉讓其在本協議項下的權利，並同意根據‎9節 受本協議條款的約束。

(G) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H) “註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據1933年法案並根據規則415和美國證券交易委員會對該註冊聲明(S)生效的聲明，通過編制和提交一份或多份註冊聲明而完成的註冊。

(I) “可登記證券”指(I)轉換股份，及(Ii)就轉換股份或優先股而發行或可發行的任何本公司股本，包括但不限於(1)因任何股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的本公司股本，及(2)普通股股份(如指定證書所界定)轉換或交換成的本公司股本股份。不考慮對優先股轉換的任何限制。

(J) “註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的《1933年法案》提交的一份或多份公司註冊聲明。

(L) “所需註冊額”是指，截至確定時，(I)優先股轉換時可發行的最大轉換股數的150%的總和(為本協議的目的，假設(X)優先股可按替代轉換價格(如指定證書中所定義)轉換，假設截至該適用確定日期為另一個轉換日期(如指定證書中所定義)，及(Y)任何此類轉換不應考慮指定證書所載有關轉換優先股時的任何限制)， 須按‎2(D)節及/或‎2(F)節的規定作出調整。

(M) “第144條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)， 或任何其他類似或後續的允許投資者隨時向公眾出售美國證券交易委員會證券的規則或條例。

(N) “第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂) 或規定連續或延遲發行證券的美國證券交易委員會的任何其他類似或後續規則或條例。

(O) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2. 註冊。

(A) 強制註冊。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的初步登記説明書，涵蓋所有應註冊證券的再銷售，條件是 該初始登記説明書應至少登記用於回售的普通股股份數量，相當於該登記書最初提交給美國證券交易委員會之日所規定的登記 金額；此外，如果S-3表格無法進行此類登記，本公司應使用‎2(C)節規定的其他表格。該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的其他註冊聲明應包含(除非投資者另有指示)“出售股東”及“分派計劃”部分，其實質上應 以附件b的形式附上。本公司應盡最大努力讓該等初始註冊聲明及 根據本協議條款須提交的其他註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效 ，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。

(B) 省略。

(C) 不符合使用S-3表格的資格。如果S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售 ，本公司應(I)在S-1表格或投資者合理接受的其他適當表格上登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾在該表格可用時立即在S-3表格上登記應登記證券的轉售。但本公司將維持當時有效的所有註冊説明書的效力，直至 美國證券交易委員會宣佈涵蓋所有須註冊證券的S-3表格的註冊説明書生效，以及 其中所載的招股説明書可供使用為止。

(D) 足夠數量的股份登記。如果任何註冊聲明項下的可用股票數量不足以涵蓋該註冊聲明所要求涵蓋的所有應註冊證券或根據第2(H)節投資者在註冊證券中分配的部分，本公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或 向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(使用可供使用的簡短格式，如適用)，或兩者兼而有之。以便至少涵蓋緊接 修訂或新註冊聲明提交日期之前的交易日(定義見指定證書)的所需註冊金額，在每個情況下，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於需要提交後的十五(br})天(但考慮到工作人員將 允許對註冊聲明和/或新註冊聲明(視情況而定)提交 美國證券交易委員會的日期的任何情況)。本公司應盡最大努力使對該註冊説明書及/或該新註冊説明書的有關修訂 (視乎情況而定)在切實可行範圍內儘快在向美國證券交易委員會提交後生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效期限 。就上述條文而言，如於任何時間，適用註冊聲明項下可供轉售的普通股股份數目少於(I)該時間所需註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積 ，則註冊聲明項下可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述 句所載計算應不考慮優先股轉換、攤銷及/或贖回的任何限制(且該等計算應假設(A)優先股可按當時有效的 換算率(定義見指定證書)悉數轉換為普通股，及(B)初始發行的優先股數目至本協議日期一週年前仍未發行 ，且在此之前並無優先股贖回。

(E) 未能提交、獲取和保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)涵蓋轉售本協議規定須由本公司提交的所有應註冊證券的轉售的註冊聲明 (不考慮根據‎2(F)節進行的任何減持)，且(A)在該註冊聲明的提交截止日期 當日或之前未向美國證券交易委員會提交該註冊聲明(“提交失敗”)(有一項理解，即，如果本公司提交了註冊 聲明，但未向投資者提供按照本協議‎3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會， 公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，且該事件應被視為登記失敗)或(B)未被美國證券交易委員會在該登記聲明生效截止日期當日或之前宣佈生效的(“效力失敗”) (不言而喻，如果在該登記聲明生效日期後的第二個工作日，公司 不應根據規則424(B)按照‎節的規定向美國證券交易委員會提交該登記聲明的“最終”招股説明書3(B)(不論該條規則在技術上是否需要該招股章程)，公司應被視為 未滿足第(I)(B)款，且該事件應被視為有效性失效)，(Ii)在註冊聲明生效日期後的任何一天，除可允許的寬限期(定義如下)外，不能根據該註冊聲明(包括但不限於，由於未能使該註冊聲明保持有效，而不考慮根據‎2(F)節的任何減值)出售必須包括在該註冊聲明內的所有可註冊證券。 未披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息、未按證券購買協議的定義在主板市場上暫停或退市(或未能及時上市)普通股或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止令而未能註冊)，或招股説明書因任何原因不可用(“維護故障”)； 或(Iii)如果登記聲明因任何原因無效或招股説明書因任何原因無法使用，並且(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於 未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司將不能滿足規則144(I)(2) (“當前公共信息失效”)中的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為對因延遲或降低其出售普通股標的股票的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於特定的履約)。公司應向與該登記聲明有關的每一可登記證券持有人支付相當於該投資者購買價格(見證券購買協議的定義)的2%(2%)的現金金額(1)在該登記失敗之日、效力失敗、維護失敗或當前公共信息失敗(視情況而定)之日，以及(2)在(I)登記失敗後每三十(30)日 ，直至該登記失敗被糾正為止；(Ii)效力失效，直至效力失效被修復； (Iii)維護失效，直至此類維護失效被治癒；以及(Iv)當前公共信息失效，直至(I)當前公共信息失效被修復之日，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間 (在每種情況下，按比例計算的時間總計不超過三十(30)天)。可註冊證券持有人根據本節‎2(E)有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。 在任何特定事件或失敗的初始註冊延遲付款(應在上述事件或失敗的日期支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或失敗在該事件或失敗的任何三十(30)日之前治癒，則該註冊延遲付款應在第三個 (3)日支付^研發)這樣治癒後的營業日。如果公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款 ，該註冊延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(部分月份按比例計算 )，直至全額支付為止。儘管有上述規定，投資者(除因普通股在主板市場暫停或退市(或未能及時上市)而導致的維修故障外)將不會因投資者根據規則144不受限制(包括但不限於成交量限制)和不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所要求的當前公開信息)而出售該投資者的所有應登記證券的任何期間而向該投資者支付任何登記延遲付款。

(F) 提供。儘管本協議中有任何相反規定，但在根據‎2(E)節支付註冊 延遲付款的前提下，如果美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖 根據根據本協議提交的註冊聲明將任何發行定性為構成公司或其代表的證券發售，或以任何其他方式，如果工作人員或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明 生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式被每名投資者接受)，而不將其列為 “承銷商”，則本公司應減少所有 投資者納入該註冊聲明的股份數量，直至員工和美國證券交易委員會允許該註冊聲明如上所述生效為止。在進行此類減持時，公司應減少所有投資者按比例納入的股份數量(基於以其他方式要求每個投資者納入的可登記證券的數量)，除非特定投資者或特定一組投資者納入股票導致工作人員或美國證券交易委員會“通過或代表公司”提供 頭寸，在這種情況下，由該投資者或該組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由該等投資者按比例或按其他會導致所有該等投資者將最少數量的股份排除在外的方式由該投資者按比例減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該按比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者明確 被確定為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者 不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每一種情況下，公司應減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據此 段的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券，包括附表2(I)所列的證券。如果根據本款進行了任何可登記證券的減持， 受影響的投資者有權要求公司在收到該投資者簽署的書面請求後二十(20)天內提交一份登記聲明(受工作人員或美國證券交易委員會規則415或 所要求的任何限制的約束)，以便該投資者以該投資者可以接受的方式轉售，並且本公司在提出該請求後，應按照本協議中有關注冊聲明的其他規定的相同方式使該註冊聲明生效和保持有效。在每種情況下，直至下列時間為止：(I)該投資者持有的所有可登記證券已根據有效的登記聲明以該投資者可接受的方式進行登記和出售，或(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到任何與“聯營”地位有關的工作人員職位)轉售所有可登記證券，而不受規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))的限制(包括但不限於數量限制)，且不需要根據規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息。如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商，以涵蓋該投資者所持有的所有應註冊證券，而該等證券此前並未包括在本協議項下的註冊聲明內(須理解為，投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使 這句話下的特別要求權利，以容許該投資者按上文預期轉售該等證券)。

(G) 背靠背註冊。在不限制本公司在本協議或證券購買協議下的任何義務的情況下， 如果沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或者招股説明書 無法使用，公司應決定根據1933年法案為其任何股權證券(S-4或S-8表格(均根據1933年法案頒佈)或其當時與股權證券相關的等價物)編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明或要約聲明 ，涉及根據1933年法案為其自身或他人賬户發行的股票發行 與公司股票期權或其他員工福利計劃相關而發行的任何實體或企業或股權證券)，然後，本公司應向每一位投資者遞交關於這一決定的書面通知，如果任何該等投資者在該通知送達之日起十五(15)天內提出書面要求，則本公司應在該登記聲明或要約聲明中包括該投資者要求登記的全部或部分；然而，本公司不應被要求根據本節登記任何根據規則144有資格轉售的可註冊證券，而不受限制(包括但不限於數量限制) ，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，或當時生效的註冊聲明的主題 。

3. 相關義務。

公司應當按照預定的處置方式盡最大努力辦理可登記證券的登記，並承擔下列義務：

(A) 本公司應迅速編制一份關於所有可註冊證券的註冊説明書並向美國證券交易委員會提交(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)，並盡其最大努力使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效 (但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。受允許寬限期的限制， 公司應根據規則 415使每份註冊聲明有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者在任何時候以當時的市場價格(而不是固定價格)延遲或連續轉售 ，直到(I)所有投資者可以出售該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據‎2(F)進行的任何減持)，不受規則144的限制(包括，但不限於，(Ii)投資者應已售出該等註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保每份註冊説明書(包括但不限於所有修訂 及其補充內容)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充內容)在提交時並在有效期間不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的重要事實或作出該等陳述所必需的內容(在招股説明書的情況下，鑑於作出這些披露的情況，(B)本公司及其證券並不具有誤導性，且(2)將(無論直接或在許可範圍內通過參考美國證券交易委員會的其他備案文件而合併)披露有關本公司及其證券的所有重大信息。公司應在較晚日期後的一個(1)營業日內向美國證券交易委員會提交(I)公司獲悉員工不會對特定註冊聲明進行審查，或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步評論，以及(Ii)根據‎3(C)節獲得法律顧問的同意(應立即尋求同意)，要求將此類註冊聲明的有效性加速至不遲於提交此類 請求後的二十四(24)小時的時間和日期。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知後十五(15)天 命令宣佈註冊聲明生效。

(B) 在符合本協議‎3(R)節的規定下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書和招股説明書使用的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和補充 招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在此期間， 遵守1933年法案關於處置公司所有註冊證券的規定，該註冊聲明要求 在所有該等註冊證券按照該註冊聲明中規定的計劃的處置方法處置所有該等證券之前；但是，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的下一個營業日，公司應根據1933年法令第424(B)條的規定向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書 用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如因本公司提交表格8-k、表格10-q或表格10-k的報告或根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)(“1934年法案”)下的任何類似報告而需要根據本協議(包括但不限於‎3(B)節)提交的任何註冊聲明的修訂和補充，公司應在適用的規則和法規允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊聲明中，如果適用：或應在1934年法案報告提出要求公司修改或補充該註冊説明書的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C) 公司應允許投資者的法律顧問在向美國證券交易委員會提交申請前至少三(3)個營業時間 天內對每份註冊説明書和(Ii)每份註冊説明書(包括但不限於招股説明書)的所有修訂和補充(除Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告和任何類似或後續報告)進行審查和評論，本公司應立即免費向投資者的法律顧問提供(I)美國證券交易委員會或員工與本公司或其代表就每份註冊説明書而發出的任何函件，但該等函件不得包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的任何重大非公開 資料；(Ii)在擬備並向美國證券交易委員會存檔後，每份註冊書及其任何修正案(S)和補編(S)各一(1)份，包括但不限於：財務報表及附表、所有以參考方式併入其中的文件(如投資者要求)及(Br)所有證物及(Iii)每份註冊説明書生效時，招股説明書副本一(1)份包括在該註冊説明書及其所有修訂及補充文件內。本公司應與投資者的法律顧問合理合作，以履行本‎第3節規定的本公司義務。

(D) 本公司應立即向每一位其應登記證券已納入任何註冊説明書的投資者免費提供：(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，至少一(1)份每份註冊説明書及其任何修正案(S) 和補編(S)，包括但不限於財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件， 如果投資者提出要求，所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效時， 十(10)份招股説明書及其所有修訂和補充文件(或該投資者可能不時合理要求的其他數量的文件)及(Iii)該投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股説明書的副本 ，以促進處置該投資者擁有的可登記證券。

(E) 本公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者進行轉售，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性。(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Br)如果沒有本節‎3(E)，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區履行法律程序的一般同意，則本公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者的法律顧問：公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(F) 本公司應在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知投資者的法律顧問任何事件的發生，以致當時有效的招股説明書所包括的招股説明書可能包括關於重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重大事實， 根據作出該等事項的情況，不得誤導(但該通知在任何情況下均不得包含任何 材料，提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合‎3(R)節的情況下，迅速擬備該等登記聲明及招股説明書的補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏 並將該等補充或修訂副本十(10)份送交投資者的法律顧問。公司還應及時以書面形式通知投資者法律顧問：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案提交時，登記説明書或任何生效後修正案生效時(生效通知應於生效同日以電子郵件和隔夜郵寄的方式發送給投資者法律顧問)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求；。(Iii)公司對註冊説明書在生效後作出修改的合理決定；。以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到關於提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何請求。本公司應在切實可行範圍內儘快回覆美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見(雙方理解並同意，本公司對任何該等意見的迴應應於收到意見後不遲於十五(15)個工作日送達美國證券交易委員會)。

(G) 本公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免 如果發佈了此類命令或暫停，(Ii)通知持有可註冊證券的投資者的法律顧問有關該命令的發出及其解決或收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知 。

(H) 如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，應任何投資者的請求，本公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理地 不時要求的日期，向該投資者提供一份由公司獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商發出的信函，其日期為：(I)該日期為獨立註冊會計師通常在包銷公開發行中向承銷商提供的格式和實質，致予投資者的， 及(Ii)代表本公司的大律師於該日期就該等註冊聲明的目的，以通常於包銷公開發售中致予投資者的形式、範圍及實質內容提出的意見。

(I) 如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，應該投資者的書面要求，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者(統稱為“檢查員”)所聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人、所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和 公司財產(統稱為“記錄”)以供查閲。每名審查員合理地認為必要的，並促使公司的高級職員、董事和僱員提供任何審查員可能合理要求的所有資料；但各檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除上述投資者外)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定命令發佈此類記錄 。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令，或(3)此類記錄中的 信息已向公眾公開，但違反本協議或 任何其他交易文件(定義見證券購買協議)的披露除外。該投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即向本公司發出通知，並允許本公司採取適當行動以防止披露被視為保密的記錄，或獲得被視為保密的記錄的保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者(如有)之間的任何其他保密協議)不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案要求在 註冊聲明中披露此類信息，(Iii)根據法院或有管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K) 在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力：(I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券的上市是 該交易所規則當時允許的，(Ii)將 每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券安全地指定並在合格市場上報價(定義見證券購買協議)，或(Iii)如本公司已盡最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款，但未能在不限制前述一般性的情況下滿足前述第(I)或(Ii)款， 盡其最大努力安排至少兩名做市商就該等應註冊證券向金融行業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司將與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行本節‎3(K)項下的義務相關的所有費用和費用。

(L) 本公司將與持有正在發售的可註冊證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助 及時編制和交付代表將根據註冊説明書發售的應註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書能夠按投資者可能不時合理要求的面額或金額(視情況而定) 以投資者可能要求的名稱登記。

(M) 如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合‎3(R)節的規定下，(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者合理要求的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入該招股説明書副刊或生效後修訂事項後，對該招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案； 及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，對其中所載的任何註冊説明書或招股説明書作出補充或修訂。

(N) 本公司應盡其最大努力，使登記聲明所涵蓋的可登記證券在 登記，或獲得其他政府機構或主管部門的批准，以完成該等可登記證券的處置。

(O) 本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，從不遲於每份註冊報表適用生效日期後的下一個公司財政季度的第一天 開始。

(P) 公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用的規章制度。

(Q) 在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個工作日內， 公司應向該等應登記證券的轉讓代理人 (將副本送交其應登記證券包括在該登記聲明中的投資者) 公司應向該等應登記證券的轉讓代理人遞交確認書，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理人遞交確認書，確認該登記 聲明已由美國證券交易委員會以本表格所附的附件A的形式宣佈生效。

(R) 儘管本協議有任何相反規定(但須符合本節‎3(R)最後一句的規定)，在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，但根據本公司董事會的善意意見，當時披露的信息並非符合本公司的最佳利益，且本公司的法律顧問認為另有需要(“寬限期”)。但公司應立即以書面形式通知投資者：(I)是否存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該等材料的內容、非公開信息)以及寬限期的開始日期和(Ii)寬限期的結束日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365(Br)天期間，所有此類寬限期不得超過三十(30)天，(Ii)任何寬限期的第一天必須在任何先前寬限期的最後一天之後至少五(5)個交易日，及(Iii)除下文所述外，在緊接該登記聲明生效日期後的六十(60)個交易日期間，不得 存在寬限期(條件是，該六十(60)個交易日期間應延長該期間內的交易日數以及本但書所考慮的在該期間內該等登記聲明無效或招股章程不能使用的任何延長的交易日數) (每個，“容許寬限期”)。儘管如上所述，任何因有效性失效而到期和應付的註冊延遲付款 將在有效性失效後六十(60)個日曆日內繼續未付( “有效性治療期”)。如果公司在有效性治療期內治癒了有效性失效， 應免除應計但未支付的註冊延遲付款。未能在有效期內糾正效力失效將導致自效力失效以來所有應計和未支付的註冊延遲付款到期和應付。 就確定上述寬限期的長度而言，寬限期應從投資者收到上文第(I)款所述通知的日期開始幷包括該日期，並應於投資者收到上文第(Ii)款所述通知的日期和該通知中提及的日期中較晚的日期結束幷包括該日期。在任何允許的寬限期內，本合同‎3(G)節的規定不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受‎3(F)節第一句關於產生這些信息的約束，除非該重要的、非公開的信息不再適用。 儘管本節‎3(R)有任何相反規定，公司應促使其轉讓代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付未傳奇的普通股 與投資者就其訂立出售合同的任何可登記證券的出售有關的 ，並在投資者收到寬限期通知之前，在適用的範圍內交付招股説明書的副本，作為特定註冊説明書的一部分，但投資者尚未就此達成和解。

(S) 本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利各投資者根據每份註冊説明書處置其應登記的證券。

(T) 本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或 備案中確定任何投資者為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下的任何責任；但上述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃” 一節中的披露列為註冊聲明中的附件b。

(U) 截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害 買方在本協議中所享有的權利或與本協議的規定有衝突。

4. 投資者的義務

(A) 本公司須於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，以書面通知各投資者本公司要求各該等投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記，而該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B) 每名投資者在該投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理地 要求的情況下與本公司合作，以編制和提交本協議項下的每份註冊説明書，除非該投資者 已書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有註冊證券 排除在該註冊説明書之外。

(C) 每名投資者同意，在收到本公司有關發生‎3(G)節或‎3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明(S)，立即停止處置該等應註冊證券，直至該投資者收到‎3(G)節所預期的補充的 或經修訂的招股章程的副本或‎3(F)節的第一句或收到不需要補充或修訂的通知為止。即使本節‎4(C)有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理 根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付未列名普通股，而該投資者在收到本公司通知發生‎3(G)節 或第‎3(F)節第一句所述的任何事件之前，已就任何可登記證券的出售訂立出售合約，而該投資者尚未就該等事項達成和解。

5. 註冊費用。

(A) 除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費用、FINRA備案費用(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司應根據本協議第(Br)2和第(3)款向法律顧問報銷與註冊、備案或資格相關的費用和支出，每次此類註冊、備案或資格的金額以10,000美元為限。

6. 賠償。

(A) 在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每一位投資者及其每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及任何其他在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和每一位控制1933年法令或1934年法令所指的此類投資者的個人，以及每一位董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、僱員、代理人、該等控制人(每個人均為“受保障人”)的顧問、代表(以及任何其他具有同等職能的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，就調查過程中產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有、判決、罰款、罰金、收費、 費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或若干(統稱為“索賠”)支付的金額。準備或 抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或在其面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴，不論待決或威脅，不論受保障人是否或 可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠的對象(或 訴訟或訴訟程序，無論是開始的還是威脅的)，與此有關)產生於或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或在與根據證券或任何司法管轄區的其他“藍天”法律(“藍天提交”)的發售資格有關的 作出的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大 事實，(Ii)在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述， 或載於最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或遺漏或被指稱遺漏或指稱在招股章程內陳述作出陳述所需的任何重要事實，而該陳述不具誤導性或(Iii)公司違反或被指控違反《1933年法令》、《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違反”)。在符合第‎6(C)節的規定下，公司應立即向受賠償人償還因調查或抗辯此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且已到期並應支付。儘管本協議有任何相反規定，‎6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合該受保障人以書面形式向本公司提供的信息而產生或基於違規行為而提出的索賠，如果招股説明書是由 公司根據第3(D)節及時提供的，則該受保障人在編制該註冊説明書或對其進行任何此類修改或補充時使用；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的 ，而該事先書面同意不得被無理拒絕或延遲。無論受賠償人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，且在任何投資者根據‎9條款轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B) 就投資者參與的任何登記聲明而言，該投資者同意按照‎6(A)節所述的相同程度和方式，對公司、其每一位董事、簽署登記聲明的每一位高級職員以及在《1933年法令》或《1934年法令》所指範圍內控制本公司的每一人(每一人均為“受補償方”) 就其可能遭受的任何索賠或賠償進行個別而非共同的 賠償、保持無害和抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，在每一種情況下，只要此類索賠或彌償損害賠償 因任何違規行為而產生或基於任何違規行為，且僅限於此類違規行為的發生依賴於該投資者向本公司明確提供的書面信息，並與該等註冊聲明相一致 ；並且，在符合‎6(C)節和‎6(B)節以下但書的情況下，該投資者將向受保障方報銷因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；然而，本‎6(B)節所載的彌償協議及‎7節所載有關出資的協議不適用於為了結任何索償而支付的金額，前提是事先未經該投資者的書面同意而達成和解，而該書面同意不得被無理拒絕或延遲，條件是該投資者根據本節‎6(B)只須就根據該註冊聲明適用的出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過該投資者所得款項淨額的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，且在任何投資者根據‎9條款轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(C) 受保障人或受保障方(視屬何情況而定)根據本節‎6收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，如果將根據本條‎6向任何受補償方提出索賠，則該受保障人或受保障方(視屬何情況而定)應立即向補償方交付開始的書面通知，且受賠償方有權參與，並且，在補償方希望與任何其他類似注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權的範圍內，由雙方都滿意的律師對補償方和被補償人或被補償方(視情況而定)進行辯護；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支，條件是：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速提出抗辯，並聘請合理地令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何牽涉的 方)包括上述受補償人或受補償方(視屬何情況而定)和補償方，並且律師應已告知該受補償人或該受補償方(視屬何情況而定)，如果由同一律師代表該受補償人或該受補償方和補償方(在這種情況下，如果 上述被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請 單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔辯護的費用(br}而該律師的費用應由補償方承擔)，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方將不負責 該被補償人或被補償方(視情況而定)的一(1)個以上的單獨法律顧問的合理費用和開支。被補償方或被補償方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方(視屬何情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應始終合理地向被補償方或被補償方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。 任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但條件是，補償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決，或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括索賠人或原告給予該被補償方或被保障方(視屬何情況而定)免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，且此類和解不應包括被補償方承認過錯。在按本條例規定進行賠償後，應代位受償方或受補償方(視具體情況而定)對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。 未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知， 不解除受補償方根據本條款第 ‎6條對受補償方或受補償方(視情況而定)的任何責任。除非賠償一方在為這種行為辯護的能力上受到實質性和不利的損害。

(D) 本條款‎6所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或產生補償性損害時，定期支付其金額。

(E) 本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠償方或受賠償人針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7. 貢獻。

對於 法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在‎6款下負有責任的任何金額作出最大貢獻 ；但條件是：(I)在根據本協議‎6節規定的過錯標準，莊家不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人 任何人如犯有與此類銷售有關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)條的含義)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得任何未犯欺詐性失實陳述罪的人的貢獻；及(Iii)任何可登記證券賣方的出資額，以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管 本節‎7的規定，投資者不得因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據‎6(B)節因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償金總額超過該投資者實際從適用的可註冊證券銷售中收到的金額 。

8. 根據1934年法案提交的報告。

為了向投資者提供規則144的好處，公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

（b） 及時向SEC提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件 ，只要公司仍遵守此類要求（雙方理解並同意，本文中的任何內容均不限制 公司在證券購買協議下的任何義務）並且根據第144條的適用 規定，需要提交此類報告和其他文件;以及

(C) 只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向該投資者提供：(I)公司的書面聲明，如屬實，公司已遵守第144條、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii)公司最近的年度或季度報告和公司如此提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的副本(如果這些報告不是通過EDGAR公開獲得的)。以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊。

9. 登記權轉讓。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內向本公司提供該協議的副本，則每名投資者可自動將本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給該投資者的全部或任何部分可登記證券或優先股的任何受讓人或受讓人(視情況而定)；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該等受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓(視屬何情況而定)的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法的限制(如有此要求)；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前 該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司以書面協議同意受本協議所載的所有規定約束；(br}(V)此類轉讓或轉讓(視情況而定)應按照證券購買協議和優先股的適用要求進行；以及(Vi)此類轉讓或轉讓(視情況而定)應根據所有適用的聯邦和州證券法進行。

10. 註冊權修訂。

只有在本公司和投資者書面同意的情況下，本協議的條款 才可被修訂，並可放棄遵守(一般或在特定情況下，以及追溯 或預期的)；根據本‎10節進行的任何修訂或豁免應對投資者和本公司具有約束力。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外) 。

11. 其他。

(A) 僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有可登記證券的記錄，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(B) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子 郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方 不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將此類電子郵件遞送給 該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每個 案例中，指定次日遞送，並以收件人為適當收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

Evofem 生物科學公司

攝政路7770號，套房113-618

加州聖地亞哥，郵編：92122

電話： (858)550-1900

注意： 首席財務官

E-Mail: Izhang@evofem.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Procopio Cory Hargreaves & Savitch，LLP

12544高懸崖車道

套房 400

加州聖地亞哥，郵編：92130

電話： (858)523-4305

E-Mail: paul.johnson@procopio.com

如果 發送到傳輸代理：

太平洋 股票轉讓

6725 Via Austi Pkwy，300套房

拉斯維加斯 維加斯，NV 89119

電話： (702)323-0033

注意：喬斯琳·克萊本

E-Mail: jclairborne@pacificstocktransfer.com

如果 致投資者：

Adittext， Inc.

第五街737號，200套房

裏士滿， VA 23219

注意： 首席執行官Amro Albanna

電子郵件：aalbanna@aditxt.com

使用 將副本複製到：

謝潑德，Mullin Richter&Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約州，郵編：10112-0015

電話： 1-212-634-3073

注意：約翰·R·亨皮爾，Esq.

電子郵件： jHempill@sheppardmullin.com

如果 寄往買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上， 將副本寄給買方日程表上所列買方代表，或寄往收件人在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知、收到通知的書面確認(A)、同意、放棄或其他通信所指定的其他人的注意。(B)發送者的電子郵件中包含時間、日期和收件人的電子郵件的機械或電子形式，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

(C) 任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救辦法，或任何一方拖延行使該權利或補救辦法，不應視為放棄該權利或補救辦法。本公司和每一投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正協議任何其他方違反本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D) 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方均在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至根據本協議向其發出的此類通知的地址向該方發送程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何糾紛。

(E) 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以在最廣泛的範圍內適用於其有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續就本協議的標的事項和被禁止的性質 表達雙方的初衷，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害當事人獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款來取代禁止、無效或不可執行的條款。

(F) 本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議及其標的事項構成本協議和本協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何 責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議 將繼續全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(G) 在遵守第‎9節(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議各方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自允許的繼承人和受讓人以及本協議第 ‎6和‎7節所述的任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定。

(H) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應 被廣泛解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I) 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過包含 簽署的簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件發送的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽名方執行該 簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J) 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的和完成本協議預期的交易。

(K) 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。儘管‎第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語 應具有在該等其他交易文件中於成交日期 賦予該等術語的含義，除非各投資者另有書面同意。

(L) 根據本協議須由投資者作出的所有同意及其他決定應視作投資者當時持有的所有已發行優先股已轉換為可登記證券而作出，而不受優先股贖回、攤銷及/或轉換的 限制。

(M) 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

[簽名 頁面如下]

特此證明，買方和公司已於上文首次寫下的日期正式簽署本註冊權協議的各自簽名頁。

特此證明，買方和公司已於上文首次寫下的日期正式簽署本註冊權協議的各自簽名頁。

附件 A

生效通知表格

OF 註冊聲明

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注意： _

女士們、先生們：

[我們 是][我是]Evofem Biosciences，Inc.的律師，該公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，並曾代表本公司 與本公司及其中所指名的買家(統稱為“持有人”)簽訂的該特定證券購買協議(“證券購買協議”)有關，根據該協議，本公司向F-1系列可轉換優先股(“優先股”)的持有人發行了 可轉換為公司的 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。證券購買協議的買方， 本公司亦與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”) ，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)(“1933年證券法”)登記須登記的證券(定義見登記權協議)，包括轉換優先股後可發行的普通股股份。關於公司在註冊權協議項下的義務，公司於20_[S-1][S-3](文件第333號-_

就上述情況而言，[我們][I]建議你……[美國證券交易委員會的一名工作人員建議[美國][我]通過電話……[美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據1933年法案生效，地址為[輸入生效時間]對 [輸入 生效日期]][宣佈註冊聲明根據1933年法案生效的命令在[輸入生效時間] 打開[輸入生效日期]]已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈]和[我們][I]在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後， 您不知道已發出任何暫停其 效力的停止令，或根據註冊聲明可根據1933年法案轉售美國證券交易委員會和註冊證券 為此正在審理的任何訴訟或受到其威脅的任何訴訟程序。

本函件將作為我們對您的長期意見，即根據註冊聲明，優先股相關普通股可由持有人自由轉讓 。如本公司於20_

附件 B

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指優先股轉換後可發行給出售股東的普通股。有關優先股發行的更多信息，請參閲上文“優先股的私募”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。

下表列出了出售股票的股東以及有關出售股票的每個股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股股份數目， 根據他們於20_

第三欄列出出售股東在本招股説明書中發售的普通股股份，並未考慮對(I)本招股説明書所載優先股轉換或(Ii)所述認股權證的行使的任何限制。

根據與優先股持有人簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋：(I)優先股轉換後已發行或可發行普通股最高股數的150%的轉售(就本招股説明書而言，假設優先股在提交登記説明書之日有另一個轉換日期，則優先股可按替代轉換價格轉換)。本招股説明書構成已確定為已發行的 優先股已全部轉換的一部分(不考慮指定證書中包含的任何轉換限制或認股權證中包含的任何行使限制，僅為計算目的)，以緊接本註冊聲明最初提交給美國證券交易委員會的日期前一個交易日計算的替代轉換價格或行使價(視情況而定) 。由於優先股的轉換價格和備選轉換價格可能會調整，因此實際發行的股票數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股票數量。第四欄 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據優先股條款，出售股東不得轉換優先股至(但僅限於) 該出售股東或其任何聯營公司實益擁有超過本公司已發行股份4.99% 的若干普通股。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東 可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

我們 正在登記優先股轉換後可發行的普通股，以允許優先股持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協議價格按一次或多次交易出售。根據以下一種或多種方法，可以在交易中實現這些銷售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未記載的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份來進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可獲得折扣形式的佣金、 出售股東給予的優惠或佣金或普通股購買者的佣金(對於特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還借入的 股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。

出售股東可以抵押或授予其擁有的部分或全部優先股、認購證或普通股股份的擔保權益 ，如果他們違約履行其擔保義務，質押人或擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條對本招股説明書的任何修訂不時要約和出售普通股股份或 《證券法》的其他適用條款（如有必要）修改出售股東名單，以包括本招股説明書中作為出售股東的質押人、承讓人 或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈普通股股份 ，在這種情況下，轉讓人、受助人、質押人或其他利益繼承人將 成為本招股説明書中的出售受益所有人。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或證券法規定的折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書副刊(如果需要)，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制從事普通股股票分配的任何人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項都可能影響普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體對普通股股票進行做市活動的能力。

我們 將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計為 $[]總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。