展品 10.5

證券 購買協議

這份日期為2024年8月9日的證券購買協議(“協議”)是由Evofem Biosciences、 Inc.和Aditxt，Inc.(“買方”)簽訂的，該公司是特拉華州的一家公司，其辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥攝政街7770號Suit113-618號(“公司”)。

獨奏會

答：本公司和買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(《1933年法案》)第4(A)(2)節規定的證券登記豁免。

B. 公司已授權公司新系列可轉換優先股，命名為F-1系列可轉換優先股，面值0.0001美元，其條款載於經修訂和重述的該系列優先股指定證書(“指定證書”)，其形式為附件A(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，即“F-1系列優先股”)，其中F-1系列優先股可轉換為其普通股，根據指定證書的條款，每股面值$0.0001 (“普通股”，以及根據指定證書的條款可發行的該等普通股，包括但不限於，於轉換或其他情況下統稱為“轉換股份”)。

C. 買方希望購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件出售：(I)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的F-1系列優先股(“優先股”)的總股數。

D.在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式應為本協議附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。

D. 優先股和轉換股在這裏統稱為“證券”。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和買方特此同意如下：

1. 優先股買賣。

(A)購買優先股。在滿足(或豁免)下文第6和第7節所述條件的前提下，本公司應在本協議日期(“成交日”)向買方發行並出售優先股，買方同意在成交日向本公司購買買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的優先股總數。

(B) 結束。買方購買優先股的交易應於交易結束日在謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓有限責任公司的辦公室進行，地址為紐約洛克菲勒廣場30號，郵編10112-0015.這裏使用的“營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。

(C) 採購價格。買方將購買的優先股的總收購價(“收購價”) 應為買方名單第(5)欄中與買方名稱相對的金額。

(D) 付款方式。於成交日期，(I)買方應向本公司支付買入價，以根據資金流動函件(br}(定義見下文)以電匯方式將即時可用資金以電匯方式於成交時發行及出售予買方，及(Ii)本公司應向買方交付(A)買方附表第(3)欄內與買方姓名相對的優先股總數，並以買方或其指定人的名義正式籤立並登記於 。

2. 買方陳述和保修。

買方聲明並向公司保證，截至本合同日期：

(A)組織；權力機構。買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。買方(I)正在收購其優先股，(Ii)在轉換其優先股時， 將獲得轉換後可發行的轉換股，用於自己的賬户，而不是為了在違反適用證券法的情況下公開出售或分銷其，除非是根據登記的銷售或根據1933年法案豁免的銷售；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或保證，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或1933法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。買方 目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以 違反適用證券法的方式分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 省略。

(D) 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於 買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(E) 信息。買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及 運作有關的所有資料，以及該買方及/或美國證券交易委員會文件(定義見下文)所載與發售及出售證券有關的資料。買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。買方或其顧問(如果有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響買方依賴本公司陳述和保修的權利。買方明白其在該證券的投資涉及高度風險。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出明智的投資決定。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方理解，除《登記權協議》和本協議第4(H)節所規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，並且不得為出售、出售、轉讓或轉讓而提出出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法案登記，(B)買方應以公司合理接受的形式向公司 提交了律師意見，大意是該等將出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券， 或(C)買方向公司提供合理保證，保證該等證券可根據根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓； (2)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下(該詞在1933年法令中定義)，對證券的任何轉售可能要求遵守根據1933年法令或根據該法令頒佈的美國證券委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例而獲得的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據《1933年法案》或任何州證券法註冊證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件。

(H) 有效性；強制執行。本協議和登記權已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付 ，並應構成買方可根據其各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用的債權人權利和補救措施的執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或侵權行為可能不會對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大的不利影響。

3. 公司的陳述和擔保。

公司聲明並向買方保證，截至本合同日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。 每家附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務的必要權力及授權。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、發行及發行優先股時可發行的轉換股份的預留及預留髮行)已獲公司董事會或其他管治機構(視何者適用而定)正式授權，及(除根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明外， 美國證券交易委員會的D表和任何國家證券機構可能要求的任何備案文件)本公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構無需進一步備案、同意或授權。本協議已經生效，而本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由本公司正式簽署和交付，每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況，適用債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。作為附件A的表格中的指定證書已提交給特拉華州州務卿，該證書具有完全的效力和效力，可根據其條款對公司強制執行，且未經修改。“交易文件”統稱為本協議、優先股、指定證書、登記權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易訂立或交付的其他協議和文書，並可不時修訂。

(C)發行證券。優先股的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款 獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似權利、按揭、 瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)的影響。截至交易結束，本公司已從其正式授權的 股本中預留不少於(I)優先股轉換後可發行的最大轉換股數的150%的總和(為本協議的目的，假設(X)優先股可按替代轉換價格(如指定證書中定義的)轉換，假設截至本協議日期為另一個轉換日期(如指定證書中定義的))， 和(Y)任何此類轉換不應考慮指定證書 中規定的優先股轉換的任何限制)。於根據優先股發行或轉換時，轉換股份於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何與發行該等股份有關的優先購買權或類似權利或留置權的影響，而持有人 有權享有普通股持有人的所有權利。根據買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案的登記。

(D) 沒有衝突。除美國證券交易委員會文件及/或附表3(D)所披露者外，本公司簽署、交付及履行交易 文件及完成本協議及因此擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、轉換股份及保留髮行轉換股份將不會：(I)導致違反公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、 公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何 協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何 協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何 法律、規則、法規、適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規以及場外交易市場(“主要市場”)的規則和法規，以及所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規)。

(E) 同意。除美國證券交易委員會文件及/或附表3(E)所披露者外，本公司或任何附屬公司均毋須 取得任何同意、授權或命令，或向任何監管或自律機構或任何其他人士作出任何備案或登記(除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件外)、任何政府實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他人士，以便本公司籤立，在每種情況下，根據本合同或合同條款，交付或履行交易單據項下或預期的任何相應義務。根據上一句，本公司或任何附屬公司須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉有任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案 。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉 任何事實或情況會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件和擬進行的交易而言，買方僅以獨立採購人的身份行事，因此買方並非(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司” (定義見第144條)，或(Iii)據其所知，持有普通股超過10%股份的“實益所有人”(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條的規定))。本公司進一步承認，買方並不是本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)就交易文件及擬進行的交易 提供的財務顧問或受託人，買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，因此僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司 進一步向買方表示，本公司及各附屬公司簽署其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G) 不進行一般徵集；不收取安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義 )。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外)。公司應支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使買方不受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售 聘請任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約， 在需要根據1933年法令登記發行任何證券的情況下，無論是通過與先前發售的整合 或以其他方式，或導致本次證券發行需要公司股東的批准， 或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售 整合。

(I) 稀釋效應。本公司明白並承認在某些情況下兑換股份的數目將會增加。 本公司進一步承認其根據本協議的優先股條款及根據本協議的指定證書發行兑換股份的責任，在任何情況下均屬絕對及無條件的 ，而不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

(J) 省略。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。除附表3(K)所披露者外，本公司於本條例生效日期前兩(2)年內， 本公司已根據1934年法令的申報要求，及時向美國證券交易委員會提交其須提交的所有報告、附表、表格、委託書、報表及其他文件(本條例日期前提交的所有前述文件及其中包含的所有證物及附件，以及通過引用併入其中的財務報表、附註、附表及文件 以下稱為“美國證券交易委員會文件”)；根據1934年法令頒佈的第120億.25條規定的時間段提交的報告應視為及時提交。應要求，公司已交付或已向買方或其代表提供EDGAR系統上無法獲得的每一份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本 。自各自發布之日起，“美國證券交易委員會”文件在所有實質性方面均符合1934年法令及其頒佈的“美國證券交易委員會規則”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在“美國證券交易委員會”備案時，“美國證券交易委員會”文件中無任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的， 不存在誤導。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及自提交文件之日起生效的美國證券交易委員會相關規則和條例。該等財務報表是按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的， 在所涉及的期間內一貫適用(除非(I)該等財務報表或其附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及其截至該期間的經營業績及現金流量(如屬未經審計的報表，則以下列情況為準：到正常的年終審計調整 ，這將不會是實質性的，無論是單獨的還是總體的)。本公司已建立的準備金(如有)或缺乏的準備金(如適用)根據本公司於本報告日期所知的事實及情況屬合理，且並無根據財務會計準則董事會財務會計準則第5號報表規定須計提的或有損失 本公司的財務報表或其他沒有作出準備的事項。本公司或其代表 向買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第 2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或根據其中陳述的情況 陳述任何必要的重大事實以使其不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件 (“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情況下需要 公司修訂或重述任何財務報表以使任何財務報表符合公認會計原則及美國證券交易委員會規章制度的事實或情況。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表 。

(L) 沒有某些變化。除美國證券交易委員會文件及附表另有規定外，自本公司最近一份經審計財務報表於其10-K表格中公佈之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其業績)、狀況(財務或其他方面) 或前景並無重大不利變化或重大不利 發展。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自本公司最近一次以10-K表格形式呈交經審核財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣派或 派發任何股息，(Ii)個別或整體出售任何非正常業務運作範圍內的資產，或(Iii)於日常業務運作以外 作出任何資本開支。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。除本合同附表所述、美國證券交易委員會文件 或以書面形式向買方披露的情況外，本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)均未發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或合理地預期將存在或發生任何事件、責任、發展或情況。(I)根據適用的證券法律，本公司須就本公司發行及出售其普通股而向美國證券交易委員會提交的S-1表格的登記聲明作出披露 ，(Ii)已對買方在本協議項下的投資造成或將會有 重大不利影響，或(Iii)已經或將會有重大不利影響 。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優惠或權利或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、組織章程細則、公司註冊證書或公司註冊證書或細則項下的任何條款或違約。 本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例 ，本公司或其任何附屬公司在開展業務時均不會 違反上述任何規定，除非在所有情況下，該等違規行為並未或不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。在不限制前述條文的一般性的原則下，除附表所披露的 外，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，且不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或暫停上市 。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已於主板市場上市或指定上市 ，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知 。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可， 但如未能擁有該等證書、授權或許可不會單獨或合計造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知。除本協議附表3(N)所規定外，本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為一方的任何協議、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司的任何 商業慣例、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或對本公司或其任何附屬公司目前進行的業務活動具有禁止或重大損害的效果，但該等效果除外。該等事項並未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，據本公司所知，為前述行為或代表前述行為的任何其他人(單獨或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，公司關聯公司也未提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、提供、承諾或授權提供、承諾或授權提供任何有價值的東西。任何官員、僱員或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人、任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和統稱為“政府官員”)，或在該公司關聯公司知道或意識到該等金錢或貴重物品的全部或部分將被直接或間接提供、給予或許諾給任何政府官員的情況下，向任何人提供、給予或承諾的目的：

(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其 附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q)與關聯公司的交易 。除附表3(Q)或美國證券交易委員會披露事項所披露者外，本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級管理人員或股東，或據本公司所知，其任何關聯公司，或據本公司所知，其任何前述事項的任何直系親屬成員，目前(或在過去12個月內)：(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合約、協議或其他規定提供服務的安排)的一方，從董事、高級職員或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司(作為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事等普通課程服務的費用除外)支付不動產或個人財產的租金，或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有者，本公司或其附屬公司的供應商或 客户(直接或間接被動投資於其證券在合資格市場交易或報價的公司的普通股 除外)，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入。本公司或其任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其直系親屬的債務，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)就所提供的服務支付工資或顧問費或董事費用，(Ii)償還代表公司發生的合理開支，以及(Iii)為所有員工或管理人員普遍提供的其他標準員工福利(包括與管理公司的員工購股計劃和根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未履行的股票期權協議有關的福利)。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

(A) “普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B) “優先股”是指(X)公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，以及(Y)該優先股將被變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本( 根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股)。

(C) “A系列優先股”是指(X)該公司於2020年3月24日向特拉華州州務卿提交的指定證書所指定的A系列優先股的公司股票，以及(Y)該A系列優先股將被變更的任何股本 或因該A系列優先股重新分類而產生的任何股本。

(D) “b-1系列優先股”是指(X)公司持有的b-1系列可轉換優先股，由該公司於2021年10月11日向特拉華州州務卿提交的指定優惠、權利和限制證書所指定的 ，以及(Y)該b-1系列優先股已變更為的任何股本或因該b-1系列優先股重新分類而產生的任何股本。

(E) “b-2系列優先股”是指(X)公司持有的b-2系列可轉換優先股，由該公司於2021年10月11日向特拉華州州務卿提交的指定優惠、權利和限制證書所指定的 ，以及(Y)該b-2系列優先股已變更為的任何股本或因該b-2系列優先股重新分類而產生的任何股本 。

(F) “C系列優先股”是指(X)公司持有的C系列可轉換優先股，由該公司於2022年3月24日向特拉華州州務卿提交的特定優惠、權利和限制證書所指定的 ，以及(Y)該C系列優先股應變更為的任何股本或因該C系列優先股重新分類而產生的任何股本。(G)“D系列優先股”指(X)公司於2022年12月16日向特拉華州提交的指定證書所指定的D系列不可轉換優先股的公司 股份，以及(Y)該D系列優先股應已變更的任何股本或因重新分類該D系列優先股而產生的任何股本。

(G) “E-1系列優先股”是指(X)公司持有的E-1系列可轉換優先股，由該公司於2023年8月7日向特拉華州州務卿提交的指定證書指定，以及(Y)E-1系列優先股將變更為的任何股本或因重新分類該E-1系列優先股而產生的任何股本。

(H) “F-1系列優先股”是指(X)公司的F-1系列可轉換優先股股票，其名稱為：(br}公司於2023年12月11日向特拉華州州務卿提交的指定證書，並於2024年6月18日向特拉華州州務卿提交的經修訂的指定證書；以及(Y)將F-1系列優先股更改為 的任何股本或因重新分類F-1系列優先股而產生的任何股本。

(Ii) 法定股本和未償還股本。截至2024年8月9日，本公司法定股本包括(A) 3,000,000,000股普通股，其中100,328,686股已發行，984,074,201股預留供根據可轉換證券(定義見下文)(優先股除外)發行，可行使或可交換或可轉換為普通股，以及(B)5,000,000股優先股，其中1,000股已被指定為A系列優先股 ，均未發行和發行；5,000股被指定為b-1系列優先股，沒有一股已發行和流通；5,000股被指定為b-2系列優先股，沒有一股已發行和流通；1,700股已被指定為C系列優先股，沒有一股已發行和流通；70股已被指定為D系列優先股，沒有一股已發行和流通；2,300股已被指定為E-1系列優先股，其中1,920股已發行和流通；95,000股被指定為F-1系列優先股，其中22,780股已發行和發行。 公司金庫中沒有普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司在任何時間及在任何情況下可直接或間接 轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券、可行使或可交換或以其他方式使其持有人有權收購的任何股本或其他證券。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根據可轉換證券(定義見下文)(優先股除外)保留供發行的普通股數量 ，以及(B)截至本協議日期， 由“關聯人”(如1933年法令第405條所界定，並基於以下假設計算)的普通股數量：持有公司至少10%的已發行和已發行普通股的董事和持有者 不承認任何此等人士是公司或其任何附屬公司的聯邦證券 法律意義上的“關聯公司”。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或以上(計算時所依據的假設是，所有可轉換證券，不論目前是否可行使或可轉換，均已轉換，並考慮其中所載的轉換限制(包括“阻斷者”)，但不承認根據聯邦證券法，此人為10%的股東)。

(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或與以下事項有關的任何性質的期權、認股權證、認股證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據註冊權協議除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具 ；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供經修訂並於本協議日期生效的本公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂並於本協議日期生效的本公司章程(下稱“章程”)及所有可轉換證券的條款及持有人就此享有的重大權利的真實、正確及完整的副本。

(S) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司均無(I)除附表3(R) 或美國證券交易委員會文件所披露者外，並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或證明本公司或其任何附屬公司的債務的文件或文書， 據此本公司或其任何附屬公司受其約束；(Ii)本公司或其任何附屬公司訂立任何合同、協議或文書，而該合同、協議或文書的另一方合理預期違反或合理預期違約，協議或文書可合理預期會產生重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務； (Iv)違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，但如 該等違反及違約行為不會合理地個別或整體導致重大不利影響，或(V)本公司高級管理人員判斷該等合約、協議或文書的履行具有或合理地可能產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司均無任何在美國證券交易委員會文件中須予披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，且個別或整體而言不太可能產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債” 無重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為 財產或服務(包括但不限於根據公認會計準則的“資本租賃”)的遞延購買價格而發出、承擔或承擔的所有債務 (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、 債權證或類似工具，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為 融資產生的所有債務，在這兩種情況下，對於用這些債務的收益獲得的任何財產或資產(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)， (F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，就公認會計準則而言，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或對該債務持有人有或有或有權利以其他方式擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務。和(Y)“或有債務”，對於 任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受與該責任有關的損失。

(T) 訴訟。主板市場、任何 法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的 民事或刑事性質或其他高級職員或董事的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 若裁定不利，將會 產生重大不利影響，但附表3(T)或美國證券交易委員會文件所載者除外。據本公司所知， 本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事任何拆分行為。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無、亦並無考慮由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令 暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。本公司不知道任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。 本公司及其任何子公司均不受 任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各附屬公司按本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的金額投保該等損失及風險。 本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等 附屬公司均無理由相信，當保險範圍屆滿時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍 ，或無法從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以不會造成重大不利影響的成本繼續經營。

(V) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。除附表所述外，本公司及其附屬公司相信其與員工的關係良好。除美國證券交易委員會文件所載外，本公司或其任何附屬公司並無任何高管(定義見根據《1933年法案》頒佈的第501(F)條)通知本公司或任何該等附屬公司該高管有意 離開本公司或任何該等子公司，或以其他方式終止該高管受僱於本公司或任何該等附屬公司。 本公司或其任何附屬公司並無亦不預期其違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、或任何其他 合約或協議或任何限制性契諾，而每名該等主管人員的續聘並不使本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 除非個別或整體不遵守， 有理由預計不會導致重大不利影響。

(W) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税款的留置權 以及(B)不影響受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬作的用途的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足所使用的用途， 除常規維護和維修外不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未繳交的現行税項的留置權及(B)不影響受影響物業的現有或預期用途的分區法律及其他土地用途限制外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(X) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展及目前擬進行的各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有(X)及(Y) 目前在本公司或其任何附屬公司的業務中使用(或擬使用)的每項專利均列於附表3(X)(I)( “重大知識產權”)。除附表3(X)(Ii)或美國證券交易委員會文件中所述外，本公司的任何重大知識產權自本協議之日起三年內均未到期、終止、放棄或預計將到期、終止或預計將被放棄，但個別或整體不太可能產生重大不利影響的任何該等到期或終止 除外。本公司並不知悉 本公司或其附屬公司侵犯他人的任何重大知識產權，而侵權行為 可能會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司所知 或其任何附屬公司受到威脅， 哪些索償、訴訟或法律程序會合理地預期會導致重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護所有重大知識產權的保密性、保密性和 價值。

(Y)環境法律。(I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法(定義見下文)，(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守上述(A)、(B)和(C)條款中每個條款和條件的所有條款和條件，未能遵守或獲得此類批准的情況可合理預期， 個別或總體而言，一種實質性的不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律可合理地預期會產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式於任何不動產上處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa) 納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他 納税申報單、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等申報單、報告及聲明所顯示或確定的應繳税款在金額上屬重大， 但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以供在該等報税表之後的期間內支付所有 税項，報告或聲明適用於每一種情況，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司的營運方式並不符合經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。只要該投資者連同其他出資方(定義見附註) 共同持有的已發行普通股股份的最大百分比(定義見附註)不超過最大百分比(定義見附註)，則本公司為共同母公司的合併集團 為美國聯邦所得税目的而結轉的淨營業虧損(NOL)不會受到本協議擬進行的交易的不利影響，且本協議擬進行的交易不構成守則第382節所指的“所有權變更”。從而保留公司使用此類NOL的能力。

(Bb) 內部會計和披露控制。如美國證券交易委員會文件所披露，本公司及其各附屬公司並未 維持對財務報告的內部控制(如1934年法令規則13a-15(F)所界定)，而該內部控制有效 根據公認的會計原則，就財務報告的可靠性及為外部用途編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要予以記錄，以允許根據公認會計原則編制財務 報表，並維持資產及負債問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債 ；及(Iv)已記錄的資產及負債的問責情況與現有的資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當的行動。公司未能維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，以有效確保公司根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和主要財務人員(視情況而定)，以便及時作出關於披露要求的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制任何部分的潛在重大缺陷或重大缺陷(該重大缺陷其後仍未解決)而發出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或會合理地產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司沒有要求買方同意，也沒有任何買方與本公司或其任何子公司達成一致， 停止對本公司的任何證券進行任何交易，包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)買方及買方是其中一方的“衍生”交易的交易對手，目前可直接或間接持有在買方知悉交易文件擬進行的交易前已建立的普通股的“空頭”地位；(Iii)每名買方均不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制；和(Iv)買方 可以依賴於公司有義務在根據交易文件的要求在轉換或交換(視情況而定)證券時及時交付普通股，以實現公司普通股的交易。 公司進一步瞭解並承認，在根據8-k申報文件(定義如下)公開披露交易文件預期的交易之後，買方可以從事對衝和/或交易活動(包括但不限於，在證券發行期間的不同時間(包括但不限於，與證券有關的轉換股份、可交割股份的價值和/或數量的確定)，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點和/或保留)(如有)，可能會減少現有股東在進行對衝和/或交易活動之時和之後在本公司的股權的價值。本公司承認，上述 套期保值和/或交易活動並不違反本協議、指定證書或任何其他交易文件或與本協議或相關文件相關的任何文件。

(Ff) 操縱價格。除美國證券交易委員會文件或本協議附表3(Ff)所披露外，本公司及其任何附屬公司並無，且據本公司所知，任何代表彼等行事的人士並無直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券價格的行動 以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的索求購買 補償。(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)支付或同意支付任何人士有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的研究服務 。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要買方持有任何證券，都不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 省略。

(2) 轉讓税。於成交日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂 或(Ii)任何政治組織、任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224號行政命令，題為“阻止財產，禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”(66 FED.註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(NN) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在過去兩年內，本公司或其任何附屬公司的現任或前任高管或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任股東 均未：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(4) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制其與從事任何此類活動的人員交往的權利，不得超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Oo) 股票期權計劃。除美國證券交易委員會文件所載者外，本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價 。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，也沒有也沒有 在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權的政策或做法，或在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(PP) 與會計師和律師沒有分歧。除美國證券交易委員會文件及/或附表3(Pp)所披露者外，本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師並無 目前存在或本公司合理預期將會產生的任何重大分歧，而本公司就欠其 會計師及律師的任何費用並無合理可能會影響本公司履行任何交易文件項下的任何責任的能力的重大分歧。此外，於本公告日期或該日之前，本公司與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信其將 需要重述任何該等財務報表或其任何部分。

(QQ) 沒有取消資格的事件。關於依據1933年法令(以下簡稱《D條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本協議擬發行的公司其他高管、持有公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，任何在銷售時以任何身份與公司相關的發起人(如1933年法案下的規則405中定義的 )(每個發起人 涵蓋的人，以及一起稱為發行人涵蓋的人)均不受1933年法案下規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者” 所述的任何資格喪失(“取消資格事件”)的影響，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付酬金(直接或間接) ，以招攬買家或潛在買家出售任何D規例證券。

(Ss) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Tt) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Uu) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Vv) 省略。

(全球) 潛在產品；FDA；EMEA

(I) 公司擁有開展當前業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他聯邦、州或外國機構或從事藥品或生物危險材料監管的機構所要求的所有此類證書、授權和許可，除非未能單獨或整體擁有該等證書、授權和許可不會導致重大不利影響。本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證如個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響。

(Ii) 本公司尚未收到FDA、歐洲藥品管理局(“EMEA”)或任何其他政府機構的任何書面通知或聲明，且本公司不知道或沒有理由相信(I)本公司的任何藥物或其他候選產品(每個“潛在產品”)可能或將被拒絕或被確定為不可批准；(Ii)延遲 在任何司法管轄區審查和/或批准任何潛在產品的上市授權申請或上市批准申請的時間；(Iii)任何潛在產品的一項或多項臨牀研究應或可能被要求或要求進行，以此作為任何潛在產品的臨牀研究的前提條件或發放或維持任何潛在產品的上市批准的條件；(Iv)對本公司的任何產品或潛在產品進行任何臨牀試驗或營銷的任何許可證、批准、許可或授權 已被、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制，但第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情況除外，在該等拒絕、決定、延遲、請求、 暫停、撤銷、修改或限制可能不會對個別或整體產生重大不利影響的情況下除外。

(Iii) 據本公司所知，本公司產品及潛在產品的臨牀前及臨牀測試、上市審批申請、製造、分銷、推廣及銷售，在所有重要方面均符合適用於該等活動的所有法律、規則及法規，包括但不限於適用的良好實驗室規範、良好臨牀規範及良好製造規範，但個別或整體不會造成重大不利影響的違規行為除外。本公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果合理地質疑由本公司或代表本公司進行的測試和試驗的結果。公司未收到FDA或上述任何非美國對應機構發出的不良發現通知、警告信或臨牀暫緩通知，或FDA或任何其他政府機構或機構或任何機構或倫理審查委員會發出的指控或斷言不遵守適用於任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的任何無標題信件或其他信件或通知，但指控或斷言不會單獨或總體造成重大不利影響的通知、信件和信件及非美國同行 除外。本公司未主動或非自願地發起、進行或發佈或導致發起、進行或發佈任何召回、現場更正、市場撤回或更換、安全警報、警告、“親愛的醫生”信、調查人員通知或其他通知或行動，涉及公司任何產品或潛在產品的所謂或潛在的缺乏安全性或有效性、公司任何產品或潛在產品的任何所謂產品缺陷，或違反任何適用的法律、規則、法規或任何臨牀試驗或營銷許可證、批准、對公司的任何產品或潛在產品的許可或授權 ，公司不知道會導致其發起任何此類通知或行動的任何事實或信息，並且 不知道或沒有理由相信FDA、EMEA或任何其他政府機構或機構、任何機構或道德審查委員會或其他非政府機構打算強加、要求、請求或建議此類通知或行動。

(Xx) 網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並且在所有重大方面都能正常運作，且不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期對本公司業務產生重大不利影響的因素 。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税號 識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號； (2)根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》(br})符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)所界定的“個人數據” (EU 2016/679)；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與it系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類it系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的責任，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的，都不會導致重大的不利影響。

(YY) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前一直遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別情況下， 個別或整體不會產生重大不良影響的情況除外。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行 所有披露，據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Zz) 註冊權。除美國證券交易委員會文件及/或附表所披露者外，本公司任何證券持有人 概無因提交註冊説明書或發行本公司證券而享有登記本公司任何證券的權利，而該等證券可能令本公司承擔重大責任或買方承擔任何責任，或可能損害本公司 以本協議預期的方式及時間以本協議所述方式及時間完成證券發行及銷售的能力，而截至本協議日期，證券持有人並未放棄 這些權利。

(AAA) 披露。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料，但本協議所擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。由本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，在所提供的日期均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏所提供的截至所提供的日期的任何重大 事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，不具誤導性。本協議規定或與本協議相關的、於本協議日期後由本公司或其任何附屬公司或其代表向買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，將 截至提供該等資料之日起在各重大方面均屬真實及正確，且不會包含對重大事實的任何不真實 陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其業績 )或狀況(財務或其他)並無發生任何事件或情況，或存在有關本公司或其任何附屬公司的 事件或情況或資料，而根據適用的法律、規則或法規，該等事件或情況或資料須於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。本公司承認並同意，除第2節明確規定的交易外，除第2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

4. 公約。

(A) 盡力。買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節規定的本協議項下的各項約定和應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B) 藍天。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動 ，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)， 並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、 法規等。

(C) 報告狀態。在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。自本公司獲得S-3表格以登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動以維持其在S-3表格上登記應登記證券的資格 以供買方轉售。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務， (Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決的訴訟 。

(E) 財務信息。公司同意在報告期內向買方發送下列信息(如註冊權協議所定義)：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會備案並通過 EDGAR系統向公眾開放，否則在向美國證券交易委員會提交備案後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交其年度報告10-K表和季度報告10-Q表、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度或季度以外任何期間的現金流量表，任何當前的8-k表格報告和任何登記聲明(S表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在其發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 與向股東提供或提供的同時 。

(F) 省略

(G) 費用。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(H) 省略。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。紐約時間上午9點或之前，4日(4)或之前^這是)在 本協議簽訂之日後的營業日，公司應按1934年法案要求的格式提交一份8-k表格的當前報告，説明交易文件所設想的交易的所有實質性條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、指定證書格式和註冊權協議格式)(包括所有附件，即“8-k備案”)。在提交 8-k文件後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向買方提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自提交8-k文件後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與買方或其任何聯屬公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)及所有保密或類似義務均將終止，但日期為2023年12月11日的協議和合並計劃(經修訂)、交易協議 (其中界定)及相關披露除外。

(J) 股份保留。只要任何優先股仍未發行，本公司應採取一切必要的行動 ，以始終授權並預留不少於(I)所有當時已發行的優先股轉換後可發行的普通股最大數量的100%的普通股(為本協議的目的，假設(X)優先股 可按備用轉換價格轉換，假設於該適用決定日期的另一個轉換日期， 和(Y)任何此類轉換不應考慮指定證書(統稱為“所需儲備額”)中對優先股轉換的任何限制；但任何時候，根據本第4款保留的普通股(L)的數量不得按比例減少，除非與任何優先股的轉換或贖回有關 。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份，以履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份，並表決本公司管理層股份，贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的 儲備額。

(K) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(L) 其他優先股；可變證券。只要任何優先股仍未發行，本公司和各子公司 應被禁止達成或達成協議，以達成任何涉及可變利率交易的後續配售。 “可變利率交易”是指公司或任何子公司(I)發行或出售任何可轉換 證券：(A)以基於該等可轉換證券初始發行後的交易價格或 普通股報價為基礎和/或隨其變動的其他價格；或(B)在該等可轉換證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，換算 或交易所價格須於未來某個日期重置，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議 (包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(不包括標準和慣例的“優先購買權”或“參與權” )。每名買方均有權獲得針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行， 除索取損害賠償的任何權利外，該等補救措施亦應包括在內。

(M) 稀釋發行。只要任何優先股仍未發行，本公司不得以任何方式進行或 影響任何稀釋性發行(定義見指定證書)，前提是該等稀釋性發行的效果會導致 本公司須在任何優先股轉換時發行超過本公司於轉換優先股時可發行的普通股數量的任何普通股，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任 。

(N) 被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(O) 贖回和現金股息限制。只要任何優先股尚未發行，未經買方事先明確書面同意(指定證書要求的除外)，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派。

(P) 公司存在。只要買方實益擁有任何優先股，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定)，除非本公司遵守指定證書所載有關基本交易的適用規定。

(Q) 省略。

(R) 轉換程序。指定證書 中包含的每一種轉換通知形式(定義見指定證書)均列明瞭買方轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定的情況外，買方轉換其優先股不需要額外的法律意見、其他信息或指示。本公司將履行優先股的轉換，並根據指定證書所載的條款、 條件和時間段交付轉換股份。在不限制上述句子的情況下，轉換優先股不需要墨水原件轉換通知 ，也不需要任何轉換通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。

(S) 一般徵集。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士 將不會以任何形式的一般徵詢或D規則所指的一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或在電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊) 或任何與會者獲任何一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議，招攬任何買賣證券的要約。

(T) 集成。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，且公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而與此處預期的證券發行整合。

(U) 取消資格事件通知。公司將在下列事件結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。

5. 寄存器；傳輸代理指令；圖例。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份優先股登記冊，記錄以其名義發行優先股的人士的姓名及地址(包括各受讓人的姓名及地址)、該人士持有的優先股總數 、根據該人士所持優先股的條款可發行的轉換股份數目 。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以買方可接受的形式向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤回的指示(“不可撤回的轉讓 代理指示”)，以向存託信託公司(“存託信託”)的適用結餘賬户(“存託信託”)發行證書或貸方股份，以換股股份，金額為買方於轉換優先股時不時向本公司指定的金額 。本公司聲明並保證，除第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令 以外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第2(G)條，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第2(G)節的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。萬億。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或符合第144條的規定出售、轉讓或轉讓轉換股份 ，轉讓代理應根據下文第5(D)節向買方、 受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，且無任何限制性圖例。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認在法律上對違反第5(B)條規定的義務的補救措施將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權 獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓，而無需表明 經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的法律顧問或其他相關費用)應由本公司承擔。

(C) 傳説。買方理解，根據1933年法案和適用的州證券法，證券的發行(或在轉換股票的情況下將發行)是根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免而發行的，並且除以下所述外，證券應具有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例和實質上 以下格式的限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓命令)：

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可轉換為的證券 [已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A) 根據修訂後的1933年《證券法》有效的證券登記聲明，或(B)法律顧問以公司合理接受的形式向持有人(如果公司提出要求)提出意見，表明根據上述《證券法》不需要登記，或(Ii)除非根據上述《證券法》第144條或第144A條已出售或有資格出售證券。儘管有上述規定，證券 可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓，(br}不包括買方律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關(規則144除外)，前提是買方以普遍可接受的形式向公司提供買方律師的意見，表明此類證券的出售、轉讓或轉讓可根據1933年法案的適用要求而無需登記，或(V)如果1933年法案的適用要求不需要該圖例(包括但不限於，控制司法解釋和美國證券交易委員會發布的公告(br})。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、以其他必要的形式影響再發行和/或轉讓(如果適用)，連同買方在本條款第5(D)節可能要求的任何其他交付，如買方指示：(A)只要公司的轉讓代理參與DTC快速自動化證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股份，貸記買方有權通過其在託管系統的存取款 在DTC的餘額賬户獲得的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則簽發一份代表此類證券的證書，並(通過信譽良好的隔夜快遞)交付給買方，該證書代表此類證券，不受任何限制和其他傳説，在 登記的買方或其指定人的名稱(買方或買方指定人根據前述規定必須向買方或DTC指定人的餘額賬户提供信貸的日期，或根據前述規定需要向買方交付該證書的日期)，以及此類普通股實際交付的日期(如果適用，沒有限制性圖例)。股份交割日)。 本公司將負責任何證券發行或刪除與任何證券有關的任何傳説的任何轉讓代理費或DTC費用。

(E) 未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在所要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則 如果轉讓代理沒有參與FAST， 買方有權獲得的轉換股份數量的證書並在公司的 股票登記冊上登記此類轉換股份，或者如果轉讓代理參與FAST，將買方根據上述第5(D)節 提交的換股股份(視情況而定)的數量記入DTC的餘額賬户中，以供買方根據上述第5(D)條 刪除傳説，或(Ii)如果買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售換股股份(視情況而定)的登記聲明 不能用於該等不可用的 股份的轉售(“不可用股份”)，而本公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於登記權利協議(X)所要求的時間，因此 通知買方並(Y)在沒有任何限制性圖例的情況下，以電子方式交付兑換股份，方法是將買方根據上述第5(D)節提交以去除傳説的兑換股份總數 記入買方或其指定人通過託管系統存取款在DTC的 餘額賬户(上一條第(Br)(Ii)條所述的事件在下文中稱為“通知失敗”，以及上文第(I)條所述的事件，“交割失敗”)，則除買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股份交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)在要求交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股數量之和的2%的金額。及(B) 買方以書面選定的普通股的任何交易價格，自買方向本公司交付適用換股股份之日起至適用股份交付日期止期間內任何時間有效。除上述規定外，如果在要求的交割日期或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將不向買方簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，買方或買方指定人的餘額賬户 記入DTC，用於買方根據以下(Ii)節或(Ii)通知失效的規定提交買方要求除名的普通股數量，並且如果在該交易日或之後買方獲得(在公開市場交易中， 股票貸款或其他方式)普通股，以滿足買方出售普通股的要求 買方根據上文第5(D)節提交的、買方有權從公司收取的普通股股票(“買入”)， 則公司應在買方提出要求後兩(2)個交易日內，由買方自行決定，(I)向買方支付相當於買方購買總價的 現金(包括經紀佣金，如此收購的普通股的股票貸款成本和 其他自付費用(包括但不限於任何其他人為買方或代表買方支付的費用)(“買入價”)，此時公司交付該證書或貸方的義務將終止，買方的餘額賬户將被註銷。或(Ii)迅速履行其義務，將買方或買方指定人的餘額賬户中的一張或多張證書或存入買方的餘額賬户貸記在DTC賬户的貸方，該賬户代表本公司及時履行本應交付的普通股股數，並向買方支付現金，金額相當於買入價超過(A)規定交割時公司必須交付給買方的轉換股股數的產品 的超額金額(如果有)日期 乘以(B)自買方根據第(Ii)條向本公司交付適用換股股份之日起至該日止期間內任何交易日普通股的最低收市價。買方在法律或衡平法上均無權利根據本協議尋求任何其他補救措施，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款及時交付代表普通股的股票(或以電子方式交付該等普通股)的具體履行法令和/或強制令救濟 。儘管本協議有任何相反規定，對於任何特定的通知未送達和/或交付失敗 ，本第5(E)條不適用於買方，前提是本公司已根據指定證書中與買方當時持有的優先股類似的章節，就該通知未送達和/或未能交付(視情況而定)向買方全額支付該等款項。

6. 公司出售義務的條件。

(A) 本公司在成交時向買方發行和出售優先股的義務取決於在成交之日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅為本公司的唯一利益，公司可在任何時候通過事先書面通知買方放棄這些條件：

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii) 買方應已向本公司交付買方正在購買的優先股的購買款，以電匯方式根據資金流動信函進行即時可用資金轉移。

7.買方購買義務的條件。

(A) 買方在成交時購買其優先股的義務取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候通過事先書面通知公司放棄這些條件：

(I) 本公司應已正式籤立並向買方交付其為當事方的每份交易文件，而本公司應已正式籤立並向買方交付(A)買方附表第(3)欄中買方姓名 中所列買方根據本協議在成交時購買的優先股總數。

(Ii) 公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並得到其書面確認。

(Iii) 本公司應已向買方遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接截止日期前的結算日已發行普通股的數量。

(四) 普通股(A)應指定在主要市場報價或上市(視情況而定)，(B)截至成交日未被美國證券交易委員會或主要市場 暫停在主要市場交易，也未受到(I)美國證券交易委員會或主要市場書面威脅(I)美國證券交易委員會或主要市場以書面形式或 (Ii)低於主要市場的最低維護要求而受到威脅

(V) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(Vi) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(Vii) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定兑換股份報價。

(Viii) 買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件，列明買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流動函件”)。

(Ix) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8. 省略

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與之相關的任何爭議，或根據本協議或任何其他交易文件，或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意 該等送達應構成對程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對買方的義務，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議進行陪審團審判 與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易相關或由此引起的糾紛。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該 簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件 中包含任何相反的內容(且不暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)根據交易文件支付的金額和價值、支付給買方或由買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)均不得超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果買方根據交易文件向買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法確定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯 調整。這種調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為增加確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”的含義或另一個違反適用法律的適用術語，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或買方已從公司或其任何子公司收到的關於買方先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、變更、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與買方之間或之間訂立的任何協議中，或買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司和買方均不就該等事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與本公司簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂。除非以書面形式提交併由放棄方的授權代表簽署，否則放棄無效。不得向任何人提出或支付任何代價(法律費用報銷除外)，以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款。 除非交易文件的所有當事人、優先股的所有持有人也獲得同樣的代價。作為每個買方訂立本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意：(X) 買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問，均不影響買方對本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的依賴權利，或應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，或作為其中任何例外，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件的規定在前面明確帶有短語“，但美國證券交易委員會文件中披露的除外，“ 任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響買方對本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的依賴權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法 遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

Evofem 生物科學公司

攝政路7770號，套房113-618

加州聖地亞哥，郵編：92122

電話： (858)550-1900

注意： 首席財務官

E-Mail: Izhang@evofem.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Procopio Cory Hargreaves & Savitch，LLP

12544高懸崖車道

套房 400

加州聖地亞哥，郵編：92130

電話： (858)523-4305

E-Mail: paul.johnson@procopio.com

如果 發送到傳輸代理：

太平洋 股票轉讓

6725 Via Austi Pkwy，300套房

拉斯維加斯 維加斯，NV 89119

電話： (702)323-0033

注意：喬斯琳·克萊本

E-Mail: jclairborne@pacificstocktransfer.com

如果 致買方，請發送至買方一覽表中規定的郵寄地址和電子郵件地址，並將副本發送至買方一覽表中規定的買方代表 ，

Adittext， Inc.

第五街737號，200套房

裏士滿， VA 23219

注意： 首席執行官Amro Albanna

電子郵件：aalbanna@aditxt.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

謝潑德，Mullin Richter&Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約州，郵編：10112-0015

電話： 1-212-634-3073

注意：約翰·R·亨皮爾，Esq.

電子郵件： jHempill@sheppardmullin.com

或 發送至接收方通過書面通知在變更生效前五(5)天指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意，但謝潑德、穆林·裏希特和漢普頓律師事務所只能向買方提供發送給買方的通知副本。收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、(B)發件人以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何優先股的任何購買者)具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如指定證書中定義的)(除非公司遵守指定證書中規定的基本交易的適用條款)。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下的部分或全部與轉讓其任何證券有關的權利，在這種情況下，受讓人應被視為本協議項下的買方，涉及該等轉讓的權利。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(K) 賠償。考慮到買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，除交易文件項下公司的所有其他義務外，公司應為買方和任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)辯護、保護、賠償和使其不受損害。“受賠方”) 任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因下列原因而招致或產生的合理律師費和支出(“受保障的負債”)。或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(A)籤立、交付、任何交易文件的履行或強制執行，(B)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資或將獲得融資的任何交易，(C)買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於，在要求強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中，作為利益或其他方面的一方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L) 建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排、識別本公司證券的可用性和/或擔保、以便買方(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的任何陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

(M) 補救措施。買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每個證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及這些持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以對 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。除本協議和其他交易文件中規定的其他補救措施外，如果(A)本協議或任何其他交易文件交由律師 收繳或強制執行，或通過任何法律程序強制執行(或尋求收款)，或持有人以其他方式採取行動以收取本協議或任何其他交易文件項下的應付金額或強制執行本協議或任何其他交易文件的規定，或(B)發生任何破產、重組、如果公司的接管或影響公司債權人權利的其他程序涉及本協議或任何其他交易文件下的索賠，則公司應支付證券買方或證券持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而發生的費用，包括但不限於律師費和支出。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據 任何其他交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，並被宣佈為欺詐性或優惠性， 由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元為單位，本協議和其他交易文件中提及的所有金額均以美元為單位。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值美元金額 。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款額的日期 將在該日期作出的上述轉換生效：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他款項的判決的影響。

[簽名 頁如下]

茲證明，買方和公司已於 上文首次寫下的日期正式簽署本協議的各自簽名頁。

茲證明，買方和公司已於 上文首次寫下的日期正式簽署本協議的各自簽名頁。