位於德克薩斯州弗洛爾芒德的美泰科公司（及其子公司，“公司”）於1993年11月4日在德克薩斯州註冊成立，並在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MTEX”。該公司開發、營銷和銷售高質量的專有營養補充劑、皮膚護理和抗衰老產品以及體重管理產品。我們目前將產品銷售給 三 地區：(i) 美洲（美國、加拿大和墨西哥）；（ii）EMEA（奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國）；以及（iii）亞太地區（澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、泰國、香港和中國）。在截至2024年6月30日的季度中，公司清算了其在瑞典的實體Mannatech Sverige Ab。

公司主要通過網絡營銷分銷渠道銷售其產品，通過其活躍的關聯公司（“獨立關聯公司” 或 “關聯公司” 或 “分銷商”）以及其 “優先客户”、活躍的業務建設夥伴和優先客户以公佈的批發價格購買公司的產品。當出售給員工時，公司無法將出售給員工的產品與其他銷售區分開來，因為除了通常和慣常的產品保修和退貨外，公司不涉及交付後的產品。只有員工才有資格獲得佣金和激勵。我們還向以下國家的客户配送產品：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。該公司在中國大陸經營非直銷業務。我們在中國的子公司美泰日用品及健康用品有限公司（“美泰”）是中國跨境電子商務模式下的傳統零售商。除非在中國獲得直銷許可，否則美泰不能在中國合法開展直銷業務。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和第S-X條例第8-03條的説明編制的。因此，公司此處包含的簡明合併財務報表和腳註不包括GAAP要求被視為 “完整財務報表” 的所有信息和腳註。但是，公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表和腳註包含所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至本報告所述期間的合併財務信息所必需的。該公司警告説，其中期合併經營業績不一定表示其財年合併經營業績的預期。2023年12月31日的合併資產負債表包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，並於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2023年年度報告”）（“2023年年度報告”），其中包括GAAP要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年年度報告中包含的公司合併財務報表一起閲讀。

重要會計政策

我們的重要會計政策在2023年年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註中描述。在2024年第一或第二季度，我們的會計政策或其適用沒有重大變化。

演示基礎

前一年的某些金額已在簡明合併資產負債表和簡明合併運營報表中進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對先前報告的業務結果沒有影響。

我們的現金和現金等價物餘額中有很大一部分集中在大韓民國境內, 現金和現金等價物總額為 $3.2 百萬和美元2.3 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們運營現金流的集中部分來自大韓民國境內的業務。大韓民國經濟狀況的不利變化可能會對公司的經營業績產生負面影響。 

限制性現金

遞延收入

該公司推遲了其收入的某些組成部分。遞延收入包括：（i）在相應期間結束時已發貨但客户未收到的產品的銷售；（ii）忠誠度計劃的收入；（iii）計劃參加未來公司贊助活動的客户的預付註冊費；以及（iv）預付的年度關聯費。為了推遲客户尚未收到的產品銷售，公司使用從其貨運承運人那裏收集的歷史交付數據的加權平均值來估算訂單交付日期。

下表顯示了遞延收入餘額的變化（以千計）。

公司的客户忠誠度計劃向客户傳達了物質權利，因為它承諾使用忠誠度積分購買產品，其基礎是通過連續下符合條件的訂單來賺取積分。為了確認收入，公司將破損率考慮在內，即預計會被沒收或過期的忠誠度積分的百分比。破損率是根據歷史數據估算的，可以合理客觀地確定。

延期佣金

公司推遲對（i）在相應期限結束前已發貨但客户未收到的產品的銷售以及（ii）忠誠度計劃的佣金。遞延佣金是增量成本，在確認相關收入時記作支出。

下表説明瞭遞延佣金餘額的變化（以千計）。

銷售退款和津貼

公司使用會計準則編碼（“ASC”）主題606客户合同收入（“ASC 606”）規定的預期價值法，通過對連續六個月的銷售回報率進行加權平均值來估算銷售回報和備抵負債。公司將銷售回報和補貼負債中記錄的總金額分配為公司產品銷售總交易價格的減少額。公司認為銷售退款和補貼負債是一個可變的考慮因素。

從歷史上看，多年來銷售退貨沒有實質性變化，因為我們的大多數客户在最初銷售後的前 90 天內退回商品。從歷史上看，銷售回報率平均佔總銷售額的0.5％或更低。

截至下圖所示的每個時期，我們的銷售退貨儲備金包括以下內容 （以千計）：

運費和手續費

公司將入境運費作為庫存和銷售成本的一部分進行記錄。公司將向客户收取的運費和運費記錄為配送成本。根據ASC 606-10-25-18a，運費和運費不被視為單獨的履約義務，因為這些活動發生在客户收到產品之前。

已發佈但尚未生效的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》，主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了應申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的中期報告期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估實施該指導方針的影響，但預計該指導方針的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，這提高了所得税披露的透明度和決策效用。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案自2024年12月15日之後的年度內生效，允許提前通過。該公司目前正在評估實施該指導方針對其合併財務報表的影響。

管理層認為最近發佈的其他會計聲明沒有或沒有對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。

庫存包括原材料、製成品和促銷材料。公司為任何流動緩慢或過時的庫存提供補貼。滯銷庫存報廢備金為 $0.4 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日各為 100 萬。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的庫存包括以下內容 （以千計）：

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效税率為（277.4)% 和 74.8分別為％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效税率為（20.8)% 和 (228.0) 分別為%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效税率是根據估計的年度有效所得税税率確定的。

應付票據為 $4.0 百萬和美元0.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。

當前部分為 $0.4百萬和美元0.2由於保險融資安排，截至2024年6月30日和2023年12月31日分別為百萬美元。根據協議條款，票據已全部攤銷，按月付款，加權平均實際利率為 10.5%.

應付票據的長期部分涉及三張無抵押票據，如下所述。應付票據的長期部分為美元3.6百萬和美元0 百萬 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

2024年4月23日，公司發行了應付給翡翠資本的無抵押票據，金額為美元2.5百萬。該票據的年利率為16％，需要從2024年6月30日開始支付季度利息。該票據將於2026年9月30日全額到期。公司有權隨時預付全部或部分期票，無需支付溢價或罰款。泰勒·拉姆森是美泰董事會的獨立成員，也是翡翠資本的管理成員。截至2024年6月30日，沒有流動部分，餘額的長期部分為250萬美元。

2024年4月23日，公司發行了應付給J.Stanley Fredrick的無抵押票據，金額為美元1.0百萬。該票據的年利率為16％，需要從2024年6月30日開始支付季度利息。該票據將於2026年9月30日全額到期。公司有權隨時預付全部或部分期票，無需支付溢價或罰款。弗雷德裏克先生是美泰董事會主席。截至2024年6月30日，沒有流動部分，餘額的長期部分為100萬美元。

2024年4月23日，公司發行了應付給凱文·羅賓斯的無抵押票據，金額為美元0.1百萬。該票據的年利率為16％，需要從2024年6月30日開始支付季度利息。該票據將於2026年9月30日全額到期。公司有權隨時預付全部或部分期票，無需支付溢價或罰款。羅賓斯先生是美泰董事會成員。截至2024年6月30日，沒有流動部分，餘額的長期部分為10萬美元。

截至2024年6月30日，公司未來的應付票據本金支付情況如下（以千計）：

股票期權計劃

公司目前有一個活躍的股票薪酬計劃，即美泰公司2017年股票激勵計劃，該計劃於2017年4月17日獲得公司董事會（“董事會”）通過，並於2017年6月8日獲得股東批准，隨後於2019年2月由董事會修訂，該修正於2019年6月11日獲得公司股東的批准（經修訂的 “2017年計劃”）。董事會最多保留了 370,000 我們可能根據2017年計劃發行的普通股（視股票拆分、股票分紅或其他公司資本變動而進行調整）。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司共有 94,621 根據將於2027年4月16日到期的2017年計劃可供授予的股份。

2017年計劃規定向我們的員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效股票單位。但是，只有公司及其子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。所有股票期權的每股行使價將不低於授予當日普通股的市場價值。授予持有超過以上資產的員工的任何激勵性股票期權 10我們百分比的普通股的行使價將不低於 110授予日普通股市值的百分比。

大多數股票期權的授予期限為兩到三年，通常授予期限為十年，如果向持有超過期限的員工授予激勵期權，則授予期限為五年 10佔我們普通股的百分比。

公司必須使用基於公允價值的期權定價模型來衡量和確認與合併財務報表中任何未償還和未歸屬股票期權相關的薪酬支出。公司在出售和管理費用中記錄了與授予股票期權相關的股票薪酬支出。股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes期權定價模型要求我們運用判斷力並使用主觀假設，包括預期的股票期權壽命、預期的波動率、預期的平均無風險利率和預期的沒收率。

以下假設用於計算授予的股票期權的公允價值：

Black-Scholes計算新補助金時使用的預期波動率假設的計算基於公司股票的歷史波動率。預期壽命假設基於公司的歷史員工行使和沒收行為。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司批准了 1萬個 和 5,000 分別是股票期權。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予的股票期權的公允價值約為美元4.67 和 $4.32 分別為每股。

股票補助

2024年3月11日，公司向我們的首席執行官發放了8,187個普通股的限制性股票。根據股票補助條款，該補助金的有效期為18個月，直到美泰連續60天的平均股價（即成交量加權價格）每股15.00美元（即成交量加權價格）後才能歸屬。如果未在18個月內滿足意外情況，補助金將失效，將不予發放。

公司必須使用基於公允價值的模型在其合併財務報表中衡量和確認與補助金相關的薪酬支出。公司已確定補助金的公允價值為 $0.1 百萬。因此，該公司已確認截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別與1萬美元和13,000美元補助金相關的薪酬支出。

公司確認截至6月30日的三個月和六個月的薪酬支出如下 （以千計）：

						三個月已結束 6月30日									六個月已結束 6月30日
						2024						2023			2024						2023
總薪酬支出總額						$	34					$	17		$	46					$	28
與薪酬支出相關的税收優惠總額						6						4			8						7
淨薪酬支出總額						$	28					$	13		$	38					$	21

國庫股

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有回購任何股票。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司回購了 7,396 其已發行普通股的股份。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經 858,043 和 882,703 分別是庫存股。

累計其他綜合虧損

簡明合併股東權益表中顯示的其他累計綜合虧損是指未反映在簡明合併運營報表中的某些股東權益變動的結果，例如外幣折算以及某些養老金和退休後福利債務。

分紅

一般訴訟

截至2024年6月30日，公司沒有未決或未決訴訟，也沒有必要的法律儲備金。該公司在正常業務過程中提出了幾項索賠。該公司認為，此類索賠可以在不對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大不利影響的情況下得到解決。

公司保留某些責任保險；但是，某些訴訟辯護費用不在其保險單中或僅部分由其保險單承保，包括低於保險免賠額的索賠。此外，保險公司可能會拒絕為某些索賠提供全部或部分賠償。公司在訴訟發生時累積為自己辯護的費用。

該公司已簽訂合同租賃安排，根據ASC主題842向第三方出租人租賃辦公空間和設備，並記入租賃賬目。請參閲我們的2023年年度報告中的合併財務報表附註5。使用權資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付未來租賃產生的租賃款項的義務。

通常，該公司的運營租賃與美泰運營中使用的辦公空間有關，包括其位於德克薩斯州弗洛爾芒德的總部和公司開展業務的國際地點的辦公空間。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的所有融資租賃都與業務中使用的某些設備有關。

2023年3月10日，公司簽訂了一項為期五年的協議，將公司在德克薩斯州弗洛爾芒德租賃的10,000平方英尺的可出租辦公空間轉租給子租户。由於公司沒有解除總租約下的義務，因此簽訂轉租協議沒有進行任何修改或減值。轉租收入作為公司簡明合併運營報表淨銷售額的組成部分列報。公司已根據ASC 842-10-15-39A做出政策選擇，將對轉租人評估和向轉租人收取的對價税排除在對價中。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司的收入低於美元0.1百萬和美元0.1分別從轉租中獲得百萬的收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的收入低於美元0.1百萬和美元0.1轉租收入分別為百萬美元。

截至2024年6月30日，該公司的經營租賃使用權淨資產為美元2.8百萬美元和融資租賃使用權資產淨額為 $1.1百萬。截至2024年6月30日，我們的經營租賃負債為美元3.7百萬，我們的融資租賃負債為 $1.1百萬。

截至2024年6月30日，與公司經營租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率為 2.99 年和 5.2分別為％。截至2024年6月30日，與公司融資租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率為 3.79 年和 6.5分別為%。公司使用每份租賃中隱含的貼現率，或者如果無法輕易確定租賃中隱含的利率，則使用公司的增量借款利率的估計值。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除累計攤銷後，我們的使用權資產和租賃負債餘額如下（以千計）：

該公司是營養補充劑行業的直銷商。該公司的唯一報告板塊是其銷售專有營養補充劑、皮膚護理和抗衰老產品以及運營的體重管理和健身產品 二十五 市場。這些產品主要通過網絡營銷分銷渠道銷售，該渠道約有142,000名活躍員工和優先客户職位，我們稱這些職位為現有員工和優先客户。該公司在中國的子公司美泰目前以跨境電子商務模式下的傳統零售商運營。除非在中國獲得直銷許可，否則美泰不能在中國合法開展直銷業務。該公司的子公司NEMO在美國以 “Trulu” 品牌經營附屬業務模式。我們的每家子公司銷售相似的產品並表現出相似的經濟特徵，例如銷售價格、支付佣金和激勵措施、毛利率和運營特徵。

管理層按地理位置以及按產品和包裝對淨銷售額進行合併審查和分析。該公司目前在三個地區銷售產品：（i）美洲（美國、加拿大和墨西哥）；（ii）歐洲/中東/非洲（“EMEA”）（奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國）；以及（iii）亞洲/太平洋地區（澳大利亞、日本、新西蘭，大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國）。它還向以下國家的客户運送產品：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，長期資產，包括公司及其子公司的財產和設備以及在建工程，位於以下地區，如下所示（以百萬計）：

公司通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益（“EPS”）。攤薄後的每股收益還反映瞭如果根據美商泰克公司2017年股票激勵計劃（如上所述）發行普通股以獲得未償還的獎勵，則可能發生的稀釋。

在確定截至2024年6月30日的三個月和六個月中已發行股票期權的潛在稀釋效應時，公司使用了季度和六個月的平均普通股收盤價為美元7.92 和 $8.37 分別為每股。

在截至2024年6月30日的三個月中，該公司受期權約束的普通股被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為其影響本來是反稀釋的。該公司報告了截至2024年6月30日的三個月的淨虧損。

在截至2024年6月30日的六個月中， 1.89百萬股加權平均已發行普通股用於基本每股收益計算。在截至2024年6月30日的六個月中， 8,187 授予的股份（有關更多信息，請參閲附註5——股票薪酬）。由於未達到相關的市場狀況，這些股票被排除在攤薄後每股收益的計算之外。此外， 375,824 股票標的股票期權不包括在攤薄後的每股收益計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司受期權約束的普通股被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。該公司報告了截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損。

淨每股收益的計算——基本和攤薄後（以千計，每股收益除外）：

首席財務官高管僱傭協議

2024 年 7 月 1 日，董事會任命詹姆斯·克拉維霍為公司首席財務官（“首席財務官”）、首席財務官兼首席會計官。根據與克拉維霍先生簽訂的僱傭協議的條款，他有權獲得27.5萬美元的年基本工資，並有資格參加董事會薪酬委員會制定的公司年度高管獎金計劃。根據公司的2017年計劃，公司向克拉維霍先生授予了購買公司4500股普通股的期權。公司向克拉維霍先生一次性發放了15,000美元的搬遷津貼，他將有資格參加公司的員工福利，包括40.1萬美元的員工福利、健康保險和帶薪休假福利。根據僱傭協議的條款，如果公司行使提前解僱權或發出不續訂協議的通知，Clavijo先生有權獲得遣散費。