附件10.1

2024年6月19日

哈圖恩·哈圖尼安博士

回覆：就業機會

尊敬的哈圖尼安博士

我很高興為你提供頭腦風暴細胞治療公司的工作，這是特拉華州的一家公司(“公司”)。如果您接受這一提議，您的初始僱傭條款如下(“協議”)。

1.定位。你的職位將是常務副總裁兼首席運營官(COO)。你的職責將由公司決定。這是一個全職職位。當您為公司提供服務時，您不得從事任何其他僱傭、諮詢或其他公司或商業活動(無論是全職還是兼職)。

2.開始日期。就本協議而言，您受僱的第一天將是2024年6月24日，除非您和公司雙方同意另一個日期(該實際受僱第一天，即“開始日期”)。

3.薪金。最初，公司將支付給你每年45萬美元的基本工資。你的基本工資將由公司酌情隨時調整。你的基本工資在這裏有時被稱為“基本工資”。基本工資應根據公司的標準工資表支付，並應受到適用的扣減和扣繳。

4.年終獎。你將有資格獲得高達基本工資35%的年度現金獎金。任何獎金的標準，無論是否獎勵，以及任何獎金的數額，均應由公司自行決定。獎金目標百分比可能會發生變化。除本協議第11段另有規定外，要獲得任何獎金，您必須在獎金支付之日受僱於本公司。如果確定應支付開始日期所在年度的任何獎金，則應根據開始日期的時間按比例分配獎金。

5.股權期權。經本公司董事會(包括其任何委員會，“董事會”)批准，並於貴公司開業日期後行政可行範圍內儘快(如獲董事會批准，在任何情況下不得遲於開業日期起計45天內)，閣下將獲授購買60,000股本公司普通股的購股權(“購股權”)。該等購股權的每股行使價格將等於董事會所釐定的本公司普通股於授予該等購股權當日的每股公平市價。該購股權在各方面均受本公司的股票計劃及閣下與本公司訂立的相關股票期權協議(“股權文件”)所規限。認購權的歸屬和可行權如下：認股權標的股份的25%將在開始日期的一週年時歸屬並可行權，其餘認股權股份將在此後按季度等額分期付款歸屬並可行權，直至在授予日四週年時完全歸屬並可行權為止。但前提是從授予之日起至每個適用的歸屬日期，您將繼續受僱於本公司。一旦控制權發生變更(定義見下文)，所有與期權相關的未歸屬股份應立即歸屬普通股並可行使。截至您的僱傭終止之日，期權相關的任何未歸屬股份應自動

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終止。除非本計劃另有規定，否則在終止與本公司的僱傭關係後，您應有90天的時間在當時授予的範圍內行使選擇權。在受僱期間，您可能有資格獲得董事會全權酌情批准的其他普通股贈與。

控制權變更的定義。“控制權變更”是指首先發生下列情況之一：(A)在公司董事會選舉方面，任何“個人”或“團體”(根據1934年證券交易法的定義)成為當時未償還的有投票權證券的多數合併投票權的實益擁有人；(B)涉及本公司的任何合併、合併或類似交易，但如緊接交易前本公司股東在緊接交易前所持有的有關所產生實體董事會選舉的當時有表決權證券的合共投票權的不少於50%的比例，則不在此限；或(C)任何出售本公司全部或幾乎所有資產的交易。儘管有上述規定，ACCBt Corp.、ACC International Holdings Ltd.或其關聯公司對本公司所有權的變更不應被視為本協議項下控制權的變更。

6.股權-RSU。待董事會批准，並在您開始工作日期後的行政可行範圍內儘快(如董事會批准，在任何情況下不得遲於開始日期後45天內)，您將根據2014年股票激勵計劃或2014年全球購股權計劃(視情況而定)或其後續計劃(統稱為“計劃”)一次性授予30,000股本公司限制性普通股(“限制性股票授予”)。限制性股票授予應在開始日期的一週年時全額授予，但前提是你將繼續受僱於本公司。限制性股票授予將取決於您簽署了一份或多份限制性股票協議，協議的形式和實質可能由公司合理決定。如果您在開始工作之日起一年前因任何原因終止僱傭關係，限制性股票授權書將立即自動沒收並歸本公司所有，無需向您支付任何代價。在受僱期間，您可能有資格獲得董事會全權酌情批准的其他限制性普通股授予。

7.簽約獎金。您將有資格獲得1萬美元(10,000美元)的一次性簽約獎金(取決於適用的扣繳和扣減)，並在開始日期後60天內支付。如果您在開始日期後的前12個月內因任何原因或辭職而被解僱(除正當理由外)，您同意全額償還簽約獎金，並且您同意從公司欠您的任何款項中扣留簽約獎金金額。

8.致謝。閣下特此承認，閣下有責任就收購購股權及限制性股票授出事宜徵詢閣下本身税務顧問的意見，並僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人就與此有關的税務後果所作的任何陳述或陳述。閣下確認閣下明白閣下(而非本公司)須對閣下因收購、歸屬及/或處置限制性股票授出而可能產生的税務責任及與此有關的任何應累算股息負責。閣下確認已獲通知可根據經修訂的《國內税法》第83(B)條就發行限制性股票授權書作出選擇。

9.福利。根據公司福利計劃和其他適用政策的條款和條件，您將有資格享受公司不時向高級管理人員提供的員工福利。您有資格參加公司的員工福利，包括但不限於401(K)條規定的退休計劃、健康、牙科和長期傷殘計劃，這些計劃由公司制定，並不時適用於公司高管。本公司應

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提供健康和牙科保險計劃，或者，如果公司無法提供此類計劃，公司將向您報銷健康和牙科保險費用。除健康和牙科保險外，公司不應被要求建立、繼續或維持任何其他特定的福利或福利計劃。你還有權在你受僱於公司的每一年中，根據公司不時維護的政策和程序享受帶薪假期；但前提是根據適用的公司政策，您有權在每個財年享受20天的帶薪假期。

10.隨意僱傭；應計債務；與終止有關的辭職(S)。您在本公司的僱傭是隨意的，這意味着您或本公司可以隨時、以任何理由終止您的僱傭關係，不論是否發出通知，也不論是否有任何理由。同樣，您的僱傭條款和條件，包括但不限於您的薪酬、福利和工作職責，可由公司酌情更改。如果您的僱傭關係因任何原因終止，公司應向您支付(I)至您僱傭的最後一天(“終止日期”)的基本工資，以及(Ii)在任何此類終止之前您代表公司正當發生且尚未償還的任何有據可查的費用(“應計債務”)。對於您因任何原因終止僱傭關係，您同意(I)辭去您在公司或任何公司關聯公司的任何高級管理人員職位或其他職位，自終止之日起生效，並簽署公司為實現該辭職而合理要求的任何文件(S)；(Ii)轉換或協助轉換所有公司帳户、密碼、訪問權限、簽署授權、系統。信息、業務關係和客户，在每種情況下(僅在第(Ii)項的情況下)在公司合理要求的範圍內。

11.遣散費。如果公司無故終止您的僱傭關係(定義如下)，或您因“正當理由”(定義如下)辭職，且您(I)訂立、不撤銷和遵守離職協議的條款，並以公司規定的形式解除合同，其中應包括但不限於對公司及相關個人和實體的全面索賠、非貶損義務、七個工作日的撤銷期限和十二個月的受僱後競業禁止義務(不比《限制性公約協定》的規定更嚴格)(“放行”)，在放行規定的期限內，但在任何情況下不得遲於終止之日後60天(“放行要求”)；(Ii)辭去您當時在本公司及本公司任何聯屬公司擔任的任何及所有職位，包括但不限於您當時擔任的董事、受託人或高級職員的職位；及(Iii)遵守限制性契約協議，則除應計債務外，本公司將向您提供以下“離職福利”((I)、(Ii)及(Iii)，“離職條件”)：

(a)自終止之日起，在終止之日後的六(6)個月期間內繼續支付您的基本工資(“工資繼續付款”和該期間，即“延長期”)；如果您違反了任何限制性的《公約》義務，則工資連續付款的所有付款應立即停止；以及

(b)(I)在本公司確認及決定(由董事會酌情決定，但不因您的終止而減少)終止日期發生的前一年(截至您的終止日期尚未支付)欠您的全部目標年度花紅或其部分的情況下，一筆現金支付您在終止日期前一年的年度花紅；(Ii)終止日期按全額目標金額計算但根據終止日期按比例計算的年度按比例分配的目標年終獎，在任何一種情況下((I)和(Ii))在終止日期後90天內支付。

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(c)如果當選，團體健康計劃的繼續受益範圍應符合《美國法典》第29編第1161節及其後的規定。(俗稱“眼鏡蛇”)，該等福利的定期保費由本公司與閣下按終止合約之日起生效的相同相對比例計算，直至(I)服務期結束之日；(Ii)閣下透過另一僱主有資格領取健康福利之日或(Iii)閣下因其他原因喪失領取該等權益資格之日。你授權從工資續付中扣除你負責的部分保費。

續發工資應在終止合同之日起90天內開始支付，並在公司正常發薪日支付；提供, 然而，如果90天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則公司可自行決定在第二個日曆年開始支付薪金延續費。如果您未能在終止合同之日起至第一個薪資續發日之間的一個正常薪資期間內完成預期，則第一個薪資續期付款應包括一筆“補發”款。僅就經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(“第409a條”)而言，每筆薪金延續金都被視為單獨支付。儘管有上述規定，如果閣下根據限制性契諾協議(定義見下文)有權獲得任何付款(包括但不限於其中界定的競業禁止代價)，則在任何歷年向閣下支付的離職金將減去根據限制性契諾協議在該日曆年度向閣下支付的金額。

為免生疑問，如果您的僱傭被公司以非正當理由終止僱傭，或由於您的死亡或殘疾(後者由公司善意決定)，您將有權獲得累算義務，但不能獲得離職福利，但前提是在(I)死亡或傷殘的情況下，你(或你的遺產)將有權獲得第11(B)段規定的獎金，但你和/或你的遺產(視情況而定)須符合離職金條件；以及(Ii)殘疾，但如果您和/或您的代表(視情況而定)遵守《服務條款》，您也將有權享受COBRA保險，其費用與公司與您在終止之日有效分攤的正常保險費的相對比例相同，直至(I)終止之日後六(6)個月結束之日；(Ii)您通過其他僱主有資格享受醫療福利之日；或(Iii)您因其他原因沒有資格享受COBRA之日。特此同意，公司將不會增加其對保費的貢獻，超過終止日期之前支付的金額。

就本協議而言，“充分理由”辭職是指因下列原因而終止僱傭關係：

(一)你的基本工資和福利從緊接削減之前的水平大幅削減；(二)你的職責和責任從緊接削減之前的水平大幅削減；(三)董事會未能在你開始工作日期後六十(60)天內批准本協議第5款和第6款中的股權贈款；(Iv)公司在收到您的書面通知後實質性違反本協議的任何條款，並且在每一種情況下((I)、(Ii)、(Iii)或(Iv))，公司未能在公司收到該書面通知後三十(30)天內糾正減少或違反的行為。您的解僱不會被視為有充分理由的終止，除非在您所依賴的最後事件的較晚的三十(30)天內，您向公司提交書面聲明，説明您認為您有權有充分理由終止僱傭的一個或多個原因，並給予公司至少三十(30)天的時間對其原因進行補救。任何有充分理由的終止不應被視為違反本協議。如果公司及時治癒了導致您辭職的充分理由，終止通知即告無效。如果公司不及時

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治癒有充分理由的病症，你的解聘將在治癒期結束時生效。

12.原因。“原因”係指：(I)與您的任何職責或責任有關的重大不當行為，包括但不限於對公司或其任何關聯公司的資金或財產的非法騷擾和挪用；(Ii)您對(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何重罪或不認罪的犯罪、起訴、定罪或認罪；(Iii)如果您留任，您的任何行為將合理地預期會對公司或其關聯公司造成實質性傷害或聲譽損害；(Iv)違反限制性契約協議或閣下對本公司或任何聯屬公司負有的任何其他保密或限制性契約義務；或(V)閣下實質違反本公司的任何書面僱傭政策。在構成原因的訴訟可以得到補救的範圍內，公司應提前書面通知您，並給予您十五(15)天的補救機會。在不限制其他也可能無法補救的事件的情況下，雙方同意，對公司聲譽的損害和您根據上文第(Ii)款所犯的罪行均被認為是無法補救和無法補救的。如果公司無故解僱您或您已辭職，並且在終止日期後，構成因由的事項已為本公司所知，或如果您在本公司得知構成因由的事項後但在本公司能夠進行因由終止之前辭職，則在任何該等情況下，本公司可向您發出書面通知，將該項終止視為有因由終止。任何原因的確定應由公司以其唯一但善意的酌情決定權作出。

13.機密資料及其他受限制的活動。作為您開始受僱的條件之一，您必須簽訂隨附的《員工保密、指派、競業禁止及競業禁止協議》(簡稱《限制性契約協議》)。限制性契約協議，連同您對公司或其任何關聯公司負有的任何其他保密和限制性契約義務，被稱為“限制性契約義務”。您毫無保留地同意，這些限制對於合理和適當地保護公司及其關聯公司是必要的，並且每一項限制在主題、時間長度和地理區域方面都是合理的。

14.對第三方的義務。通過簽署本協議，您向公司表示，您沒有合同承諾或其他法律義務(包括關於競業禁止、非邀請函、發明轉讓和保密信息的義務)，這些義務將或可能禁止或實質上阻礙您為公司履行職責。您同意在開始日期之前向公司披露您與任何以前的僱主簽訂的任何保密或限制性契約協議。您還同意，您不會披露或使用任何前僱主或其他第三方的機密信息，並將尊重您對任何前僱主或其他第三方負有的任何其他限制性公約義務。

15.第409A條；税項。意在本函件(包括限制性契約協議)下提供的利益應符合第409a節的規定或有資格獲得第409a節的豁免，本函件應按照該意圖進行解釋和解釋。任何符合第409a條規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款應根據適用的例外情況支付。就第409a條而言，根據本函件提供的每筆付款應被視為單獨付款。本公司(或其聯屬公司)、董事會或本公司(或其聯屬公司)的任何員工、高級管理人員或董事均不對您因本函而欠您的任何税款、利息、罰款或其他金錢承擔責任。本協議中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。您在此承認，公司沒有責任以最大限度地減少您的納税義務的方式設計其補償政策，並且您不會就您的補償產生的税務責任向公司或董事會提出任何索賠。

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16.釋義及執行。本協議，包括限制性契約義務和股權文件，構成您和公司之間的完整協議，包含您在公司的所有僱傭條款，並取代您和公司之間之前的任何協議、陳述或諒解(無論是書面、口頭或默示的)。在簽訂本協議時，您同意您不依賴公司或任何公司關聯公司的任何承諾或陳述，除非本協議明確包含在內。除限制性公約義務或股權文件中另有明確規定外，(I)本協議的條款以及關於本協議的含義、效力、性能或有效性的任何爭議的解決，或因本協議產生、與本協議有關或以任何方式與本協議有關的任何爭議，您在公司的僱用或您與公司之間的任何其他關係(“爭議”)將受您簽署本協議時居住的州(即新澤西州)的法律管轄，不包括與衝突或法律選擇有關的法律；(Ii)您和公司接受位於該州的聯邦法院和州法院對任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠的專屬個人管轄權，以及(Iii)您和公司放棄就該爭議進行陪審團審判的任何權利。

17.作業。您不得轉讓本協議或其中的任何權益。未經您同意，公司可將其在本協議項下的權利和義務(包括限制性公約義務)轉讓給任何關聯公司或任何其他個人或實體但前提是本協議項下的所有義務均由本公司承擔。本協議對貴公司、貴公司、貴公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人有利並對其具有約束力。

18.雜項。您或公司不得修改或修訂本協議，除非您和首席執行官或董事會主席書面同意，否則不得視為公司放棄違反本協議或條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括使用PDF或數字簽名，每一份都應是一份正本，所有這些都應構成一份相同的文書。與所有員工一樣，我們向您提供的報價取決於您提交令人滿意的身份證明和您在美國工作的法律授權。這一報價可能取決於您對推薦人和背景調查的滿意完成。

您確認您在開始日期之前收到了《限制性契約協議》和本協議。請在下面簽字，並在開始日期前寄回這封信和簽署的限制性契約協議的副本，以表明您接受這一要約。

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員工保密、分配和限制性契約協議

作為你受僱於頭腦風暴細胞治療公司的考慮和條件。(連同其子公司和其他附屬公司及其繼承人和受讓人，“公司”)，包括您在公司工作期間將獲得的薪酬、福利和專有信息，您簽訂本員工保密、分配和限制性契約協議(本“協議”)，並同意如下：

1.專有信息。您同意，所有與公司的業務、技術、業務關係或財務有關的信息，無論是否以書面形式，公司尚未向公眾發佈(統稱為“專有信息”)及其所有有形體現，現在和將來都是公司的專有財產。例如，專有信息可包括尚未普遍向公眾提供的信息或材料，例如：(A)公司信息，包括計劃、戰略、方法、政策、決議、談判或訴訟；(B)營銷信息，包括戰略、方法、客户或商業夥伴身份或關於客户、商業夥伴、潛在客户身份的其他信息或關於前景的其他信息，或市場分析或預測；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股、採購和銷售數據以及價目表；(D)業務或技術信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、軟件、臨牀前和臨牀試驗數據和戰略、研究和發展戰略、設計、方法、程序、公式、數據、報告、發現、發明、改進、概念、想法、訣竅和商業祕密，以及其他發展(定義見下文)；和(E)人員信息，包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人員數據、業績評價和終止安排或文件。專有信息還包括公司在保密情況下從其客户、供應商、業務合作伙伴或其他第三方收到的信息。

2.公司權利的承認。在任何時候，未經本公司事先書面許可，您不得在受僱期間或之後向本公司以外的任何人披露任何專有信息，或將任何專有信息用於或允許將任何專有信息用於履行您作為本公司員工職責以外的任何目的。您將與公司合作，盡最大努力防止未經授權披露所有專有信息。在公司提出要求或終止您的僱傭時，您將向公司交付您擁有或控制的專有信息的所有副本和其他有形體現。

3.他人的權利。您理解本公司現在和今後可能受到與第三方的保密或保密協議的約束，這些協議要求本公司保護或禁止使用或披露專有信息。如果您有權訪問此類專有信息，您同意受此類協議條款的約束。您明白，公司嚴禁您使用或披露屬於任何其他個人或實體(包括任何僱主或前僱主)的與您的僱傭相關的機密或專有信息。此外，您同意不將屬於任何其他個人或實體的任何機密信息帶到公司場所或公司工作空間。

4.對公司的承諾；避免利益衝突。作為本公司的僱員，您不得直接或間接從事(A)任何與本公司的業務活動競爭或衝突的業務活動或(B)任何其他外部業務活動。您將在公司或其他業務的任何活動給您帶來利益衝突或作為公司員工出現利益衝突時，向公司的授權人員或其指定人員提供建議。您將採取公司要求您採取的任何合理行動，以解決公司發現存在的任何衝突或衝突現象。

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5.事態發展。您應向公司全面、迅速地披露您在受僱期間(單獨或與他人合作)或在您的指導下創作、製造、構思或實施的所有發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、流程、算法、數據、數據庫、計算機程序、研究、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音頻或視頻作品以及其他作者作品，以及其他知識產權，包括正在進行的作品(統稱“開發”)，無論這些作品是否可申請專利或可版權保護。您承認您所從事的所有工作都是以“僱傭工作”為基礎的，您特此轉讓和轉讓，並且在目前不能進行任何此類轉讓的情況下，您將轉讓和轉讓給僱傭公司(如下定義)及其繼承人，並轉讓您在所有開發中的所有權利、所有權和權益，這些開發涉及：(A)與公司或公司的任何客户、供應商或業務合作伙伴的業務有關，或與公司正在研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務有關，或可能與該等產品或服務一起使用；或(B)由於公司指派給您的任務；或(C)由於使用公司擁有、租賃或簽訂合同的房產或個人財產(無論是有形或無形的)(“公司相關發展”)，以及全球所有國家和地區以及任何國際公約項下的所有相關專利、專利申請、商標和商標申請、版權和版權申請、特殊數據庫權利和其他知識產權(“知識產權”)。

為避免任何可能的不確定性，如果在您開始受僱於公司之前，您單獨或與他人共同構思、開發或減少實施的任何發展，您認為是您的財產或第三方財產，並且您希望將其排除在本協議的範圍之外(“以前的發明”)，您已在本協議附件附件A中列出了這些以前的發明的完整清單。如果披露任何此類先前發明將導致您違反任何先前保密協議，您理解您不能在附件A中列出此類先前發明，而只能披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的列表，以及未因此原因對此類發明進行全面披露的事實。如果有您被指定為發明人的任何專利或專利申請，而不是那些已轉讓給公司的專利或專利申請(“其他專利權”)，您也已在附件A中列出了這些其他專利權。如果您在受僱於本公司的過程中，將一項先行發明納入本公司的產品、工藝或機器、研究或開發計劃或為本公司完成的其他工作中，您特此授予本公司非獨家、免版税、全額、不可撤銷的全球許可(具有通過多個層級直接或間接再許可的全部權利)，以製造、製造、修改、使用、銷售、要約銷售和進口此類先行發明。儘管如此，未經公司事先書面同意，您不得在任何與公司相關的開發中納入或允許將先前的發明納入任何與公司相關的開發中。未經公司事先書面同意，您不得將任何軟件代碼納入公司的任何產品或以其他方式向公司交付任何軟件代碼，這些軟件代碼的條款要求披露、許可或分發公司產品或公司擁有或許可的任何源代碼(例如，根據GNU GPL、LGPL或AGPL許可的軟件代碼)，或在披露、許可或分發該代碼時限制該代碼的使用或分發。

本協議不責成您將任何發展轉讓給僱傭公司，而根據公司的唯一判斷，該發展完全是在您自己的時間內開發的，與您在受僱期間公司實際從事或合理地將從事的業務努力或研發努力無關，也不是由於使用公司擁有或租賃的場所或設備而產生的。但是，您也應立即向公司披露任何此類發展，以確定它們是否有資格被排除在外。您理解，在本協議需要按照任何州的法律解釋的範圍內，該法律排除了在員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明(包括但不限於根據適用的法律

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本第5節將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。您還特此放棄對您在任何與公司相關的開發中可能擁有或積累的任何精神權利或其他特殊權利的所有索賠。

就本第5節而言，術語“僱傭公司”是指在創建、製作、構思或簡化為實踐適用開發時僱用您的實體。如果您同時受僱於兩個或多個實體，則僱傭公司指的是作為主要僱主的實體。

6.文件和其他材料。您將保存和維護您在受僱期間開發的所有專有信息和與公司相關的開發的充分和最新記錄，這些記錄將始終提供給公司並始終是公司的獨有財產。

根據第5款的規定，您保管或持有的所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表、藍圖、模型、原型或包含專有信息的其他書面、照片或其他有形材料，無論是由您或其他人創建的，都是公司的專有財產，僅供您在履行您為公司的職責時使用。本公司可隨時在通知或不通知的情況下，檢查位於本公司廠房內並由本公司擁有的任何財產，包括但不限於計算機、磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區。如果您的僱傭因任何原因終止，您將向公司交付您擁有、保管或控制的所有公司財產和設備，包括所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表、藍圖、模型、原型或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，以及與公司專有信息和您的工作相關的任何性質的其他材料，並且不會持有或持有上述任何材料或任何副本。

7.知識產權執法。在您受僱於公司期間和之後，您將在公司相關開發項目的知識產權採購、維護和執行方面與公司充分合作。在受僱期間和受僱後，您將簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、誓言、優先權轉讓和授權書，以保護公司在任何公司相關開發或相關知識產權中的權益。如果公司經過合理努力仍不能確保您在任何此類文件上簽字，您在此不可撤銷地指定並指定公司的每一名高級職員作為您的代理人和代理代表您簽署任何此類文件，並採取公司認為必要或適宜的任何和所有行動，以保護其在任何與公司相關的開發和相關知識產權中的權益。

8.非徵集和競業禁止。本第8條必須與附件C一起閲讀和解釋，附件C包含對本第8條的重要州特定限制。

為了保護公司的專有信息和商譽，在您受僱期間以及您因任何原因終止受僱於公司之日起十二(12)個月內(“限制期”)：

(a)不招攬客户。除在受僱於本公司期間為本公司的利益外，您不得直接或間接以任何方式與本公司的任何客户招攬或交易任何業務，無論是出於(I)目的或效果

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與本公司競爭或(Ii)導致任何該等客户減少或終止其與本公司的業務關係。就本協議而言，“客户”是指公司客户和潛在客户，無論是您與之有重要聯繫的人，還是您在公司工作的最後12個月中瞭解到的關於誰的機密信息。

(b)員工或獨立承包商的非邀請函。閣下不得以任何方式直接或間接：(I)以任何理由招攬、引誘或企圖説服本公司任何僱員或獨立承建商離開本公司；(Ii)以其他方式直接或透過另一實體參與或協助僱用當時受僱於本公司的任何人士；或(Iii)以其他方式直接或透過另一實體參與或協助僱用當時受聘於本公司的任何人士，而其方式對獨立承建商與本公司的往來產生重大負面影響。

(c)非競爭。您不得以任何身份直接或間接參與或以其他方式參與限制區域內的任何受限商業活動。本公司及閣下承認，在任何離職後競業禁止期間，將向閣下提供全數基本工資(由閣下於2024年_

(i)“受限商業活動”是指開發、製造或營銷任何產品，或執行任何服務或從事與治療神經退行性疾病的自體細胞療法有關的任何研究或開發活動的任何業務，該等產品、服務或研究或開發活動與本公司的產品、服務或研究或開發活動相競爭，或指本公司已開發或正在開發的產品或服務或研究活動，或您在受僱於本公司期間的任何時間都是積極規劃的對象。

(Ii)“受限制地區”指(I)您或您所監督的任何員工在您受僱於公司期間為公司開展業務的任何美國州；(Ii)美國其他州；以及(Iii)截至您受僱於公司的最後一天，公司開展業務的任何其他國家/地區。您承認並同意本公司在美國各地和國際上開展業務。

(d)您還應瞭解，如果您受僱於附件C所列的州之一，則該表中適用州的規定應適用於本協議；但前提是如果在您受僱於公司期間的任何時間，或在緊接您終止受僱於公司之前的任何時間，您不再受僱於附件C所列的州之一，則附件C不適用於本協議的解釋和/或執行。

9.政府合約。您承認，公司可能不時與其他人或與美國政府或其機構簽訂協議，對公司在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。您同意在公司的指示下遵守任何此類義務或限制。除根據第5條分配的權利外，您還將您在任何開發項目中擁有或獲得的所有權利轉讓給公司(或其任何被指定人)，根據公司與美國或其任何機構之間的任何合同，您必須擁有該開發項目的全部所有權。

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11

10.事先協議。您特此聲明，除非您之前已以書面形式向公司充分披露，否則您不受與任何以前或現在的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在您受僱於公司的過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，或避免直接或間接與該僱主或任何其他方的業務競爭。您還聲明，您作為公司員工履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對您在受僱於公司之前以保密或保密方式獲得的專有信息、知識或數據保密。您不得向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

11.違反規定時的補救。您理解本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，並且您認為這些限制對於該目的是合理的。任何違反本協議的行為都可能給本公司造成重大且不可撤銷的損害，因此，如果發生此類違約，本公司除可能獲得的其他補救措施外，將有權尋求特定的履約和其他強制令救濟，而無需支付保證金。您還承認，法院可以作出延長限制期限的裁決，作為您違反本協議時的補救措施之一。如果您違反本協議，除了公司在法律、衡平法和合同下可獲得的所有其他補救措施外，您同意您有義務支付公司執行本協議的所有費用，包括合理的律師費和費用，如果公司勝訴，公司應支付您的費用，包括合理的律師費和費用。

12.使用聲音、意象和肖像。在受僱期間及受僱後一段不超過三(3)個月的合理時間內，閣下準許本公司在與本公司的產品及/或服務有關的情況下，使用或不使用閣下的任何及所有聲音、形象及肖像，以宣傳及推廣該等產品及/或服務及/或本公司，及/或為本公司在其合理酌情權下認為適當的其他目的而使用，但法律禁止的範圍除外。

13.沒有就業義務。您理解本協議不會使公司或任何其他人員承擔繼續僱用您的義務。您承認，除非經授權人員代表本公司簽署的正式書面僱傭協議另有約定，否則您在本公司的僱傭是隨意的，因此本公司或您可隨時、以任何理由、不論是否有理由終止您的僱傭關係。

14.公司的生存及轉讓。您明白，無論您的頭銜、職位、職責、薪資、補償或福利或其他僱傭條款和條件發生任何變化，您在本協議下的義務將繼續按照其明示條款履行。您還了解，在您的僱傭終止後，您在本協議項下的義務將繼續，無論終止的方式如何，並將對您的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。公司將有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。您明確同意為了公司或您可能受僱的任何母公司、子公司或附屬公司的利益而受本協議條款的約束，而無需在轉讓時重新簽署本協議。

15.辭職通知。如果您選擇辭去您在公司的工作，您同意至少在終止日期前14天向公司提供您打算辭職的書面通知。該通知應包括關於你離職後的工作職責和其他商業活動的合理詳細信息，包括任何隨後僱主和/或你打算在限制期間從事商業活動的個人或實體的名稱和地址。

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12

以及你的工作職責和其他商業活動的性質。本公司可自行決定豁免全部或部分14天通知期，但閣下須在14天通知期內獲得報酬，而此項豁免不會導致本協議或閣下與本公司訂立的任何其他協議終止。

16.離職後通知。在限制期內，您應將您的地址以及隨後的每一次僱傭或商業活動的任何變化通知公司，包括您僱主的名稱和地址或其他公司離職後的僱傭計劃以及您的活動的性質。

17.限制期內的披露在限制期內建立業務關係之前，您應將本協議的副本提供給您可能與之建立業務關係的任何個人或實體，無論是作為員工、顧問、合作伙伴、合夥企業或其他身份。

18.豁免權。您承認並同意，除非本公司以書面形式提出，否則您在本協議項下的任何義務的放棄均無效。公司未能要求您履行本協議的任何條款或義務，或放棄任何違反本協議的行為，不應阻止公司隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。

19.可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，應通過限制和減少來解釋，以便在最大程度上與當時出現的適用法律相兼容地執行。儘管本公司和您打算以書面形式全面執行本協議，但在一定程度上(且僅在此範圍內)，有管轄權的法院要求本協議：(I)離職後競業禁止條款僅限於與您在公司擔任的任何職位相關或類似的任何職位；(Ii)僱用後僱員或客户禁止邀約條款僅限於您曾與其有聯繫或您有權獲取專有信息的任何員工或客户，(Iii)限制期限將被縮短，或(Iv)地域範圍將被縮減，此類條款(S)(在第(I)、(Ii)、(Iii)和/或(Iv)項的情況下)應如此有限或減少(視情況而定)，並且此類條款(S)應在其或其最大程度上得到執行。在適用法律要求縮短限制期並要求採取“嚴格的藍鉛筆”辦法的情況下，限制期應以一個月為單位遞減(例如12至11個月、11至10個月、10至9個月、9至8個月、8至7個月等)，直至達到可強制執行的限制期，並應強制執行這種限制期。如果適用法律要求縮小本協議中任何條款的地理範圍並要求採用“嚴格的藍鉛筆”方法，則應通過將此類條款的地理範圍限制在您受僱於公司期間所在的美國各州、縣和市，或對其有實質性影響的每個州、縣和市來縮小地理範圍。在適用法律認為本協議在任何程度上不可強制執行的範圍內，因為本協議適用於所有公司關聯公司，本協議應僅適用於僱傭公司和您有權訪問保密信息或客户商譽的此類關聯公司。在適用法律要求對本協議進行額外對價的範圍內，公司可能(根據其全權酌情決定權)使您有資格獲得的任何股權、現金獎勵或遣散費補償應(在每種情況下獨立於另一種情況)構成此類對價。

20.法律和管轄權的選擇。本協議將被視為在您簽署本協議之日在您居住的國家（“國家”）簽訂和簽訂，並將在所有方面根據該國法律進行解釋、執行和管轄。您特此同意位於該州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以執行本協議或與本協議相關或產生的任何其他訴訟，並且您特此放棄您可能對這些法院的屬人管轄權或地點提出的任何異議。

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13

21.義務的獨立性。您在本協議下的義務獨立於公司對您承擔的任何義務，無論是合同義務還是其他義務。公司違反任何此類義務不應成為不執行本協議或以其他方式限制您在本協議下的義務的抗辯理由。

22.受保護的披露；第7節權利。您理解本協議中包含的任何內容都不會限制您在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。您也明白，本協議中的任何內容都不會限制您共享有關您或他人的薪酬信息的能力，但這不允許您披露您因工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息而獲得的此類信息。本協議中的任何條款均不阻止您行使《國家勞動關係法》第7條規定的任何權利，包括但不限於組建、加入、組織或協助任何勞工組織；通過您選擇的代表進行集體談判；或討論任何勞動問題、爭議或僱傭條款或條件，作為出於集體談判或互助或保護目的而進行的協調活動的一部分。

23.2016年《保護商業祕密法》。您理解，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，您不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的，則不應要求您承擔刑事或民事責任。

24.其他協議；修訂。本協議補充而不取代公司與我之間的任何其他保密、發明轉讓或限制性契約協議。在本協議涉及其他主題事項的範圍內，本協議將取代貴公司與您之間就此類主題事項達成的任何其他協議。本協議只能在本公司和我正式授權的高級職員簽署的書面協議中進行修改。

[頁面的其餘部分故意留空]

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14

您明白這項協議會影響重要的權利。通過在下面簽名，您證明您已仔細閲讀，並對您完全理解它感到滿意。

您承認並同意本協議的條款將適用於我與公司的整個服務關係，包括但不限於我在下面簽字之日之前的任何服務期。

本協議的簽字人已簽署本協議，經雙方簽署後生效，特此證明。

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附件A

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主題：現有發明

以下是與您受僱於公司的主題相關的所有發明或改進的完整列表，這些發明或改進是您在受僱於公司之前單獨或與他人共同做出、構思或首次付諸實踐：

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以下是您被命名為發明人的所有專利和專利申請列表：

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附件B

如果您受僱於加利福尼亞州，加州勞動法第2870節如下：

(a)僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：

(1)在發明構思或減少實施時與僱主的業務有關，或與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(b)如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，否則根據(A)分部的規定不得轉讓，則該條款違反了該州的公共政策，並且不能強制執行。

如果您受僱於特拉華州，請參閲《特拉華州法典》第805節第19章。如下所示：

僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何發明權利轉讓給僱員的僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關的發明，或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。如果僱傭協議中的一項規定聲稱適用於所述類型的發明，則它違反了該國的公共政策，並且不能強制執行。僱主不得要求將根據本條不能強制執行的僱傭協議的規定作為僱用或繼續僱用的條件。

如果您在伊利諾伊州受僱，伊利諾伊州彙編法規的第765章第1060/2節如下：

(1)僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明中的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條款不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息並且完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關，或(B)該發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。任何聲稱適用於這種發明的規定在這一程度上都違反該國的公共政策，在這一程度上是無效和不可執行的。僱員應承擔舉證責任，以證明其發明符合本款的規定。

(2)僱主不得要求將本節第(1)款規定為無效和不可執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。本法不應妨礙適用於僱主對未簽署僱傭協議的僱員的任何商店權利的現行普通法。

(3)如果1984年1月1日後簽訂的僱傭協議包含要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，僱主還必須在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議是這樣做的

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不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息，並且完全是在僱員自己的時間開發的發明，除非(A)該發明涉及(I)僱主的業務，或(Ii)僱主實際或可證明預期的研究或開發，或(B)該發明源於僱員為僱主所做的任何工作。

如果您受僱於堪薩斯州，《堪薩斯州勞工與工業法典》第44-130條如下：

(a)僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的任何條款，不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，並且完全是在僱員自己的時間內開發的，除非：

(1)該發明涉及僱主的業務或僱主實際或可證明預期的研究或開發；或

(2)本發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(b)僱傭協議中任何聲稱適用於根據第(A)款被禁止適用的發明的條款，在這一程度上是違反本州的公共政策的，在這一程度上是無效和不可執行的。任何僱主不得要求將本條規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。

(c)如果僱傭協議包含要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，僱主應在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，並且該發明完全是在僱員自己的時間內開發的，除非：

(1)該發明直接涉及僱主的業務或僱主實際或可證明預期的研究或開發；或

(2)本發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(d)即使僱員符合證明本條所列條件的責任，僱員仍應在受僱時或其後為確定僱主和僱員在一項發明上的權利的目的，披露僱員正在開發的所有發明。

如果您受僱於明尼蘇達州，《明尼蘇達州勞工、行業代碼》第181.78節如下：

1.與就業無關的發明。僱傭協議中規定僱員應將僱員在一項發明中的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的任何條款，不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明，以及(1)與僱主的業務直接相關，或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或開發無關，或(2)不是僱員為僱主所做的任何工作的結果。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都是違反本州的公共政策的，在這種程度上是無效和不可執行的。

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18

分部2.分部1的效力。任何僱主不得要求將第1分部規定無效和不能強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。

分部3.員工須知如1977年8月1日後訂立的僱傭協議載有條款，要求僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主，則僱主亦須在訂立協議時，向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料且完全由僱員自己時間開發的發明，以及(1)與(A)與僱主的業務直接有關或(B)與僱主實際或可證明預期的研究或發展無關，或者(2)不是僱員為僱主所做的任何工作。

如果您受僱於北卡羅來納州，請參閲《北卡羅來納州普通法》第66-57.1和66-57.2節。如下所示：

§66-57.1。僱員對某些發明的權利。

僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關的發明，或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。如果僱傭協議中的一項規定聲稱適用於所述類型的發明，則它違反了該國的公共政策，並且不能強制執行。僱員應承擔舉證責任，以證明其發明符合本節規定的條件。

§66-57.2。僱主的權利。

僱主不得要求將根據G.S.66-57.1不能強制執行的僱傭協議的規定作為僱用或繼續僱用的條件。僱主可以在僱傭協議中要求僱員向僱主報告僱員在其受僱期間單獨或聯合開發的所有發明，包括僱員聲稱不可轉讓的發明，以確定僱員或僱主的權利。如果僱主與美國或其機構之間的合同要求，僱主可以要求某些專利和發明的完整所有權在美國。

如果您受僱於華盛頓州，修訂後的《華盛頓州守則》第49.44.140節如下：

(1)僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條款不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該發明與(I)直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)該發明源於僱員為僱主所做的任何工作。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都是違反本州的公共政策的，在這種程度上是無效和不可執行的。

(2)僱主不得要求將本條第(1)款規定為無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。

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19

(3)如果1979年9月1日後簽訂的僱傭協議包含一項條款，要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給僱主，則僱主還必須在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息並且完全由僱員自己開發的發明，除非(A)該發明(I)直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關，或(B)本發明是由僱員為僱主所做的任何工作產生的。

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20

附件C

如果您受僱於加利福尼亞州：

如果您在科羅拉多州工作：

如果你受僱於愛達荷州：

如果你受僱於伊利諾伊州：

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21

如果你受僱於印第安納州：

如果你受僱於路易斯安那州：

如果你受僱於馬薩諸塞州：

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22

如果你受僱於內布拉斯加州：

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23

如果你受僱於北卡羅來納州：

如果你受僱於北達科他州：

如果你受僱於俄克拉荷馬州：

如果你在俄勒岡州受僱：

如果你受僱於賓夕法尼亞州：

如果你在南卡羅來納州受僱：

如果你受僱於德克薩斯州：

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24

如果你受僱於威斯康星州：

如果您受僱於華盛頓特區：

如果你受僱於華盛頓州：

25