附件4.1

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本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或在不受證券法註冊要求的現有豁免或交易中，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售證券。該證券及行使該證券時可發行的證券不得與博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款有關而質押。

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普通股認購權證

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頭腦風暴細胞治療公司。

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本普通股認購權證(“認股權證”)證明，出於良好和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，_¹於2029年_²(“終止日期”)，但非其後，認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)BrainStorm Cell Treateutics Inc.認購最多_股普通股(根據本協議須予調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

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第2節.             定義。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有日期為6月的該特定證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。[___]2024年12月31日，本公司與買方簽署了該協議。

¹ 插入發行日期的六個月週年紀念日。

² 填上發行日期的5週年紀念日，但如該日期不是交易日，則填上緊接交易日之後的日期。

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第二節             練習。

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A)            授權證的行使。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使權利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行使通知日期後的交易日後的一(1)個交易日內，持有人應將適用行使通知中指定的股份的總行使價格以電匯或從美國銀行開出的本票交付(至本公司指定的賬户)，除非適用行使通知中規定了下文第(2)(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的交易日起一(1)日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，對於於初始行權日下午12：00(紐約市時間)或之前交付的任何行使權證通知(S)，該通知可能在購買協議籤立後的任何時間交付，本公司同意在初始行權日下午4：00(紐約市時間)之前交付受該通知約束的認股權證股份，就以下目的而言，初始行權日期為認股權證股份交付日期：只要在該認股權證股份交付日收到總行使價(無現金行使除外)的付款。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值，而任何行使均須受本認股權證所載限制的規限，包括以下第(2)(C)節所述的限制。

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B)            行權價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[____]，可根據本協議進行調整(“行使價”)。

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C)            無現金運動。如果在本認股權證有效期內以及在初始行使日或之後的任何時候，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使方式中，持有人有權獲得相當於通過除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

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(A)如適用：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日簽署VWAP，如果該行使通知是(1)同時在非交易日的交易日籤立並交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條規定的)開盤前的交易日根據本協議第二(A)節籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用行使通知日期之前的交易日提交VWAP，或(Z)在持有人籤立適用行使通知之時，(Z)彭博資訊(“彭博”)所報告的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內交付(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內)在適用的行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議的第(2)(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日向VWAP提交；

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(B)*=本認股權證的行使價格，按下文調整；及

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(X)*=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

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如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節的規定，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期上。  本公司同意不採取任何違反本第2(C)節的立場。

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“買入價”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價所涉及的時間(或之前最近的日期)的普通股買入價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))；(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

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“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於從上午9：30(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間)的交易日)，(B)如OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價；。(C)如普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，而普通股的價格隨後在由OTC Markets，Inc.(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)經營的粉色公開市場(“粉色市場”)報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由當時尚未發行併為本公司合理接受的大多數未償還證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師所確定的普通股的公平市值，其費用和開支應由本公司支付。

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儘管本協議有任何相反規定，在終止日，本認股權證應根據第(2)(C)款通過無現金行使自動行使。

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I.行使時            交付認股權證股份。在收到持有人的適當和慣例陳述和保證後，如果本公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人根據規則第144條無數量或以無現金方式轉售，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份，透過持有人或其指定人在託管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入存託信託公司的結餘賬户，轉給持有人，而不受數量或出售方式的限制。及以其他方式，於(I)至少兩(2)個交易日及(Ii)向本公司送交行使行使通知後的標準結算期所包括的交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)前，將一份以持有人或其指定人士的名義登記於本公司股份登記冊上的證書，就持有人根據該行使權有權獲得的認股權證股份數目向持有人於行使權通知內指定的地址交付證書。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)至兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知交付後組成標準結算期的交易日數目較早者內收到。倘若本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交付日後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的現金，而非作為懲罰。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

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II.行使時            交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

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三、            撤銷權如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

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            對行使時未能及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(2)(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)的金額(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)在執行導致該購買義務的賣單的價格之前；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

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V.            無零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

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六、            費用、税費和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，本認股權證於交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

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Vii.            結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

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E)            Holder的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2款或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人一起作為一個團體行事的任何其他人，包括根據1934年美國證券交易法修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或持有人的任何關聯公司的任何成員，或持有人的任何關聯公司，“出資方”))，將實益擁有超過實益所有權限額(定義如下)的普通股。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括根據本認股權證行使時可發行的普通股數量，並就此作出決定，但應不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制所限，轉換或行使的限制類似於本認股權證中由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本條第(2)(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算。持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第(13)(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。在本節第2(E)款所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的確定應根據《交易法》第13(D)款以及根據該法頒佈的規則和條例確定。就本節第2(E)款而言，在決定普通股流通股數時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數：(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)；(B)本公司較新的公告；或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數量。*應持有人的書面或口頭要求，本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。無論如何，普通股已發行股份數目應由持有人或其聯屬公司或付款方自報告該等普通股已發行股份數目之日起生效轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後發行的已發行普通股數量的4.99%。在通知本公司後，持有人可增加或減少第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊隨持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且第2(E)節的規定將繼續適用。對實益所有權限制的任何此類增加或減少將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本節第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

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第三節             某些調整。

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E)            管轄權。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，應根據適用於本認股權證的《購買協議》的適用條款作出決定

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作必要的變通

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F)            限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

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G)            不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

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H)            通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

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I)            責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

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J)            補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

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K)            繼任者和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。持有人可將其在本認股權證下的任何或全部權利轉讓給持有人轉讓或轉讓任何認股權證或認股權證股份的任何人，但該受讓人須以書面形式同意就已轉讓的認股權證或認股權證股份受適用於“持有人”的認股權證條款的約束。

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L)            修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

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M)            可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

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N)            標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

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(簽名頁如下)

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自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

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頭腦風暴細胞治療公司。

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作者：

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姓名：

​

標題：

​

行使通知

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致：

​

頭腦風暴細胞治療公司。

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(1)以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買__(2)付款應採取以下形式（勾選適用框）：.

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- 美國合法貨幣;或

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- 如果允許根據第2（c）小節規定的公式取消所需數量的令狀股份，以就根據第2（c）小節規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀股份行使本令狀。

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(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認購證股份：

​

令狀股份（以收到持有人的適當陳述和保證為前提）應交付至以下DWAC賬號：

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(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

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持有人簽名

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投資主體名稱：

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投資主體授權簽字人簽字：

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獲授權簽署人姓名：

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********************

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授權簽字人的頭銜：

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日期：

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姓名：

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(請打印)

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電話號碼：

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電子郵件地址：

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日期：_

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持有者簽名：

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持有者地址：

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(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

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[SIGNATURE OF HOLDER]

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EXHIBIT B

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ASSIGNMENT FORM

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(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

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FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

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