目錄表

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(標記一)

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截至本季度末2024年6月30日.

或

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由_至_的過渡期

佣金文件編號001-36641

BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(201) 488-0460

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（如自上次報告後更改，原名、原地址和前財政年度）

根據該法第12(B)條登記的證券：

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通過勾選標記檢查登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*否☒

截至2024年8月9日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.00005美元79,734,091.

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關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含許多有關BrainStorm Cell Treateutics Inc.(及其合併子公司、“公司”、“BrainStorm”、“We”、“Us”或“Our”)及其未來潛在業務和業績的陳述、描述、預測和預測，包括最近一個財政季度的財務結果、有關治療神經退行性疾病(如肌萎縮側索硬化症)的市場潛力、我們現有資本資源是否足以在2024年及以後繼續運營、我們的NurOwn®技術的安全性和臨牀有效性、我們對NurOwn®的臨牀試驗及其相關臨牀開發的陳述。以及我們發展協作和夥伴關係以支持我們的商業計劃的能力。在某些情況下，您可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“希望”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“潛在的”等詞語來識別此類“前瞻性陳述”。或“繼續”或任何這些術語或類似詞語的否定。這些陳述、描述、預測和預測構成“前瞻性陳述”，因此涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績和成就與任何此類“前瞻性陳述”明示或暗示的結果、活動水平、業績和成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於納斯達克投資者退市通知的潛在後果，納斯達克不遵守上市證券最低市值要求的通知，我們的聲譽和業務總體，我們能否在納斯達克2024年10月21日的最後期限前及時達到納斯達克的投標價格上市要求，我們能否在納斯達克2025年1月14日的最後期限前達到納斯達克3,500美元的最低市值，我們四名股東提起的衍生品訴訟的結果，以及可能會提起更多衍生品訴訟。我們需要籌集額外資本，我們繼續經營下去的能力，我們的NurOwn®候選治療方案的監管批准，我們產品開發計劃和研究的成功，監管和人事問題，我們服務的全球市場的發展，確保和維持研究機構進行我們臨牀試驗的能力，產生大量收入的能力，我們的NurOwn®治療候選方案獲得更廣泛接受作為漸凍症、進行性多發性硬化症(PMS)、阿爾茨海默病(AD)或其他神經退行性疾病的治療選項的能力，我們製造和商業化我們的NurOwn®治療候選方案的能力，獲得提供有意義保護的專利的能力，這些因素包括：競爭和市場發展、我們保護知識產權免受第三方侵犯的能力、醫療改革立法、對我們服務的需求、貨幣匯率和產品責任索賠及訴訟、影響金融服務業的不利事態發展、政治不穩定、動亂和戰爭，例如涉及烏克蘭、俄羅斯和以色列及其周邊地區的衝突，包括我們的臨牀開發活動，以及在本報告和我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告中“風險因素”中描述的其他因素。這些“前瞻性陳述”是基於截至本文發佈之日我們所做的某些假設。如果這些假設不成立，相關的“前瞻性陳述”和預測將是不正確的。儘管我們相信這些“前瞻性陳述”中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的任何結果、活動水平、業績或成就。我們的內部預測和預期隨着一年或一年中每個季度的進展而變化，這是例行公事，因此應該清楚地理解，我們作為預期基礎的內部預測和信念可能會在每個季度或一年結束之前發生變化。儘管這些預期可能會發生變化，但如果發生變化，我們可能不會通知您，除非適用的證券法律和法規要求，否則我們不承擔任何義務。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。在評估我們的業務時，潛在投資者應仔細考慮本報告和我們截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告中“風險因素”標題下列出的信息，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開文件中的其他信息。

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表

BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

中期簡明綜合財務報表

截至2024年6月30日

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

(未經審計)

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

中期簡明綜合財務報表

截至2024年6月30日

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

(未經審計)

索引

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

中期濃縮綜合資產負債表

以千為單位的美元

（共享數據除外）

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附註是綜合財務報表的組成部分。

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

中期集中綜合全面損失報表（未經審計）

以千為單位的美元

（共享數據除外）

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附註是綜合財務報表的組成部分。

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

股東虧損變動報表（未經審計）

以千為單位的美元

（共享數據除外）

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*    表示小於1美元的金額。

附註是綜合財務報表的組成部分。

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

股東虧損變動報表（未經審計）

以千為單位的美元

（共享數據除外）

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* 代表少於1美元的金額。

附註是綜合財務報表的組成部分。

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

臨時集中現金流量綜合報表（未經審計）

以千為單位的美元

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附註是綜合財務報表的組成部分。

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

臨時集中現金流量綜合報表（未經審計）

以千為單位的美元

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(*) 在中和發行成本後提交。

附註是綜合財務報表的組成部分。

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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BRAQUALORM Cell THERAPETICS Inc.和子公司

以千為單位的美元

（股票數據和行使價格除外）

中期簡明合併財務報表附註

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

公司概述

頭腦風暴細胞治療公司是一家領先的生物技術公司，致力於開發一流的自體細胞療法並將其商業化，用於治療神經退行性疾病，包括ALS，也稱為Lou Gehrig病)、經前綜合症、AD和其他神經退行性疾病。我們的專利細胞治療平臺NurOwn®利用細胞培養方法誘導自體骨髓間充質幹細胞(“MSCs”)分泌高水平的神經營養因子(“NTF”)，調節神經炎性和神經退行性疾病的過程，促進神經元存活和改善神經功能。

NurOwn®已經完成了3期肌萎縮側索硬化症和2期經前綜合徵的臨牀試驗。2020年11月17日，我們公佈了ALS第三階段試驗的主要數據。2021年3月24日，我們宣佈了我們第二階段試驗的積極頂線數據，評估了三次重複鞘內注射NurOwn®，每次間隔2個月，作為經前綜合徵的治療。2020年6月24日，我們宣佈了一項新的臨牀計劃，重點是開發NurOwn®作為AD的治療方法。2022年8月15日，我們宣佈決定向美國食品和藥物管理局(FDA)提交用於治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®的生物製品許可證申請。2022年9月9日，我們向美國食品和藥物管理局提交了治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®的BLA。2022年11月10日，我們宣佈，我們收到了FDA關於我們的BLA的拒絕提交(RTF)函。FDA表示，我們可能會要求召開一次A類會議，討論RTF信函的內容。2022年12月12日，我們宣佈與美國食品和藥物管理局提交了A類會議請求，討論美國食品和藥物管理局先前發佈的關於NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的血乳酸的RTF信件的內容。2022年12月27日，我們宣佈，FDA批准了一次A類會議，討論先前發佈的關於我們治療ALS的NurOwn®的BLA的RTF信件的內容。A類會議於2023年1月11日舉行。FDA審查小組分享的觀點反映了之前發佈的RTF信函中的內容。在A型會議之後，與FDA就解決懸而未決的問題的最佳途徑進行的對話仍在繼續。在這些討論中，頭腦風暴提出了將BLA送回監管審查的多種選擇，其中包括提交抗議的監管程序。此外，在這些討論中，FDA承諾審查針對RTF信函中提出的項目而提交的修正案。這些討論的結果是集思廣益，要求FDA將我們的BLA提交給抗議，因為這是允許我們在最短時間內聯繫Adcom的監管程序。頭腦風暴在2023年2月6日通知食品和藥物管理局，我們決定要求食品和藥物管理局為肌萎縮側索硬化症提交NurOwn®BLA以示抗議。我們收到了FDA的確認，BLA於2023年2月7日重新提交。我們在2023年2月9日收到了FDA的A類會議紀要。我們在2023年3月7日提交了對我們的BLA的修正案，其中我們對RTF信函中包含的大部分項目做出了迴應。2023年3月22日，收到了來自食品和藥物管理局項目經理的書面反饋，確認了食品和藥物管理局決定為肌萎縮側索硬化症的NurOwn®血液透析授予ADCOM。2023年3月27日，我們宣佈FDA將舉行ADCOM會議，討論該公司用於治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®的BLA。2023年6月6日，我們宣佈諮詢委員會會議定於2023年9月27日舉行。2023年9月22日，我們提交了一項關於我們的血乳酸的修正案，修改了NurOwn®治療輕到中度ALS的適應症。2023年9月27日，我們宣佈，諮詢委員會以17票反對、1票贊成和1票棄權的投票結果表明，NurOwn®沒有顯示出治療輕至中度ALS有效的實質性證據。2023年10月18日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局邀請該公司要求召開一次快速麪對面會議，討論NurOwn®作為ALS治療方法的前進道路。BrainStorm仍然致力於肌萎縮側索硬化症社區，並正在積極探索支持NurOwn®的下一步行動，包括公佈新的臨牀數據和開發一項額外的臨牀研究方案。2023年10月18日，頭腦風暴宣佈，NurOwn®的BLA將被撤回。《法案》於2023年11月3日被撤回。撤回BLA的決定是與FDA協調的，FDA認為這是一種沒有偏見的撤回。2023年11月20日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局批准該公司召開會議，討論NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的監管路徑。會議於2023年12月6日舉行。2023年12月7日，我們宣佈完成了與美國食品和藥物管理局討論NurOwn®的富有成效的會議。會議的主要目的是與食品和藥物管理局討論特別協議評估的計劃，就NurOwn®計劃的第30階段億註冊試驗的總體協議設計進行討論。SPA的最終目標是確保FDA同意總體方案設計的關鍵元素(例如，進入標準、終點、計劃的分析)對於旨在支持未來市場應用的研究是足夠和可接受的。2024年2月23日，我們宣佈，我們向美國食品和藥物管理局提交了計劃中的NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的30期億臨牀試驗的SPA申請。2024年4月9日，該公司宣佈，它收到了食品和藥物管理局的書面協議，根據SPA，設計了NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的30期億試驗。SPA與美國食品和藥物管理局的協議證實了NUROWN計劃的30期億試驗的臨牀試驗方案和統計分析，證明瞭該公司在實現支持未來肌萎縮側索硬化症的血乳酸目標方面的充分性。2024年6月26日，該公司宣佈，它已經與食品和藥物管理局就BrainStorm針對其治療肌萎縮側索硬化症的研究療法NurOwn(R)的30階段億臨牀試驗的化學、製造和控制方面達成一致。這次C型會議建立在2024年4月建立的積極勢頭的基礎上，當時食品和藥物管理局批准BrainStorm公司就其NurOwn階段30億試驗達成SPA協議。

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我們的以色列全資子公司BrainStorm Cell Treateutics Ltd.(“以色列子公司”)通過與以色列特拉維夫大學的技術轉移公司Ramot(“Ramot”)簽訂許可協議，擁有將NurOwn®技術商業化的獨家權利。

NurOwn®擁有強大而全面的知識產權組合，並獲得美國食品和藥物管理局的快速通道稱號，以及美國食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局授予的ALS孤兒藥物地位。

我們的人力資本資源目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、保留、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問，以實現我們開發和推出治療神經退行性疾病的新型細胞療法的目標。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵這些人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和我們的成功。我們目前在美國和以色列僱傭了29名員工。大多數高級管理團隊都在美國，我們晚期試驗中的ALS和PMS的所有臨牀試驗地點都在美國。我們的研發中心位於以色列的Petach Tikva。此外，我們目前還租用了位於特拉維夫的歐萊斯基醫療中心(“歐薩斯基醫院”)的GMP製造中心來生產紐奧恩®。該中心增加了我們的產能，並擴大了我們製造NurOwn®並將其運往歐盟和以色列當地市場的能力。

最近的亮點

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NurOwn®專有技術

NurOwn®技術基於一種創新的製造方案，該方案可誘導純化和擴增的骨髓間充質幹細胞分化，並持續產生釋放高水平多種神經營養因子的細胞，以調節神經炎症和神經退行性疾病過程，促進神經元存活和改善神經功能。已知這些因素對神經元的生長、存活和分化至關重要，包括：膠質源性神經營養因子(GDNF)、腦源性神經營養因子(BDNF)、血管內皮生長因子(VEGF)、肝細胞生長因子(HGF)和Galectin-1等。血管內皮生長因子是最有效的神經元和運動神經元生存因子之一，在ALS和其他幾種神經退行性疾病中顯示出重要的神經保護作用。

NurOwn骨髓間充質幹細胞的製造涉及一個多步驟的過程，包括以下步驟：從患者自身的骨髓中採集和分離未分化的幹細胞；在製造現場對細胞進行加工；對®進行冷凍保存，以便從一份骨髓樣本中進行多種治療；以及通過標準的腰椎穿刺術將骨髓間充質幹細胞-神經幹細胞注入同一患者的鞘內。這種給藥程序不需要住院，到目前為止，在多箇中樞神經系統臨牀試驗中已顯示出普遍良好的耐受性。完成的NurOwn®美國第三階段肌萎縮側索硬化症試驗和NurOwn®美國第二階段經前綜合徵試驗評估了鞘內重複注射間充質幹細胞-神經幹細胞幹細胞的治療潛力(每兩個月間隔三次)。我們的首要任務是獲得監管部門對NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的批准。我們還從戰略上專注於在經前綜合徵中全面執行NurOwn®的臨牀開發，審查治療AD的最佳方法，並將根據最近的科學和監管見解考慮最佳行動方案。

臨牀使用的NurOwn®(骨髓間充質幹細胞-神經幹細胞細胞)的專利技術和製造工藝完全符合當前的良好製造規範(“CGMP”)。NUROWN®專有技術完全由我們的以色列子公司擁有或開發。所有與NurOwn®(MSC-NTF細胞)製造工藝相關的專利全部轉讓給我們的以色列子公司或由其擁有(詳情請參見知識產權部分)。

紐歐文®處理工藝

治療前區分

我們相信，NurOwn®能夠將自身成人間充質幹細胞誘導為分化的MSC-NTF細胞，使其獨特地適合治療神經退行性疾病。

特化的MSC-NTF細胞分泌多種神經營養因子和免疫調節細胞因子，可能導致：

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自體治療

NurOwn®技術平臺是自體的，使用患者自己的骨髓來源幹細胞進行治療。在自體細胞治療中，沒有引入可能導致同種免疫的無關供體抗原，沒有排斥風險，也不需要免疫抑制劑治療，這可能會導致嚴重和/或長期的副作用。此外，在一些國家，成人自體幹細胞的使用不存在與使用胚胎來源幹細胞相關的幾個倫理問題。

NurOwn®肌萎縮側索硬化症臨牀計劃

我們於2020年11月17日公佈了在肌萎縮側索硬化症中進行的NurOwn®3期臨牀試驗的主要數據。我們已經被FDA授予了這一適應症的快速通道稱號，並在美國和歐洲獲得了孤兒藥物地位，這為我們提供了延長專營期的可能性。2022年8月15日，我們宣佈決定向美國食品和藥物管理局提交用於治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®的血乳酸。BLA於2022年9月9日提交。2022年11月10日，我們宣佈收到了FDA關於我們的BLA的RTF信。FDA表示，我們可以要求召開A類會議，討論RTF信函的內容，A類會議於2023年1月11日舉行。2023年3月27日，我們宣佈FDA將舉行ADCOM會議，討論該公司用於治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®的BLA。2023年6月6日，我們宣佈諮詢委員會會議定於2023年9月27日舉行。2023年9月22日，我們提交了一項關於我們的血乳酸的修正案，修改了NurOwn®治療輕到中度ALS的適應症。2023年9月27日，我們宣佈，諮詢委員會以17票反對、1票贊成和1票棄權的投票結果表明，NurOwn®沒有顯示出治療輕到中度ALS有效的實質性證據。2023年10月18日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局邀請該公司要求召開一次快速麪對面會議，討論NurOwn®作為ALS治療方法的前進道路。BrainStorm仍然致力於肌萎縮側索硬化症社區，並正在積極探索支持NurOwn®的下一步行動，包括公佈新的臨牀數據和開發一項額外的臨牀研究方案。2023年10月18日，頭腦風暴宣佈，NurOwn®的BLA將被撤回。《法案》於2023年11月3日被撤回。撤回BLA的決定是與FDA協調的，FDA認為這是一種沒有偏見的撤回。2023年11月20日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局批准該公司召開會議，討論NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的監管路徑。會議於2023年12月6日舉行。2023年12月7日，我們宣佈完成了與美國食品和藥物管理局討論NurOwn®的富有成效的會議。會議的主要目的是與食品和藥物管理局討論SPA的計劃，為NurOwn®計劃的30階段億註冊試驗的總體方案設計。SPA的最終目標是確保FDA同意總體方案設計的關鍵元素(例如，進入標準、終點、計劃的分析)對於旨在支持未來營銷應用的研究是足夠和可接受的。2024年2月23日，我們宣佈，我們向美國食品和藥物管理局提交了計劃中的NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的30期億臨牀試驗的SPA申請。2024年4月9日，該公司宣佈，它收到了食品和藥物管理局的書面協議，根據SPA，設計了NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的30期億試驗。SPA與美國食品和藥物管理局的協議證實了NUROWN計劃的30期億試驗的臨牀試驗方案和統計分析，證明瞭該公司在實現支持未來肌萎縮側索硬化症的血乳酸目標方面的充分性。2024年6月26日，該公司宣佈，它已經與食品和藥物管理局就BrainStorm公司針對其治療肌萎縮側索硬化症的研究療法NurOwn(R)的30期億臨牀試驗的CMC方面達成一致。這次C型會議建立在2024年4月建立的積極勢頭的基礎上，當時食品和藥物管理局批准BrainStorm公司就其NurOwn階段30億試驗達成SPA協議。

1/2期ALS開放標籤試驗

我們已經在以色列耶路撒冷的哈大沙醫療中心(“哈大沙”)完成了NurOwn®對肌萎縮側索硬化症患者的兩項早期1/2和2期開放標籤臨牀試驗，以及在三個著名的美國醫療中心-波士頓的馬薩諸塞州總醫院、馬薩諸塞州伍斯特的馬薩諸塞州紀念醫院和明尼蘇達州羅切斯特市的梅奧診所-進行的第二期雙盲、安慰劑對照的多中心臨牀試驗，這些試驗都在肌萎縮側索硬化的管理、研究和治療方面具有豐富的經驗。

最初的兩個開放標籤試驗得到了以色列衞生部(MoH)的批准。第一個人體試驗是一項第一階段的安全性和有效性試驗，NurOwn®在12名肌萎縮側索硬化症患者中肌肉內或鞘內給藥，於2011年6月啟動。在第二階段劑量遞增研究中，14名肌萎縮側索硬化症患者通過肌肉和鞘內聯合給藥的方式服用了NurOwn®。這些研究證明瞭NurOwn®在兩種給藥途徑下的耐受性，並顯示出初步的活性跡象。

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2016年1月，兩項已完成的1/2期研究和2期開放標籤試驗的結果發表在《美國醫學會神經病學》雜誌上。結果顯示，根據ALSFRS-R(ALSFRS-R)和用力肺活量(FVC)(肺功能的衡量標準)，MSC-NTF細胞治療後的疾病進展速度較慢，肌肉體積和複合運動軸突電位(CMAPs)的下降速度呈積極趨勢。這是首次發表的使用自體間充質幹細胞的臨牀數據，在培養條件下誘導產生神經營養因子，有可能在ALS中提供神經保護和免疫調節相結合的治療效果，並有可能改變這種疾病的病程。

2期ALS隨機試驗

美國的第二階段研究是在FDA的研究新藥(“IND”)申請下進行的。這項隨機、雙盲、安慰劑對照的美國多中心第二階段臨牀試驗評估了肌萎縮側索硬化症患者的NurOwn®，在三個臨牀地點進行：(I)波士頓的馬薩諸塞州總醫院，(Ii)馬薩諸塞州伍斯特的馬薩諸塞州紀念醫院和(Iii)明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所。在這項試驗中，NurOwn®是在波士頓Dana Farber癌症研究所的康奈爾和O‘Reilly細胞操縱核心設施以及梅奧診所的人類細胞治療實驗室生產的。在這項研究中，48名患者被隨機分為3：1接受NurOwn®或安慰劑治療。

這項第二階段研究的結果發表在同行評議期刊《神經學》上。題為《NurOwn，2期，ALS患者隨機臨牀試驗：安全性、臨牀和生物標記物結果》的出版物於2019年12月出版。

試驗的主要結果如下：

這項研究達到了它的主要目標，證明瞭NurOwn®治療的耐受性良好。試驗中沒有因不良事件(“不良反應”)而中止試驗，研究中也沒有死亡病例。最常見的輕度或中等程度的不良反應是與暫時性程序相關的不良反應，如頭痛、背痛、發熱關節痛和注射部位不適，與安慰劑相比，這些不良反應在接受NurOwn®治療的參與者中更常見。

NurOwn®實現了多個次級療效終點，顯示出臨牀上有意義的益處的證據。值得注意的是，在超過24周的所有研究時間點，接受NurOwn®治療的參與者在肌萎縮側索硬化症功能評定量表(48分ALSFRS-R結果測量)中的應答率高於安慰劑。

一項預先指定的響應者分析檢查了與治療前相比，治療後ALSFRS-R斜率(以每月點數變化為單位)的改善百分比，結果表明，與安慰劑組相比，接受NurOwn®治療的參與者在治療後斜率方面實現了100%的改善。這項分析還表明，與安慰劑組相比，接受NurOwn®治療的參與者中，有更高比例的人在治療後的ALSFRS-R斜率與治療前相比每月獲得1.5分或更大的改善。

快速進展亞組的治療效果更好(預先指定的定義，即治療前三個月ALSFRS-R下降2分或更多)。

作為NurOwn®的S作用機制的重要證實，在治療前和治療後兩週收集的腦脊液樣本中檢測了神經營養因子和炎症標誌物的水平。在接受NurOwn®治療的那些參與者的樣本中，觀察到治療後神經營養因子血管內皮生長因子、肝細胞生長因子和激光誘導因子水平顯著增加，炎性標誌物單核細胞趨化蛋白-1、SDF-1和CHIT-1水平顯著下降。此外，觀察到的炎症標誌物的減少與ALS功能的改善有關。在安慰劑治療的參與者中沒有發現這些臨牀-生物標記物的相關性，這與建議的NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的神經保護和免疫調節相結合的作用機制是一致的。

總而言之，接受NurOwn®治療的參與者，特別是那些病情進展更快的參與者，經歷了肌萎縮側索硬化症功能的穩定或改善的比例更高，這是通過治療後與治療前相比ALSFRS-R下降或斜率的變化來衡量的。

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3期肌萎縮側索硬化臨牀試驗

在第二階段研究成功完成後，我們進行了第三階段試驗(一項多劑量雙盲、安慰劑對照、多中心試驗方案)，該試驗旨在生成數據，以潛在地支持在美國為肌萎縮側索硬化症的NurOwn®提交血乳酸。2019年10月，臨牀試驗根據在第二階段預先指定的亞組中觀察到的優越結果，完成了豐富的快速進展者患者羣體的招募。這項研究在www.Clinicaltrials.gov(ClinicalTrials.gov標識：NCT03280056)上註冊。

我們於2020年11月17日公佈了ALS第三階段試驗的主要數據。試驗結果表明，在快速發展的肌萎縮側索硬化症患者中，NurOwn®總體上耐受性良好。然而，這項試驗沒有得出具有統計學意義的結果。沒有發現新的安全問題。2021年2月9日，我們宣佈了與美國食品和藥物管理局舉行的C型會議的反饋意見，以審查我們計劃的製造修改的具體方面，以支持NurOwn®(MSC-NTF CELL)半自動商業製造流程的開發。2021年2月22日，我們宣佈了FDA對NurOwn®肌萎縮側索硬化症臨牀開發計劃的高級別反饋。FDA從他們的初步審查中得出結論，當時提供的臨牀數據不能提供FDA尋求支持BLA的實質性證據的門檻。此外，FDA表示，這一建議並不排除該公司繼續提交BLA。

試驗的主要發現如下(包括對2022年8月12日發表在《肌肉與神經65(3)：291-302》上的數據的更新)：

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提交BLA的決定

2022年8月12日發表的對NurOwn公司在肌萎縮側索硬化症的®第三階段臨牀試驗的最新臨牀分析，導致對2021年12月發表在《肌肉與神經》雜誌上的數據進行了更正，並加強了該公司從試驗中得出的原始結論。在基線得分至少為35的預先指定的療效分組中，校正導致重要的次要終點的治療差異超過2分(p=0.050)，這是ALSFRS-R中與基線的平均變化。原始出版物中報告的分析使用了一個療效模型，該模型通過錯誤地納入亞組和治療之間的相互作用術語，無意中偏離了試驗的預先指定的統計分析計劃。新發表的結果採用了試驗統計分析計劃中預先指定的療效模型，更正了分析。這項更正還涉及針對這一終點發表的其他亞組分析，顯示ALSFRS-R基線評分大於26至35的所有亞組在接受NurOwn®治療後顯示出統計上的顯著益處(p≤0.050)。

2022年8月15日，我們宣佈了向食品和藥物管理局提交用於治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®的血乳酸的決定。BLA於2022年9月9日提交。2022年11月10日，我們宣佈，我們收到了美國食品和藥物管理局關於我們治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®的BLA的RTF信函。FDA通知我們，BLA不夠完整，無法進行實質性審查，因此FDA不會提交BLA。RTF的信件包含了FDA向集思廣益提供的主題清單，作為BLA文件不夠完整而無法進行實質性審查的理由。根據FDA的説法，這些原因包括一項與試驗不符合有效性實質性證據標準的項目和CMC相關項目。FDA表示，我們可能會要求召開一次A類會議，討論RTF信函的內容。2022年12月12日，我們宣佈與美國食品和藥物管理局提交了A類會議請求，討論美國食品和藥物管理局先前發佈的關於NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的血乳酸的RTF信件的內容。2022年12月27日，我們宣佈，FDA批准了一次A類會議，討論先前發佈的關於我們治療ALS的NurOwn®的BLA的RTF信件的內容。A類會議於2023年1月11日舉行。

FDA審查小組分享的觀點反映了之前發佈的RTF信函中的內容。在A類會議之後，繼續就解決懸而未決的問題的最佳途徑進行對話。在這些討論中，頭腦風暴提出了將BLA送回監管審查的多種選擇，其中包括提交抗議的監管程序。此外，在這些討論中，FDA承諾審查針對RTF信函中提出的項目而提交的修正案。這些討論的結果是集思廣益，要求FDA將我們的BLA提交給抗議，因為這是允許我們在最短時間內聯繫Adcom的監管程序。頭腦風暴在2023年2月6日通知食品和藥物管理局，我們決定要求食品和藥物管理局為肌萎縮側索硬化症提交NurOwn®BLA以示抗議。我們收到了FDA的確認，BLA於2023年2月7日重新提交。

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我們在2023年2月9日收到了FDA的A類會議紀要。我們在2023年3月7日提交了對我們的BLA的修正案，其中我們對RTF信函中包含的大部分項目做出了迴應。2023年3月22日，收到了來自食品和藥物管理局項目經理的書面反饋，確認了食品和藥物管理局決定為肌萎縮側索硬化症的NurOwn®血液透析授予ADCOM。2023年3月27日，我們宣佈FDA將舉行ADCOM會議，討論該公司用於治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®的BLA。2023年6月6日，我們宣佈諮詢委員會會議定於2023年9月27日舉行。2023年9月22日，我們提交了一項關於我們的血乳酸的修正案，修改了NurOwn®治療輕到中度ALS的適應症。2023年9月27日，我們宣佈，諮詢委員會以17票反對、1票贊成和1票棄權的投票結果表明，NurOwn®沒有顯示出治療輕到中度ALS有效的實質性證據。2023年10月18日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局邀請該公司要求召開一次快速麪對面會議，討論NurOwn®作為ALS治療方法的前進道路。BrainStorm仍然致力於肌萎縮側索硬化症社區，並正在積極探索支持NurOwn®的下一步行動，包括公佈新的臨牀數據和開發一項額外的臨牀研究方案。2023年10月18日，頭腦風暴宣佈，NurOwn®的BLA將被撤回。《法案》於2023年11月3日被撤回。撤回BLA的決定是與FDA協調的，FDA認為這是一種沒有偏見的撤回。2023年11月20日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局批准該公司召開會議，討論NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的監管路徑。會議於2023年12月6日舉行。2023年12月7日，我們宣佈完成了與美國食品和藥物管理局討論NurOwn®的富有成效的會議。會議的主要目的是與食品和藥物管理局討論SPA的計劃，為NurOwn®計劃的30階段億註冊試驗的總體方案設計。SPA的最終目標是確保FDA同意總體方案設計的關鍵元素(例如，進入標準、終點、計劃的分析)對於旨在支持未來市場應用的研究是足夠和可接受的。2024年2月23日，我們宣佈，我們向美國食品和藥物管理局提交了計劃中的NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的30期億臨牀試驗的SPA申請。2024年4月9日，該公司宣佈，它收到了食品和藥物管理局的書面協議，根據SPA，設計了NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的30期億試驗。SPA與美國食品和藥物管理局的協議證實了NUROWN計劃的30期億試驗的臨牀試驗方案和統計分析，證明瞭該公司在實現支持未來肌萎縮側索硬化症的血乳酸目標方面的充分性。2024年6月26日，該公司宣佈，它已經與食品和藥物管理局就BrainStorm公司針對其治療肌萎縮側索硬化症的研究療法NurOwn(R)的30期億臨牀試驗的CMC方面達成一致。這次C型會議建立在2024年4月建立的積極勢頭的基礎上，當時食品和藥物管理局批准BrainStorm公司就其NurOwn階段30億試驗達成SPA協議。

NurOwn®臨牀製造

我們已經開發出一種有效的長期保存骨髓間充質幹細胞的冷凍保存方法，允許在多劑量臨牀試驗中從一次骨髓採集程序中獲得多劑量的NurOwn®，並且避免了患者需要進行重複的骨髓抽吸。2017年進行了一項驗證研究，比較了來自新鮮骨髓間充質幹細胞的NurOwn®和來自冷凍保存的骨髓間充質幹細胞的DNA。該公司的科學家成功地證明瞭MSC可以在保持其特性的同時，在液氮的氣相中長時間儲存。深低温保存的骨髓間充質幹細胞能夠在冷凍前分化為NurOwn®，類似於來自同一患者/供者的新鮮®，並保持其關鍵功能特性，包括免疫調節和神經營養因子的分泌。

我們與希望之城生物醫學和遺傳學中心簽訂了合同，為我們的第三階段臨牀研究生產臨牀所需的NurOwn®成體幹細胞。希望之城支持為第三階段研究中接受治療的參與者製造NurOwn®和安慰劑。位於波士頓的Dana Farber癌症研究所的康奈爾和O‘Reilly細胞操縱核心設施也與我們簽訂了合同，為我們的第三階段肌萎縮側索硬化症臨牀研究參與者生產NurOwn®和安慰劑，並於2018年10月開始生產。DFCI的核心製造設施也為我們的第二階段經前綜合徵研究提供了NurOwn®。

2020年10月22日，我們宣佈與全球領先的先進交付技術提供商Catalent建立合作伙伴關係，生產NurOwn®，該藥已在我們的第三階段臨牀試驗中進行了ALS治療評估。如果我們獲得FDA批准用於肌萎縮側索硬化症的NurOwn®，Catalent將成為我們的合作伙伴，生產商業批量的NurOwn®用於治療肌萎縮側索硬化症患者。我們向卡特倫特休斯頓的技術轉讓已成功完成，併為擴大接入計劃持續提供了NurOwn®。

截至2023年11月1日，該公司通過戰略性地利用合作伙伴關係和優化運營資源，優化了其製造能力，特別是在NurOwn®的生產方面。該公司目前租用了一個獲得藥品生產管理總局認證的潔淨室製造中心，該中心位於索馬斯基醫院，是紐奧恩®生產和分銷的關鍵樞紐。這一設施大大提高了該公司在歐盟(EU)和以色列當地市場製造和分銷NurOwn®的能力。

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2021年12月7日，我們和Catalent宣佈完成了在Catalent位於德克薩斯州休斯敦的細胞治療設施製造NurOwn®的技術轉讓。

卡特倫特休斯頓製造了用於擴展訪問計劃的NurOwn®。截至2022年12月31日，已有7名參與者完成了在卡特倫特工廠生產的NurOwn®的治療以及所有擴展訪問協議的後續訪問。我們目前正在與一家領先的製造合同開發組織談判合同。

與FDA和FDA高級管理層會面

2019年7月，頭腦風暴管理團隊應邀參加了與FDA藥物和生物製品中心高級管理人員以及倡導治療ALS的草根ALS倡導組織“我是ALS”的一次特別的面對面高級別會議。FDA的彼得·馬克斯博士、生物製品評價與研究中心的董事和藥物評價與研究中心的前珍妮特·伍德科克·董事博士與FDA的高級工作人員一起出席了會議。BrainStorm的ALS第三階段首席研究員羅伯特·布朗博士(位於馬薩諸塞州伍斯特的馬薩諸塞州紀念醫院)和Merit Cudkowicz博士(位於波士頓的MGH)通過電話會議加入。會議的目的是討論BrainStorm正在進行的肌萎縮側索硬化症第三階段臨牀試驗，以及加快肌萎縮側索硬化症患者羣體治療的努力。這次會議使FDA和集思廣益之間進行了公開和有效的對話，為未來的會議奠定了基礎，以探索切實的選擇，迅速將我們的研究治療帶給那些患有ALS的人。

在2020年2月11日，我們宣佈，我們與美國食品和藥物管理局舉行了一次高層會議，討論在ALS中批准的潛在NurOwn®調控途徑。在計劃與CBER高級領導層和幾位美國肌萎縮側索硬化症專家舉行的會議上，美國食品和藥物管理局證實，3期肌萎縮側索硬化症試驗正在收集對評估NurOwn®療效至關重要的相關數據。FDA表示，他們將在預期的3期臨牀試驗數據中查看“全部證據”。

2021年2月9日，我們宣佈了與美國食品和藥物管理局就未來NurOwn®製造計劃舉行的C型會議的反饋意見，並審查了我們計劃的製造修改的具體方面，以支持NurOwn®(MSC-NTF cell)半自動商業製造流程的開發。會議詳細審查了為支持今後的修改而進行可比性測試的要求，以及在採購起始材料和未來製造生產時的地理考慮因素。我們計劃納入2021年FDA會議的反饋、我們在第三階段製造的經驗，以及最近與FDA互動中收到的反饋，包括2023年12月6日的A類會議，以正式確定我們的計劃，以滿足FDA對CMC第三階段開發產品的期望。他説：

2021年2月22日，我們宣佈了美國食品和藥物管理局對NurOwn®肌萎縮側索硬化症臨牀開發計劃的高層反饋。FDA從他們的初步審查中得出結論，目前的臨牀數據水平不能提供FDA正在尋求支持BLA的實質性證據的門檻。此外，FDA建議，這一建議並不排除該公司繼續提交BLA。在與主要研究人員、肌萎縮側索硬化症專家、專家統計學家、監管顧問和肌萎縮側索硬化症倡導團體進行廣泛磋商，討論為肌萎縮側索硬化症患者提供NurOwn®的最佳途徑後，BrainStorm於2022年9月9日提交了一份《血液病法案》。2022年11月10日，我們宣佈，我們收到了FDA關於我們的BLA的RTF信函，通知我們BLA不夠完整，無法進行實質性審查，FDA。RTF的信中包含了FDA向BrainStorm提供的主題清單，作為BLA文件不夠完整的理由，無法進行實質性審查。根據FDA的説法，這些原因包括一項與試驗不符合有效性實質性證據標準的項目和CMC相關項目。FDA表示，我們可以要求召開A類會議，討論RTF信函的內容，A類會議於2023年1月11日舉行。我們在2023年2月6日通知了食品和藥物管理局，我們決定要求食品和藥物管理局為肌萎縮側索硬化症提交NurOwn®BLA以示抗議。2023年3月22日，收到了來自食品和藥物管理局項目經理的書面反饋，確認了食品和藥物管理局決定為肌萎縮側索硬化症的NurOwn®血液透析授予ADCOM。我們在2023年3月7日提交了對我們的BLA的修正案，其中我們對RTF信函中包含的大部分項目做出了迴應。目前，美國食品和藥物管理局正在積極審查NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的血乳酸。

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2023年3月27日，我們宣佈FDA將舉行ADCOM會議，討論該公司用於治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®的BLA。2023年6月6日，我們宣佈諮詢委員會會議定於2023年9月27日舉行。2023年9月22日，我們提交了一項關於我們的血乳酸的修正案，修改了NurOwn®治療輕到中度ALS的適應症。2023年9月27日，我們宣佈，諮詢委員會以17票反對、1票贊成和1票棄權的投票結果表明，NurOwn®沒有顯示出治療輕到中度ALS有效的實質性證據。2023年10月18日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局邀請該公司要求召開一次快速麪對面會議，討論NurOwn®作為ALS治療方法的前進道路。BrainStorm仍然致力於肌萎縮側索硬化症社區，並正在積極探索支持NurOwn®的下一步行動，包括公佈新的臨牀數據和開發一項額外的臨牀研究方案。2023年10月18日，頭腦風暴宣佈，NurOwn®的BLA將被撤回。《法案》於2023年11月3日被撤回。撤回BLA的決定是與FDA協調的，FDA認為這是一種沒有偏見的撤回。2023年11月20日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局批准該公司召開會議，討論NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的監管路徑。會議於2023年12月6日舉行。2023年12月7日，我們宣佈完成了與美國食品和藥物管理局討論NurOwn®的富有成效的會議。會議的主要目的是與食品和藥物管理局討論SPA的計劃，為NurOwn®計劃的30階段億註冊試驗的總體方案設計。SPA的最終目標是確保FDA同意總體方案設計的關鍵元素(例如，進入標準、終點、計劃的分析)對於旨在支持未來營銷應用的研究是足夠和可接受的。2024年2月23日，我們宣佈，我們向美國食品和藥物管理局提交了計劃中的NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的30期億臨牀試驗的SPA申請。2024年4月9日，該公司宣佈，它收到了食品和藥物管理局的書面協議，根據SPA，設計了NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的30期億試驗。SPA與美國食品和藥物管理局的協議證實了NUROWN計劃的30期億試驗的臨牀試驗方案和統計分析，證明瞭該公司在實現支持未來肌萎縮側索硬化症的血乳酸目標方面的充分性。2024年6月26日，該公司宣佈，它已經與食品和藥物管理局就BrainStorm公司針對其治療肌萎縮側索硬化症的研究療法NurOwn(R)的30期億臨牀試驗的CMC方面達成一致。這次C型會議建立在2024年4月建立的積極勢頭的基礎上，當時食品和藥物管理局批准BrainStorm公司就其NurOwn階段30億試驗達成SPA協議。

ALS擴展接入計劃

2020年12月14日，我們宣佈了NurOwn®擴展接入計劃，通過該計劃，將向完成所有第三階段預定治療和後續評估並符合特定資格標準的ALS患者提供NurOwn®。

EAP的方案是與美國食品和藥物管理局合作制定的，為符合特定資格標準的第三階段臨牀試驗參與者提供訪問NurOwn®的途徑。最初，ALSFRS-R測量的受ALS影響較輕的參與者是第一批接受治療的人。這一方法是由最近宣佈的該公司第三階段臨牀試驗的主要數據提供的。根據FDA的説法，EAP，也就是眾所周知的“同情使用”計劃，為患者提供了一條途徑，讓患者在臨牀試驗之外的嚴重疾病或狀況下接受研究藥物。

通過EAP，參與3期NurOwn®試驗的6個臨牀中心每個都有機會治療完成試驗的肌萎縮側索硬化症患者。這六個中心是：加州大學歐文分校；錫達斯-西奈醫學中心；加州太平洋醫學中心；馬薩諸塞州綜合醫院；馬薩諸塞大學醫學院；以及梅奧診所。完成3期臨牀試驗的ALS參與者的EAP治療不會干擾數據或監管時間表。達納·法伯癌症研究所的細胞操縱核心設施(“CMCF”)在現場頭腦風暴人員的協助下製造了這種研究療法。

在2021年期間，10名完成了3期研究的符合條件的患者在6個參與的醫療中心參加了EAP，每隔8周接受3劑額外的NurOwn®。8名患者完成了該計劃，接受了所有三種治療劑量。兩名參與者在接受兩劑治療後撤回了同意。在接受治療的參與者中，沒有發生嚴重的不良事件(SAE)。

2021年12月27日，我們宣佈了為完成EAP的參與者延長NurOwn®劑量的計劃。FDA建議集思廣益提交EAP方案修正案，為這些參與者提供額外的劑量。根據最初的EAP方案，完成第三階段NurOwn®試驗並符合特定資格標準的參與者有機會獲得3劑NurOwn®。根據修訂的EAP方案，這些符合條件的參與者將獲得最多3劑額外疫苗。從最初的EAP治療中收集的數據為繼續為完成治療的參與者提供額外劑量的決定提供了依據。7名參與者完成了在卡特倫特休斯頓製造廠生產的NurOwn®的治療和所有後續訪問。

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患者訪問計劃(ALS)

該公司曾與Sourasky醫院合作，根據以色列衞生部從®法規中採納的以色列醫院高級治療藥物豁免(HE)法規路徑，治療患有NurOwn ATMP的肌萎縮側索硬化症患者。2019年第一季度至2020年第四季度，該公司通過HE途徑招募並治療了12名使用NurOwn®的肌萎縮側索硬化症患者。該公司收到了與治療上述患者有關的毛收入340萬美元，這還不包括試驗費用。與HE途徑相關的剩餘成本由BrainStorm支付。

進行性多發性硬化症的NurOwn®

2018年12月15日，美國食品和藥物管理局批准該公司的IND進行經前綜合徵患者鞘內反覆給藥NurOwn®的第二階段開放試驗(www.Clinicaltrials.gov標識符NCT03799718)。這項名為“A階段、開放式、多中心研究，旨在評估在經前綜合徵患者中重複使用NurOwn®(分泌神經營養因子的自體間充質幹細胞；MSC-NTF細胞)的安全性和有效性。該研究旨在從美國5個領先的多發性硬化症中心招募20名經前綜合徵患者。

2019年12月18日，美國經前綜合徵第二階段研究的臨牀試驗獨立數據安全監測委員會(“DSMB”)完成了對參與該研究的前9名參與者的安全結果的第一次預先指定的中期分析。在仔細審查了所有可用的臨牀試驗數據後，dsmb一致得出結論：該研究應按計劃繼續進行，而不進行任何方案修改。

2021年8月，獨立於臨牀試驗的美國經前綜合徵第二階段研究中心發佈了一份研究結束聲明，根據數據得出結論，BCT-101-US涉及的程序和治療相對安全和可耐受。鑑於這項研究是“開放標籤”的，沒有有效的對照ARM(S)，因此不可能評估療效，除非通過與非同期自然病史數據集或類似人羣先前的臨牀試驗進行比較。

經前綜合徵2期臨牀試驗

2021年3月24日，該公司在第二階段研究中公佈了積極的頂線數據，評估了三次重複服用NurOwn®，每次間隔2個月，作為經前綜合徵的治療。這項為期28周的開放標籤第二階段臨牀試驗根據2017年修訂的McDonald標準招募了20名原發和繼發性經前綜合徵患者，年齡18-65歲，基線擴展殘疾狀態量表(EDSS)得分在3-6.5之間，在登記後6個月內沒有復發的證據，能夠在60秒或更短的時間內行走25英尺，並被允許接受穩定劑量的疾病修改治療。在納入的20名患者中，18人接受了治療，16人(80%)完成了研究。兩名患者因手術相關的不良反應而停用。沒有研究死亡或與多發性硬化症(MS)惡化相關的不良反應。研究患者的平均年齡為47歲，其中56%為女性，平均基線EDSS評分為5.4。這項臨牀試驗比較了來自布里格姆婦女醫院多發性硬化症綜合縱向調查(SCRAPH研究)的48名匹配臨牀隊列患者的臨牀療效結果。頂線結果中的MS功能和認知測量包括定時25英尺步行(T25FW)、9孔釘子測試(9-HPT)、低對比度字母敏鋭度(LCLA)、符號數字通道測試(SDMT)和MS步行12項量表(MSWs-12)。

試驗的主要結果如下：

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所有報告的結果都是基於觀察數據。在每次鞘內注射NurOwn®之前，連續3個時間點獲得腦脊液生物標誌物。我們觀察到神經保護分子(血管內皮生長因子、肝細胞生長因子)的增加和神經炎性生物標誌物(單核細胞趨化蛋白-1和骨橋蛋白)的減少。

此外，我們完成了二次療效數據以及詳細的腦脊液和血液生物標記物分析。我們在2021年10月14日召開的ECTRIMS第37屆大會上提交了研究結果的詳細摘要，並於2022年9月15日在同行評議期刊《多發性硬化症雜誌》上發表了我們的研究結果。我們目前正在考慮如何最好地將NurOwn®作為經前綜合徵的一種創新治療選擇。

NurOwn®與阿爾茨海默病(AD)

2020年6月24日，我們宣佈了一項新的臨牀計劃，重點是開發NurOwn®作為AD的治療方法。在FDA最近決定加速批准Aducanumab之後，我們目前正在根據新的科學見解和AD監管格局的變化來評估下一步措施，並等待對其他研究中的抗澱粉樣蛋白療法進行監管審查。

雖然許多AD療法都集中在單個靶點，如tau或β-澱粉樣蛋白，但我們相信NurOwn®有能力同時靶向多個相關的生物學途徑，並帶來一種綜合的方法來治療這種多因素疾病。重要的是，NurOwn®的S作用機制可能允許該療法與抗tau或抗β-澱粉樣蛋白治療協同結合，進一步強調其解決AD關鍵未滿足需求的潛力。在這種複雜的疾病中，解決炎症和神經保護是一種創新的方法，也是這項技術在世界上的第一次。

非攤薄資金

2017年7月，我們從加州再生醫學研究所獲得了15,912,390美元的贈款，用於資助公司對NurOwn®的關鍵第三階段研究，用於治療肌萎縮側索硬化症。2017年至2019年，我們收到了CIRM贈款中的12,550,000美元：2017至2018年為9,050,000美元，2019年額外獲得了3,500,000美元。2020年3月16日，我們從CIRM獲得了2200,000美元，以表彰我們實現了預定的里程碑。2020年7月，我們獲得了額外的700,000美元，以進一步推進我們的第三階段研究。2020年12月1日，我們收到了462,390美元的最後一筆付款。我們現在已經收到了CIRM授予的15,912,390美元贈款的全部金額。贈款不承擔特許權使用費支付承諾，也不以其他方式退還贈款。

2019年11月14日，我們通過其快速前進計劃從美國國家多發性硬化症學會獲得了495,330美元的贈款，用於在BrainStorm的第二階段開放標籤多中心臨牀試驗中分析血清和腦脊液生物標記物，該臨牀試驗是在經前綜合徵參與者的鞘內重複給藥NurOwn®。截至2024年6月30日，我們已收到495,330美元中的352,156美元。

2020年6月9日，我們宣佈ALS協會和我是ALS已經授予我們一筆總計50萬美元的贈款，用於支持ALS生物標記物研究。這筆贈款將用於從參加BrainStorm第三階段臨牀試驗並接受NurOwn®治療的患者收集的數據和樣本中獲得洞察力，並進一步瞭解與肌萎縮側索硬化症患者的治療反應相關的關鍵生物標誌物。截至2024年6月30日，我們已經收到了50萬美元中的40萬美元。

知識產權

我們總體戰略的一個關鍵要素是建立一個廣泛的專利和其他方法組合，如下所述，以保護其專有技術和產品。頭腦風暴公司是27項已授權專利和23項專利申請的唯一許可人或受讓人，這些專利分佈在美國、加拿大、歐洲、以色列和巴西，以及世界其他國家和地區，包括遠東和南美洲國家(在計算已授權專利和專利申請的數量時，在多個司法管轄區驗證的每項歐洲專利都被算作一項專利)。

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2020年2月18日，美國專利商標局(“USPTO”)發佈了題為“分泌神經營養因子的間充質幹細胞種羣”的美國第10,564,149號專利。允許的聲明涵蓋了一種分泌神經營養因子的骨髓間充質幹細胞(NurOwn®)的藥物組合物，該組合物包括作為載體的培養液和分泌神經營養因子的已分化骨髓間充質幹細胞的孤立羣體。

6月3日，歐洲專利局授予歐洲專利局2880151號專利，題為“產生分泌神經營養因子的間充質幹細胞的方法”。允許的權利要求包括製造骨髓間充質幹細胞-神經幹細胞幹細胞的方法(NurOwn®)。

2010年9月1日，以色列專利局頒發了題為《細胞鑑定方法》的246943號以色列專利。獲得批准的索賠包括一種鑑定細胞羣是否適合治療肌萎縮側索硬化症的方法，以及一組分泌神經營養因子的孤立細胞羣，這些神經營養因子有資格用作治療肌萎縮側索硬化症的治療藥物。

2020年9月16日，該公司宣佈日本專利局（“JPO”）已授予Brainstorm的日本專利第6，753，887號，標題為“產生分泌神經營養因子的間充質幹細胞的方法”。允許的聲明涵蓋了一種從來源於單個供體骨髓的人類未分化MSC中產生分泌神經營養因子的細胞的方法。所述神經營養因子包括：BNP; GDNF; HG;和血管內皮生長因子。

2020年12月15日，加拿大專利局密封了題為“包含骨髓源性間充質幹細胞的藥物組合物”的專利第2，937，305號。授予的權利要求包括NurOwn®（MSC-NTF細胞，分泌神經營養因子的間充質幹細胞）的藥物組合物，其包含作為載體的培養基和分泌神經營養因子的分化骨髓源性MSC的分離羣體。

2020年12月22日，美國專利商標局頒發了美國專利第10,869,899號，題為‘用於治療中樞神經系統疾病的分離細胞和包含其的羣體’。已批准的權利要求涵蓋分泌GDNF的隔離細胞羣、包含該隔離細胞的藥物組合物以及包含該藥物組合物的裝置，該裝置包括適於將該隔離細胞羣注射到脊髓中的裝置。

2021年2月19日，香港專利局封存了專利號。HK1209453題為《產生分泌神經營養因子的間充質幹細胞的方法》。允許的索賠包括製造骨髓間充質幹細胞-神經幹細胞的方法(NurOwn®)。

2021年11月30日，美國專利商標局頒發了美國專利第11,185,572號，題為“間充質幹細胞治療中樞神經系統疾病”。被批准的索賠是為了使用MSC-NTF細胞(NurOwn)治療一種從帕金森病、ALS、AD、中風和亨廷頓病組成的組中選擇的一種疾病的方法。

2022年2月15日，我們宣佈巴西專利局批准了BR112015001435-6的專利申請，題為‘一種產生分泌腦源性神經營養因子(BDNF)、膠質源性神經營養因子(GDNF)、肝細胞生長因子(HGF)和血管內皮生長因子(VEGF)的細胞的方法，其中所述細胞不分泌神經生長因子(NGF)。批准的索賠包括一種製造骨髓間充質幹細胞-神經幹細胞的方法(NurOwn®)。

2023年4月6日，歐洲專利局受理了歐洲專利申請號：15710010.8，名稱為“鑑定細胞的方法”。允許的聲明包括一種鑑定細胞羣體是否適合治療ALS的方法，以及一種用於治療ALS的分離的間充質幹細胞羣體。

2023年6月2日，澳大利亞專利局受理了題為“細胞型特定外切體及其用途”的2019252987號申請。被接受的主張包括從MSC-NTF細胞衍生的孤立外切體羣體，以及用於治療神經退行性疾病的藥物組合物。

2023年8月22日，以色列專利局受理了題為“細胞型特定外切體及其用途”的277447號申請。被接受的主張包括來自MSC-NTF細胞的孤立外切體羣體，以及用於治療神經退行性疾病的藥物組合物。

2023年12月26日，我們宣佈了歐洲對NurOwn®的資助，以及澳大利亞和以色列對NurOwn®外顯體的資助。他説：

保護NurOwn®的專利已在美國、加拿大、日本、歐洲、香港、巴西和以色列頒發。

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目錄表

最近的科學和工業演示文稿

研究與開發

我們正在積極進行研究和開發，以評估NurownNTF和®來源的外切體在各種神經退行性疾病、神經退行性眼病和急性呼吸窘迫綜合徵(“ARDS”)中的臨牀開發潛力。MSC-NTF衍生的外切體是正在進行的其他專門化衍生細胞產品研究的一個例子。胞外體是細胞外的納米囊泡(由細胞分泌)，攜帶其起源細胞的各種分子成分，包括核酸、蛋白質和脂類。胞外體可以將分子從一個細胞轉移到另一個細胞，從而介導細胞間的通訊，最終調節許多細胞的過程，適合於多種神經退行性疾病的臨牀應用。由於它們能夠穿過血腦屏障並穿透大腦和脊髓，NurOwn®衍生的外切體可能具有獨特的功能，可以增強向大腦輸送治療藥物的能力。

Exosome的研究工作主要集中在從骨髓來源的MSC製備MSC-NTF Exosome：

NurOwn®來源的外切體具有穿透深層組織和減少炎症反應的能力，因此具有治療急性呼吸窘迫綜合徵的潛力。ARDS是一種呼吸衰竭，由細胞因子分泌失調介導的廣泛炎症和肺損傷，是新冠肺炎的嚴重特徵之一。

MSC外切體可以通過靜脈或通過氣管內給藥直接進入肺內，與細胞治療相比具有幾個實際優勢，包括易於儲存、穩定性、製劑和低免疫原性。

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目錄表

在一項臨牀前研究中，我們在一種與嚴重急性肺損傷相關的LPSARDS小鼠模型中評估了MSCs和Nurown®衍生的外切體。研究結果表明，氣管內給藥NurOwn®衍生的外切體在多個肺參數方面有統計學意義的改善。這些因素包括臨牀相關因素：肺功能恢復，促炎細胞因子的減少，以及最重要的，肺損傷的減輕。此外，MSC-NTF細胞來源的外切體與來自同一供體的單純MSCs來源的外切體相比顯示出更好的治療效果。2021年1月20日，我們在《幹細胞與研究治療》雜誌上宣佈了這項臨牀前研究的同行評議論文。這項題為“MSC-NTF(NurOwn®)外切體：脂多糖誘導的小鼠急性呼吸窘迫綜合徵模型中的一種新的治療方式”的研究評估了NurOwn®(MSC-NTF細胞)來源的外切體在急性呼吸窘迫綜合徵小鼠模型中的應用。

2022年5月4日，我們在2022年5月4日至7日在加利福尼亞州舊金山舉行的國際細胞與基因治療學會(ISCT)2022年會議上做了題為《與單純MSCs來源的囊泡相比，MSC-NTF來源的小細胞外小泡顯示出更好的巨噬細胞免疫調節作用》的報告。報告重點介紹了一項臨牀前研究的結果，該研究旨在瞭解在急性肺損傷模型中，Exo MSC-NTF與Exo-MSC具有優越臨牀前療效的機制。

2021年5月25日，我們在ISCT2021年新奧爾良虛擬會議上發表了NurOwn®Exosome臨牀前ARDS數據的科學報告，證明鞘內注射NurOwn來源的Exosome導致ARDS小鼠模型的多個肺參數有統計學上的顯著改善。

2022年5月26日，我們在法國里昂舉行的ISEV 2022年會上展示了一張題為《MSC-NTF外切體在實驗性博萊黴素所致肺損傷中的治療作用》的海報。一項臨牀前研究結果顯示，與來自MSC-NTF細胞的外切體相比，來自MSC-NTF細胞的外切體具有更好的結果。

2021年10月19日，在2021年10月19日至20日舉行的NYSCF2021年虛擬會議上，展示了一張題為《骨髓間充質幹細胞-神經幹細胞因子(NurOwn®)外切體在急性肺損傷模型中的治療益處》的海報。在兩種不同的急性肺損傷模型上的結果表明，在博萊黴素模型中，氣管內注射Exo MSC-NTF(MSC-NTF派生的Exosome)在多個參數上比Exo MSC(MSC派生的Exosome)更有效，包括提高血氧飽和度和減輕肺組織病理改變、炎症細胞浸潤和肺泡灌洗液(BALF)中促炎症細胞因子的水平，以及減少肺纖維化。

觀察到的陽性臨牀前結果表明，氣管內注射Exo MSC-NTF可能具有治療急性肺相關疾病的臨牀潛力，並有可能改變生理、病理和生化結果，比從原始MSCs分離的SEV具有更高的活性。

對於已完成的肌萎縮側索硬化症和經前綜合症的多劑量臨牀研究，該公司已經提高了NurOwn®的生產效率和穩定性，允許在中央潔淨室設施進行生產，從那裏將NurOwn®分發到臨牀試驗地點，然後將細胞輸送給患者。該公司還參與了幾項研究活動，以進一步提高和擴大製造能力，並延長NurOwn®的保質期。

企業信息

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要執行辦公室位於美國第1325大道，紐約28樓，NY 10019，我們的電話號碼是(201)488-0460。我們還在以色列的Petach Tikva和馬薩諸塞州的伯靈頓設有辦事處。我們在http://www.brainstorm-cell.com.上維護着一個網站本公司網站上的資料並未納入本季度報告的10-Q表格內。

經營成果

自成立以來(2000年9月22日)至2024年6月30日，我們沒有從運營中產生任何收入。此外，在截至2024年6月30日的三個月內，我們產生的運營成本和支出約為2,982,000美元，而截至2023年6月30日的三個月的運營成本和支出為5,449,000美元。在截至2024年6月30日的六個月內，我們產生的運營成本和支出約為5,456,000美元，而截至2023年6月30日的六個月的運營成本和支出為10,600,000美元。

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目錄表

研究與開發，網絡

我們的商業模式要求在研發方面投入大量資金。截至2024年6月30日的三個月，我們的研發支出淨額為922,000美元，與截至2023年6月30日的三個月的2,794,000美元相比減少了1,872,000美元。

減少的原因是：(1)與3期臨牀試驗有關的費用減少311,000美元；(2)工資和基於股票的補償費用減少813,000美元；(3)差旅、材料、折舊和其他活動減少748,000美元。

截至2024年6月30日的6個月，我們的研發支出淨額為1,883,000美元，與截至2023年6月30日的6個月的5,718,000美元相比，減少了3,835,000美元。

這一減少是由於：(I)與第三階段臨牀試驗相關的費用減少1,458,000美元；(2)工資和股票補償費用減少1,006,000美元；(3)專利、租金、差旅、材料、折舊和其他活動減少1,370,000美元。

一般和行政

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的一般和行政費用分別為2,060,000美元和2,655,000美元。一般和行政費用減少595 000美元，主要是由於薪金、股票薪酬、公關活動、差旅和諮詢人費用減少。顧問費用和庫存管理費用的增加部分抵消了這一減少額。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月的一般和行政費用分別為3,573,000美元和4,882,000美元。一般和行政費用減少1 309 000美元，主要是因為與薪金、股票薪酬、公關活動、差旅、租金和其他活動有關的費用減少。顧問費用增加部分抵消了這一減少額。

財務費用

截至2024年6月30日的三個月的財務收入為30,000美元，而截至2023年6月30日的三個月的財務收入為120,000美元，這是現金、現金等價物和短期存款產生的利息以及兑換匯率的結果。

截至2024年6月30日的6個月的財務收入為43,000美元，而截至2023年6月30日的6個月的財務收入為211,000美元，這是由於我們的現金、現金等價物和短期存款產生的利息以及兑換匯率造成的。

淨虧損

截至2024年6月30日的三個月的淨虧損為2541,000美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨虧損為5,329,000美元。截至2024年和2023年6月30日的三個月，每股淨虧損分別為0.04美元和0.13美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均股數為71,215,481股，而截至2023年6月30日的三個月為39,696,665股。

截至2024年6月30日的6個月淨虧損為5,942,000美元，而截至2023年6月30日的6個月淨虧損為10,388,000美元。截至2024年和2023年6月30日的六個月，每股淨虧損分別為0.09美元和0.27美元。

截至2024年6月30日的6個月，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均股數為67,977,012股，而截至2023年6月30日的6個月為38,224,230股。

將需要額外的資金來開始商業化工作，並實現足以支持公司成本結構的銷售水平。

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目錄表

為了滿足其資本需求，該公司正在考慮多種選擇，包括但不限於，更多公開和非公開出售其普通股和認股權證、行使認股權證、發行可轉換本票、通過2021年8月9日的自動取款機計劃出售普通股以及其他融資交易。雖然本公司最近及過往均成功籌集資金，但不能保證其日後能按本公司可接受的條款及時融資，或根本不能保證融資。

管理層預計，公司將繼續從臨牀開發和監管活動中產生虧損，這將導致經營活動的現金流為負。隨着2023年11月3日撤銷治療ALS的BLA，公司已經完成了對NurOwn治療ALS的BLA的監管審查。撤回BLA的決定是與FDA協調的，FDA認為這是一種沒有偏見的撤回。2023年11月20日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局批准該公司召開會議，討論NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的監管路徑。會議於2023年12月6日舉行。2023年12月7日，我們宣佈完成了與美國食品和藥物管理局討論NurOwn®的富有成效的會議。會議的主要目的是討論與美國食品和藥物管理局就NurOwn®計劃的30階段億註冊試驗的總體方案設計進行SPA的計劃。SPA的最終目標是確保FDA同意總體方案設計的關鍵元素(例如，進入標準、終點、計劃的分析)對於旨在支持未來市場應用的研究是足夠和可接受的。2024年2月23日，我們宣佈，我們向美國食品和藥物管理局提交了計劃中的NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的30期億臨牀試驗的SPA申請。2024年4月9日，該公司宣佈，它收到了食品和藥物管理局的書面協議，根據SPA，設計了NurOwn®在肌萎縮側索硬化症中的30期億試驗。SPA與美國食品和藥物管理局的協議證實了NUROWN計劃的30期億試驗的臨牀試驗方案和統計分析，證明瞭該公司在實現支持未來肌萎縮側索硬化症的血乳酸目標方面的充分性。

如果公司無法為這些目的籌集額外資本，公司可能無法繼續作為一家持續經營的公司運作。該公司的合併財務報表不反映這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動性與資本資源

自成立以來，該公司主要通過公開和非公開出售其普通股和認股權證、行使認股權證、發行可轉換本票、通過自動取款機計劃和各種贈款銷售來為其業務提供資金。截至2024年6月30日，現金、現金等價物和限制性現金共計3,648,000美元。

截至2024年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為4,746,000美元。用於業務活動的現金主要用於臨牀試驗費用、潔淨室租金和臨牀試驗材料費用、工資費用、租金、外部律師費和公關費用。

截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為6909,000美元，來自2021年8月9日自動取款機計劃下普通股的銷售和2024年6月非註冊證券的銷售。

於2021年8月9日，本公司與代理商訂立經修訂及重訂的分銷協議(“新分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時透過代理商出售合共發行價高達100,000,000美元的普通股股份(“2021年8月9日，自動櫃員機”)。2021年8月9日自動取款機下的銷售將通過法律允許的任何方法進行，被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有的股票交易市場、通過做市商或公司和代理人另行商定的銷售。關於新的經銷協議，本公司終止了先前的經銷協議和2020年9月25日的自動取款機。*在截至2024年6月30日的6個月內，公司根據2021年8月9日的自動取款機出售了9,563,153股普通股，總收益約為3,342,413美元。

市場(ATM)產品：

於2019年6月11日，本公司與Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)訂立分銷協議，根據證券法頒佈之規則第415條，本公司透過Raymond James以“在市場發售”方式出售總髮售金額為20,000,000美元之普通股(“2019年6月11日自動櫃員機”)，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有股份交易市場、透過做市商或本公司與Raymond James另有協定之銷售。

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目錄表

於2020年3月6日，本公司與Raymond James(“代理人”)訂立新的分銷協議，據此，本公司可不時透過代理人出售合共發行價高達50,000,000美元的普通股股份(“2020年3月6日，自動櫃員機”)。2020年3月6日項下的銷售額。自動櫃員機是通過法律允許的任何方法進行的，被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有的股票交易市場、通過做市商或本公司與Raymond James另行商定的銷售。根據2020年3月6日的自動取款機，該公司以每股9.45美元的平均價格出售了總計2,446,641股普通股，籌集了約2,311美元的萬毛收入。

於2020年9月25日，本公司與SVB Leerink LLC(“Leerink”)及Raymond James&Associates(連同“代理”)訂立經修訂及重新分銷協議(“經銷協議”)，據此，本公司可不時透過代理出售普通股股份，總髮行價最高達45,000,000美元，總金額包括根據2020年3月6日自動櫃員機(“2020年9月25日自動櫃員機”)之未售出金額。根據2020年9月25日自動櫃員機進行的銷售，將通過法律允許的任何方式進行，被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有的股票交易市場、通過做市商或公司和代理人另行商定的銷售。經銷協議對公司與Raymond James於2020年3月6日簽訂的先前協議(“2020年3月6日自動取款機”)進行了全面修訂和重申。該公司此前根據2020年3月6日自動取款機出售了2,446,641股普通股，總收益約為2,311美元萬普通股。在截至2021年9月30日的季度內，公司沒有根據2020年9月25日的自動取款機出售任何額外的普通股。自成立以來，截至2021年9月30日，該公司已根據2020年9月25日自動取款機出售了4721,282股普通股，總收益約為2,910美元萬。

本公司沒有義務根據2020年9月25日的自動取款機出售任何股份，並可根據其條款隨時暫停出售或終止2020年9月25日的自動取款機。在經銷協議條款及條件的規限下，代理商將根據本公司的指示(包括任何價格、時間或規模限制或本公司可能施加的其他慣常參數或條件)，不時按照本公司的正常銷售及交易慣例，以其商業上合理的努力，代表本公司出售該等股份。公司已向代理人提供慣常的賠償權利，代理人將有權獲得出售股份總收益的3.0%的固定佣金。分銷協議載有慣常的陳述和保證，公司須提交與出售股份有關的慣常成交文件和證書。根據自動櫃員機出售的股份是根據本公司現有的貨架登記聲明及分別於2019年6月11日、2020年3月6日及2020年9月25日提交的《登記聲明招股説明書》發行。

於2021年8月9日，本公司與代理商訂立經修訂及重訂的分銷協議(“新分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時透過代理商出售合共發行價高達100,000,000美元的普通股股份(“2021年8月9日，自動櫃員機”)。2021年8月9日自動取款機下的銷售將通過法律允許的任何方法進行，被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有的股票交易市場、通過做市商或公司和代理人另行商定的銷售。關於新的經銷協議，本公司終止了先前的經銷協議和2020年9月25日的自動取款機。在截至2024年6月30日的6個月中，公司根據2021年8月9日的自動取款機出售了9,563,153股普通股，總收益約為3,342,413美元。2024年4月2日，我們簽訂了新經銷協議的第1號修正案(“第1號修正案”)，根據該修正案，Leerink Partners不再是代理商。

最近出售的未註冊證券：

於2023年7月17日，本公司與其中所指名的買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意於公開發售(“發售”)中出售合共4,054,055股普通股連同隨附的認股權證(“普通權證”)，以按每股1.85美元的收購價購入4,054,055股普通股以及向本公司支付的總收益約750萬的附隨認股權證，然後扣除應付配售代理的費用及本公司應付的其他估計發售開支。此次發行於2023年7月19日結束。普通權證可立即行使，自發行之日起滿五年，行使價格為每股2.00美元。

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於2024年6月27日，本公司與買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售(I)合共7,918,764股本公司普通股登記股份，(Ii)登記預資金權證(“預資金權證”)，以購買最多3,192,347股普通股及(3)非登記認股權證，以購買最多16,666,667股普通股，收購價為每股普通股及隨附普通權證0.36美元，或每股預資金權證及隨附普通權證0.35995美元。在扣除應支付給配售代理的費用和公司應支付的其他估計發售費用之前，發售證券為公司帶來了大約400億萬的毛收入。此次發行於2024年6月28日結束。這些認股權證將在發行日期後6個月可行使，在發行日期後5年到期，行使價為每股0.3912美元。每份預付資金認股權證可立即按每股0.00005美元的行使價行使一股普通股(“預付資金認股權證”)，並將繼續行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。

關於2024年6月的發售，本公司亦與買方訂立認股權證修訂協議。根據認股權證修訂協議，本公司同意修訂其現有認股權證，以購買合共4,054,055股先前於2023年7月發行予投資者的普通股(統稱“現有認股權證”)，使經修訂的現有認股權證於發售完成後生效，行使價為每股0.3912美元，終止日期為2029年6月28日。

我們預計我們將繼續從臨牀開發和監管活動中產生虧損，這將導致運營活動的現金流為負。如果我們獲得食品和藥物管理局批准的SPA，將需要額外的資金來進行肌萎縮側索硬化症的30期試驗，將NurOwn®用於肌萎縮側索硬化症的商業化，以及其他適應症可能需要的未來試驗。該公司需要運營的實際現金金額受許多因素的影響，包括但不限於我們候選產品的臨牀試驗的時間、設計和進行，以及將這些候選產品商業化的成本。

我們預計未來需要籌集大量額外融資來資助我們的運營。為了滿足這些額外的現金需求，我們可能會產生債務、許可某些知識產權，並尋求出售可能導致股東稀釋的額外股權或可轉換證券。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利或優先權，並且可能包含限制我們運營的契約。無法保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的股權或債務融資（如果有的話）。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

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目錄表

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制我們的綜合財務報表和披露要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-k表格中其他地方的經審核綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

計入基於股票的薪酬：

我們根據基於股份的薪酬計劃授予基於股權的獎勵。我們使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型來估計股票支付獎勵的公允價值。這一公允價值然後在獎勵的必要服務期內攤銷。布萊克-斯科爾斯期權估值模型需要輸入主觀假設，包括標的股票的價格波動性、無風險利率、股息收益率和期權的預期壽命。基於股份的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵，因此通過預期的沒收而減少。布萊克-斯科爾斯期權估值模型下使用的假設的變化可能會對我們的淨虧損和每股淨虧損產生重大影響。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露。

由於該公司是一家較小的報告公司，該信息已被遺漏。

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項目4.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至本季度報告所述期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官、前聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們積累了在該等報告中需要披露的信息並視情況傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄表

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟。

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟，我們認為這是我們業務的常規和附帶的。

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在2023年11月1日至2024年4月12日期間，公司據稱的股東向美國紐約南區地區法院提起了5起訴訟。

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2023年11月1日，該公司的一名據稱的股東對該公司及其某些高管提起了一項可能的證券集體訴訟，標題如下Sporn訴BrainStorm Cell Treateutics Inc.等人。，案件編號1：23-cv-09630(“證券申訴”)，美國紐約南區地區法院(“證券訴訟”)。首席原告於2024年4月1日提出修改後的起訴書；修改後的起訴書增加了一名前警官作為個人被告。*證券訴訟中修訂的起訴書指控違反了1934年修訂的《證券交易法》第10(B)節，以及根據該法案頒佈的針對所有被告和控制人的第100FDA規則，違反了針對個別被告的第20(A)節，涉及用於治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®，公司為支持NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症而向FDA提交的文件和與其進行的溝通，以及FDA未來批准NurOwn®治療ALS的前景。*證券訴訟尋求的內容包括與2020年2月18日至2023年9月27日期間涉嫌誇大股價有關的損害賠償，以及律師費和費用。公司和個人被告於2024年5月31日動議駁回修改後的起訴書；原告於2024年7月31日反對駁回動議；公司和個人被告提交答辯書支持其駁回動議的截止日期為2024年9月13日。

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2024年2月14日、2024年2月15日、2024年3月21日和2024年4月12日，本公司的四名據稱的股東以名義上的被告和其某些高管、現任和前任董事以及科學顧問委員會成員的名義對本公司提起了衍生品訴訟Porteous訴Lebovits等人案。案件編號1：24-cv-01095；Andrev訴Lebovits等人。案件編號1：24-cv-1101；及Holtzman訴Lebovits等人案。案件編號1：24-cv-02139及Hamby訴Lebovits等人案。，紐約南區美國地區法院第1號案件：24-cv-02811(“派生投訴”)(“派生訴訟”)。*2024年4月25日，法院將衍生訴訟合併為綜合訴訟，標題為在Re BrainStorm Cell Treeutics，Inc.衍生訴訟中，案件編號1：24-cv-01095-deh(“衍生品合併訴訟”)，並被任命為聯合牽頭律師。*綜合衍生品訴訟中的所有實質性截止日期目前都被擱置。原告尚未提出合併申訴；代表公司提起的衍生品訴訟中，每一起都聲稱州法律對個別被告違反受託責任和不當得利的索賠。中的投訴霍爾茲曼和漢比還主張州法律對個別被告提出的濫用控制、嚴重管理不善、公司浪費的索賠，對個別被告違反1934年修訂的《證券交易法》第14(A)條的索賠，以及對兩名官員被告根據《交易法》第10(B)和21D條的貢獻的索賠。*衍生投訴指個別被告違反其於交易法下的受信責任及責任，涉及本公司的內部控制(一如證券起訴書中的指控)，該等內部控制涉及治療肌萎縮側索硬化症的NurOwn®、本公司為支持NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症而向美國食品及藥物管理局提交的文件及與美國食品及藥物管理局的溝通，以及美國食品及藥物管理局未來批准NurOwn®治療肌萎縮側索硬化症的前景，他們的行為或不作為不可能是真誠行事的審慎業務。除其他事項外，衍生品訴訟尋求的內容包括金錢損害賠償和歸還與2022年8月15日至2023年9月27日期間涉嫌誇大股價有關的業績補償，以及律師費和費用。

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公司打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

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項目1A.風險因素。

除下列額外風險因素外，本公司截至2023年12月31日止財政年度年報10-k表格“風險因素”一節所披露的風險因素並無任何重大變動。

除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告中的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股的價格和流動性可能會受到負面影響。

於2023年11月1日，我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資質部門工作人員(“工作人員”)的來信，指出我們沒有遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元的最低買入價要求(“買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的初步合規期，自發出信函之日起計，或至2024年4月29日，以重新遵守投標價格要求。為了重新符合投標價格要求，在最初的合規期內，我們普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。然而，2024年5月1日，納斯達克書面通知我們，由於截至2024年4月29日仍未遵守投標價格要求，其決定將我們的普通股退市。

作為迴應，我們於2024年5月2日向納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)提交了聽證會請求，以對工作人員的決定提出上訴；2024年6月3日，納斯達克通知我們，他們將給予我們臨時例外，以重新遵守投標價格要求，這是基於我們的計劃，即在必要時實施反向股票拆分，以不遲於2024年10月7日恢復合規。納斯達克要求我們在2024年10月21日之前至少連續十個工作日出示1.00美元的收盤價，以重新遵守投標價格要求。

此外，在2024年7月18日，我們收到了員工的來信，表示我們在2024年6月2日至2024年7月17日期間，沒有維持納斯達克3,500美元萬的最低上市證券市值。根據納斯達克的上市規則，自本通知之日起至2025年1月14日，我們有180個歷日的時間重新遵守納斯達克的MVLS(合規期)。如果在此合規期內的任何時間，公司的最低限價連續十個工作日以$3,500萬或更高的價格收盤，員工將通知公司，它已重新遵守最高限價要求。然而，如果公司在2025年1月14日合規期屆滿前連續十個工作日未能遵守MVLS要求，工作人員將向公司發送退市通知。

如果我們未能成功地重新遵守買入價要求或最高買入價要求，那麼從納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易普通股，從而可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得普通股的買賣報價，普通股的買賣可能會變得更加困難，普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難按照我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集額外資本，並可能導致投資者、員工潛在失去信心，並可能導致業務發展機會減少。我們不能向您保證，如果從納斯達克退市，普通股將在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。

我們正在並可能進一步受到證券集體訴訟和其他類型的股東訴訟的影響。

整個股市，尤其是納斯達克全球市場和生物技術公司，都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。例如，在2023年11月，一個所謂的股東對我們提起訴訟，我們的某些官員寫道Sporn訴BrainStorm Cell Treateutics，Inc.等人。在美國紐約南區地區法院，以及2024年2月、2024年3月和2024年4月，在同一法院提起了四起派生訴訟，合併並加了標題在Re BrainStorm Cell Treeutics，Inc.衍生訴訟中(見“項目3.法律訴訟”有關這些事項的更詳細説明)。我們還可能面臨其他類型的訴訟，可能涉及我們的董事或高級管理人員因濫用/管理不當公司資產/資源或利益衝突而違反受託責任的索賠。任何此類訴訟，如果提起，可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

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第3項高級證券違約

沒有。

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目錄表

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項：其他資料。

截至2024年6月30日止六個月期間，吾等並未對股東向本公司董事會推薦被提名人的程序作出重大改變，一如吾等最近的委託書所述。

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於2024年7月29日，董事會批准本公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)將於2024年9月16日(星期一)上午10時舉行。東部時間。確定有權收到2024年年會通知並在2024年年會上投票的公司股東的記錄日期為2024年8月12日營業結束。由於2024年年會的日期與公司於2023年12月18日舉行的2023年股東年會的週年日期相差超過三十(30)天，根據經修訂的1934年證券交易法(以下簡稱交易法)下的規則14a-5(F)，本公司通過於2024年7月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-k報告，根據交易法下的規則14a-8，提供了關於股東提案納入公司委託書的更新截止日期的通知。《交易法》第14a-8條規定的程序之外的股東建議通知，以及《交易法》第14a-19條規定的董事提名通知，這些通知將取代公司委託書中規定的最初截止日期

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根據規則14a-8，擬納入本公司2024年年會委託書的股東建議書必須在不遲於2024年8月12日收到我們的主要執行辦公室，董事會認為這是我們根據規則14a-8(E)開始印刷和發送我們的代表材料之前的合理時間。任何此類建議都必須符合美國證券交易委員會關於形式和實質的要求，才能納入與2024年年會有關的委託聲明。

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根據證券交易法第14a-4條，股東如欲於2024年股東周年大會上提出建議(根據第14a-8條擬納入本公司2024年股東周年大會委託書的建議除外)，必須於2024年8月12日前通知吾等，董事會認為該日期為本公司預期開始印刷及根據第14a-4(C)條寄發吾等代表委任材料之前的合理時間。如果希望提交該建議的股東未能在2024年8月12日之前通知本公司，並且該建議被提交給2024年年會，則根據美國證券交易委員會的委託書規則，管理層就該會議徵求的委託書將授予被管理層選擇投票的那些人關於該股東建議書的酌情投票權。即使股東及時作出通知，被管理層選定投票給代理人的人員仍可在符合規則14a-4的情況下行使酌情投票權。

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為了遵守通用委託書規則，打算根據規則14a-19徵集委託書以支持董事被提名人(而不是公司的被提名人)的股東必須在2024年8月9日(即第10條)之前提交通知，其中列出了規則14a-19所要求的信息^這是根據規則第14a-19(B)條，2024年7月30日(我們最初發出更新截止日期通知的日期)之後的日曆日期。

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根據規則14a-8、規則14a-8流程之外的股東建議通知或根據規則14a-19提交的董事提名通知，任何根據規則14a-8納入公司委託書的股東建議應發送到我們的主要執行辦公室，地址為：BrainStorm Cell Treateutics Inc.，美洲第1325大道，New York，28 Floth，NY 10019。為了減少關於我們收到建議書的日期的爭議，建議股東通過掛號信、要求我們的回執提交上述建議書或通知。

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目錄表

項目6.展品。

以下文件作為本報告的證據存檔：