附錄 99.1

 

POLYPID 有限公司。

和 其子公司

 

臨時的 精簡合併

金融 聲明

 

如 2024 年 6 月 30 日的

 

美元 以千計

 

未經審計

 

索引

 

  頁面
   
臨時簡明合併 資產負債表 1-2
   
臨時簡明合併 運營報表 3
   
臨時簡明合併 股東權益表(赤字) 4-6
   
臨時簡明合併 現金流量表 7 -8
   
臨時簡報附註 合併財務報表 9- 17

 

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

 

-我-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

臨時的 簡明的合併資產負債表

美元 以千計

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2024   2023 
   未經審計   已審計 
         
資產        
         
當前 資產:        
現金 和現金等價物  $3,076   $5,309 
受限 沉積物   163    300 
短期 沉積物   6,271    - 
預付費 支出和其他流動資產   268    458 
           
總計 流動資產   9,778    6,067 
           
長期 資產:          
財產 和設備,網絡   6,813    7,621 
運營 租賃使用權資產   2,679    1,597 
其他 長期資產   257    87 
           
總計 長期資產   9,749    9,305 
           
總計 資產  $19,527   $15,372 

 

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

 

-1-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

臨時的 簡明的合併資產負債表

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2024   2023 
   未經審計   已審計 
         
負債 和股東權益(赤字)        
         
當前 負債:        
當前 長期債務的到期日  $5,437   $4,003 
應計 費用和其他流動負債   2,984    1,971 
貿易 應付賬款   992    772 
當前 經營租賃負債的到期日   873    540 
           
總計 流動負債   10,286    7,286 
           
長期 負債:          
長期 債務   3,127    6,379 
已推遲 收入   2,548    2,548 
長期 經營租賃負債   1,594    857 
其他 負債   371    398 
           
總計 長期負債   7,640    10,182 
           
承諾 和或有負債   
 
    
 
 
           
股東 股權(赤字):          
沒有面值的普通股——已授權: 107,800,000 截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的股份;已發行和流通的股份: 4,797,2521,653,559 分別於 2024 年 6 月 30 日(未經審計)和 2023 年 12 月 31 日的股票   -    - 
額外 實收資本   252,652    236,213 
累積 赤字   (251,051)   (238,309)
           
總計 股東權益(赤字)   1,601    (2,096)
           
總計 負債和股東權益   19,527    15,372 

 

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

  

-2-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

臨時的 簡明合併運營報表(未經審計)

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

   六個月 已結束   三個月 已結束 
   六月 30,   六月 30, 
   2024   2023   2024   2023 
                 
運營 開支:                  
研究 和發展,網絡  $9,810   $7,754   $4,760   $3,960 
市場營銷 和業務發展   501    742    265    357 
普通的 和行政   2,111    3,112    1,096    1,503 
                     
運營 損失   12,422    11,608    6,121    5,820 
金融 支出,淨額   311    262    171    7 
                     
損失 所得税前   12,733    11,870    6,292    5,827 
收入 税收支出   9    35    2    10 
                     
網 損失  $12,742   $11,905   $6,294   $5,837 
                     
每股普通股的基本虧損和攤薄虧損*)  $2.62   $10.85   $1.25   $3.95 
                     
用於計算每股基本虧損和攤薄後虧損的加權平均普通股數*)   4,858,158    1,097,015    5,024,871    1,479,449 

 

*)之前 對期內業績進行了追溯調整,以反映每30股1股的反向分股 於 2023 年 9 月 18 日生效(見註釋 1b)。

 

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

 

-3-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

臨時的 股東權益(赤字)簡明合併報表

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

三 截至2024年6月30日的月份  數字 普通股的   額外
實收資本
   累積
赤字
   總計
股東
公正
 
                 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額   4,797,252   $251,902   $(244,757)  $7,145 
                     
基於股份的薪酬   -    750    -    750 
淨虧損   -    -    (6,294)   (6,294)
                     
截至6月的餘額 2024 年 30 日(未經審計)   4,797,252   $252,652   $(251,051)  $1,601 

 

三 截至2023年6月30日的月份  數字 的
普通股*)
   額外
實收資本
   累積
赤字
   總計
股東
公正
 
                 
截至2023年3月31日的餘額   1,297,682   $231,919   $(220,512)  $11,407 
                     
基於股份的薪酬   -    841    -    841 
修改認股權證   -    31    -    31 
將預先注資的認股權證重新歸類為 股權   -    1,905    -    1,905 
以無現金方式行使預先注資的認股權證   345,151    -    -    - 
淨虧損   -    -    (5,837)   (5,837)
                     
截至6月的餘額 2023 年 30 日(未經審計)   1,642,833   $234,696   $(226,349)  $8,347 

 

*)對前一期業績進行了追溯調整,以反映2023年9月18日生效的每30股反向股票拆分(見注1b)。

 

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

 

-4-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

臨時的 股東權益(赤字)簡明合併報表

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

六 截至2024年6月30日的月份  數字 普通股的   額外
實收資本
   累積
赤字
   總計
股東
公正
 
                 
餘額 截至 2024 年 1 月 1 日   1,653,559   $236,213   $(238,309)  $(2,096)
                     
基於共享 補償   -    1,440    -    1,440 
發行 普通股、認股權證和預先注資的認股權證,淨額 (1)   3,143,693    14,999    -    14,999 
網 損失   -    -    (12,742)   (12,742)
                     
餘額 截至2024年6月30日(未經審計)   4,797,252   $252,652   $(251,051)  $1,601 

 

(1)扣除1,217美元的發行成本。

 

六 截至2023年6月30日的月份  數字 的
普通股*)
   額外
實收資本
   累積
赤字
   總計
股東
公正
 
                 
截至 2023 年 1 月 1 日的餘額   669,605   $220,273   $(214,444)  $5,829 
                     
基於股份的薪酬   -    1,970    -    1,970 
普通股的發行,淨額 (2)   626,934    8,627    -    8,627 
發行預先注資的認股權證,淨額 (3)   -    3,987    -    3,987 
修改認股權證   -    31    -    31 
將預先注資的認股權證重新分類為 負債   -    (2,106)   -    (2,106)
將預先注資的認股權證重新歸類為 股權   -    1,905    -    1,905 
以無現金方式行使預先注資的認股權證   345,151    -    -    - 
行使期權   1,143    9    -    9 
淨虧損   -    -    (11,905)   (11,905)
                     
截至6月的餘額 2023 年 30 日(未經審計)   1,642,833   $234,696   $(226,349)  $8,347 

 

(2)扣除734美元的發行成本。

(3)扣除362美元的發行成本。

 

*)對前一期業績進行了追溯調整,以反映2023年9月18日生效的每30股反向股票拆分(見注1b)。

 

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

 

-5-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

臨時的 股東權益(赤字)簡明合併報表

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

年 2023 年 12 月 31 日結束   數字 普通股的     額外
實收資本
    累積 赤字     總計
股東
公正
(赤字)
 
                         
餘額 截至 2023 年 1 月 1 日     669,605     $ 220,273     $ (214,444 )   $ 5,829  
                                 
基於共享 補償     -       3,391       -       3,391  
發行 普通股,淨額 (1)     637,660       8,723       -       8,723  
發行 預先注資的認股權證,淨額 (2)     -       3,987       -       3,987  
修改 認股權證     -       31       -       31  
重新分類 預先注資的認股權證變為負債     -       (2,106 )     -       (2,106 )
重新分類 將預先注資的認股權證變為股權     -       1,905       -       1,905  
無現金 行使預先注資的認股權證     345,151       -       -       -  
運動 的選項     1,143       9       -       9  
網 損失     -       -       (23,865 )     (23,865 )
                                 
餘額 截至 2023 年 12 月 31 日     1,653,559     $ 236,213     $ (238,309 )   $ (2,096 )

 

(1)扣除757美元的發行成本。
(2)扣除362美元的發行成本。

 

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

 

-6-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

臨時的 簡明的合併現金流量表

美國 以千美元計

 

   六 截至6月30日的月份 
   2024   2023 
   未經審計 
來自經營活動的現金流:        
淨虧損  $(12,742)  $(11,905)
為協調而進行的調整 淨虧損與用於經營活動的淨現金之比:          
財產折舊 和設備   827    913 
非現金財務支出, 網   676    813 
重新評估認股權證 歸類為負債   -    (201)
基於股份的薪酬 開支   1,440    1,970 
資產和負債的變化:          
預付費用和 其他資產   188    950 
經營租賃使用權資產   400    539 
經營租賃負債   (412)   (561)
貿易應付賬款   220    (238)
應計 費用和其他負債   909    (561)
           
運營中使用的淨現金 活動   (8,494)   (8,281)
           
現金流來自 投資活動:          
投資銀行存款   (14,691)   (17,600)
銀行存款的收益   8,500    9,932 
購買 財產和設備   (19)   (195)
           
用於投資的淨現金 活動   (6,210)   (7,863)
           
現金流來自 融資活動:          
發行收益 普通股、認股權證和預籌認股權證,淨額   15,076    12,614 
長期應付的款項 債務   (2,574)   (1,522)
應付費用的支付 修改債務   -    (125)
收益 來自行使期權   -    9 
           
提供的淨現金是 融資活動   12,502    10,976 
           
現金、現金等價物和限制品減少 沉積物   (2,202)   (5,168)
現金、現金等價物 以及期初的限制性存款   5,686    9,142 
           
現金、現金等價物 以及期末的限制性存款  $3,484   $3,974 

 

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

 

-7-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

臨時的 簡明的合併現金流量表

美國 以千美元計

 

   六 截至6月30日的月份 
   2024   2023 
   未經審計 
非現金活動:        
修改 認股權證  $-   $31 
信貸額度衍生品  $-   $127 
發行成本  $77   $- 
使用權資產得到確認 並附有相應的租賃責任  $1,482   $- 
           
補充 現金流披露:          
已付利息  $471   $492 
           
補充 現金流信息的披露:          
現金和現金等價物  $3,076   $3,396 
限制性存款   163    503 
包括限制性存款 在其他長期資產中   245    75 
           
現金、現金等價物 以及期末的限制性存款  $3,484   $3,974 

 

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

 

-8-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

筆記 至中期簡明合併財務報表(未經審計)

 

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

註釋 1:-將軍

 

a。Polypid 有限公司(“公司”)根據以色列法律註冊成立併成立 於 2008 年 2 月 28 日投入運營。該公司是一家三期生物製藥公司 專注於開發靶向、局部給藥和延長釋放的療法 使用其專有的 PLEX(聚合物脂質封裝矩陣)技術。該公司的 候選產品旨在通過提供活性藥物來滿足未滿足的醫療需求 原料,在當地按預先確定的釋放速率和持續時間長時間不等 從幾天到幾個月。該公司最初專注於發展其領先地位 候選產品,D-PLEX100,其中含有一種用於預防的抗生素 骨和軟組織中的手術部位感染(“SSI”)。直到 6 月 30 日 2024年,公司主要從事研發。

 

這個 公司的全資子公司包括美國的子公司(“美國子公司”)和子公司 在羅馬尼亞。這家美國子公司的業務側重於公司在美國業務的營銷和業務發展 美國。

 

b。開啟 2023 年 9 月 18 日,公司董事會批准了 1 股 30 股反向股票 分裂。沒有發行零碎股票,也沒有以現金或其他對價作為股權支付 反向股份拆分的結果。相反,該公司又發行了一股整股 反向後的股份將普通股分割給任何原本會擁有的股東 由於反向股份拆分,獲得了一小部分股份。授權金額 普通股沒有受到影響。所有已發行和流通的股票和每股金額 所附合並財務報表中包含的已進行了調整,以反映 本報告所述期間的反向份額拆分。

 

c。這個 公司自成立以來的活動包括進行研究和開發 活動。成功完成公司的發展計劃,最終 盈利業務的實現取決於未來的事件,其中包括 事情,其獲得融資的能力;獲得監管機構的上市許可; 進入潛在市場;建立可持續的客户羣;吸引、留住和激勵 合格的人員; 發展戰略聯盟.該公司的業務是 由其股東和研發補助金資助,公司打算 尋求進一步的私人或公共資金,並申請進一步的研究 以及用於繼續開展業務的發展補助金.儘管管理層認為 公司將能夠成功為其運營提供資金,無法保證 公司將能夠做到這一點,或者公司將永遠盈利。

 

在 2022 年 9 月, 該公司公佈了外科網站醫院通過Local D-PLEX收購感染預防的頂級業績100 (“SHIELD”)I 三期試驗。SHIELD I 沒有達到其主要終點。也就是説,在預先指定的子組分析中 美國食品藥品監督管理局(“FDA”)要求對總共423名有大切口(>20例)的受試者進行檢查 釐米),D-PLEX 的地方管理機構100 導致主要終點顯著減少了 54%, 與單獨的 SoC 相比(p=0.0032)。 美國食品和藥物管理局承認,SHIELD I的結果可能會為該人羣提供支持性證據, 建議公司再進行一項研究,以支持可能提交的保密協議。美國食品和藥物管理局表示,正在進行的SHIELD 第二項研究有可能起到這樣的研究的作用。該公司於2023年6月恢復了SHIELD II試驗的招募工作。

 

-9-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

筆記 至中期簡明合併財務報表(未經審計)

 

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

註釋 1:-將軍 (續)

 

d。這個 公司預計,在未來幾年中,將繼續蒙受鉅額損失 其臨牀開發階段。為了全面執行其業務計劃,公司將需要 完成3期臨牀研究和某些開發活動以及製造 試點製造工廠中所需的臨牀和商業生產批次。 此外,該公司的候選產品將需要獲得監管部門的批准 商業化,公司將需要建立銷售、營銷和物流基礎設施。 這些活動可能持續多年,需要大量支出才能完成 最終可能會失敗。在完成這些活動方面出現任何延誤都可能造成不利影響 對公司產生影響。

 

如 截至2024年6月30日,公司的現金、現金等價物和短期存款總額為美元9,347。在這六個月中 截至2024年6月30日的期間,公司蒙受了虧損美元12,742 經營活動產生的現金流為負美元8,494。在 此外,該公司的累計赤字為美元251,051 截至2024年6月30日。

 

管理 計劃通過私募和公開募股或戰略夥伴關係尋求額外的股權融資,從長遠來看,通過 通過產品銷售創造收入。

 

這個 公司未來的運營高度依賴於多種因素,包括(i)完成所有必需的臨牀檢查 研究;(ii)其研發活動的成功;(iii)製造所有必需的臨牀和商業產品 批次;(iv)相關監管機構的上市批准;以及(v)公司候選產品的市場接受度。

 

那裏 無法保證公司將成功實現上述臨牀、科學和商業里程碑。

 

基於 綜上所述,截至這些中期合併財務報表的批准之日,公司尚未提出必要的 為其活動提供資金,使其活動持續至少一年。因此,這些因素使人們對以下方面產生了重大懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。中期簡明合併財務報表不包括任何 如果公司無法繼續經營,可能會調整賬面金額以及資產和負債的分類 作為持續經營的企業。

 

注意事項 2:-顯著 會計政策

 

a。重要會計政策的列報基礎和摘要:

 

這個 隨附的公司中期簡明合併財務報表是根據會計原則編制的 在美國普遍接受,並且在所有重要方面都與公司年度報告中所適用的內容一致 截至2023年12月31日止年度的20-F表報告,於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交。

 

這個 根據美國公認會計原則編制中期簡明合併財務報表(“U.S. GAAP”)要求管理層做出影響中期簡明合併報告金額的估算和判斷 財務報表和附註。受此類估計和假設影響的重要項目,但不限於 金融資產和負債的公允價值、財產和設備的使用壽命以及公允價值的確定 公司的股份薪酬。公司根據歷史和預期業績、趨勢和各種因素作出這些估計 它認為在這種情況下合理的其他假設,包括對未來事件的假設。實際結果 可能與這些估計不同。

 

-10-

 

 

POLYPID 有限公司。及其子公司

 

筆記 至中期簡明合併財務報表(未經審計)

 

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

注意事項 2:-顯著 會計政策(續)

 

a。基礎 重要會計政策的列報和摘要:(續)

 

這個 臨時財務信息未經審計,但反映了所有正常的經常性調整,管理層認為這些調整是必要的 公平地呈現此處列出的信息。中期簡明合併財務報表應同時閲讀 經審計的合併財務報表和相關附註包含在公司20-F表年度報告中 截至2023年12月31日的財年(“2023年合併財務報表”)。中期業績不一定是指示性的 整整一年的結果。

 

那裏 與重大會計政策相比,公司的重大會計政策沒有實質性變化 在公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中進行了描述。

 

b。每股基本虧損和攤薄後虧損:

 

這個 公司的每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以加權平均值 該期間已發行的普通股數量,不考慮潛在的稀釋性證券。稀釋後的 每股虧損的計算方法是使用庫存份額對該期間所有可能具有稀釋作用的已發行證券生效 方法或根據此類證券的性質進行轉換的方法。攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同 在普通股潛在的稀釋效果具有反稀釋作用的時期。

 

c。金融工具的公允價值:

 

在下面 美國公認會計原則,公允價值定義為出售資產或為轉移負債而支付的金額 市場參與者之間的有序交易,並要求對按公允價值記賬的資產和負債進行分類和披露 分為以下三個類別:

 

  級別 1- 可觀察 反映活躍市場相同資產和負債報價(未經調整)的投入。
     
  級別 2- 包括 市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
     
  級別 3- 不可觀察的輸入 受到很少或根本沒有市場活動的支持。

 

這個 賬面金額的現金和現金等價物, 限制性存款, 短期存款, 長期債務, 其他流動資產, 貿易應付賬款, 由於此類工具的短期到期,應計費用和其他流動和非流動負債接近其公允價值。

 

公平 價值估算是根據相關的市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點進行的。 這些估計本質上是主觀的,涉及不確定性和重要判斷問題,因此無法確定 精確地。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

 

d。最近通過的會計聲明:

 

如 作為 “新興成長型公司”,《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)允許公司延遲 採用適用於上市公司的新會計公告或經修訂的會計公告,直到此類公告適用於 私營公司。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期。該公司最近進行了審查 會計聲明,並得出結論,這些聲明要麼不適用於其業務,要麼預計不會對其產生任何實質影響 未來採用的簡明合併財務報表。

 

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筆記 至中期簡明合併財務報表(未經審計)

 

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

備註 2:-顯著 會計政策(續)

 

e。最近發佈的尚未通過的會計公告:

 

在 2023 年 11 月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《2023-07 年會計準則更新》(“ASU”), “分部報告(主題280):對可報告的分部披露的改進”,要求公共實體進行披露 有關其應申報細分市場的重大支出和其他分部項目的中期和年度信息。公開 擁有單一可報告分部的實體必須適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求以及所有現有細分市場的披露要求 《會計準則編纂》(“ASC”)280 中期和年度披露和對賬要求。 亞利桑那州立大學 2023-07 對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及之後開始的財政年度內的過渡期有效 2024 年 12 月 15 日,允許提前收養。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。

 

在 2023 年 12 月,FasB 發佈了 ASU 2023-09 “所得税(主題 740):改進所得税披露”,其中要求 公共實體每年在費率對賬中披露具體類別,並披露 按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學 2023-09 對從 2025 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效,早期 允許收養。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。

 

備註 3:-租賃

 

這個 公司根據經營租賃租賃租賃幾乎所有的辦公空間和車輛。該公司的租約有原始租約 期限將在 2024 年至 2027 年之間到期。

 

開啟 2024 年 1 月 14 日,公司為其一處房產簽訂了新的租賃協議,租期延長至 7 月 2027。

 

這個 除非可以合理確定續約,否則公司在確定租賃期限時不假設續約。 衡量租賃負債時包含的租賃付款包括以下內容:固定不可取消的租賃付款,付款 對於可選的續訂期,可以合理確定續訂期將得到行使,並支付提前終止的款項 選項,除非可以合理確定租約不會提前終止。

 

這個 以下是公司所有運營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率的摘要 2024 年 6 月 30 日:

 

加權平均剩餘租賃期限(年)   2.97 
加權平均折扣率   10.40%

 

對於 在截至2024年6月30日的六個月中,總運營租賃成本和經營租賃的現金支付如下:

 

運營租賃成本  $526 
經營租賃的現金支付  $419 

 

最低限度 截至2024年6月30日的剩餘租賃期內的租賃付款如下:

 

2024 年的剩餘時間  $481 
2025   958 
2026   919 
2027   455 
      
未貼現的租賃付款總額   2,813 
減去-估算利息   (346)
      
租賃負債的現值  $2,467 

 

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備註 4:-線 信貸安排

 

進一步 參見2023年合併財務報表附註7中關於4月簽署的擔保信貸額度協議的討論 2022年5月5日,公司有了 Kreos Capital VI(專家基金)有限責任公司(“Kreos”)(“信貸額度” 或 “債務”) 2023年3月29日修訂了信貸額度(“修正案”)。

 

開啟 2024 年 1 月 9 日,公司償還了美元1,494 這是由於信貸額度中包含了回收機制。

 

期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間,公司確認了美元756 和 $813 與信貸相關的利息支出 分別列為公司運營報表中財務費用的一部分。

 

備註 5:-承諾 和或有負債

 

在 與其研發計劃有關的是,截至2024年6月30日,該公司收到了以色列的參與補助金 以色列經濟部創新局(“IIA”)的總金額為美元4,888。作為對國際投資協定的回報 參與後,公司承諾按以下費率支付特許權使用費 3佔已開發產品銷售額的百分比,最高為 100金額的百分比 收到的補助金加上按擔保隔夜融資利率計算的利息。

 

對於 在截至2024年6月30日的六個月期間,沒有收到任何新的參與補助金。

 

通過 2024年6月30日,尚未支付或累積任何特許權使用費。

 

備註 6:-股東 股權(赤字)

 

a。普通股本(無面值)的組成如下:

 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
   未經審計   已審計 
   已授權   已發行 和 傑出的   已授權   已發行 和
傑出的
 
   數字 的股份 
                     
普通 股份   107,800,000    4,797,252    107,800,000    1,653,559 

 

b。融資 回合:

 

開啟 2023 年 3 月 29 日,公司對未註冊的預先注資認股權證進行了私募配售,最多可購買 345,238 普通股 (“PFW”),價格為美元12.60 根據PFW的説法,與公司的某些現有股東共享。PFW 有個練習 $ 的價格0.003 每股普通股。因此, PFW的對價為美元3,987,扣除相關安置費和 其他發行費用,總額為 $362。根據 ASC 第 480 號,”區分負債和 股權”(“ASC 480”)和 ASC 編號 815-40,”衍生品和套期保值” (“ASC 815”), PFW 有資格進行權益會計。

 

開啟 2023 年 3 月 31 日,公司完成了公開發行,其中包括 561,967 普通股(包括 73,300 普通股 根據授予承銷商的總配股權的充分行使),公開發行價格為美元12.60 每股 (“公開發行”)。公司從公開募股中獲得的收益為 $6,415,扣除承保佣金 以及其他總額為 $ 的發行費用665

 

正在關注 在公開發行中,公司沒有足夠數量的授權普通股來支付 167,115 PFW,因此, 根據ASC 815,這些 PFW 總額為 $2,106, 被歸類為按公允價值計算的負債.

 

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POLYPID 有限公司。及其子公司

 

筆記 至中期簡明合併財務報表(未經審計)

 

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

備註 6:-股東們 權益(赤字)(續)

 

b。融資 回合:(續)

 

開啟 2023 年 5 月 5 日,公司股東批准通過以下方式增加公司的法定股本 60,000,000,來自 47,800,000107,800,000 普通股,因此,根據ASC 480和815-40,這些PFW被歸類為權益會計 按其公允價值計算,共計美元1,905。PFW公允價值的變化被計為財務支出 金額 $201

 

開啟 2023 年 5 月 11 日,所有 PFW 都行使為 345,151 無現金基礎上的普通股。

 

開啟 2024年1月4日,公司簽訂了私募融資的最終證券購買協議,該協議由領先企業牽頭 專注於生命科學的美國投資者和某些現有投資者。根據證券購買協議,投資者購買了 3,143,693 公司普通股,收購價為美元4.81 每股,預先注資的認股權證,最多可購買 227,619 行使價為美元的普通股0.0001 每股和認股權證,最多可購買 3,371,312 按行使價計算的普通股 為 $5.50 每股。認股權證將於以下日期中較早者到期 兩年 自發行之日起至公司發行後的10個交易日 宣佈數據安全監控委員會對公司非盲中期分析的積極建議 在其 D-PLEX 的 SHIELD II 三期試驗中100 由於療效陽性,導致試驗停止。所得款項 對公司的總額為 $14,999,扣除發行成本。全額行使認股權證將導致額外的美元18,542 向公司支付所得款項。此次發行於2024年1月9日結束。

 

在 根據ASC 480和ASC 815,預先注資的認股權證和認股權證符合權益會計的資格。的公允價值 購買普通股的認股權證為美元4.52

 

這個 Black-Scholes期權定價模型假設用於在授予日對認股權證進行估值,如下表所示:

 

股息收益率 (%)   0 
預期波動率 (%)   117.40-134.00 
無風險利率 (%)   4.36-5.08 
預期期限(以年為單位)   0.68-2.00 

 

c。分享 期權計劃:

 

這個 公司董事會授權通過其 2012 年股票期權計劃向高管、董事、顧問、管理層授予期權 和其他關鍵員工。授予的期權通常有四年的歸屬期,並在授予之日起十年後到期。 根據公司期權計劃授予的期權在到期前被取消或沒收的期權可用於未來授予。

 

開啟 2024 年 5 月 6 日,公司董事會批准將公司的期權池再增加一倍 2,000,000 來自的選項 312,4032,312,403

 

如 2024 年 6 月 30 日的 867,124 該公司的期權中有1%的期權可用於未來的補助金。

 

期間 2023年第一季度,公司下調了行使價 67,385 向所有員工和顧問授予期權 2012年股票期權計劃。自修改之日起,期權可以以 $ 行使23.07 (“重新定價”)。正在關注 重新定價,公司佔總額的增量價值為美元562,其中 $307 在修改時已被確認 既得期權到期日,其餘金額將根據每筆補助金的歸屬條件記作支出。

 

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POLYPID 有限公司。及其子公司

 

筆記 至中期簡明合併財務報表(未經審計)

 

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

備註 6:-股東們 權益(赤字)(續)

 

c。分享 期權計劃:(續)

 

開啟 2023 年 5 月 5 日,公司董事會還批准了類似的行使價下調 17,417 先前授予的期權 致公司的首席執行官和董事會成員。因此,該公司在總額中佔了增量價值 金額 $63,其中 $50 由於既得期權,截至修改之日已確認,其餘金額將記作支出 基於每項補助金的歸屬條件。

 

一個 公司2012年股票期權計劃下員工和非員工(包括董事)期權狀況摘要 截至2024年6月30日的六個月期間,截至2024年6月30日的六個月期間的變化如下(未經審計):

 

  

數字

的選項

  

加權

平均的

運動

價格

   聚合內在價值  

加權
平均的
剩餘

合同的
壽命(年)

 
                 
期初未結清   254,436   $22.41   $-    8.24 
已授予   1,199,975   $4.64    
 
      
被沒收並已過期   (14,706)  $51.53           
                     
期末未付   1,439,705   $7.30   $-    9.52 
                     
可行使的選項   73,501   $38.73   $-    5.30 
                     
已歸屬,預計將歸屬   1,439,705   $7.30   $-    9.44 

 

這個 Black-Scholes期權定價模型假設用於在授予日對員工股票期權進行估值,如下所示 截至2024年6月30日的六個月期間的表:

 

股息收益率 (%)   0 
預期波動率 (%)   97.10-98.39 
無風險利率 (%)   4.43-5.06 
預期期限(以年為單位)   0.5-6.1 

 

這個 公司各部門確認的基於股份的薪酬支出總額:

 

  

六 已結束的月份

六月 30,

 
   2024   2023 
   未經審計 
         
研究和開發  $849   $1,022 
市場營銷和業務發展   144    191 
一般和行政   447    757 
           
   $1,440   $1,970 

 

如 截至2024年6月30日,未確認的薪酬費用為美元6,305, 預計將在加權平均期內予以確認 大約3.07年份。

 

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POLYPID 有限公司。及其子公司

 

筆記 至中期簡明合併財務報表(未經審計)

 

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

備註 6:-股東們 權益(赤字)(續)

 

c。分享 期權計劃:(續)

 

開啟 2024 年 5 月 6 日,董事會共授予 280,000 向公司高管提供基於里程碑的選項(統稱 “基於里程碑的選項”)。里程碑條件設定為提前停止的中期分析結果 該公司對D-PLEX的SHIELD II三期試驗100 以整體療效或最佳結果(主要終點)為準 alpha 等級高達(包括在內) 5%.

 

這個 基於里程碑的期權的平均行使價為美元4.64

 

如 自2024年6月30日起,里程碑條件不太可能實現;因此,沒有確認任何補償成本。

 

d。認股權證 和預先注資的認股權證:

 

如 自2024年6月30日起,所有認股權證均可行使為普通股,其中截至2024年6月30日已發行的未償還認股權證, 如下(未經審計):

 

授予日期   認股權證
傑出的
截至
2024 年 6 月 30 日
    平均值
運動
價格
每股 ($)
    認股權證
可行使
截至
2024 年 6 月 30 日
    可行使 通過
                       
2020 年 9 月     597     $ 480.00       597     2024 年 9 月
2022 年 4 月     5,193     $ 12.60       5,193     2029 年 4 月
2022 年 7 月     1,298     $ 12.60       1,298     2029 年 4 月
2024 年 1 月     3,371,312     $ 5.50       3,371,312     2026 年 1 月 *)
2024 年 1 月     227,619     $ 0.0001       227,619     沒有到期日 *)
                             
      3,606,019               3,606,019      

 

不 認股權證是在截至2024年6月30日的六個月期間行使的。

 

*) 參見注釋 60。

 

備註 7:-基本的 以及攤薄後的每股虧損

 

這個 下表列出了公司每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果:

 

  

六 已結束的月份

六月 30,

  

三 已結束的月份

六月 30,

 
   2024   2023   2024   2023 
   未經審計 
分子:                
分配 歸屬於普通股股東的虧損  $12,742   $11,905   $6,294   $5,837 
分母:                    
加權 平均已發行普通股   4,858,158    1,097,015    5,024,871    1,479,449 
                     
每股基本虧損和攤薄後虧損  $2.62   $10.85   $1.25   $3.95 

 

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POLYPID 有限公司。及其子公司

 

筆記 至中期簡明合併財務報表(未經審計)

 

美國 千美元(股票和每股數據除外)

 

備註 7:-基本的 以及攤薄後的每股虧損(續)

 

這個 在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股虧損之外的潛在普通股 由於將其包括在內會產生反稀釋作用而提出的期限如下:

 

   三 以及截至6月30日的六個月 
   2024   2023 
   未經審計 
         
普通股期權   73,501    69,277 
認股權證   3,606,019    13,775 
           
    3,679,520    83,052 

 

注意 8:-隨後 事件

 

1。2024 年 7 月 2 日,股東大會批准了撥款 198,000 公司首席執行官的期權以及 132,600 基於里程碑的選項。兩項補助金的行使價定為美元4.64

 

2。2024年8月1日,公司簽訂了私募融資的最終證券購買協議。根據證券購買協議,投資者已同意購買 2,235,457 公司的普通股或代替普通股的預先注資認股權證,收購價為美元3.61 每股和認股權證,最多可購買 1,676,588 行使價為美元的普通股3.61 每股。認股權證將於以下日期中較早者到期 兩年 自發布之日起至公司宣佈數據安全監督委員會就公司在D-PLEX的SHIELD II第三階段試驗中進行非盲中期分析的建議之後的10個交易日內100導致試驗因療效陽性而停止,或者繼續按計劃招募患者(最多630名受試者)。此次發行於 2024 年 8 月 6 日結束。公司的淨收益約為 $7,500。全額行使認股權證將導致額外的美元6,052 向公司支付所得款項。

  

3.除了附註4中討論的內容外,公司於2024年8月1日對信貸額度進行了第二項修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案, 60自2025年4月1日起,信貸額度下剩餘的本金和利息還款額的百分比將延遲並按月等額償還。修訂後的擔保貸款現在的利率為 12.00%,公司將向Kreos支付重組費,金額為美元125。作為額外延期還款的回報,Kreos有權根據當時未償還的本金獲得潛在的追回付款。這種回收機制將由來自未來夥伴關係協議的額外資金或額外融資觸發。要支付的回扣金額不會超過 $4,500,其中 $1,500 已經付款。

 

如 作為第二修正案的一部分,公司向Kreos簽發了收購令 40,0000 行使中的本公司普通股 $ 的價格3.61 每股。簽發的認股權證的到期日為 七年 從發行之日起。

 

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