bhrb-20240630
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目錄表
           
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年6月30日
或
o
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
從 到
佣金文件編號001-41633
伯克和赫伯特金融服務公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
維吉尼亞92-0289417
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
100 S。費爾法克斯街, 亞歷山大, 維吉尼亞
22314
（主要行政辦公室地址）(郵政編碼)
703-666-3555
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊所在的交易所名稱
普通股，面值每股0.50美元BHRB納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速灌裝機 o加速灌裝機 o
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司o
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
截至2024年8月8日，已有 14,944,967註冊人已發行普通股的股份。

目錄表
目錄
頁面
第一部分-財務信息
1
項目1.財務報表
1
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
46
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
77
項目4.控制和程序
79
第II部分--其他資料
80
項目1.法律訴訟
80
第1A項。風險因素
80
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
80
項目3.高級證券違約
80
項目4.礦山安全信息披露
80
項目5.其他信息
80
項目6.展品
81
簽名
82
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1. 財務報表
伯克赫伯特金融服務公司合併財務報表：
頁面
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表
2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月合併利潤表（虧損）（未經審計）
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月合併全面收益（虧損）表（未經審計）
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月合併股東權益變動表（未經審計）
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月合併現金流量表（未經審計）
7
合併財務報表附註（未經審計）
9
1
目錄表
伯克和赫伯特金融服務公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2024年6月30日
(未經審計)
2023年12月31日
(經審計)
資產
現金和銀行到期款項$35,072 $8,896 
賺取利潤的銀行存款176,848 35,602 
現金及現金等價物211,920 44,498 
可供出售的證券，按公允價值計算1,414,870 1,248,439 
限制性股票，按成本計算15,169 5,964 
持作出售貸款，按公允價值計算3,268 1,497 
貸款5,616,724 2,087,756 
信貸損失準備(68,017)(25,301)
淨貸款5,548,707 2,062,455 
房舍和設備，淨額135,581 61,128 
擁有的其他房地產3,334 — 
應計應收利息33,371 15,895 
無形資產65,895 — 
商譽32,783 — 
公司所有的人壽保險182,112 94,159 
其他資產163,183 83,544 
總資產
$7,810,193 $3,617,579 
負債與股東權益
負債
無息存款$1,397,030 $830,320 
計息存款5,242,541 2,171,561 
總存款6,639,571 3,001,881 
短期借款285,161 272,000 
次級債券，淨值92,178 — 
欠未合併子信託的次級債券16,886 — 
應計利息和其他負債83,271 28,948 
總負債
7,117,067 3,302,829 
承諾和或有負債（見注10）
股東權益
優先股和相關盈餘，美元1.00每股面值；2,000,000授權股份；1,500截至2024年6月30日已發行和發行的股份; 不是截至2023年12月31日已發行和發行股票
10,413 — 
普通股7,752 4,000 
$0.50票面價值；20,000,000授權股份，15,503,459已發行及已發行股份14,932,169截至2024年6月30日已發行股份; 8,000,000已發行及已發行股份7,428,710截至2023年12月31日已發行股份
普通股、額外實繳資本399,553 14,495 
留存收益403,422 427,333 
累計其他綜合收益(虧損)(100,430)(103,494)
庫存股(27,584)(27,584)
571,290截至2024年6月30日按成本計算的股份，以及 571,290截至2023年12月31日的股份（按成本計算）
股東權益總額
693,126 314,750 
總負債與股東權益
$7,810,193 $3,617,579 

請參閲合併財務報表附註。
2
目錄表
伯克和赫伯特金融服務公司。
合併損益表(損益)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
利息收入
應納税貸款，包括費用$81,673 $25,300 $109,718 $48,060 
免税貸款，包括費用33 — 33 — 
應税證券10,930 9,419 19,873 19,221 
免税證券2,556 1,409 3,917 2,867 
其他利息收入905 988 1,301 1,296 
利息收入總額96,097 37,116 134,842 71,444 
利息開支
存款30,373 10,030 43,304 15,431 
短期借款4,071 3,279 7,726 7,417 
次級債務1,860 — 1,860 — 
其他利息支出28 15 56 30 
利息支出總額36,332 13,324 52,946 22,878 
淨利息收入
59,765 23,792 81,896 48,566 
信用損失費用-貸款和可供出售證券20,100 310 19,430 833 
信用損失費用-資產負債表外信用風險3,810 (96)3,810 (104)
信貸損失準備金總額23,910 214 23,240 729 
扣除信用損失費用後的淨利息收入35,855 23,578 58,656 47,837 
非利息收入
信託和財富管理2,211 1,305 3,630 2,642 
服務費及收費4,088 1,741 5,694 3,376 
證券淨收益（損失）613 (111)613 (111)
公司自有人壽保險收入922 571 1,469 1,131 
其他非利息收入1,671 1,119 2,353 1,801 
非利息收入總額9,505 4,625 13,759 8,839 
非利息支出
薪金和工資20,895 9,922 30,413 19,416 
養老金和其他員工福利5,303 2,406 7,668 4,874 
入住率2,997 1,545 4,535 3,002 
設備租賃、折舊和維護12,663 1,457 13,944 2,796 
其他運營22,574 6,018 29,037 11,625 
非利息支出總額64,432 21,348 85,597 41,713 
所得税前收入(虧損)(19,072)6,855 (13,182)14,963 
所得税支出(福利)
(2,153)821 (1,475)1,405 
淨收益(虧損)(16,919)6,034 (11,707)13,558 
優先股股息225 — 225 — 
適用於普通股的淨收益(虧損)$(17,144)$6,034 $(11,932)$13,558 
普通股每股收益(虧損)：
基本信息$(1.41)$0.81 $(1.22)$1.82 
稀釋(1.41)0.80 (1.22)1.80 
請參閲合併財務報表附註。
3
目錄表
伯克和赫伯特金融服務公司。
綜合全面收益表(損益表)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
淨收益(虧損)$(16,919)$6,034 $(11,707)$13,558 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
證券的未實現收益(虧損)：
期內產生的未實現收益（損失），扣除税款（美元）221)及$1,397截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別扣除税款（美元104)和($3,180）分別截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月
833 (5,254)392 11,964 
證券損失（收益）的重新分類調整，扣除税款美元129和($23）分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，扣除税款為美元129和($23）分別截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月
(484)88 (484)88 
公允價值對衝損失（收益）的重新分類調整，扣除税款美元9和($728）分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，扣除税款為美元17和($232）分別截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月
(32)2,739 (64)873 
現金流對衝的未實現收益(虧損)：
現金流對衝未實現持有收益（損失），扣除税款（美元）238)及$73截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別扣除税款（美元945)及$61分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
894 (275)3,554 (228)
淨利潤中包含的損失（收益）的重新分類調整，扣除税款美元183和($89）分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，扣除税款為美元89和($165）分別截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月
(687)334 (334)621 
其他全面收益(虧損)合計524 (2,368)3,064 13,318 
綜合收益(虧損)
$(16,395)$3,666 $(8,643)$26,876 

請參閲合併財務報表附註。
4
目錄表如下：
伯克和赫伯特金融服務公司。
合併股東權益變動表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
優先股和盈餘普通股保留
收益		全面
收入(虧損)		財政部
庫存		股東的
股權
未償還股份量額外實收
資本
餘額2024年3月31日$— 7,440,025 $4,006 $15,308 $428,532 $(100,954)$(27,584)$319,308 
收購頂峯金融集團公司10,413 7,405,772 3,703 383,329 — — — 397,445 
淨收益(虧損)— — — — (16,919)— — (16,919)
其他全面收益(虧損)— — — — — 524 — 524 
（購買）出售庫藏股，淨值— — — — — — — — 
普通股現金股息，宣佈— — — — (7,869)— — (7,869)
優先股現金股息，宣佈— — — — (225)— — (225)
股份補償費用，淨— 86,372 43 916 (97)— — 862 
餘額2024年6月30日$10,413 14,932,169 $7,752 $399,553 $403,422 $(100,430)$(27,584)$693,126 
餘額2023年3月31日$— 7,427,840 $4,000 $12,686 $424,532 $(123,809)$(27,626)$289,783 
淨收入— — — — 6,034 — — 6,034 
其他全面收益(虧損)— — — — — (2,368)— (2,368)
（購買）出售庫藏股，淨值— 870 — — — — 42 42 
普通股現金股息，宣佈— — — — (3,936)— — (3,936)
股份補償費用，淨— — — 522 (5)— — 517 
餘額2023年6月30日$— 7,428,710 $4,000 $13,208 $426,625 $(126,177)$(27,584)$290,072 
請參閲合併財務報表附註。












5
目錄表
伯克和赫伯特金融服務公司。
合併股東權益變動表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
優先股和盈餘普通股保留
收益		全面
收入(虧損)		財政部
庫存		股東的
股權
未償還股份量額外實收
資本
餘額2023年12月31日$— 7,428,710 $4,000 $14,495 $427,333 $(103,494)$(27,584)$314,750 
收購頂峯金融集團公司10,413 7,405,772 3,703 383,329 — — — 397,445 
淨收益(虧損)— — — — (11,707)— — (11,707)
其他全面收益(虧損)— — — — — 3,064 — 3,064 
（購買）出售庫藏股，淨值— — — — — — — — 
普通股現金股息，宣佈— — — — (11,808)— — (11,808)
優先股現金股息，宣佈— — — — (225)— — (225)
股份補償費用，淨— 97,687 49 1,729 (171)— — 1,607 
餘額2024年6月30日$10,413 14,932,169 $7,752 $399,553 $403,422 $(100,430)$(27,584)$693,126 
餘額2022年12月31日$— 7,425,760 $4,000 $12,282 $424,391 $(139,495)$(27,725)$273,453 
因採用CMEL而進行的累計影響調整，扣除税款— — — — (3,439)— — (3,439)
淨收入— — — — 13,558 — — 13,558 
其他全面收益(虧損)— — — — — 13,318 — 13,318 
（購買）出售庫藏股，淨值— 2,950 — — — — 141 141 
普通股現金股息，宣佈— — — — (7,872)— — (7,872)
股份補償費用，淨— — — 926 (13)— — 913 
餘額2023年6月30日$— 7,428,710 $4,000 $13,208 $426,625 $(126,177)$(27,584)$290,072 
請參閲合併財務報表附註。
6
目錄表
伯克和赫伯特金融服務公司。
合併現金流量表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20242023
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(11,707)$13,558 
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
固定資產折舊及攤銷2,315 1,354 
其他無形資產攤銷2,865 — 
承擔負債的加記2,526 — 
與獲得的貸款相關的累積收入13,302 — 
住房税收抵免攤銷2,745 2,796 
出售可供出售證券的已實現（收益）損失(613)111 
銷售奧利奧房產實現（收益）(26)— 
信貸損失準備金23,240 729 
公司自有人壽保險收入(1,469)(1,131)
遞延税（福利）(38,461)(1,560)
固定資產處置損失473 — 
證券的累積(1,654)(815)
證券攤銷4,631 4,643 
基於股份的薪酬費用1,496 1,188 
償還經營租賃負債(1,111)(1,631)
持作出售貸款（收益）(199)(28)
出售持有待售貸款所得款項14,105 2,845 
持作出售貸款公允價值變化28 6 
持有待售貸款的來源(15,705)(3,307)
應計應收利息(增加)減少(1,501)700 
(增加)其他資產減少(39,733)2,750 
應計應付利息和其他負債增加32,178 656 
經營活動提供(用於)的現金流量淨額$(12,275)$22,864 
投資活動產生的現金流
可供出售證券的到期、預付和贖回收益，淨額128,020 52,500 
出售可供出售證券所得款項，淨額365,990 77,780 
購買可供出售證券，淨值(480,920)— 
合併現金（已付），淨額(750)— 
限制性股票的銷售24,201 27,447 
購買限制性股票(33,406)(14,918)
購買財產和設備，扣除處置(2,523)(4,367)
（購買）公司自有人壽保險的收益1,433 (6)
客户貸款（增加）減少，淨137,008 (113,748)
投資活動提供的現金流量淨額$139,053 $24,688 
融資活動產生的現金流
無息賬户淨（減少）(14,966)(84,296)
生息賬户淨增加（減少）(56,300)169,159 
其他短期借款淨增加（減少）122,064 (94,100)
償還融資租賃負債(107)(80)
支付的現金股利(12,033)(7,872)
員工股票購買計劃的收益208 — 
普通股發行1,778 — 
7
目錄表
伯克和赫伯特金融服務公司。
合併現金流量表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
出售庫存股— 141 
融資活動提供(用於)的現金流量淨額$40,644 $(17,048)
現金和現金等價物增加167,422 30,504 
現金及現金等價物
期初44,498 50,295 
期末$211,920 $80,799 
現金流量信息的補充披露
以下項目的現金付款：
支付給儲户的利息$41,716 $14,302 
短期借款支付的利息14,004 8,379 
次級債務和信託優先證券支付的利息1,860 — 
融資租賃支付的利息56 30 
所得税775 275 
可供出售證券的未實現收益變動— 15,255 
獲得使用權資產產生的租賃負債10,362 — 
為合併而發行的普通股，淨額387,032 — 
為合併發行的優先股，淨額10,413 — 
請參閲合併財務報表附註。

8
目錄表
注1-經營活動的性質和重大會計政策
業務性質
Burke&Herbert Financial Services Corp.(“Burke&Herbert”)於2022年9月14日組建為弗吉尼亞州的一家公司，作為Burke&Herbert Bank&Trust Company(“The Bank”，與Burke&Herbert一起稱為“公司”)的控股公司。Burke&Herbert在重組交易中成為世行的控股公司後，於2022年10月1日開始作為銀行控股公司運營。這筆交易被視為內部重組，因為銀行的所有股東都成為了Burke&Herbert的股東。2023年9月，Burke&Herbert選擇成為一家金融控股公司。作為一家金融控股公司，Burke&Herbert受到美聯儲的監管和監督。Burke&Herbert沒有物質業務，而是擁有100銀行的%。該銀行是一家弗吉尼亞州特許商業銀行，於1852年開始運營。該銀行由聯邦存款保險公司(“FDIC”)和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局(“弗吉尼亞BFI”)監管。
與頂峯金融集團合併。

Burke&Herbert律師事務所於2024年5月3日(“截止日期”)生效，完成了之前宣佈的與以下公司合併根據Burke&Herbert與Summit於2023年8月24日簽訂的協議和重組計劃及隨附的合併計劃(“合併協議”)，位於西弗吉尼亞州的Summit Financial Group，Inc.(下稱“Summit”)。以下是對截至合併完成日期的事件性質的描述。

根據合併協議，於完成日期，(I)Summit與Burke&Herbert合併並併入Burke&Herbert，Burke&Herbert繼續為尚存法團(“合併”)，及(Ii)緊隨合併後，Summit Community Bank，Inc.(一家西弗吉尼亞州特許銀行及Summit(“渣打銀行”)的全資附屬公司)與及併入本行，本行為尚存銀行。

在合併中，在合併生效時，頂峯普通股的持有者收到0.5043Burke&Herbert普通股換取他們所擁有的每一股Summit普通股，但須以現金代替零碎股份。合併中應支付的總代價約為7,405,772伯克和赫伯特公司的普通股。此外，峯會的每一份6.0已發行和發行的2021系列固定利率非累積永久優先股(“Summit Series 2021優先股”)已轉換為獲得新設立的系列優先股Burke&Herbert Series 2021優先股(“Burke&Herbert Series 2021優先股”)的股份的權利。峯會的運作結果從閉幕之日起包括在內。

世行的主要市場區域包括弗吉尼亞州北部和西弗吉尼亞州，它已經超過了75特拉華州、肯塔基州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的分行和其他商業貸款辦事處。該公司的分支機構接受來自不同客户羣的企業和消費者存款。該公司的存款產品包括支票、儲蓄和定期存單賬户。該公司的貸款組合包括商業和消費貸款，其中很大一部分是以房地產為抵押的。

陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括伯克-赫伯特金融服務公司及其全資子公司伯克-赫伯特銀行信託公司，並已按照美國中期財務報告公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的季度報告規定編制。公司的會計和報告政策符合公認會計準則，並反映了銀行業的做法。它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。因此，這些未經審計的財務報表應與截至2023年12月31日的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中，並於2024年4月12日修訂。
綜合財務報表包括本公司及本行(作為其全資附屬公司)的賬目。公司與銀行之間所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。在按照公認會計原則編制財務報表時，要求管理層作出估計和假設
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目錄表
附註1--業務活動性質和重要會計政策(續)
影響截至資產負債表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，所有調整都已完成，這些調整隻包括正常的經常性調整，這是在這些財務報表中公平列報業務成果所必需的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。本季度報告中包括的2023年12月31日的所有金額和披露均來自公司經審計的綜合財務報表。上一期間的某些項目已重新分類，以符合當前的列報方式。這些重新分類對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。
購買的信用惡化(PCD)貸款
該公司購買了貸款，其中一些自發起以來經歷了比微不足道的信用惡化更多的情況。PCD貸款是指非權責發生狀態的貸款，自貸款發放以來任何時候都有超過60天的逾期，或具有特別提及、不合格、可疑或損失的風險評級。PCD貸款按支付金額入賬。信貸損失撥備的確定方法與為投資而持有的其他貸款相同。在集體基礎上確定的初始信貸損失撥備分配給個人貸款。貸款的購買價格和信貸損失準備的總和成為其初始攤銷成本基礎。初始攤銷成本基礎和貸款面值之間的差額是非信貸貼現或溢價，在貸款期限內攤銷為利息收入。信貸損失準備的後續變化通過信貸損失費用入賬。
商譽及其他無形資產
商譽源於企業合併，按轉讓對價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值，超過收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值確定。在企業合併中收購併被確定具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷，但如果存在表明應進行減值測試的事件和情況，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。本公司選擇9月30日為進行年度減值測試的日期。使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。當事件或環境變化顯示長期資產(集團)的賬面價值可能無法收回時，必須審查已攤銷無形資產的減值。如果無形資產的賬面價值無法收回，並且其賬面價值超過其公允價值，則確認與使用年限有限的無形資產相關的減值損失。在確認減值損失後，無形資產的調整賬面價值應作為其新的會計基礎。商譽是我們資產負債表上唯一具有無限生命期的無形資產。
其他無形資產包括從整個銀行和分行收購產生的核心存款無形資產，並在其估計使用年限內採用加速方法攤銷。七年了.
最近採用的會計準則
2023年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新後的會計準則(ASU)2023-02，投資-權益法和合資企業(主題323)：使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資.這些修訂允許報告實體選擇使用比例攤銷法核算合格税收股權投資，無論產生相關所得税抵免的計劃如何。ASO於2024年1月1日對我們生效，對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU 2022-03澄清，對股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。ASU於2024年1月1日對我們生效，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
等待採用新的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(話題740): 改進所得税披露。本ASU中的修正案要求實體在費率調節中披露特定類別，並提供
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目錄表
附註1--業務活動性質和重要會計政策(續)
關於對符合數量閾值的項目進行核對的補充信息，該閾值大於每年税前收入乘以實體適用的法定税率所計算的金額的5%。此外，本ASU中的修正案要求一個實體披露按聯邦、州和外國税分類的已繳納所得税金額(已收到退款淨額)，以及按個別司法管轄區分列的已繳納所得税金額(已收到退税淨額)等於或大於已繳納所得税總額(已收到退款淨額)的金額。最後，本ASU中的修正案要求實體在按國內和國外分類的所得税支出(或收益)和按聯邦、州和國外分類的持續經營的所得税支出(或收益)之前披露持續經營的收入(或虧損)。此ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效。允許及早領養。修正案應在預期的基礎上實施；但允許追溯適用。我們預計ASU 2023-09的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。本會計準則將某些“美國證券交易委員會”的披露要求納入了“財務會計準則彙編”。亞利桑那州立大學的修正案預計將澄清或改進各種編纂專題的披露和陳述要求，使用户能夠更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受這些要求約束的實體進行比較，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，以及為準備出售或發行不受合同限制轉讓限制的證券而需要向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交財務報表的實體，每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。對於所有其他實體，修正案將在兩年後生效。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未將相關披露從其條例中刪除，則這些修訂將從編纂中刪除，且不對任何實體生效。我們預計ASU 2023-06的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注2-證券
2024年6月30日和2023年12月31日可供出售(AFS)證券的賬面價值及其大致公允價值摘要如下(以千為單位)：
2024年6月30日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的證券
美國財政部和政府機構$166,380 $— $18,950 $147,430 
州和市政府的義務714,449 1,237 77,932 637,754 
住宅抵押貸款支持-機構58,104 230 4,166 54,168 
住宅抵押貸款支持-非機構282,667 19 15,373 267,313 
商業抵押貸款支持-機構35,968 28 954 35,042 
商業抵押貸款支持-非機構165,675 — 6,312 159,363 
資產擔保77,568 179 795 76,952 
其他38,300 81 1,533 36,848 
總$1,539,111 $1,774 $126,015 $1,414,870 
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目錄表
注2-證券（續）
2023年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的證券
美國財政部和政府機構$197,026 $— $17,955 $179,071 
州和市政府的義務535,229 21 72,047 463,203 
住宅抵押貸款支持-機構47,074 — 4,836 42,238 
住宅抵押貸款支持-非機構284,826 17 18,812 266,031 
商業抵押貸款支持-機構36,151 28 1,294 34,885 
商業抵押貸款支持-非機構183,454 — 6,393 177,061 
資產擔保79,315 23 1,402 77,936 
其他9,500 — 1,486 8,014 
總$1,372,575 $89 $124,225 $1,248,439 
於2024年6月30日和2023年12月31日，攤銷成本為美元的可供出售證券1.110億美元826.5分別為百萬美元，估計公允價值為美元953.0百萬美元和美元742.5分別以百萬美元作為有擔保借款、衍生品風險的抵押品，或根據法律要求或允許的公共存款的擔保品。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，可供出售債務證券的銷售、贖回和到期收益，包括已收到的本金付款以及已實現的相關毛損益如下（以千計）：
收益來自實現毛額
截至6月30日的6個月銷售催繳和到期日本金支付收益損失
2024$365,990 $32,801 $95,219 $2,637 $2,024 
202377,780 1,400 52,123 773 884 

2024年6月30日和2023年6月30日與這些淨已實現損益相關的税收優惠（撥備）為（美元128.7）千美元，23.3分別是上千個。
截至2024年6月30日，可供出售證券的期限如下（單位：千）：（未在單一到期日到期的證券的預期期限基於按估計預付速度計算的平均壽命。 預期到期日可能與合同到期日不同，因為借款人有權在有或不有通知或預付款罰款的情況下收回或預付款）。
2024年6月30日
攤銷成本
一年或更短時間一至五年五到十年十年後總
可供出售的證券
美國財政部和政府機構$— $141,054 $25,326 $— $166,380 
州和市政府的義務— 87,560 399,572 227,317 714,449 
住宅抵押貸款支持-機構— 20,097 28,424 9,583 58,104 
住宅抵押貸款支持-非機構68,491 67,340 141,397 5,439 282,667 
商業抵押貸款支持-機構45 26,548 9,375 — 35,968 
商業抵押貸款支持-非機構67,421 93,124 5,130 — 165,675 
資產擔保3,437 35,543 38,588 — 77,568 
其他— 2,730 21,197 14,373 38,300 
總$139,394 $473,996 $669,009 $256,712 $1,539,111 
12
目錄表
注2-證券（續）
2024年6月30日
公允價值
一年或更短時間一至五年五到十年十年後總
可供出售的證券
美國財政部和政府機構$— $125,507 $21,923 $— $147,430 
州和市政府的義務— 84,498 360,928 192,328 637,754 
住宅抵押貸款支持-機構— 19,678 24,704 9,786 54,168 
住宅抵押貸款支持-非機構67,727 64,248 130,248 5,090 267,313 
商業抵押貸款支持-機構45 25,880 9,117 — 35,042 
商業抵押貸款支持-非機構66,023 89,186 4,154 — 159,363 
資產擔保3,422 35,392 38,138 — 76,952 
其他— 2,779 19,707 14,362 36,848 
總$137,217 $447,168 $608,919 $221,566 $1,414,870 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。
下表顯示了2024年6月30日和2023年12月31日按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總的公司證券的未實現虧損毛額和公允價值。
持續未實現虧損不足十二個月和超過十二個月的可供出售證券如下（單位：千）：
2024年6月30日
不到12個月超過12個月
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額未實現虧損合計
可供出售的證券
美國財政部和政府機構$— $— $147,430 $18,950 $18,950 
州和市政府的義務68,811 887 451,029 77,045 77,932 
住宅抵押貸款支持-機構381 — 42,669 4,166 4,166 
住宅抵押貸款支持-非機構63,948 1,093 200,697 14,280 15,373 
商業抵押貸款支持-機構1,529 35 32,750 919 954 
商業抵押貸款支持-非機構36,236 310 123,128 6,002 6,312 
資產擔保16,381 55 36,658 740 795 
其他22,474 103 8,070 1,430 1,533 
總$209,760 $2,483 $1,042,431 $123,532 $126,015 
13
目錄表
注2-證券（續）
2023年12月31日
不到12個月超過12個月
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額未實現虧損合計
可供出售的證券
美國財政部和政府機構$— $— $179,071 $17,955 $17,955 
州和市政府的義務501 14 458,113 72,033 72,047 
住宅抵押貸款支持-機構36 — 42,203 4,836 4,836 
住宅抵押貸款支持-非機構632 2 263,184 18,810 18,812 
商業抵押貸款支持-機構— — 34,080 1,294 1,294 
商業抵押貸款支持-非機構23,437 254 153,625 6,139 6,393 
資產擔保3,721 9 56,106 1,393 1,402 
其他— — 8,014 1,486 1,486 
總$28,327 $279 $1,194,396 $123,946 $124,225 
本公司被要求對AFS證券進行減值評估，以確定本公司是否有出售該證券的意圖，或者更有可能被要求在收回之前出售該證券。如果這些情況適用，指導意見要求公司通過收益將證券的攤餘成本基礎降低到其公允價值。該公司還評估AFS證券的未實現虧損，以確定一種證券的公允價值下降到其攤銷成本基礎以下是否由於信貸因素。評估的依據是基礎借款人的信譽、基礎抵押品的表現(如果適用)以及證券結構中的信貸支持水平等因素。管理層還評估可能表明證券公允價值因信用因素而下降的其他因素和情況。
這包括但不限於對證券類型、公允價值低於成本的時間長度和程度以及發行人的近期前景的評估。如果這項評估表明存在信用損失，則將證券的預期現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。如預期收取的現金流量現值少於攤銷成本，則就信貸損失計入信貸損失準備(“ACL”)，但以公允價值低於現行預期信貸損失(“CECL”)準則下的攤餘成本為限，而因非信貸因素而導致的下降則計入累計其他綜合收益(“AOCI”)扣除税項後的淨額。如果在收益中確認了信用損失，則將通過ACL確認對可收回性預期的後續改善。如果證券的公允價值超過其攤銷成本，未實現收益將在合併財務狀況報表中計入累計的其他綜合收益(扣除税款)。在實施CECL標準之前，信貸事件造成的未實現損失將需要通過非臨時性減值方法直接減記AFS證券。
《公司》做到了不是T記錄截至2024年6月30日或2023年12月31日的AFS證券的ACL。本公司認為，AFS證券的未實現虧損與市場狀況(主要是利率)的波動有關，並不反映信貸惡化。該公司擁有445截至2024年6月30日，證券處於未實現虧損狀態。本公司已於2024年6月30日對AFS證券進行了信用相關減值的未實現虧損頭寸評估，並基於綜合因素得出不存在減值的結論，這些因素包括：(1)該證券具有高信用質量，(2)未實現虧損主要是市場波動和市場利率上升的結果，(3)投資的合同條款不允許發行人(S)以低於每項投資面值的價格結算證券，(4)發行人繼續及時支付本金和利息。以及(5)本公司不打算出售任何投資，且尚未達到“很可能”的會計準則，要求本公司在收回其攤銷成本基礎之前出售任何投資。因此，截至2024年6月30日，AFS證券上沒有ACL。
美國財政部和聯邦機構的證券和聯邦機構抵押貸款(住宅和商業)支持證券
截至2024年6月30日，與以下相關的未實現虧損11美國國債和政府機構證券，16住房抵押貸款支持機構證券，以及15商業抵押貸款支持機構證券通常是由利率變化驅動的，而不是由於提供顯性或隱性擔保而造成的信貸損失
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目錄表
注2-證券（續）
由美國政府提供。因此，本公司得出結論，截至2024年6月30日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
美國各州和市政當局的證券
截至2024年6月30日，與以下相關的未實現虧損257州和市政債券主要是由利率的變化引起的，而不是證券的信用質量。這些證券屬投資級別，在作出購買決定前，一般是根據我們本身的投資標準承銷，並不依賴債券保險人在作出投資決定時的保證。作為我們正在進行的減值分析的一部分，這些證券將繼續受到監控，但預計將表現良好，即使評級機構下調債券保險商的信用評級。因此，我們預計將收回這些證券的全部攤銷成本基礎。因此，本公司得出結論，截至2024年6月30日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
住宅和商業抵押貸款支持-非機構證券
截至2024年6月30日，與以下相關的未實現虧損84住房抵押貸款支持-非機構證券和31商業抵押貸款支持的非機構證券通常受到利率、信用利差和預計抵押品損失的變化的推動。我們通過估計預期現金流的現值來評估信用減值。確定預期現金流的關鍵假設包括違約率、損失嚴重性和/或預付款率。根據我們對證券的預期信用損失和信用提升水平的評估，我們預計將收回這些證券的全部攤銷成本。因此，本公司得出結論，截至2024年6月30日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
資產支持證券
截至2024年6月30日，與以下相關的未實現虧損19資產支持證券通常是由利率、信貸利差和預計抵押品損失的變化推動的。我們通過估計預期現金流的現值來評估信用減值。確定預期現金流的關鍵假設包括違約率、損失嚴重性和/或預付款率。根據我們對證券的預期信用損失和信用提升水平的評估，我們預計將收回這些證券的全部攤銷成本。因此，本公司得出結論，截至2024年6月30日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
其他證券
截至2024年6月30日，與以下相關的未實現虧損12證券的主要驅動因素是利率，而不是證券的信用質量。這些投資是根據我們自己的投資標準在決定購買之前承保的，在做出投資決定時沒有依賴債券保險人的擔保。根據我們對預期信貸損失的評估，我們預計將收回證券的全部攤銷成本基礎。因此，本公司得出結論，截至2024年6月30日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
限制性股票，按成本計算
該公司對聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票的投資總額為$15.1百萬美元和美元5.92024年6月30日和2023年12月31日分別為100萬。FHLB股票通常被視為一種長期投資和限制性投資證券，按成本列賬，因為除了FHLB或成員機構外，該股票沒有市場。因此，在評估FHLB股票的減值時，其價值是基於面值的最終可恢復性，而不是通過確認價值的暫時下降。本公司認為這項投資於2024年6月30日並未減值，亦未確認減值。FHLB股票包括在綜合資產負債表上按成本計算的單獨項目限制性股票中，不是公司AFS證券組合的一部分。公司在綜合資產負債表上的限制性股票項目還包括對社區銀行的投資，總額為#美元。502024年6月30日和2023年12月31日均為千元，按成本計提，2024年6月30日不減值。
注3-貸款
如下表所示，該公司的貸款組合包括(I)商業房地產，(Ii)業主自住商業房地產，(Iii)收購、建設和開發，(Iv)商業和工業，(V)單户住宅(1-4個單位)，以及(Vi)非房地產消費和其他。與貸款活動相關的風險有所不同
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目錄表
附註3--貸款(續)

在不同的貸款部門之間，並受利率變化、擔保貸款的抵押品的市場狀況以及一般經濟狀況的影響。
•商業房地產貸款帶有與租賃房地產抵押品產生的淨營業收入或出售抵押品產生的收入相關的風險。其他風險因素包括贊助商的信譽和抵押品的價值。
•業主自住的商業房地產貸款帶有與佔用物業的企業的運營和抵押品價值相關的風險。
•收購、建設和開發貸款存在與借款人的信用、項目在預算內完成、完工後出售以及抵押品價值相關的風險。
•商業和工業貸款帶有與企業經營相關的風險和抵押品的價值(如果有的話)。
•以消費為目的的單一家庭住宅(1-4個單位)貸款帶有與借款人的持續信用和抵押品價值相關的風險。用於投資目的的單一家庭住宅(1-4個單位)貸款具有與借款人的持續信用、抵押品的價值以及租賃房地產抵押品產生的淨營業收入或出售抵押品產生的收入相關的風險。
•消費性非房地產貸款和其他貸款，包括透支，帶有與借款人的信用和抵押品價值(如果有的話)相關的風險。
截至2024年6月30日和2023年12月31日的貸款餘額按投資組合細分如下(以千為單位)：
2024年6月30日2023年12月31日
商業地產$2,543,668 $1,309,084 
業主自住型商業地產626,375 131,381 
收購、建設和發展479,937 49,091 
工商業499,892 67,847 
獨户住宅(1-4個單位)1,219,984 527,980 
消費性非房地產和其他246,868 2,373 
貸款，毛額5,616,724 2,087,756 
信貸損失準備(68,017)(25,301)
貸款，淨額$5,548,707 $2,062,455 
上述貸款類別包括的遞延貸款費用淨額共計#美元。3.2百萬美元和美元3.52024年6月30日和2023年12月31日分別為100萬。本公司持有 $1.0百萬及$3.0截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除遞延費用和成本後的Paycheck保護計劃貸款分別為100萬美元。
注4-信貸損失準備
2023年1月1日，本公司按照會計準則編纂(“ASC”)326的要求採用了CECL方法。根據CECL方法對預期信貸損失的計量適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款。截至2024年6月30日提交的所有信息均符合ASC 326。
本公司的會計準則按季度計算，對綜合損益表中的信貸損失準備進行的任何調整均記入綜合損益表。管理層使用加權平均剩餘期限(“WORM”)方法計算所有貸款類別的集體評估貸款的數量部分。為了估計公司的貸款風險，管理層通常根據聯邦呼叫代碼對集體評估的貸款進行評估，以便對具有類似風險特徵的貸款進行分組。
不具有相似風險特徵的貸款將在個人貸款的基礎上進行評估，並被排除在ACL的集體評估之外。根據CECL被確定為單獨評估的貸款包括非應計項目貸款
16
目錄表
附註4--信貸損失準備(續)
應計貸款可包括與其他應計貸款不具有相似風險特徵的應計貸款，這些應計貸款是在貸款池基礎上進行集體評估的。具體的準備金分析可以應用於單獨評估的貸款，它考慮抵押品價值、可觀察到的市場價格或預期未來現金流的現值。如果使用上述方法之一測量的貸款價值小於貸款的賬面價值，則指定特定準備金。
根據管理層的分析，可能會對影響貸款組合損失風險的其他因素進行調整，這些因素超出了用於計算合理和可支持的預測以及集體評估貸款的返回期預測的信息。管理層可根據補充資料所衡量的當前及預期情況，透過定性風險因素，考慮應增加或減少準備金，以計算合理及可支持的預測及迴歸期預測所用的宏觀經濟變數損失驅動因素。管理層考慮的這些定性風險因素在很大程度上與採用CECL之前的遺留因素相當。
下表列出了截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的ACL活動，包括採用CECL對截至2023年6月30日的六個月的影響，以及為截至2024年6月30日的三個月和六個月的PCD貸款設立的津貼的影響(單位：千)。

商業地產業主自住型商業地產收購、建設和發展工商業獨户住宅(1-4個單位)消費性非房地產和其他未分配總
截至三個月
2024年6月30日
期初餘額$18,977 $782 $674 $824 $3,272 $77 $— $24,606 
為獲得的PDC貸款設立的津貼7,503 1,931 5,968 5,684 2,608 216 — 23,910 
信貸損失準備金(收回)1,030 2,327 11,997 (1,594)5,805 535 — 20,100 
沖銷(210)— — (146)(37)(218)— (611)
復甦4 — — — — 8 — 12 
期末餘額$27,304 $5,040 $18,639 $4,768 $11,648 $618 $— $68,017 
2023年6月30日
期初餘額$18,409 $556 $1,852 $700 $4,030 $157 $— $25,704 
信貸損失準備金(收回)227 163 (533)(59)487 25 — 310 
沖銷— — — (29)— (75)— (104)
復甦3 — — — 3 3 — 9 
期末餘額$18,639 $719 $1,319 $612 $4,520 $110 $— $25,919 
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目錄表
附註4--信貸損失準備(續)
商業地產業主自住型商業地產收購、建設和發展工商業獨户住宅(1-4個單位)消費性非房地產和其他未分配總
截至六個月
2024年6月30日
期初餘額$20,633 $783 $368 $645 $2,797 $75 $— $25,301 
為獲得的PDC貸款設立的津貼7,503 1,931 5,968 5,684 2,608 216 — 23,910 
信貸損失準備金(收回)(629)2,326 12,303 (1,415)6,279 566 — 19,430 
沖銷(210)— — (146)(37)(248)— (641)
復甦7 — — — 1 9 — 17 
期末餘額$27,304 $5,040 $18,639 $4,768 $11,648 $618 $— $68,017 
2023年6月30日
期初餘額$15,477 $635 $2,082 $438 $2,379 $28 $— $21,039 
採用CESL的影響2,686 (6)(640)237 1,661 187 — 4,125 
信貸損失準備金(收回)445 90 (123)(34)474 (19)— 833 
沖銷— — — (29)— (92)— (121)
復甦31 — — — 6 6 — 43 
期末餘額$18,639 $719 $1,319 $612 $4,520 $110 $— $25,919 
由於不重要，記錄的貸款投資不包括應計應收利息和貸款發起費（淨額）。下表按投資組合分部列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日已記錄的逾期貸款投資的賬齡（單位：千）：
2024年6月30日
逾期30 - 59天逾期60 - 89天逾期90天或以上逾期合計活期貸款貸款總額逾期90天且仍在繼續非權責發生制貸款
商業地產$4,771 $4,059 $20 $8,850 $2,534,818 $2,543,668 $— $20,573 
業主自住型商業地產242 457 2,184 2,883 623,492 626,375 — 3,035 
收購、建設和發展2,187 — 225 2,412 477,525 479,937 — 632 
工商業351 68 1,273 1,692 498,200 499,892 — 1,833 
獨户住宅(1-4個單位)5,268 2,629 2,106 10,003 1,209,981 1,219,984 115 6,405 
消費性非房地產和其他864 297 115 1,276 245,592 246,868 1 248 
總$13,683 $7,510 $5,923 $27,116 $5,589,608 $5,616,724 $116 $32,726 
2023年12月31日
逾期30 - 59天逾期60 - 89天逾期90天或以上逾期合計活期貸款貸款總額逾期90天且仍在繼續非權責發生制貸款
商業地產$10,496 $— $— $10,496 $1,298,588 $1,309,084 $— $— 
業主自住型商業地產— — 790 790 130,591 131,381 — 1,000 
收購、建設和發展— — — — 49,091 49,091 — — 
工商業195 364 — 559 67,288 67,847 — — 
獨户住宅(1-4個單位)1,657 289 1,532 3,478 524,502 527,980 — 2,744 
消費性非房地產和其他3 — — 3 2,370 2,373 — — 
總$12,351 $653 $2,322 $15,326 $2,072,430 $2,087,756 $— $3,744 
信用質量指標
該公司根據有關借款人償還債務能力的相關信息將貸款分為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息、當前經濟信息和其他因素。該公司通過按信用風險對貸款進行分類來單獨分析貸款。該公司在發放時對所有商業貸款進行內部評級。此外，該公司還對前二十五種非同質商業貸款關係進行年度審查，根據公司對每位借款人的總風險敞口進行衡量。公司使用以下定義進行信用風險分類：
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目錄表
附註4--信貸損失準備(續)
經過：這些貸款包括風險水平可接受的令人滿意的貸款。
特別提及：被列為特別提及的貸款存在潛在的信用弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或在未來某個日期導致該機構的信貸狀況惡化。
不合標準：被歸類為不合標準的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的有序清算。被歸類為不合標準的貸款沒有得到健全的淨值、借款人的償付能力或質押抵押品的充分保護。如果弱點得不到糾正，就有可能部分損失本金和/或利息。
值得懷疑：被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，另外一個特點是，這些弱點使收集或清算根據當前存在的事實、條件和價值而變得非常可疑和不太可能。
損失：被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，沒有理由繼續作為可行的資產。雖然未來可能會有一些復甦的可能性，但目前推遲註銷這些貸款是不切實際或不可取的。
該公司擁有一系列規模較小的同質貸款組合，這些貸款不是單獨進行風險評級的，包括單一家庭、住宅和消費、非房地產和其他貸款類別。一般而言，這些貸款類別被評為“合格”，除非這些貸款是非應計項目，然後被歸類為不合格貸款。
下表按發起年份、貸款類別和信用質量列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的貸款組合攤銷成本基礎(以千為單位)：
2024年6月30日
定期貸款
20242023202220212020之前循環貸款總
商業地產
經過$70,985 $355,955 $507,302 $380,673 $164,754 $730,919 $61,043 $2,271,631 
特別提及— 25,607 40,739 27,804 10,033 14,293 1,960 120,436 
不合標準— 2,375 30,230 35,806 9,871 73,141 178 151,601 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$70,985 $383,937 $578,271 $444,283 $184,658 $818,353 $63,181 $2,543,668 
年初至今毛額沖銷$— $— $— $— $— $210 $— $210 
業主自住型商業地產
經過$33,439 $61,048 $95,694 $149,655 $39,494 $196,507 $16,667 $592,504 
特別提及— — — 11,000 2,780 — — 13,780 
不合標準— — 5,482 1,498 6,095 6,525 170 19,770 
值得懷疑— — — — — 321 — 321 
損失— — — — — — — — 
總$33,439 $61,048 $101,176 $162,153 $48,369 $203,353 $16,837 $626,375 
年初至今毛額沖銷$— $— $— $— $— $— $— $— 
收購、建設和發展
經過$10,910 $110,658 $118,310 $148,727 $14,221 $18,600 $14,794 $436,220 
特別提及— — — 11,071 16,331 — — 27,402 
不合標準— 768 6,065 2,984 3,769 2,322 — 15,908 
值得懷疑— — — — — 407 — 407 
損失— — — — — — — — 
總$10,910 $111,426 $124,375 $162,782 $34,321 $21,329 $14,794 $479,937 
年初至今毛額沖銷$— $— $— $— $— $— $— $— 
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目錄表
附註4--信貸損失準備(續)
工商業
經過$46,499 $57,405 $74,931 $34,978 $12,850 $14,844 $210,018 $451,525 
特別提及— — 11,738 — — — — 11,738 
不合標準248 697 5,263 15,088 991 3,211 11,131 36,629 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總$46,747 $58,102 $91,932 $50,066 $13,841 $18,055 $221,149 $499,892 
年初至今毛額沖銷$— $— $50 $87 $— $9 $— $146 
獨户住宅(1-4個單位)
經過$52,828 $165,732 $235,592 $161,973 $81,116 $378,767 $137,571 $1,213,579 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準11 194 283 330 260 5,086 241 6,405 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總$52,839 $165,926 $235,875 $162,303 $81,376 $383,853 $137,812 $1,219,984 
年初至今毛額沖銷$— $— $— $— $— $37 $— $37 
消費性非房地產和其他
經過$18,765 $26,284 $16,475 $9,170 $8,602 $19,558 $128,898 $227,752 
特別提及— — — — — — 11,582 11,582 
不合標準949 1,095 3,538 180 74 1,639 59 7,534 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總$19,714 $27,379 $20,013 $9,350 $8,676 $21,197 $140,539 $246,868 
年初至今毛額沖銷$245 $— $— $— $— $3 $— $248 
總計$234,634 $807,818 $1,151,642 $990,937 $371,241 $1,466,140 $594,312 $5,616,724 
2023年12月31日
定期貸款
20232022202120202019之前循環貸款總
商業地產
經過$195,857 $261,817 $166,253 $22,791 $75,170 $416,774 $36,761 $1,175,423 
特別提及— 12,235 35,449 — 4,876 — — 52,560 
不合標準— 15,420 12,847 — 2,209 50,625 — 81,101 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總$195,857 $289,472 $214,549 $22,791 $82,255 $467,399 $36,761 $1,309,084 
年初至今毛額沖銷$— $— $— $— $— $— $— $— 
業主自住型商業地產
經過$9,309 $31,725 $11,229 $14,103 $10,279 $43,616 $6,184 $126,445 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— 532 — — — 4,404 — 4,936 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總$9,309 $32,257 $11,229 $14,103 $10,279 $48,020 $6,184 $131,381 
年初至今毛額沖銷$— $— $— $— $— $— $— $— 
收購、建設和發展
經過$8,535 $24,286 $13,698 $— $728 $241 $1,603 $49,091 
20
目錄表
附註4--信貸損失準備(續)
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — — — — — — — 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總$8,535 $24,286 $13,698 $— $728 $241 $1,603 $49,091 
年初至今毛額沖銷$— $— $— $— $— $— $— $— 
工商業
經過$29,111 $15,204 $4,344 $162 $15 $1,335 $16,854 $67,025 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — 822 — — — — 822 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總$29,111 $15,204 $5,166 $162 $15 $1,335 $16,854 $67,847 
年初至今毛額沖銷$— $— $— $29 $— $— $— $29 
獨户住宅(1-4個單位)
經過$78,222 $122,067 $60,202 $32,158 $40,938 $137,376 $54,273 $525,236 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — 291 243 — 2,171 39 2,744 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總$78,222 $122,067 $60,493 $32,401 $40,938 $139,547 $54,312 $527,980 
年初至今毛額沖銷$— $— $— $— $— $— $— $— 
消費性非房地產和其他
經過$334 $150 $43 $151 $386 $325 $984 $2,373 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — — — — — — — 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總$334 $150 $43 $151 $386 $325 $984 $2,373 
年初至今毛額沖銷$— $165 $— $— $— $— $— $165 
總計$321,368 $483,436 $305,178 $69,608 $134,601 $656,867 $116,698 $2,087,756 

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目錄表
附註4--信貸損失準備(續)
下表列出了為確定截至2024年6月30日和2023年12月31日的ACL而進行單獨評估的抵押品依賴貸款的信息（單位：千）：
2024年6月30日
允差沒有相關津貼總
攤銷成本相關津貼攤銷成本攤銷成本相關津貼
2024年6月30日
商業地產$8,260 $5,282 $9,294 $17,554 $5,282 
業主自住型商業地產321 244 2,472 2,793 244 
收購、建設和發展644 411 — 644,000 411 
工商業756 756 2,298 3,054 756 
獨户住宅(1-4個單位)— — 3,183 3,183 — 
消費性非房地產和其他— — — — — 
總$9,981 $6,693 $17,247 $27,228 $6,693 
2023年12月31日
允差沒有相關津貼總
攤銷成本相關津貼攤銷成本攤銷成本相關津貼
2023年12月31日
商業地產$— $— $— $— $— 
業主自住型商業地產— — 1,000 1,000 — 
收購、建設和發展— — — — — 
工商業— — — — — 
獨户住宅(1-4個單位)— — 2,744 2,744 — 
消費性非房地產和其他— — — — — 
總$— $— $3,744 $3,744 $— 
購買的信用不良貸款
本公司購買的貸款，在收購時，有證據表明，自發起以來信用質量出現了輕微的惡化。這些貸款在收購時的賬面價值如下(以千計)：
量
收購時貸款的購買價格$380,795 
收購時的信貸損失準備23,910 
收購時的非信貸折扣/(溢價)37,640 
收購時收購貸款的面值$442,344 
貸款修改
2023年1月1日，本公司在修改後的追溯基礎上採用了ASU 2022-02。ASU 2022-02取消了問題債務重組(TDR)會計模式，並要求公司根據貸款修改會計評估借款人是否遇到財務困難，修改導致合同現金流發生微不足道的直接變化，代表新貸款或現有貸款的延續。這一變化要求所有貸款修改都按照ASC 310-20中的一般貸款修改指導、應收賬款--不可退還的費用和其他成本進行核算，並要求實體遵守有關向遇到財務困難的借款人進行貸款修改的新的披露要求。
本公司可通過提供本金寬免、延長期限、降低利率或其他非無關緊要的付款延遲來修改對遇到財務困難的借款人的貸款。當提供主體寬恕時，寬恕的金額將從ACL中扣除。公司還可以在以下方面提供多種類型的修改
22
目錄表
附註4--信貸損失準備(續)
個人貸款。在截至2024年6月30日的三個月和六個月，以及截至2023年12月31日的年度，本公司沒有對遇到財務困難的借款人進行任何修改，這些借款人的貸款合同現金流發生了微不足道的直接變化。
擁有的其他房地產
房地產自有活動情況如下(單位：千)：
2024年6月30日2023年12月31日
期初餘額$— $— 
獲得/轉讓至擁有的房地產的貸款3,432 — 
資本支出— — 
直接減記— — 
出售擁有的房地產(97)— 
期末餘額$3,334 $— 
注5- 存款
符合或超過FDIC保險限額250，000美元的定期存款總額約為美元247.1百萬美元和美元92.32024年6月30日和2023年12月31日分別為百萬。已全額保險的經紀定期存款總計美元403.71000萬美元和300萬美元389.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬。通過定期存款憑證賬户登記服務（“CDARS”）計劃進行的定期存款總額為美元41.0截至2024年6月30日，為百萬美元24.22023年12月31日為100萬人。
截至2024年6月30日，截至2024年6月30日的剩餘六個月及隨後五年的定期存款計劃到期情況如下（單位：千）：
截至2024年6月30日
剩餘六個月截至2024年12月31日$750,178 
2025325,278 
2026109,174 
202760,035 
202885,608 
20294,105 
此後4,065 
總$1,338,443 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，個人退休賬户定期存款中包含的金額總計為美元123.6百萬美元和美元28.5分別為100萬美元。
透支美元5.01000萬美元和300萬美元110 截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的年度，有000人被重新分類為貸款。
注6- 借入資金
短期借款
該公司借款為美元285.2百萬美元和美元272.02024年6月30日和2023年12月31日分別為百萬。截至2024年6月30日，該債務的利率範圍為 4.87%到 5.46%.截至2023年12月31日，該債務的利率範圍為 4.38%到 5.57%.截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的一年內平均未償餘額為美元334.8百萬美元和美元293.9分別為百萬。該公司有一項融資租賃負債，該負債不包括在這些餘額中-請參閲 注7 -租賃物業討論包含在合併資產負債表中應計利息和其他負債項下的該負債。
該公司在裏士滿聯邦儲備銀行提供了有擔保的信貸額度，例如託管借款人計劃、亞特蘭大FHLb，以及來自代理銀行的無擔保聯邦資金信貸額度
23
目錄表
附註6--借入資金(續)
兩性關係。通過這些來源，該公司的未使用產能為#美元。2.2截至2024年6月30日的剩餘借款能力為10億美元。信貸額度上的預付款由證券和貸款擔保。截至2024年6月30日和2023年12月31日，以可用信用額度質押的證券和貸款的可貸抵押品價值為$1.310億美元797.8分別為100萬美元。截至2024年6月30日，公司的所有借款將在一個日曆年度內到期。
這些借款的合同到期日均在報告日期後一年內，截至2024年6月30日如下(單位：千)：
截止日期為2024年$265,161 
截止日期為2025年20,000 
總$285,161 
長期借款
附屬債券
作為合併的一部分，Burke&Herbert承擔了$75百萬次級債券，公允價值為$61.5一百萬美元13.5在規定的到期日內，百萬折扣攤銷為利息支出。截至2024年6月30日，淨餘額為美元62.4百萬美元。根據美聯儲的指導方針，次級債務有資格成為二級資本，直到債務達到5到期年限；此後，符合二級資本資格的金額將減少20每年%，直到到期日。次級債券於2021年第四季度發行。這種次級債務的利息固定在3.25自收購之日起至2026年12月1日(但不包括在內)的年利率，每半年支付一次。自2026年12月1日起至到期日或更早贖回日(但不包括到期日或更早贖回日)，利率將按季度重置，浮動利率等於當時紐約聯邦儲備銀行公佈的當前三個月定期擔保隔夜融資利率(SOFR)，加上230基點，每季度支付欠款。這筆債務有一個10-一年期，我們一般不會在第一年內預付5距離發行還有幾年，也就是2021年第四季度。
通過合併，Burke&Herbert還承擔了$30百萬美元公允價值的次級債券30一百萬美元0.2在規定的到期日內，百萬折扣攤銷為利息支出。截至2024年6月30日，淨餘額為美元30百萬美元。根據美聯儲的指導方針，次級債務有資格成為二級資本，直到債務達到5到期日；此後，符合二級資本資格的金額將減少20每年%，直至到期。次級債券於2020年第三季度發行。這種次級債務的利息固定在5.00自假設之日起至2025年9月30日(但不包括在內)每年%，按季度支付欠款。自2025年9月30日起至到期日或更早贖回日為止，但不包括到期日或更早的贖回日，利率將按季度重置，浮動利率等於當時的三個月期SOFR加487基點，每季度支付欠款。這筆債務有一個10-一年期，我們一般不會在第一年內預付5距2020年第三季度發行已有數年之久。
欠未合併子公司信託的次級債券
作為合併的一部分，Burke&Herbert成為SFG資本信託I、SFG資本信託II和SFG資本信託III的發起人。100普通股權益的%歸我們所有。SFG資本信託I發行美元3.5百萬美元的資本證券和1091000美元的普通股證券，並將收益投資於3.61數以百萬計的債券，由Burke&Herbert在合併中承擔。SFG資本信託II發行美元7.5百萬美元的資本證券和2321000美元的普通股證券，並將收益投資於7.73數以百萬計的債券，由Burke&Herbert在合併中承擔。SFG資本信託III發行美元8.0百萬美元的資本證券和2481000美元的普通股證券，並將收益投資於8.25數以百萬計的債券，由Burke&Herbert在合併中承擔。信託發行的資本證券的分派按季度支付，浮動利率相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率加345SFG資本信託I基點，3個月LIBOR加280SFG Capital Trust II基點和3個月LIBOR加碼145基點為SFG Capital Trust III，相當於信託持有的債券所賺取的利率，我們將其記為利息支出。在債券償還時，資本證券必須全部或部分強制贖回。我們已經達成了協議，採取了
24
目錄表
附註6--借入資金(續)
在符合擔保條款的前提下，共同、全面和無條件地為資本證券提供擔保。每個Capital Trust的債券可由我們按季度贖回。
根據美聯儲的指導方針，SFG資本信託I、SFG資本信託II和SFG資本信託III發行的資本證券符合一級資本的資格。根據這些準則，信託優先證券扣除商譽後，不得超過一級資本要素的25%。超過限額的信託、優先證券和某些其他要素的金額可以計入二級資本。
截至2024年6月30日，次級債券的剩餘期限如下(單位：千)：
次級債券
欠未合併子信託的次級債券
剩餘六個月截至2024年12月31日$— $— 
2025— — 
2026— — 
2027— — 
2028— — 
此後105,000 19,589 
總$105,000 $19,589 
注7-租賃物業
出租人安排
本公司與客户訂立營運租約，租用本公司未使用的若干自有物業內的空置空間。這些經營租約通常按月分期付款，租期約為兩年去四處轉轉十六年並且可以包含續訂選項。在綜合損益表中列入非利息支出的租賃收入的組成部分如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
經營租賃收入$556 $575 $1,131 $1,150 
租賃總收入$556 $575 $1,131 $1,150 
截至2024年6月30日，營業租賃應收賬款剩餘到期日如下(單位：千)：
經營租約
剩餘六個月截至2024年12月31日$1,083 
20252,182 
20261,936 
20271,836 
20281,862 
此後4,732 
應收租賃款項總額$13,631 
承租人安排
該公司已經簽訂了分支機構和辦公場所的租賃合同。對租賃進行評估的依據是租賃是否將被歸類為融資租賃或經營租賃。若干租約提供延長租賃期的選擇權，本公司在合理保證行使選擇權的情況下，已將該等延長計入計算租賃負債。包括續期選擇權在內，該公司的租約條款從一年去四處轉轉十三年.租賃協議不提供剩餘價值擔保，也沒有影響股息或要求承擔額外財務義務的限制或契諾。
25
目錄表
注7-租賃物業（續）
租賃負債代表公司支付租賃付款的義務，並在每個報告日呈列為剩餘合同現金流量的淨現值。這些現金流量按公司在租賃開始日生效的增量借款利率貼現。使用權資產和租賃負債分別計入合併資產負債表的其他資產和其他負債。
按租賃類型劃分的使用權資產和負債以及相關資產負債表分類如下（單位：千）：
資產負債表分類2024年6月30日2023年12月31日
使用權資產：
經營租約其他資產$14,532 $5,110 
融資租賃其他資產3,455 3,590 
使用權資產總額$17,987 $8,700 
租賃負債：
經營租約其他負債$15,094 $5,327 
融資租賃其他負債3,729 3,840 
租賃總負債$18,823 $9,167 
總租賃成本的組成部分如下（以千計）：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
融資租賃成本
使用權資產攤銷$71 $51 $143 $102 
利息開支28 15 56 30 
經營租賃成本717 839 1,287 1,667 
總租賃成本$816 $905 $1,486 $1,799 
截至2024年6月30日，公司初始期限為一年或以上的融資和經營租賃的未來未貼現租賃付款如下（單位：千）：
經營租約融資租賃
剩餘六個月截至2024年12月31日$3,203 $330 
20242,577 337 
20252,380 344 
20262,041 350 
20271,883 357 
此後6,543 2,810 
未貼現的租賃付款總額18,627 4,528 
減價：折扣(3,533)(799)
租賃淨負債$15,094 $3,729 
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目錄表
注7-租賃物業（續）
下表提供了有關該公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的租約的其他信息。
補充租賃信息(千美元)2024年6月30日2023年12月31日
融資租賃加權平均剩餘租賃年限(年)12.2412.66
融資租賃加權平均貼現率3.06 %2.96 %
經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年)7.593.71
經營租賃加權平均貼現率4.59 %3.33 %
截至6月30日的六個月，
為計入租賃負債的金額支付的現金20242023
來自經營租賃的經營現金流$1,350 $1,739 
融資租賃的營運現金流56 30 
融資租賃產生的現金流107 80 
以新的融資租賃負債換取的使用權資產— — 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產10,362 — 
注8-監管資本很重要
銀行和金融控股公司受到聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則以及對銀行的“迅速糾正措施”規定涉及對資產、負債和某些根據監管會計慣例計算的表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。AFS證券的未實現淨收益或淨虧損不包括在計算監管資本中。管理層相信，截至2024年6月30日，公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。
“迅速糾正行動”條例規定了五種分類：“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”和“資本嚴重不足”，儘管這些術語並不代表整體財務狀況。如果“資本金充足”，就需要獲得監管部門的批准才能接受經紀存款。如果“資本不足”，資本分配受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。截至2024年6月30日和2023年12月31日，FDIC的最新通知將該銀行歸類為監管框架下的“資本充足”，要求“迅速採取糾正行動”。
27
目錄表
注8-監管資本事項（續）
下表列出了公司和銀行於2024年6月30日和2023年12月31日的實際和所需資本金額和比率（除比率外，單位：千）：
實際最低所需資本-巴塞爾協議III資本充足所需的最低要求
量比率量比率量比率
截至2024年6月30日
總資本與風險加權資產之比
已整合$889,854 13.91 %$671,804 
≥ 10.5%
$639,813 
不適用
伯克赫伯特銀行信託864,853 13.53 671,181 
≥ 10.5
639,220 
≥ 10.0
一級（核心）資本與風險加權資產
已整合725,595 11.34 543,841 
≥ 8.5
511,850 
不適用
伯克赫伯特銀行信託792,772 12.40 543,337 
≥ 8.5
511,376 
≥ 8.0
普通一級（CEt 1）到風險加權資產
已整合698,296 10.91 447,869 
≥ 7.0
415,878 
不適用
伯克赫伯特銀行信託792,772 12.40 447,454 
≥ 7.0
415,493 
≥ 6.5
一級（核心）資本與平均資產（槓桿率）
已整合725,595 9.04 320,911 
≥ 4.0
401,139 
不適用
伯克赫伯特銀行信託792,772 9.89 320,638 
≥ 4.0
400,798 
≥ 5.0
截至2023年12月31日
總資本與風險加權資產之比
已整合$443,799 17.88 %$260,694 
≥ 10.5%
$248,280 
不適用
伯克赫伯特銀行信託442,414 17.82 260,626 
≥ 10.5
248,215 
≥ 10.0
一級（核心）資本與風險加權資產
已整合418,244 16.85 211,038 
≥ 8.5
198,624 
不適用
伯克赫伯特銀行信託416,859 16.79 210,983 
≥ 8.5
198,572 
≥ 8.0
普通一級（CEt 1）到風險加權資產
已整合418,244 16.85 173,796 
≥ 7.0
161,382 
不適用
伯克赫伯特銀行信託416,859 16.79 173,751 
≥ 7.0
161,340 
≥ 6.5
一級（核心）資本與平均資產（槓桿率）
已整合418,244 11.31 147,965 
≥ 4.0
184,957 
不適用
伯克赫伯特銀行信託416,859 11.27 147,986 
≥ 4.0
184,982 
≥ 5.0
公司支付股息的主要資金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了在沒有監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。截至2024年6月30日，約為193.7百萬留存收益可用於宣佈股息c與公司的資本計劃保持一致。
注9-衍生品
該公司利用利率互換協議作為其資產負債管理戰略的一部分，以幫助管理其利率風險頭寸。利率互換的名義金額並不代表雙方交換的金額。交換金額乃參考個別利率掉期協議的名義金額及其他條款釐定。
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目的是增加利息收入的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期、上限和下限作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。其他被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取固定利率金額，以換取公司進行可變利率支付
28
目錄表
附註9--衍生工具(續)
在協議有效期內不交換基礎名義金額。在2024年期間，這種衍生品被用來對衝與可變利率資產相關的可變現金流。

對於被指定為利率風險現金流對衝的衍生品，衍生工具的收益或虧損記錄在AOCI中，隨後重新分類為被對衝交易影響收益的同期(S)的利息支出或利息收入。在接下來的12個月裏，公司估計額外的$2.8100萬美元將被重新歸類為利息支出的減少。

未被指定為對衝的衍生品
本公司與其貸款客户訂立利率互換協議，以方便他們提出融資要求。在與我們的貸款客户達成掉期交易後，本公司將與第三方簽訂相應的抵銷衍生品。這些衍生品代表經濟套期保值，不符合會計套期保值的要求。這些背靠背利率互換在公司綜合資產負債表的“其他資產”和“其他負債”中按公允價值報告。利率互換的公允價值變動計入其他非利息支出，併合計為零因為與借款人的掉期和與交易商對手的掉期的抵消條款。
下表列出了公司衍生金融工具的公允價值，包括應計利息，以及截至2024年6月30日和2023年12月31日合併資產負債表上的分類（單位：千）：
2024年6月30日
資產負債表位置名義金額公允價值
指定為套期保值的衍生工具：
與現金流對衝相關的利率掉期其他資產$90,725 $1,422 
未被指定為套期保值的衍生工具：
與客户貸款相關的利率互換其他資產$33,293 $532 
與客户貸款相關的利率互換其他負債33,293 532 
2023年12月31日
資產負債表位置名義金額公允價值
指定為套期保值的衍生工具：
與現金流對衝相關的利率掉期其他資產$100,000 $65 
與現金流對衝相關的利率掉期其他負債150,000 1,047 
未被指定為套期保值的衍生工具：
與客户貸款相關的利率互換其他資產$72,572 $998 
與客户貸款相關的利率互換其他負債72,572 998 
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月現金流對衝會計對AOCI的影響如下（單位：千）：

現金流中的衍生工具
對衝關係		2024年6月30日收益或（損失）地點從AOCI重新分類至收入2024年6月30日
在OCI中確認的衍生品收益或（損失）金額
OCI包含部分中確認的收益或（損失）金額OCI不包括部分中確認的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至收入的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至含收入部分的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至收入不包括部分的收益或（損失）金額
利率產品$(2)$(2)$— 利息收入$(128)$(128)$— 
利率產品1,133 1,133 — 利息支出997 997 — 
總$1,131 $1,131 $— $869 $869 $— 
29
目錄表
附註9--衍生工具(續)
現金流中的衍生工具
對衝關係		2023年6月30日收益或（損失）地點從AOCI重新分類至收入2023年6月30日
在OCI中確認的衍生品收益或（損失）金額
OCI包含部分中確認的收益或（損失）金額OCI不包括部分中確認的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至收入的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至含收入部分的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至收入不包括部分的收益或（損失）金額
利率產品$(348)$(348)$— 利息收入$(423)$(423)$— 
總$(348)$(348)$— $(423)$(423)$— 
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月現金流對衝會計對AOCI的影響如下（單位：千）：

現金流中的衍生工具
對衝關係		2024年6月30日收益或（損失）地點從AOCI重新分類至收入2024年6月30日
在OCI中確認的衍生品收益或（損失）金額
OCI包含部分中確認的收益或（損失）金額OCI不包括部分中確認的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至收入的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至含收入部分的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至收入不包括部分的收益或（損失）金額
利率產品$(19)$(19)$— 利息收入$(611)$(611)$— 
利率產品4,518 4,518 — 利息支出1,034 1,034 — 
總$4,499 $4,499 $— $423 $423 $— 

現金流中的衍生工具
對衝關係		2023年6月30日收益或（損失）地點從AOCI重新分類至收入2023年6月30日
在OCI中確認的衍生品收益或（損失）金額
OCI包含部分中確認的收益或（損失）金額OCI不包括部分中確認的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至收入的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至含收入部分的收益或（損失）金額從AOCI重新分類至收入不包括部分的收益或（損失）金額
利率產品$(289)$(289)$— 利息收入$(786)$(786)$— 
總$(289)$(289)$— $(786)$(786)$— 

下表列出了公司衍生金融工具對截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月合併利潤表的影響（單位：千）。
30
目錄表
附註9--衍生工具(續)
公允價值收益和現金流對衝關係中確認的收益或（損失）的地點和金額
截至三個月
2024年6月30日2023年6月30日
利息收入利息支出利息收入利息支出
財務執行情況表中列報的收入和費用細目的總額，其中記錄了公允價值或現金流量對衝的影響。$(88)$997 $(914)$— 
公允價值和現金流對衝的影響：
子主題815-20中公允價值對衝關係的收益或（損失）
利息合同
套期保值項目(1)
40 — (3,468)— 
指定為對衝工具的衍生工具— — 2,977 — 
子主題815-20中現金流對衝關係的收益或（損失）
利息合同
從AOCI重新分類至收入的收益或（損失）金額 (128)997 (423)— 
由於預測交易不再可能發生而從AOCI重新分類為收入的收益或（損失）金額— — — — 
從AOCI重新分類至收入-包括部分的收益或（損失）金額
(128)997 (423)— 
從AOCI重新分類至收入-不包括部分的收益或（損失）金額
— — — — 
公允價值收益和現金流對衝關係中確認的收益或（損失）的地點和金額
截至六個月
2024年6月30日2023年6月30日
利息收入利息支出利息收入利息支出
財務執行情況表中列報的收入和費用細目的總額，其中記錄了公允價值或現金流量對衝的影響。$(531)$1,034 $(1,116)$— 
公允價值和現金流對衝的影響：
子主題815-20中公允價值對衝關係的收益或（損失）
利息合同
套期保值項目(1)
80 — (1,106)— 
指定為對衝工具的衍生工具— — 776 — 
子主題815-20中現金流對衝關係的收益或（損失）
利息合同
從AOCI重新歸類為收入的損益金額(611)1,034 (786)— 
由於預測交易不再可能發生而從AOCI重新分類為收入的收益或（損失）金額— — — — 
從AOCI重新分類至收入-包括部分的收益或（損失）金額
(611)1,034 (786)— 
從AOCI重新分類至收入-不包括部分的收益或（損失）金額
— — — — 
(1)公司自願終止了公允價值對衝關係，這些金額包括自願終止對衝關係的收益或（損失）和對衝調整。公司已將基差調整分配到封閉投資組合中剩餘的單項資產，並將在與資產其他折扣或溢價攤銷一致的時期內攤銷基差調整。

與信用風險相關的或有特徵
31
目錄表
附註9--衍生工具(續)
截至2024年6月30日，公司沒有需要公佈抵押品的淨負債頭寸中的衍生品。
附註10-承付款和或有事項
信貸延期承諾
本公司的財務報表不反映在正常業務過程中產生的、涉及信用風險、利率風險和流動性風險的各種金融工具。這些金融工具包括提供信貸的承諾(例如循環信貸額度)和商業信用證。
我們的許多貸款關係既包含資金因素，也包含非資金因素。資金部分反映在我們的資產負債表上。在貸款安排下提款之前，這些承諾中未融資的部分不會記錄在我們的資產負債表上。由於我們的許多信貸承諾可能會到期而不被動用，因此總承諾額不一定代表未來的現金流需求。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司未償還金融工具的合同金額摘要如下(單位：千)：
2024年6月30日2023年12月31日
提供信貸的承諾$1,091,678 $278,923 
商業信用證68,965 10,718 
對延長信用證和商業信用證的承諾都包括在客户不履行義務的情況下承擔一些信用損失。本公司的信貸承諾和財務擔保的信貸政策和程序與綜合資產負債表上記錄的信貸延期政策和程序相同。許多該等票據均有固定到期日，而其中許多票據將於到期時無法提取；因此，該等票據一般不會對本公司構成任何重大流動資金風險。
信貸損失準備--表外信貸風險
該公司記錄了一項無資金承付款的信貸損失準備金#美元。3.8截至2024年6月30日的三個月和六個月為100萬美元。該公司記錄了重新計入的無資金承付款的信貸損失#美元。96.01萬5千美元104.0截至2023年6月30日的三個月和六個月。表外信貸的貸款額度總計為$4.1百萬美元和美元254.2截至2024年6月30日和2023年12月31日的10,000美元，並計入所附綜合資產負債表的應計利息和其他負債。
訴訟
本公司是正常業務過程中產生的訴訟、索賠和法律程序的一方，這些訴訟、索賠和法律程序對本公司的業務和運營性質來説是普通和常規的。管理層在諮詢法律顧問後認為，任何目前未決或受到威脅的訴訟、索賠或訴訟程序所產生的負債(如有)將不會對公司的財務狀況造成重大影響。
注11-公允價值計量
公允價值的確定
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
1級-截至測量日期，該實體有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的報價(未調整)。
2級-除一級價格以外的其他重大可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。
32
目錄表
附註11--公允價值計量(續)
3級-重大的不可觀察的輸入，反映了我們自己的假設，即市場參與者將在為資產或負債定價時使用這些假設。
在使用多個級別的投入來計量公允價值的情況下，層次分類基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
該公司使用以下方法和重大假設來估計公允價值：
投資證券
投資證券的公允價值由報價市場價格(如有)確定(第1級)。對於沒有報價的證券，公允價值是根據類似證券的市場價格(第二級)，使用矩陣定價計算的。矩陣定價是一種通常用於為債務證券定價的數學技術，不完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(第2級投入)。對於沒有類似證券報價或市場價格的證券，公允價值使用貼現現金流量或其他市場指標計算(第三級)。
股權投資
股權投資在經常性基礎上按公允價值入賬，公允價值變動在淨收益中報告。通過合併，在2024年6月30日，我們獲得了一隻在交易所交易活躍的S指數共同基金的投資，我們將其歸類為1級。
通過合併，我們獲得了一家銀行控股公司的永久優先股，該公司於2022年10月以非公開發行的方式發行。永久優先股不在交易所或活躍的場外交易市場交易；因此，我們使用其未來現金流的現值估計其公允價值，使用觀察到的類似上市證券的貼現率，並根據流動性溢價進行調整。我們將永久優先股歸類為2級。
沒有可隨時釐定公允價值的權益證券按成本減去減值(如有)，加上或減去相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。該等權益證券包括在隨附的綜合資產負債表上的權益投資內。
衍生品
衍生工具的公允價值是以計量日期(第2級)的可觀察市場數據的估值模型為基礎的。該公司已與第三方供應商簽訂合同，使用標準掉期估值技術為利率掉期提供估值。本公司在評估其利率互換資產時已考慮交易對手信用風險，並在評估其利率互換負債時已考慮本身的信用風險。本公司按公允價值確認利率鎖定承諾。利率鎖定承諾的公允價值是基於從投資者那裏獲得的基礎貸款的價格，這些貸款將在最大努力的基礎上交付(第2級)。
持作出售貸款，按公允價值計算
持有待售貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定的，並根據該貸款的特定屬性進行調整(第2級)。這些貸款目前包括一至四筆在二手市場出售的家庭住宅貸款。
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目錄表
附註11--公允價值計量(續)
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下(以千計)：
2024年6月30日的公允價值計量，使用：
相同資產在活躍市場的報價重要的其他可觀察到的投入無法觀察到的重要輸入
(1級)(2級)(3級)總
金融資產
投資證券
美國財政部和政府機構$147,430 $— $— $147,430 
州和市政府的義務— 637,754 — 637,754 
住宅抵押貸款支持-機構— 54,168 — 54,168 
住宅抵押貸款支持-非機構— 267,313 — 267,313 
商業抵押貸款支持-機構— 35,042 — 35,042 
商業抵押貸款支持-非機構— 159,363 — 159,363 
資產擔保— 76,952 — 76,952 
其他— 36,848 — 36,848 
可供出售的投資證券總額$147,430 $1,267,440 $— $1,414,870 
持作出售貸款，按公允價值計算$— $3,268 $— $3,268 
股權投資$7,351 $4,671 $— $12,022 
衍生品$— $1,954 $— $1,954 
金融負債
衍生品$— $532 $— $532 
2023年12月31日的公允價值計量，使用：
相同資產在活躍市場的報價重要的其他可觀察到的投入無法觀察到的重要輸入
(1級)(2級)(3級)總
金融資產
投資證券
美國財政部和政府機構$179,071 $— $— $179,071 
州和市政府的義務— 463,203 — 463,203 
住宅抵押貸款支持-機構— 42,238 — 42,238 
住宅抵押貸款支持-非機構— 266,031 — 266,031 
商業抵押貸款支持-機構— 34,885 — 34,885 
商業抵押貸款支持-非機構— 177,061 — 177,061 
資產擔保— 77,936 — 77,936 
其他— 8,014 — 8,014 
可供出售的投資證券總額$179,071 $1,069,368 $— $1,248,439 
持作出售貸款，按公允價值計算$— $1,497 $— $1,497 
衍生品$— $1,063 $— $1,063 
金融負債
衍生品$— $2,045 $— $2,045 
以下描述了公司用於計量財務報表中按非經常性基準按公允價值記錄的某些資產的估值技術：
抵押品依賴貸款
借款人遇到財務困難且還款取決於抵押品的運營或出售的貸款被視為依賴抵押品。對於抵押品依賴貸款，公允價值根據價值計量
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目錄表
附註11--公允價值計量(續)
擔保貸款的抵押品減去估計的處置成本。抵押品可以是房地產或商業資產的形式，包括設備、庫存和應收賬款。抵押品依賴貸款的抵押品絕大多數是房地產，其公允價值是通過評估來衡量的。對支持抵押品依賴貸款的抵押品的評估可採用單一估值方法或多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。任何公允價值調整均計入已發生的期間，作為綜合收益表的信貸損失準備。非房地產抵押品可以使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，這些報告根據管理層的歷史知識、自估值時起的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識進行調整或貼現。
擁有的其他房地產
通過喪失抵押品贖回權或其他程序獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本進行記錄，從而建立了新的成本基礎。喪失抵押品贖回權的財產的公允價值是在非經常性基礎上確定的，通常利用獨立的、有執照的估價師使用可觀察到的市場數據採用收益或市場價值法進行的當前評估。對喪失抵押品贖回權的財產的最新評估通常是在現有評估超過18個月的情況下獲得的，或者如果已知價值惡化，則更頻繁地獲得。然而，如果當前評估不可用，則視情況對原始評估價值進行折現，以補償自最初評估之日起房地產價值的估計折舊。該等折扣一般是根據管理層對適用市場範圍內同類物業的銷售情況、對其他房地產市場相關數據及一般經濟趨勢的瞭解而估計的。一旦喪失抵押品贖回權，任何公允價值調整都將從貸款信貸損失準備金中扣除。隨後的公允價值調整計入已發生的期間，並計入合併損益表中的其他非利息支出。
本期間非經常性基礎上按公允價值計量的資產摘要如下(以千計)：
2024年6月30日的公允價值計量，使用：
相同資產在活躍市場的報價重要的其他可觀察到的投入無法觀察到的重要輸入
(1級)(2級)(3級)總
抵押品依賴貸款
商業地產$— $— $2,978 $2,978 
業主自住型商業地產— — 77 77 
收購、建設和發展— — 233 233 
工商業— — — — 
單户住宅— — — — 
消費性非房地產和其他— — — — 
擁有的其他房地產— — 3,334 3,334 
2023年12月31日的公允價值計量，使用：
相同資產在活躍市場的報價重要的其他可觀察到的投入無法觀察到的重要輸入
(1級)(2級)(3級)總
抵押品依賴貸款
商業地產$— $— $— $— 
業主自住型商業地產— — — — 
收購、建設和發展— — — — 
工商業— — — — 
單户住宅— — — — 
消費性非房地產和其他— — — — 
擁有的其他房地產— — — — 
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目錄表
附註11--公允價值計量(續)
下表列出了有關2024年6月30日和2023年12月31日按非經常性公平價值計量的資產的第3級公平價值計量的量化信息（百分比除外）：
描述公允價值估值技術不可觀測的輸入射程
2024年6月30日
抵押品依賴貸款$3,288 抵押品的評估管理調整（例如流動性、銷售成本等）
5.0%到 20.0流動性%， 6.0%到 8.0銷售成本%
擁有的其他房地產3,334 抵押品的評估管理調整（例如流動性、銷售成本等）
5.0%到 20.0流動性%， 6.0%到 8.0銷售成本%
2023年12月31日
抵押品依賴貸款$— 抵押品的評估管理調整（例如流動性、銷售成本等）
5.0%到 20.0流動性%， 6.0%到 8.0銷售成本%
金融工具的公允價值
於2024年6月30日和2023年12月31日，未按公允價值列賬的金融工具的公允價值和估計公允價值如下（單位：千）：
2024年6月30日的公允價值計量，使用：
賬面金額相同資產在活躍市場的報價重要的其他可觀察到的投入無法觀察到的重要輸入
(1級)(2級)(3級)總
金融資產
現金和銀行到期款項$35,072 $35,072 $— $— $35,072 
賺取利潤的銀行存款176,848 176,848 — — 176,848 
貸款，淨額5,548,707 — 5,262,394 — 5,262,394 
應計利息33,371 — 33,371 — 33,371 
金融負債
無息存款$1,397,030 $— $1,397,030 $— $1,397,030 
計息存款5,242,541 — 5,230,701 — 5,230,701 
短期借款285,161 — 281,404 — 281,404 
次級債券，淨值92,178 — 92,178 — 92,178 
欠未合併子信託的次級債券16,886 — 16,886 — 16,886 
應計利息7,476 — 7,476 — 7,476 
2023年12月31日的公允價值計量，使用：
賬面金額相同資產在活躍市場的報價重要的其他可觀察到的投入無法觀察到的重要輸入
(1級)(2級)(3級)總
金融資產
現金和銀行到期款項$8,896 $8,896 $— $— $8,896 
銀行的有息存款35,602 35,602 — — 35,602 
貸款，淨額2,062,455 — — 1,897,459 1,897,459 
應計利息15,895 — 15,895 — 15,895 
金融負債
無息存款$830,320 $— $830,320 $— $830,320 
計息存款2,171,561 — 2,167,218 — 2,167,218 
短期借款272,000 — 271,716 — 271,716 
應計利息8,954 — 8,954 — 8,954 
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目錄表

注12- 累計其他綜合收益(虧損)
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月按組成部分（扣除税後）的累計其他全面收益（虧損）變化（單位：千）：
截至2024年6月30日的三個月
現金流量套期保值的得失可供出售證券的未實現損益固定福利養老金項目累計其他綜合收益
期初餘額$2,523 $(97,732)$(5,745)$(100,954)
未實現淨收益(虧損)894 833 — 1,727 
減：重新分類為收益的已實現（收益）淨損失(687)(516)— (1,203)
養老金計劃福利淨變化— — — — 
期末餘額$2,730 $(97,415)$(5,745)$(100,430)
截至2023年6月30日的三個月
現金流量套期保值的得失可供出售證券的未實現損益固定福利養老金項目累計其他綜合收益
期初餘額$(1,255)$(115,523)$(7,031)$(123,809)
未實現淨收益(虧損)(275)(5,254)— (5,529)
減：重新分類為收益的已實現（收益）淨損失334 2,827 — 3,161 
養老金計劃福利淨變化— — — — 
期末餘額$(1,196)$(117,950)$(7,031)$(126,177)
截至2024年6月30日的六個月
現金流量套期保值的得失可供出售證券的未實現損益固定福利養老金項目累計其他綜合收益
期初餘額$(490)$(97,259)$(5,745)$(103,494)
未實現淨收益(虧損)3,554 392 — 3,946 
減：重新分類為收益的已實現（收益）淨損失(334)(548)— (882)
養老金計劃福利淨變化— — — — 
期末餘額$2,730 $(97,415)$(5,745)$(100,430)
截至2023年6月30日的六個月
現金流量套期保值的得失可供出售證券的未實現損益固定福利養老金項目累計其他綜合收益
期初餘額$(1,589)$(130,875)$(7,031)$(139,495)
未實現淨收益(虧損)(228)11,964 — 11,736 
減：重新分類為收益的已實現（收益）淨損失621 961 — 1,582 
養老金計劃福利淨變化— — — — 
期末餘額$(1,196)$(117,950)$(7,031)$(126,177)
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目錄表
注12-累計其他綜合收益（損失）（續）
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月從累計其他全面收益（虧損）各個組成部分中重新分類的金額（單位：千）。
有關累計其他綜合收入組成部分的詳細信息從累計其他綜合收益中重新分類的金額損益表中受影響的項目
截至三個月
截至六個月
2024年6月30日2023年6月30日2024年6月30日2023年6月30日
現金流對衝：
利率合約$(128)$(423)$(611)$(786)利息收入
利率合約997 — 1,034 — 利息開支
税收效應(182)89 (89)165 所得税支出(福利)
税後淨額$687 $(334)$334 $(621)
可供出售的證券：
證券已實現收益（損失）$613 $(111)$613 $(111)證券淨收益/（損失）
公允價值對衝的基本調整已實現收益（損失）40 (3,467)81 (1,105)利息收入
税收效應(137)751 (146)255 所得税支出(福利)
税後淨額$516 $(2,827)$548 $(961)
重新分類總額，扣除税額$1,203 $(3,161)$882 $(1,582)淨收入
注13- 其他運營費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月合併利潤表中的其他運營費用如下（單位：千）：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
FDIC評估$947 $686 $1,463 $1,033 
歷史税收抵免攤銷631 631 1,263 1,263 
it相關 704 466 1,254 957 
顧問費3,699 508 4,280 978 
ATM、卡和網絡費用1,108 483 1,659 912 
董事酬金961 434 1,454 844 
審計費用261 213 604 520 
律師費870 328 1,215 633 
弗吉尼亞特許經營税675 630 1,350 1,260 
營銷費用378 119 707 338 
捐贈費用5,119 — 5,119 — 
巖心礦藏無形攤銷2,865 — 2,865 — 
其他4,356 1,520 5,804 2,887 
總$22,574 $6,018 $29,037 $11,625 
該公司發生了與合併相關的費用#美元9.5截至2024年6月30日的6個月，包括美元8.9其中100萬是在截至2024年6月30日的三個月內發生的。這些費用包括諮詢費、審計費、律師費、捐贈和其他業務費用中詳細列出的其他分項。
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目錄表
附註14-基於股份的薪酬
公司有一個以股份為基礎的激勵計劃，如下所述，允許其提供各種股權薪酬獎勵，但須經批准。已從以股份為基礎的獎勵的收入中扣除的總補償成本為#美元。937.61,000美元607.2截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為1000美元。所得税優惠總額為$196.91,000美元127.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為1000美元。
已從以股份為基礎的獎勵的收入中扣除的總補償成本為#美元。1.4百萬美元和美元1.2截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為100萬美元。所得税優惠總額為$291.51,000美元249.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月分別為1000人。
2019年股票激勵計劃
2019年，公司的股票激勵計劃(“2019 SIP”)獲得了銀行董事會的批准。2019年社會保障計劃規定向公司董事和員工發放基於股票的獎勵。2019年的SIP授權240,000本公司的做法是使用授權的未發行股份來滿足這些基於股份的獎勵。每個單位代表一項或有收受權利一普通股或等值現金，或兩者的組合，由公司酌情決定。目前，我們有足夠數量的授權未發行股份來滿足所有已發行股權獎勵。
根據2019年改善計劃，公司頒發了基於時間和業績的限制性股票單位(RSU)獎勵。每個RSU獎勵將指明股份數量、條件(例如，服務、業績和/或組合)和授予日期。補償支出在獎勵歸屬期間根據獎勵於授予日的公允價值確認。
2023年股票激勵計劃
2023年，公司董事會和股東批准了一項新的股票激勵計劃(“2023年SIP”)。在2023年SIP的股東批准日期2023年3月30日時，將不會根據2019年SIP頒發進一步的基於股份的獎勵。《2023年社會保障計劃》規定向公司董事和員工發放基於股份的獎勵。2023年SIP授權發佈250,000股份，以每年可用股份的增加為準。
總計48,450和24,705股票分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內發行。
對於基於時間的RSU，公允價值是通過使用授予日期前一天的收盤價來確定的。這些RSU被套在三至五年.
董事會不時批准基於績效的RSU獎，該獎項可能在以下情況下獲得三至五年演出期。在業績期間結束時是否賺取單位，將根據業績和/或業績期間的市場目標(例如市值目標)來確定。如果符合條件，贈款接受者將獲得100授予單位的百分比，因為這些獎勵不提供乘數效應。業績/市場目標由董事會決定。

基於業績的RSU獎勵的公允價值是通過使用蒙特卡洛模擬分析來估計董事會確定的市值目標的實現情況而確定的。蒙特卡洛模擬分析需要以下輸入：(1)預期期限，(2)預期波動率，(3)無風險利率，(4)股息率。預期期限是根據所述的履約期確定的。管理層使用了來自同行羣體的預期波動率。無風險利率是以表現期間的美國公債收益率曲線為基礎的。股息收益率假設是基於歷史和預期的股息支出。

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目錄表
附註14--基於股份的薪酬(續)
以下是根據2019年和2023年SIP頒發的所有公司RSU獎項的摘要：
非既得股股份加權平均授予日公允價值
截至2023年12月31日未歸屬143,585 $51.21 
授與48,450 51.14 
既得(103,560)46.87 
被沒收(600)73 
2024年6月30日未歸屬87,875 $56.15 
截至2024年6月30日，有1美元3.3根據2019年改善計劃授予的與非既有股份相關的未確認補償成本總額的100萬美元。預計成本將在加權平均期間內確認1.86好幾年了。
2023年員工購股計劃
2023年，公司董事會和股東批准了一項新的員工股票購買計劃(“2023年ESPP”)。在2023年ESPP的股東批准日期為2023年3月30日時，2023年ESPP保留250,000發行給員工的普通股。2024年6月30日，243,620股票可供發行。全股以2023年ESPP的價格出售給參與者85自2023年9月1日開始的每半年發行期開始或結束時股價較低的百分比。合資格的僱員可購買不超過美國國税局25,000美元限額或15他們年薪的1%。
下表顯示了截至2024年6月30日的2023年ESPP信息：
2024年6月30日
購入的股份6,380
購入股份的加權平均價格$43.11 
已確認的薪酬支出(單位：S)81.1 
股票增值權(“特區”)
合併完成後，作為合併協議的一部分，Burke&Herbert承擔了已發放給現有員工的SAR獎勵，這些獎勵將繼續以根據交換比率進行調整的相同條款和條件0.5043。作為合併的一部分，很大一部分特區獎勵加快了歸屬速度，因此不需要任何未來的服務組成部分。管理層使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對這些加速的SAR獎勵進行公允估值，並將這一價值作為收購價格對價的一部分附註16-業務合併.
該公司還使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對未完全歸屬的非加速SAR獎勵進行公允價值評估。已由公司承擔的特區獎勵於2019年、2021年和2023年頒發，這些特區獎勵可在超過七年了 (14.3%/年)，並在授予之日後十年合同到期。
合併完成後，該公司根據以下假設確定了每個特別行政區的公允價值：
2019年特區
2021年特區
2023年特區
完全歸屬的年數7年份7年份7年份
截至2024年6月30日未授予的獎項#
3,20217,32225,921
公允價值$14.89 $16.92 $14.56 
無風險利率4.51 %4.32 %4.14 %
預期股息收益率3.95 %3.95 %3.95 %
預期普通股波動性32.56 %32.56 %32.56 %
預計合同期限（年）
4.777.208.77
截至2024年6月30日止六個月的SAR和期權活動摘要如下：
40
目錄表
附註14--基於股份的薪酬(續)
加權平均
美元單位為千美元，預計每股信息
非典
合計公允價值剩餘合同期限（年）行權價格
未清償，2023年12月31日—$— —$— 
授予（或獲得）299,5564,996 5.6745.24 
已鍛鍊—— —— 
被沒收—— —— 
過期—— —— 
優秀，2024年6月30日299,556$4,996 5.67$45.24 
可行使的SARS：
2024年6月30日253,111$4,278 5.29$44.63 
行使SARS的總公允價值為零在截至2024年6月30日的六個月內。歸屬SARS的總公允價值為零在截至2024年6月30日的六個月內。截至2024年6月30日，有1美元691.1通過合併獲得的與非既得性SARS相關的未確認補償成本總額為數千美元。預計成本將在加權平均期間內確認4.75好幾年了。
附註15-每股收益
基本每股收益不包括攤薄，計算方法為：適用於普通股的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映了或有發行股票的潛在影響。本公司採用ASC 260所述的庫存股方法-每股收益在計算稀釋後每股收益時，對每個攤薄工具。
下圖顯示了計算每股收益時使用的加權平均股數以及加權平均股數對稀釋潛在普通股的影響。稀釋性潛在普通股對普通股股東的可用收益沒有影響。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
適用於普通股的淨收益(虧損)(千)$(17,144)$6,034 $(11,932)$13,558 
加權平均股數12,174,169 7,428,079 9,803,684 7,427,363 
稀釋性股票的期權效應— 86,876 — 82,468 
加權平均稀釋股份12,174,169 7,514,955 9,803,684 7,509,831 
普通股基本收益(虧損)$(1.41)$0.81 $(1.22)$1.82 
稀釋後每股普通股收益(虧損)(1.41)0.80 (1.22)1.80 
截至2024年6月30日止三個月和截至2024年6月30日止六個月，稀釋性股份的期權效應具有反稀釋性，在計算稀釋每股收益時不考慮。股票獎勵相當於 323,902和零在計算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的每股普通股稀釋收益時，沒有考慮普通股，因為它們具有反稀釋性。股票獎勵相當於 329,572和零在計算截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的每股稀釋收益時不考慮普通股，因為它們具有反稀釋性。
注16- 業務合併
Burke & Herbert完成合並於2024年5月3日生效 使用峯會，根據合併協議。

41
目錄表
注16-業務合併（續）
在合併中，在合併生效時，頂峯普通股的持有者收到0.5043Burke&Herbert普通股換取他們所擁有的每一股Summit普通股，但須以現金代替零碎股份。合併中應支付的總代價約為7,405,772Burke&Herbert公司的普通股。此外，峯會的每一份6.02021系列已發行和未發行的固定利率非累積永久優先股百分比轉換為獲得Burke&Herbert系列2021優先股的股份的權利。

從截至2024年6月30日的報告開始，Summit從2024年5月3日開始的運營業績包括在公司的業績中。Summit的淨利息收入和税前淨收入估計為#美元。25.3百萬美元和美元27.5自收購之日起至2024年6月30日止分別為百萬元，並計入本公司的綜合損益表。與合併相關的成本為$24.4在截至2024年6月30日的六個月的公司損益表中，100萬美元包括在非利息支出中。這些合併相關成本的一部分計入綜合損益表的其他經營非利息支出項目中，並在附註13--其他業務費用。額外的$14.9在薪金和工資、養卹金和其他僱員福利、入住率、設備租金、折舊和維護等分項中列明瞭100萬美元。這些行項目中計入的這些成本包括控制權變更付款、控制權變更帶來的收益加速、軟件中斷和其他租賃中斷費用。作為向頂峯支付的代價的一部分而發行的普通股的公允價值是根據公司普通股在合併完成之日的收盤價確定的。

吾等根據美國會計準則第805條企業合併採用收購會計方法對合並進行會計處理，因此，頂峯的資產及負債於合併完成當日按其各自的公允價值入賬。資產和負債的公允價值是初步的，在獲得與收購日期相關的其他信息後，公允價值可能會在收購日期後進行最多一年的調整。我們確認初步商譽為#美元。32.8與收購相關的100,000,000歐元，不為財務報告目的而攤銷，但須接受年度減值測試。這筆交易產生的商譽是不是為税務目的可扣除的部分，主要包括協同效應和公司業務合併所節省的成本。

核心存款無形資產是指在本次交易中取得的長期存款關係的價值，並將在以下估計加權平均年限內攤銷7使用一種加速法，近似估計所獲得的礦藏的流出量。公允價值$68.8在收到最終估值之前，與核心存款相關的無形資產可能會發生變化。

購買的信用惡化的金融資產的公允價值為#美元。380.8在收購之日為100萬美元。與所購信貸惡化的金融資產有關的應收合同款項毛額為#美元。442.3百萬美元。本公司估計，在收購之日，23.9不會收取所購買信用惡化的金融資產特有的合同現金流量中的百萬美元。

下表詳細介紹了2024年5月3日為Summit支付的總對價、所收購資產和所承擔負債的公允價值以及收購日產生的初步善意。

42
目錄表
注16-業務合併（續）
（以千美元計，共享信息除外）
考慮事項2024年5月3日
Summit Financial Group，Inc.的普通股14,686,738
兑換率0.5043
預計Burke & Herbert將發行普通股7,406,522 
實際發行的Burke & Herbert普通股7,405,772 
以現金支付的部分普通股750 
實際發行的Burke & Herbert普通股7,405,772 
Burke & Herbert發行普通股每股價格$51.67 
發行普通股的購買價格對價382,656 
以現金支付的部分普通股750 
用於支付部分普通股的10天平均收盤價$53.66 
為零碎股份支付的現金40 
股票增值權（“SAR”）和限制性股票單位的隱含價值4,336 
Burke & Herbert發行的優先股的公允價值10,413 
完全稀釋的交易價值$397,445 
初步善意$32,783 

43
目錄表
注16-業務合併（續）
記錄估計數估計數
通過峯會公允價值公允價值
(千美元)2024年5月3日調整2024年5月3日
購買總價對價$397,445 
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額
現金及現金等價物$53,357 $— $53,357 
可供出售的證券，按公允價值計算491,608 — 491,608 
按攤銷成本持有至到期的證券93,573 (7,430)86,143 
股權和其他投資36,085 — 36,085 
貸款，毛額3,707,940 (153,306)3,554,634 
信貸損失準備(49,471)25,991 (23,480)
扣除津貼後的貸款淨額3,658,469 (127,315)3,531,154 
房舍和設備，淨額62,255 13,276 75,531 
應計應收利息19,610 — 19,610 
公司所有的人壽保險86,363 — 86,363 
商譽和無形資產73,144 (4,384)68,760 
其他資產83,381 11,322 94,703 
取得的可確認資產總額4,657,845 (114,531)4,543,314 
存款3,704,072 (7,136)3,696,936 
借款323,610 — 323,610 
次級債券和信託優先證券123,533 (16,466)107,067 
無準備金準備金負債6,692 (3,190)3,502 
應計利息和其他負債47,537 — 47,537 
總負債4,205,444 (26,792)4,178,652 
可確認淨資產總額$452,401 $(87,739)364,662 
初步善意$32,783 

合併後，所有持有至到期的證券均重新分類為可供出售。

下表提供了補充形式信息，就好像合併於2023年1月1日發生一樣。未經審計的預計信息包括對所收購貸款和證券的利息收入、交易產生的無形資產攤銷、所收購財產的折舊費用、所收購存款的利息費用以及相關所得税影響的調整。 預計財務信息不一定表明如果交易在假設日期生效，將會發生的運營結果。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千美元)2024202320242023
淨利息收入$70,290 $74,848 $140,972 $144,555 
淨收入25,683 18,815 51,668 4,245 


44
目錄表
注17- 商譽及其他無形資產
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的善意變化（單位：千）：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
期初$— $— $— $— 
獲得性商譽32,783 — 32,783 — 
減值— — — — 
期末$32,783 $— $32,783 $— 
截至2024年6月30日的三個月內，公司錄得美元32.8與收購Summit相關的初步善意價值百萬美元。看到 附註16-業務合併請參閲合併財務報表，瞭解有關該交易的更多詳細信息。
公司將於每年9月30日進行年度善意減損測試。
其他無形資產包括正在加速攤銷的核心存款無形資產，其估計使用年限為7好幾年了。截至2024年6月30日止三個月內，本公司錄得68.8與收購Summit相關的數百萬核心存款無形資產。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的其他無形資產賬面價值和累計攤銷總額如下(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
無形巖心礦藏$68,760 $— $68,760 $— 
累計攤銷(2,865)— (2,865)— 
無形資產總額$65,895 $— $65,895 $— 
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會審閲其他無形資產，以確定可能出現的減值。與無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。2.9截至2024年6月30日的三個月為100萬美元。
未來幾年的估計攤銷費用如下(以千計)：
估計攤銷
截至2024年12月31日的6個月$8,595 
202515,553 
202613,097 
202710,641 
20288,186 
此後9,823 
總$65,895 
45
目錄表
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對本公司綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應結合以下綜合財務報表和附註閲讀項目1.財務報表這些財務報表及截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註，包括於2024年3月22日提交予美國證券交易委員會的10-K表格及於2024年4月12日修訂的10-K表格(下稱“10-K表格”)。業務的歷史結果以及所包括的任何數額和可能出現的任何趨勢之間的百分比關係，可能並不表明任何未來期間的業務趨勢或業務結果。我們是一家金融控股公司，我們所有的重要業務都是通過銀行進行的。因此，下文的討論和分析主要涉及世界銀行開展的活動。
關於前瞻性陳述的披露
本10-Q表格包含我們認為是或可能被認為是“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於目前對業務未來、未來計劃和戰略、經營結果和公司其他未來狀況的信念、預期或假設。除本10-Q表格中包含的有關我們行業前景或我們的前景、計劃、財務狀況或業務戰略的歷史事實陳述外，其他所有陳述均可構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預計”、“期待”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“將繼續”、“打算”、“意圖”、“有潛力”、“預期”、“不預期”、“相信”、“應該，“不應”或此類詞語和短語的變體，表示某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將會”、“被採取”、“發生”或“將實現”，或這些術語或其變體或類似術語的否定。此外，前瞻性聲明可能會包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明中。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。
就其本質而言，前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，存在預測、預測、預測和其他前瞻性陳述將無法實現的風險。我們告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的信念、計劃、目標、期望、預期、估計和意圖大不相同。可能導致公司的實際結果、業績或成就(如適用)與此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的任何預期未來結果、業績或成就大不相同的重要風險、不確定因素和其他因素包括但不限於 第1A項，在我們的表格10-k中“風險因素”標題下，以及第二部分，第1A項。危險因素在此表格10-Q中。

提醒讀者不要過度依賴本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本表格日期的意見。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改結果。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何額外披露。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本表格10-Q中包含的警示性陳述。
我們已經並將繼續就金融和商業事項發表各種前瞻性聲明。關於我們業務的非歷史事實的評論被認為是前瞻性陳述，涉及固有的風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
概述
伯克和赫伯特金融服務公司於2022年9月14日成立為弗吉尼亞州的一家公司，作為該銀行的控股公司。Burke&Herbert在重組交易中成為銀行控股公司後，於2022年10月1日開始作為銀行控股公司運營。這筆交易被視為內部重組，因為銀行的所有股東都成為了Burke&Herbert的股東。2023年9月，伯克
46
目錄表
&Herbert當選為金融控股公司。作為一家金融控股公司，Burke&Herbert受到美聯儲的監管和監督。Burke&Herbert沒有實質性業務，擁有該銀行100%的股份。該銀行是一家弗吉尼亞州特許商業銀行，於1852年開始運營。該銀行受FDIC和弗吉尼亞州BFI的監督和監管。
與頂峯金融集團合併。
自截止日期起生效，Burke&Herbert完成了Erger With峯會，根據2023年8月24日的合併協議。

根據合併協議，於完成日期，(I)Summit透過合併與Burke&Herbert合併並併入Burke&Herbert，及(Ii)緊隨合併後，渣打銀行與本行合併併入本行，本行為尚存銀行。

在合併中，在合併生效時已發行的頂峯公司普通股的持有者每持有一股頂峯公司的普通股，將獲得0.5043股伯克-赫伯特公司的普通股，但須支付現金以代替零碎的股份。合併中應付的總對價總額約為7405772股Burke&Herbert普通股。此外，已發行和發行的每一股Summit Series 2021優先股都被轉換為有權獲得新的Burke&Herbert Series 2021優先股的股份。首腦會議的行動結果從閉幕日起包括在內。

該銀行的主要市場區域包括弗吉尼亞州北部和西弗吉尼亞州，它在特拉華州、肯塔基州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州擁有超過75家分行和其他商業貸款辦事處。該公司的分支機構接受來自不同客户羣的企業和消費者存款。該公司的存款產品包括支票、儲蓄和定期存單賬户。該公司的貸款組合包括商業和消費貸款，其中很大一部分是以房地產為抵押的。

世行收入的很大一部分來自貸款和投資的利息。世行的主要資金來源是有息和無息的存款。為了最大限度地增加銀行的淨利息收入，或生息資產收入與計息負債支出之間的差額，銀行不僅必須管理這些資產負債表項目的數量，還必須管理生息資產的收益和計息負債的利率。為計入所有貸款所固有的信貸風險，本行維持一項信貸風險控制制度，以吸收可能無法收回的現有貸款的預期信貸損失。銀行通過從營業收益中計入信貸損失準備金來建立和維護這一ACL。為了維持其業務和分行地點，銀行發生了各種業務費用，這些費用將在本節後面的“業務成果”中進一步説明。
截至2024年6月30日，我們的合併資產總額為78億，貸款總額為56億，存款總額為66億，股東權益總額為69310美元萬。截至2024年6月30日，我們擁有850名全職員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。
關鍵會計政策和估算
我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則，並符合我們所在行業的一般做法。為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層根據可獲得的信息進行估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷影響財務報表和附註中報告的金額，並基於截至財務報表日期可用的信息，隨着這些信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。特別是，管理層已經確定了幾項會計政策，由於這些政策中固有的估計、假設和判斷，這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。
我們最重要的會計政策載於隨附的綜合財務報表附註。這些政策以及財務報表附註和本財務審查中提供的其他披露，提供了有關重大資產和負債在財務報表中如何估值以及如何確定這些價值的信息。根據所使用的估值技術和財務報表金額對這些金額所依據的方法、假設和估計的敏感性，我們已經確定了業務組合和商譽、
47
目錄表
信貸損失準備和所得税的確定是需要作出最主觀或最複雜判斷的會計領域，因此，隨着新信息的出現，最有可能進行修訂。
企業合併與商譽
對於收購，我們需要記錄收購的資產，包括已確認的無形資產，如核心存款無形資產，以及按各自的公允價值承擔的負債。所取得資產的對價和公允淨值之間的差額記為商譽。管理層使用重大估計和假設來評估這些項目，包括預計現金流、還款率、違約率和假設違約、貼現率和可變現抵押品價值的損失。PCD貸款的信貸損失準備在購置款會計中確認。非PCD資產的信貸損失準備確認為與收購相同報告期的信貸損失準備。公允價值調整在所收購資產或假設負債的估計年限內攤銷或計入損益表。購買日期估值和任何後續調整決定了與收購相關的已確認商譽金額。使用不同的假設可能會產生顯著不同的估值結果，這可能會對我們的運營結果產生重大的正面或負面影響。所記錄商譽的賬面價值必須每年進行減值審查，如果事件或變化表明資產可能減值，也必須在中期基礎上進行審查。如果商譽的賬面價值超過公允價值，則必須確認減值損失。
公允價值的釐定是基於使用管理層對未來增長率、未來自然減員、貼現率、盈利倍數或其他相關因素的假設進行的估值。此外，我們還聘請第三方專家協助制定公允價值。如果獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息，而這些事實和情況如果知道會影響對截至該日期確認的金額的計量，則可在收購日期之後的一段時間內對公允價值的初步估計進行調整。在本報告所述期間記錄的調整在本報告期間確認。管理層使用各種估值方法來估計這些資產和負債的公允價值，並經常涉及很大程度的判斷，特別是當被估值的特定項目不存在流動市場時。這類項目的例子包括貸款、存款、可識別的無形資產以及某些其他資產和負債。
這些因素的變化，以及經濟或業務狀況的下滑，可能會對包括商譽和負債在內的資產的賬面價值產生重大不利影響，從而可能導致減值損失影響我們的整體財務報表和商譽所在的銀行子公司。
信貸損失準備
信貸損失準備是指我們根據歷史經驗、當前狀況和預測(包括合理和可支持的預測、迴歸和迴歸後預測)對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失的估計。它是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户，用於表示金融資產預計應收取的淨額。當管理層認為一項金融資產的不可收回性得到確認時，金融資產將從撥備中註銷。預期收回金額不超過先前已註銷和預計將被註銷的金額的總和。
該公司的貸款組合是這一關鍵會計估計範圍內最大的金融資產。確定信貸損失準備金的數額被認為是一項關鍵的會計估計，因為它是基於對貸款組合的規模和當前風險特徵、過去事件、當前條件、合理和可支持的預測以及與信貸合同條款有關的預付款經驗的評估。管理層使用來自內部和外部來源的相關可用信息估計津貼餘額。歷史信用損失經驗為估計預期的信用損失提供了基礎；對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異，如承保標準、投資組合和拖欠水平的差異，以及環境條件的變化，如失業率、物業價值或其他相關因素的變化。用於有資金的信貸的模型方法，以及考慮到對無資金的承諾進行提款或提供資金的可能性以及此類承諾是否不可撤銷，是公司如何確定無資金的承諾的信貸損失準備的。這些評價至少每季度進行一次，如果認為有必要，還會更頻繁地進行。
該公司正在使用內部開發的模型，該模型將信貸損失撥備的估計數作為貸款組合的終身預期信貸損失。該模型在聯邦調用代碼定義的合同條款內使用剩餘使用壽命或熱方法。該模型利用普通最小二乘法通過呼叫碼預測淨沖銷率
48
目錄表
平方(“OLS”)迴歸模型，它使用宏觀經濟變量來預測公司和同行銀行的淨沖銷率。這些模型被用來對淨沖銷率做出合理和可支持的預測。該公司使用的宏觀經濟變量包括在預測我們貸款組合的信貸損失時符合規定標準的變量。這些變量包括但不限於失業率、住房和商業房地產價格、國內生產總值水平、股票市場狀況或利率，以及其他特定於投資組合的變量，如與商業房地產或住宅貸款組合有關的變量。該公司從標準普爾全球市場情報公司和CoStar集團獲取其ACL模型中使用的宏觀經濟變量和宏觀經濟變量預測。

本公司目前已將最初合理和可支持的期限定為兩年，然後在隨後的四個季度內恢復直線損失率，然後利用模擬合同條款剩餘期間的歷史平均損失率。根據管理層的分析，可以對影響貸款組合損失風險的其他因素進行調整，而不是用來計算對集體評估貸款的合理和可支持的、恢復和恢復後期間預測的信息。由於合理的、可支持的和復原期預測反映了宏觀經濟可變損失驅動因素的使用，管理層可考慮通過基於當前和預期條件的定性風險因素，包括那些利用與宏觀經濟可變損失驅動因素相關的補充信息的風險因素，增加或減少準備金。管理層考慮的定性調整包括：(1)管理層對模型中使用的宏觀經濟預測的評估，以及這些預測如何與管理層對當前預期信貸狀況的整體評估保持一致；(2)特定於組織的風險，如信貸集中、抵押品特定風險、投資組合的性質和規模，以及可能最終影響信貸質量的外部因素；(3)承保和拖欠趨勢。2024年6月30日應用的定性因素，以及應用的定性因素的重要性和水平，可能會在未來一段時間內發生變化，這取決於經濟條件的不確定性和管理層對此類變化導致的貸款組合內信用風險水平的評估等項目的變化水平，與模型計算的ACL金額相比。管理層審查補充數據來源，包括歷史淨撇賬率和從其支持定性因素的記錄系統衡量其他具體信貸結果的數據。然而，定性因素評估本質上是不準確的，需要管理層做出重大判斷。
所得税
公司的所得税費用、遞延税資產和負債以及未確認税收福利準備金反映了管理層對估計應付税款的最佳評估。公司所得税撥備每個組成部分的計算很複雜，需要在確定時使用估計和判斷。作為公司評估和實施業務戰略的一部分，會考慮適用於所評估的任何税務狀況的具體事實和情況的法規和税法。管理層密切監控聯邦和州一級的税收動態，以評估它們可能對公司整體税務狀況以及用於確定所得税撥備的估計和判斷的影響，並在必要時記錄調整。
遞延所得税產生於税收和財務報表對收入和費用的確認之間的暫時性差異。在評估公司在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，公司必須考慮所有可用的證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近經營的結果。如果根據現有證據，遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則確認遞延税項資產的估值準備。有關更多信息，請參閲本公司2023年12月31日合併財務報表附註中的附註8-所得税。
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，也提出了某些非公認會計原則財務指標，這些指標排除了某些項目，或包含了與根據美國公認會計原則計算的最直接可比指標不同的組成部分。非GAAP衡量標準是作為評估我們的財務狀況和經營結果(包括期間間經營業績)的額外有用信息而提供的。這些非GAAP衡量標準並非旨在替代GAAP財務衡量標準，其定義或計算方式可能與其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準不同。有關更多信息，包括這些非公認會計原則財務衡量標準與其相應的公認會計原則財務衡量標準的對賬情況，請參閲介紹這些衡量標準的各節。
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當前金融服務業的經濟環境
商業地產行業集中度
商業地產(“CRE”)行業受到利率上升和空置率上升的重大影響，增加了借款人可能因即將到期的創紀錄數量而面臨的違約前景。此外，新冠肺炎疫情過後，辦公室員工減少，辦公市場繼續苦苦掙扎。世行繼續通過審查各種信用風險和集中報告來監測其商業房地產投資組合。截至2024年6月30日，該行對商業房地產的敞口為25億，佔其總貸款組合的45.3%，不包括業主自住的商業房地產以及收購、建設和開發。截至2024年6月30日，商業房地產佔總資產的百分比為32.6%，不包括業主自住商業房地產和收購、建設和開發。包括業主自住商業房地產以及收購、建設和開發，截至2024年6月30日，總風險敞口為36億，佔我們總貸款的65.0%，佔總資產的46.7%。
截至2024年6月30日，按投資組合部分攤銷成本(以千計)和佔我們總貸款組合的百分比的貸款餘額如下：
2024年6月30日
攤銷成本百分比
商業地產$2,543,668 45.3 %
業主自住型商業地產626,375 11.2 
收購、建設和發展479,937 8.5 
工商業499,892 8.9 
獨户住宅(1-4個單位)1,219,984 21.7 
消費性非房地產和其他246,868 4.4 
總貸款總額$5,616,724 100.0 %
對CRE集中度的監測既在貸款層面進行，也在投資組合層面進行。信用風險管理團隊為管理層和董事會提供有關信貸組合的定期報告，其中包括CRE組合(包括業主自住的CRE以及收購、建設和開發貸款)。這些報告提供對資產質量和風險評級遷移的評估，並對照董事會批准的濃度限制(包括次級限制)監測濃度。下表按抵押品類型和地理位置列出了截至2024年6月30日該行的商業房地產、業主自住商業房地產以及收購、建設和開發投資組合(以千為單位)。
按抵押品類型和地理位置劃分的商業房地產
弗吉尼亞州WV國防部DC其他總百分比
零售房地產$287,723 $64,765 $137,319 $42,110 $48,418 $580,335 22.8 %
多户住宅227,908 105,067 44,800 84,230 26,713 488,718 19.2 
辦公樓/公寓193,342 37,294 120,123 27,861 29,852 408,472 16.2 
酒店/汽車旅館124,780 53,723 66,626 52,357 77,704 375,190 14.7 
工業/倉庫202,797 4,222 20,921 — — 227,940 9.0 
自助倉儲67,962 29,883 1,500 — 33,029 132,374 5.2 
護理輔助生活44,128 — 3,629 — 21,715 69,472 2.7 
餐飲業19,457 1,835 7,763 10,606 6,065 45,726 1.8 
加油站7,358 1,862 2,117 14,812 3,069 29,218 1.1 
其他105,280 3,871 19,938 43,640 13,494 186,223 7.3 
總$1,280,735 $302,522 $424,736 $275,616 $260,059 $2,543,668 100.0 %

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按抵押品類型和地理位置分類的業主自用商業房地產
弗吉尼亞州WV國防部DC其他總百分比
辦公樓/公寓$69,160 $30,923 $21,671 $635 $14,398 $136,787 21.8 %
零售45,284 50,396 14,611 126 24,014 134,431 21.5 
工業/倉庫49,586 16,672 1,798 — 16,147 84,203 13.4 
加油站26,914 11,331 10,076 — 29,225 77,546 12.4 
餐飲業6,678 8,264 3,951 — 15,974 34,867 5.6 
教會/宗教組織21,088 8,388 1,628 241 3,462 34,807 5.6 
煤炭、石油、天然氣和自然資源開採927 10,493 — — 134 11,554 1.8 
私立學校7,563 — — — — 7,563 1.2 %
其他29,493 19,858 8,001 361 46,904 104,617 16.7 
總$256,693 $156,325 $61,736 $1,363 $150,258 $626,375 100.0 %

按抵押品類型和地理位置分類的收購、建設和開發
弗吉尼亞州WV國防部DC其他總百分比
多户住宅$11,560 $3,569 $26,599 $46,744 $57,332 $145,804 30.4 %
土地56,808 32,113 11,174 61 12,584 112,740 23.5 
辦公樓/公寓11,849 — 2,304 27,593 31,456 73,202 15.3 
自助倉儲8,004 569 22,336 — 21,767 52,676 11.0 
零售房地產13,678 4,640 10,336 — 2,574 31,228 6.5 
待售住宅5,500 5,257 882 3,822 3,008 18,469 3.8 
其他22,184 4,350 11,958 — 7,326 45,818 9.5 
總$129,583 $50,498 $85,589 $78,220 $136,047 $479,937 100.0 %

CRE貸款通過各種流程進行監控，包括支付監控、財務報告、公約遵從性監控以及對較大關係的年度審查。此外，建設貸款在項目的整個生命週期中都受到監控，建設貸款管理職能集中在信用風險管理團隊中。監測市場狀況也是審慎CRE風險管理的重要組成部分。對所有收購、建設和開發貸款也完成了季度建設進度審查。對於每筆貸款，管理層都會審查建設預算的充分性、利息儲備的充分性、建設進度，以及對任何貸款契約的審查。
世行認為，其商業房地產貸款的承銷和監控標準足以評估其貸款組合，並防止其遭受重大損失。世行商業房地產貸款的最大集中在弗吉尼亞州(約45.7%)，世行對該國任何表現遜於國家經濟的經濟領域沒有重大敞口。此外，該行對“寫字樓/公寓”抵押品類型的整體風險敞口占商業房地產貸款總額的16.9%，包括業主自住的商業房地產以及收購、建設和開發。世行相信，合併後的貸款組合多元化程度高、經驗豐富、可管理，在整個經濟週期中的表現將優於行業；然而，我們的承保、審查和監測不能消除與這些貸款相關的所有風險。有關進一步討論，請參閲第二部分，第1A項。“風險因素”.
2023年銀行業倒閉和隨之而來的銀行業流動性擔憂
針對2023年3月至5月期間發生的銀行倒閉事件以及隨之而來的對經濟主體(包括各個金融市場)的壓力，本公司採取了多項積極措施，以減輕任何潛在的財務和運營影響。這些措施包括但不限於：
•傳播內部溝通，告知董事會和員工最新事件、公司狀況和預期的市場反應；
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目錄表
•測試可用流動資金來源；
•實時分析我們的礦藏成分和礦藏濃度；
•評估我們的投資證券組合；以及
•根據觀察到的財務狀況對流動性和資本指標進行壓力測試，特別強調此類風險事件的原因。
有關進一步討論，請參閲第二部分，第1A項。“風險因素”。在我們的資產/負債政策中更全面地介紹了我們的資產/負債政策所規定的小組委員會召開的會議之後，採取的措施項目3--關於市場風險的定量和定性披露.
該公司的主要投入和壓力測試的某些假設包括但不限於無保險存款、存款構成和存款流量、借款和借款能力、利率變動和敏感性、投資證券組合中的未實現損失、貸款餘額和貸款需求、信用風險和當前的信貸損失準備金。壓力測試的結果表明，資本水平仍高於資本充裕的監管比率和流動性指標，仍在內部政策指導方針之內。有關資本的其他資料，請參閲綜合財務報表附註-附註8-監管資本事宜。該公司打算繼續定期進行此類壓力測試。
流動性管理
流動性是指公司將資產轉換為現金或現金等價物而不造成重大損失，並通過增加負債籌集額外資金的能力。流動資金管理包括保持公司滿足客户日常現金流需求的能力，無論客户是希望提取資金的儲户還是需要資金滿足其信貸需求的借款人。如果沒有適當的流動資金管理，該公司將無法履行金融中介的主要職能，因此也無法滿足其服務社區的需求。
該公司評估在各種情況下對流動性的需求。這些情景可能包括預期增長、信用惡化、存款減少、利率變化，以及各種可能影響公司流動性狀況的其他經濟情景。這些分析每季度與公司的資產/負債會議一起進行，並將分析結果報告給資產/負債委員會(“ALCO”)和董事會。管理層可能會不時因市場情況不正常而改變此類測試的頻率或更新某些投入。
由於公司謹慎的流動性建模，結果可能導致向客户提供的某些產品發生變化，或調整公司管理其資產負債表的方式。這些變化可能包括調整某些存款產品的利率，改變貸款活動的利率，或完全暫停某些產品和活動。在嚴重的經濟壓力時期，可能會導致資金組合發生變化，並增加某些產品發生變化的可能性，以管理公司的整體流動性和資本狀況。
資產負債表的資產部分主要通過出售可供出售的無擔保證券、支付貸款本金和利息、投資證券的到期日和預付款，以及在較小程度上出售可供出售的投資證券來提供流動性。該公司可用作潛在流動性來源的其他短期投資包括出售的聯邦基金、根據轉售協議購買的證券以及其他銀行到期的計息存款。
資產負債表的負債部分通過有息和無息存款賬户以及FHLB和其他借款提供流動性。經紀存款、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款是額外的流動性來源，基本上代表了公司的增量借款能力。這些流動性來源在必要時被用於為資產增長提供資金，並滿足短期流動性需求。
除本公司的財務表現及狀況外，流動資金可能會受到本公司作為金融控股公司的架構的影響，該公司是獨立於本行的法人實體。該公司需要現金來滿足各種經營需要，包括向股東支付股息、償還債務和支付一般公司費用。本公司的主要流動資金來源是本行支付的股息。適用範圍
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目錄表
聯邦和州的法律和法規對銀行可能支付的股息金額施加了限制。除了正式的法律法規外，監管當局還考慮銀行的總資本相對於其資產、存款和其他此類項目的充分性。在支付任何股息之前，任何未來的股息都必須在公司的資本計劃中列出。
管理層相信，目前的流動資金來源足以滿足公司的要求和持續增長的計劃。看見附註6--墊款和其他借款和附註10--承付款和或有事項，在合併財務報表附註中，提供有關流動資金來源和合同承諾及債務的未清餘額的補充資料。
資本
本公司和本銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的綜合財務報表產生直接的重大影響。
適用的巴塞爾協議III資本規則要求公司和銀行維持最低普通股一級資本比率(“CET 1”)、第一級資本比率和總資本比率，以及資本保護緩衝，從而有效地產生新的最低資本比率。資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。CET 1資本與風險加權資產的比率高於最低標準，但低於保全緩衝(或低於綜合保本緩衝和逆週期緩衝，在應用後者時)的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。《巴塞爾協議III資本規則》還規定了只適用於某些承保機構的“逆週期資本緩衝”，目前對本公司或銀行沒有任何適用性。
根據資本充足率準則和“迅速糾正措施”的監管框架，公司和銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。
此外，聯邦銀行法要求監管機構對不滿足最低資本金要求的存款機構“迅速採取糾正行動”。這些權力的大小取決於有關機構是否“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”，這些術語在聯邦銀行機構的法規中有定義。不符合最低資本金要求的存款機構將面臨股息支付、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。非“資本充足”的存款機構一般被禁止接受經紀存款和提供高於其市場現行利率的存款利率，可能受到資產增長限制，並可能被要求提交資本恢復計劃。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該銀行符合所有監管資本標準，並有資格被評為“資本充足”。附註8-監管資本事宜綜合財務報表附註中包含有關公司和銀行監管資本要求的額外討論和分析。
通貨膨脹的影響
金融機構的大多數資產和負債本質上是貨幣性的；因此，金融機構與大多數商業和工業公司有很大不同，後者在固定資產或庫存方面有大量投資，而固定資產或庫存受到通脹的極大影響。然而，通脹確實對銀行業總資產的增長產生了重要影響，因此需要以高於正常水平的速度增加股本，以保持適當的股本與資產比率。通貨膨脹還會影響其他費用，這些費用在總體通貨膨脹期間往往會上升。
管理層認為，通貨膨脹對財務業績的最大潛在影響是公司管理利率變化影響的能力的直接結果。管理層試圖在一個經濟週期內保持對利率敏感的資產和負債之間的平衡，以便將利率的影響降至最低
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目錄表
淨利息收入的波動。然而，在利益迅速變化的時代，這一目標可能很難完全實現。併為決定本公司利率定位時考慮的眾多因素之一。
影響財務業績的關鍵因素
我們面臨各種風險，這些風險可能會不時影響我們財務業績的各個方面。這種影響的程度可能會因當前的商業和經濟條件、政治和監管環境以及運營挑戰等因素而有所不同。其中許多風險和我們的風險管理戰略在本報告的其他部分以及我們的10-k表格中包括的截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表和附註中有更詳細的描述。
我們的成功將取決於我們管理或控制的以下因素：
•有效管理資本和流動性，包括：
•繼續維持並隨着時間的推移，擴大我們的存款基礎，使其成為一個低成本、穩定的資金來源，
•審慎的流動性和資本管理，以滿足不斷變化的監管資本、資本規劃、壓力測試和流動性標準，以及
•我們採取的行動以資本和其他金融市場為例，
•我們有能力管理與執行我們的戰略優先事項相關的任何材料成本，包括以長期盈利的方式增加員工、基礎設施、合規性和其他成本，
•管理我們投資組合中的信用風險和利率風險，
•我們在不斷變化的監管環境中管理和實施戰略業務目標的能力，
•與法律和監管有關的意外情況的影響，
•關鍵會計估計數和相關或有事項的適當性，
•我們管理與新產品和服務、流程和程序更改或新技術實施相關的運營風險的能力，
•能夠進行投資以促進遵守現有和不斷變化的法規要求，這些要求將隨着公司的發展而增加，並將導致我們以前從未發生的行政費用增加，這一成本可能會大幅增加我們的一般和行政費用，以及
•執行我們的戰略目標的能力，包括成功地將Summit的運營、人員和技術與我們的整合，以及繼續有效地履行與上市公司相關的義務，所有這些都需要大量的資源和管理層的關注，並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。
我們的財務業績也受到一些我們無法控制的外部因素的重大影響，包括：
•經濟狀況，包括影響一般金融服務市場的事件以及流行病和政治不穩定和衝突的經濟影響的持續時間和程度，以及為減輕和管理這種影響而採取的任何行動，
•氣候變化對我們的業務和業績的影響，包括間接通過對我們客户的影響，
•美聯儲，美國財政部和其他政府機構的行動，包括那些影響貨幣供應和市場利率和通脹的行動，
•利率變動的水平、方向、時機和大小，以及利率收益率曲線的形狀，
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目錄表
•美國和全球金融市場，包括資本市場的運作和其他表現以及流動性的可用性，
•美國及其全球貿易夥伴的關税和其他貿易政策的影響，
•競爭格局的變化，
•聯邦、州和地方政府政策的變化，包括對監管格局、資本市場、税收、基礎設施支出和社會項目的影響，
•市場信用利差對資產估值的影響，
•客户、交易對手和發行人按照合同條款履行合同的能力以及由此對我們資產質量的影響，
•貸款需求、信用承諾和備用信用證的使用情況，
•由於不斷變化的商業和經濟狀況或監管或立法舉措對客户的影響和客户行為的變化，
•我們成功整合到運營峯會的資產、負債和系統，以及新的管理人員和客户的能力，以及我們在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力，以及與此相關的任何商譽費用。
這些項目的影響將在本管理層關於財務狀況和經營成果的討論和分析的適用章節中進行討論。有關我們面臨的風險的更多信息，請參閲第II部，第1A項。--風險因素.


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目錄表

選定的財務數據
下表包含截至所示日期和期間的選定歷史合併財務數據。截至2024年6月30日和2023年6月30日的選定資產負債表數據，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的選定損益表數據，均源自我們在本10-Q表及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的合併財務報表，應與本10-Q表中包含的其他信息一起閲讀。
截至6月30日止的三個月，
截至6月30日止六個月，
(除比率、每股和每股數據外，以千為單位)2024202320242023
選定的財務狀況數據：
總資產$7,810,193 $3,569,226 $7,810,193 $3,569,226 
現金和現金等價物合計211,920 80,799 211,920 80,799 
投資證券總額，按公允價值計算1,414,870 1,252,190 1,414,870 1,252,190 
淨貸款5,548,707 1,975,050 5,548,707 1,975,050 
公司所有的人壽保險182,112 93,625 182,112 93,625 
房舍和設備，淨額135,581 56,183 135,581 56,183 
總存款6,639,571 3,005,263 6,639,571 3,005,263 
預付款和其他借款285,161 249,000 285,161 249,000 
股東權益總額693,126 290,072 693,126 290,072 
普通股股東權益
682,713 290,072 682,713 290,072 
截至6月30日或截至6月30日的三個月，
截至6月30日或截至6月30日的6個月，
2024202320242023
選定的運行數據：
利息收入$96,097 $37,116 $134,842 $71,444 
利息開支36,332 13,324 52,946 22,878 
淨利息收入59,765 23,792 81,896 48,566 
信貸損失準備金(收回)23,910 214 23,240 729 
非利息收入總額9,505 4,625 13,759 8,839 
非利息支出總額64,432 21,348 85,597 41,713 
所得税前收入(虧損)
(19,072)6,855 (13,182)14,963 
所得税支出(福利)
(2,153)821 (1,475)1,405 
優先股股息
225 — 225 — 
適用於普通股的淨收益(虧損)
(17,144)6,034 (11,932)13,558 
每股數據：
基本普通股平均股數
12,174,169 7,428,079 9,803,684 7,427,363 
流通普通股平均股數，稀釋
12,174,169 7,514,955 9,803,684 7,509,831 
流通普通股總股數
14,932,169 7,428,710 14,932,169 7,428,710 
每股普通股基本淨收益(虧損)
$(1.41)$0.81 $(1.22)$1.82 
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)
(1.41)0.80 (1.22)1.80 
宣佈的每股普通股股息
0.53 0.53 1.06 1.06 
普通股股息支付率 (1)
(37.59)%66.25 %(86.89)%58.89 %
每股普通股的賬面價值（期末）
$45.72 $39.05 $45.72 $39.05 

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目錄表
截至6月30日或截至6月30日的三個月，
截至6月30日或截至6月30日的6個月，
2024202320242023
性能比率：
平均資產回報率(1.06)%0.67 %(0.48)%0.76 %
平均股本回報率(12.44)8.34 (5.52)9.56 
利差(2)
3.35 2.25 2.84 2.41 
淨息差(3)
4.06 2.87 3.56 2.96 
效率比(4)
93.02 75.12 89.49 72.66 
資本比率：
普通股1級(CET 1)資本與風險加權資產之比10.91 %17.60 %10.91 %17.60 %
基於風險的資本總額與風險加權資產的比率13.91 18.71 13.91 18.71 
一級資本與風險加權資產之比11.34 17.60 11.34 17.60 
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)
9.04 11.20 9.04 11.20 
資產質量比率：
津貼覆蓋率1.21 %1.30 %1.21 %1.30 %
信貸損失準備佔不良貸款的百分比207.10 886.73 207.10 886.73 
期內平均未償還貸款的淨撇賬0.01 0.00 0.02 0.00 
不良貸款佔貸款總額的百分比0.58 0.15 0.58 0.15 
不良資產佔總資產的百分比0.46 0.08 0.46 0.08 
其他數據：
提供全方位服務的分支機構數量75237523
相當於全職僱員人數850407850407
(1)股息支付率代表宣佈的每股股息除以稀釋後每股收益。
(二)利差是指當期計息資產的全額應税等值加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。
(三)淨息差為當期應納税所得額淨利息收入佔當期平均生息資產的百分比。
(4)效率比率表示非利息支出佔淨利息收入和非利息收入之和的百分比。
經營成果
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的經營業績
一般信息
截至2024年6月30日止六個月適用於普通股的淨虧損為1,190萬，而截至2023年6月30日止六個月適用於普通股的淨收益為1,360美元萬。與截至2023年6月30日的6個月相比，適用於普通股的淨收入減少2,550美元主要是由於合併相關費用和在合併中收購的非萬資產的一次性CECL第二天撥備。
截至2024年6月30日的六個月，淨利息收入增加3,330美元至8,190美元萬，截至2023年6月30日的六個月的淨利息收入為4,860美元萬。這一增長的主要驅動因素是合併的影響。
截至2024年6月30日的六個月，公司記錄的信貸撥備支出為2,320美元萬，而截至2023年6月30日的六個月的撥備為70美元萬。在截至2024年6月30日的6個月中，公司確認了在合併中收購的非PCD資產的CECL第二天一次性撥備，這導致截至2024年6月30日的6個月的信貸撥備支出高於截至2023年6月30日的6個月。
57
目錄表
由於合併，截至2024年6月30日的六個月的非利息收入增加了490美元萬或55.7%，達到1,380美元萬，而截至2023年6月30日的六個月的非利息收入為880美元萬。此外，該公司清算了所收購的證券組合的大部分，這些證券組合產生了60美元萬的證券銷售收益。
截至2024年6月30日的六個月，非利息支出增加4,390美元萬或105.2，至8,560美元萬，而截至2023年6月30日的六個月非利息支出為4,170美元萬。這一增長主要是由於合併的影響，還包括更高的律師費、諮詢費、審計費、投資銀行費、軟件合同終止、控制權變更工資和福利支付、為慈善捐贈提供資金(作為合併協議的一部分)，以及與合併相關的其他費用。截至2024年6月30日止六個月，本公司產生2,440美元萬與頂峯合併相關的開支。
淨利息收入和淨息差
淨利息收入是本公司收入流的主要組成部分，代表賺取資產產生的利息和手續費收入與存款和借款支付的利息支出之間的差額或利差。淨息差，以百分比表示，是盈利資產產生的利息收入與所有資金來源支付的利息支出之間的差額除以平均盈利資產所獲得的收益。
利率的波動以及盈利資產和有息負債的數量和組合的變化都會影響淨利息收入和淨利差。管理層密切監控總淨利息收入和淨利差，並尋求在不通過我們的資產和負債政策使公司面臨過高水平的利率風險的情況下實現淨利息收入的最大化。利率風險是通過監測所有類別的計息資產和負債的定價、到期日和重新定價期權來管理的。
截至2024年6月30日的六個月，淨利息收入總計8,190美元萬，而截至2023年6月30日的六個月，淨利息收入為4,860美元萬。淨利息收入的增加主要是由於合併導致產生利息的資產的平均餘額高於有息負債的平均餘額。
截至2024年6月30日的六個月，經税收調整的淨息差為3.56%，而截至2023年6月30日的六個月的淨息差為2.96%。税項調整後淨利差的增加主要是由於合併和收購額外的、收益更高的利息資產的影響。
截至2024年6月30日的6個月，貸款組合的收益率為6.72%，而截至2023年6月30日的6個月的收益率為4.94%。這一增長主要是由於合併導致收購了額外的、收益更高的貸款。
截至2024年6月30日的6個月，總投資證券組合的税收調整後收益率為3.76%，而截至2023年6月30日的6個月為3.45%。增加的部分原因是除了合併外，我們的投資組合的收益率更高，這導致收購了更多具有更高税收調整收益率的證券。
在截至2024年6月30日的六個月中，計息存款的收益率從截至2023年6月30日的六個月的1.50%增加到2.73%。這一增長是由於合併導致了利率較高的額外計息存款的假設，以及較小程度上市場利率的上升。
截至2024年6月30日的6個月，我們短期借款的收益率為4.58%，而截至2023年6月30日的6個月的收益率為4.66%。這是由於現金流對衝有效地降低了我們的短期借款收益率。我們在合併中獲得的次級債務的收益率為10.30%。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的淨利息收入的主要組成部分以及相關的收益率和利率，以供比較(以千美元為單位)。
58
目錄表
截至6月30日的6個月，
20242023
平均未償餘額利息收入/支出
平均收益率/利率
平均未償餘額利息收入/支出
平均收益率/利率
資產：
應税貸款 (1)(2)
$3,283,909 $109,718 6.72 %$1,961,309 $48,060 4.94 %
免税貸款(1)(2)
1,520 42 5.56 — — 不適用
盈利存款和出售聯邦基金68,229 1,229 3.62 59,107 1,296 4.42 
應税證券989,183 19,945 4.05 1,065,868 19,221 3.64 
免税證券 (3)
342,895 4,958 2.91 269,575 3,629 2.71 
總證券1,332,078 24,903 3.76 1,335,443 22,850 3.45 
生息資產總額4,685,736 135,892 5.83 3,355,859 72,206 4.34 
非息資產363,336 250,483 
總資產$5,049,072 $3,606,342 
負債和股東權益：
存款：
無息需求$1,009,821 $901,297 
含税需求1,038,847 12,599 2.44 %563,405 763 0.27 %
儲蓄1,201,858 10,145 1.70 998,826 6,872 1.39 
時間943,852 20,560 4.38 510,912 7,796 3.08 
有息存款總額3,184,557 43,304 2.73 2,073,143 15,431 1.50 
總存款4,194,378 43,304 2.08 2,974,440 15,431 1.05 
借款：
短期借款
341,754 7,782 4.58 322,157 7,447 4.66 
次級債務借款
36,321 1,860 10.30 — — 不適用
計息負債總額3,562,632 52,946 2.99 2,395,300 22,878 1.93 
無息負債78,489 23,749 
股權434,451 285,996 
負債和權益總額$5,049,072 $3,606,342 
應税等值淨利息收入/淨利差 (4)
82,946 2.84 %49,328 2.41 %
應税等值淨息差 (5)
3.56 %2.96 %
應税等值淨調整(1,050)(762)
淨利息收入$81,896 $48,566 
生息資產淨額$1,123,104 $960,559 
(1)非應計貸款包括在平均貸款餘額中。
(2)貸款費用包括在利息收入的計算中。
(3)免税資產的收益率和利息收入是在假設21%的税率的應納税等值基礎上計算的。
(4)利差是指當期計息資產的完全應税等值加權平均收益率與計息負債的加權平均收益率之間的差額。
(5)淨息差代表當期全額應税淨利息收入佔平均可賺取利息資產的百分比。
59
目錄表
應課税等值淨息差，如上所示，計算方法為應課税等值淨利息收入除以總平均盈利資產。按全時當量計算的淨利息收入是一項非公認會計準則財務指標，本公司認為為比較目的，該指標可提供更準確的利差圖景。管理層認為，FTE淨利息收入是銀行業的標準做法，當淨利息收入在FTE基礎上進行調整時，應税、免税和部分應税資產的收益率是可比的；然而，對FTE基礎的調整對淨收入沒有影響。FTE淨利息收入的計算方法是將某些利息免税的金融利息資產的税收優惠加到總利息收入中，然後減去總利息支出。作為一種非公認會計準則計量，全時當量淨利息收入不應被視為最接近的可比公認會計準則計量--淨利息收入的替代品。本演示文稿中其他部分顯示的淨利息收入為公認會計準則淨利息收入。下表對GAAP淨利息收入與FTE淨利息收入進行了核對(以千為單位)。

截至六個月
2024年6月30日2023年6月30日
GAAP財務計量
利息收入--貸款$109,718 $48,060 
利息收入免税貸款33 — 
利息收入--證券應税19,873 19,221 
利息收入--證券免税3,917 2,867 
利息收入--其他利息收入1,301 1,296 
利息支出--存款43,304 15,431 
利息支出--借入資金7,726 7,417 
利息支出--次級債務1,860 — 
利息支出--其他56 30 
淨利息收入總額$81,896 $48,566 
非GAAP財務衡量
新增：免税利息收入税收優惠--證券$1,050 $762 
免税利息收入的税收優惠總額(1)
1,050 762 
相當於税的淨利息收入$82,946 $49,328 
(1)税收優惠是使用21%的聯邦法定税率計算的。
成品率和成交量分析
下表列出了每一大類有息資產和有息負債在所述期間賺取和支付的利息的美元差額，以及可歸因於平均餘額(數量)變化或平均利率變化的這種變化的金額。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息收入和利息支出採用日曆年實際天數法摺合成年率。交易量差異等於平均餘額的增加或減少乘以本期匯率，匯率差異等於匯率的增加或減少乘以前期平均餘額。可歸因於匯率變化和成交量變化的差異是通過將匯率變化乘以平均餘額變化來計算的，並將其分配到成交量差異中。見下表(以千計)。
60
目錄表
截至2024年6月30日的六個月，而2023年6月30日
美元增加(減少)，因以下方面的變化：
平均成交量
平均收益率/利率
網絡
變化
來自生息資產的收入：
貸款(1)，很噁心
$111,849 $7,077 $118,926 
證券(1)
1,720 4,072 5,792 
出售的計息存款和聯邦基金588 (418)170 
生息資產的利息收入總額114,157 10,731 124,888 
有息負債的費用：
有息活期存款12,053 10,972 23,025 
儲蓄存款3,982 602 4,584 
定期存款15,748 4,533 20,281 
計息存款利息支出總額31,783 16,107 47,890 
借款5,785 (338)5,447 
計息負債利息支出總額37,568 15,769 53,337 
應納税等值淨利息收入
$76,589 $(5,038)$71,551 
(1)免税證券的收益率和利息收入是在應税等值的基礎上計算的。
利息收入
截至2024年6月30日的6個月的總利息收入為13480美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的總利息收入為7,140美元萬，增長88.7%。利息收入增加是由於合併和收購額外的可產生利息的資產的影響。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月，貸款利息收入增加了6,170美元萬，證券利息收入增加了170美元萬，
利息支出
截至2024年6月30日的六個月的總利息支出為5,290美元萬，而截至2023年6月30日的六個月的總利息支出為2,290美元萬。利息支出的增加是合併和承擔額外計息負債的結果。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月，計息存款和借款的利息支出分別增加了2,790美元萬和30美元萬。在截至2024年6月30日的6個月裏，合併中承擔的次級債務利息為190萬美元。
信貸損失準備金(收回)
截至2024年6月30日的六個月，信貸損失撥備為2,320美元萬，而截至2023年6月30日的六個月的撥備為70美元萬。撥備支出增加的原因是，與截至2023年6月30日的六個月相比，在合併中收購的非PCD資產的CECL第二天一次性撥備，以及截至2024年6月30日的六個月的無資金承諾的收購承諾。看見附註4--信貸損失準備請參閲合併財務報表附註，以獲取進一步資料。
61
目錄表
非利息收入
下表列出了所示期間我們非利息收入的各個組成部分(以千為單位)：
截至6月30日的六個月，增加(減少)
20242023量百分比
信託和財富管理$3,630 $2,642 $988 37.4 %
服務費及收費5,694 3,376 2,318 68.7 
證券淨收益（損失）613 (111)724 652.3 
公司自有人壽保險收入1,469 1,131 338 29.9 
其他非利息收入2,353 1,801 552 30.6 
總$13,759 $8,839 $4,920 55.7 %
截至2024年6月30日止六個月的非利息收入與截至2023年6月30日止六個月相比增長了55.7%。這一增長主要是由合併推動的。與截至2023年6月30日的六個月相比，最大的增長是截至2024年6月30日的六個月的服務費和費用增加了2.3億美元。合併中收購的大部分證券均已出售，截至2024年6月30日止六個月收益6000萬美元，而截至2023年6月30日止六個月虧損1000萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月，計入其他非利息收入的貸款掉期費用增加了1000萬美元。與截至2023年6月30日止六個月相比，截至2024年6月30日止六個月的其他類別的非利息收入也因合併而增加。
非利息支出
下表列出了所示期間我們非利息費用的各個組成部分（單位：千）：
截至6月30日的六個月，增加(減少)
20242023量百分比
薪金和工資$30,413 $19,416 $10,997 56.6 %
養老金和其他員工福利7,668 4,874 2,794 57.3 
入住率4,535 3,002 1,533 51.1 
設備租賃、折舊和維護13,944 2,796 11,148 398.7 
其他29,037 11,625 17,412 149.8 
總$85,597 $41,713 $43,884 105.2 %
與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六個月非利息支出增加了4,390美元萬或105.2。增加主要是由於合併的影響，幷包括較高的律師費、諮詢費、審計費、投資銀行費、軟件合同終止、控制權變更工資和福利付款、為慈善捐贈提供資金(如合併協議預期)，以及與合併相關的其他費用。截至2024年6月30日止六個月，本公司與頂峯合併有關的非利息開支為2,440萬，計入截至2024年6月30日止六個月的非利息開支。其他非利息支出包括這些費用中的950萬美元，而總額的剩餘金額包括在非利息支出的其他細目中。看見附註16-業務合併在合併財務報表附註中，瞭解與合併有關的費用和附註13--其他營運開支關於“其他”非利息支出的進一步信息，請參閲合併財務報表附註。
所得税支出(福利)
截至2024年6月30日的6個月，所得税優惠為150美元萬，比截至2023年6月30日的6個月的税收撥備減少了290美元萬。這是由於與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的淨收益和由此產生的淨虧損減少。截至2024年6月30日的6個月，2023年6月30日的有效税收優惠為11.2%，有效税率為9.4%。
62
目錄表
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的經營業績
一般信息
截至2024年6月30日的三個月，適用於普通股的淨虧損為1,710美元萬，而截至2023年6月30日的三個月適用於普通股的淨收益為600美元萬。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的萬減少2,320美元主要是合併相關費用和CECL第二天的一次性非PCD資產撥備的結果。
截至2024年6月30日的三個月，淨利息收入增加3,600美元萬至5,980美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨利息收入為2,380美元萬。這一增長的主要驅動因素是合併的影響。
在截至2024年6月30日的三個月，公司記錄的信貸撥備支出為2,390美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的撥備為20美元萬。在截至2024年6月30日的三個月，公司確認了在合併中收購的非PCD資產的CECL第二天一次性撥備，這導致截至2024年6月30日的三個月的信貸撥備支出高於截至2023年6月30日的三個月。
由於合併，截至2024年6月30日的三個月的非利息收入增加了490美元萬，即105.5%，達到950美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的非利息收入為460美元萬。此外，該公司清算了所收購的證券組合的大部分，這些證券組合產生了60美元萬的證券銷售收益。
截至2024年6月30日的三個月，非利息支出增加4,310美元萬，或201.8%，至6,440美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為2,130美元萬。這一增長主要是由於合併的影響，還包括更高的律師費、諮詢費、審計費、投資銀行費、軟件合同終止、控制權變更工資和福利支付、為慈善捐贈提供資金(作為合併協議的一部分)，以及與合併相關的其他費用。截至2024年6月30日止三個月，本公司產生2,380美元萬與頂峯合併相關的開支。
淨利息收入和淨息差
淨利息收入是本公司收入流的主要組成部分，代表賺取資產產生的利息和手續費收入與存款和借款支付的利息支出之間的差額或利差。淨息差，以百分比表示，是盈利資產產生的利息收入與所有資金來源支付的利息支出之間的差額除以平均盈利資產所獲得的收益。
利率的波動以及盈利資產和有息負債的數量和組合的變化都會影響淨利息收入和淨利差。管理層密切監控總淨利息收入和淨利差，並尋求在不通過我們的資產和負債政策使公司面臨過高水平的利率風險的情況下實現淨利息收入的最大化。利率風險是通過監測所有類別的計息資產和負債的定價、到期日和重新定價期權來管理的。
截至2024年6月30日的三個月，淨利息收入總計5,980美元萬，而截至2023年6月30日的三個月，淨利息收入為2,380美元萬。淨利息收入的增加主要是由於合併導致產生利息資產的平均餘額高於計息負債的平均餘額。
截至2024年6月30日的三個月，經税收調整的淨息差為4.06%，而截至2023年6月30日的三個月的淨息差為2.87%。税項調整後淨利差的增加主要是由於合併和收購額外的、收益更高的利息資產的影響。
截至2024年6月30日的三個月，貸款組合的收益率為7.33%，而截至2023年6月30日的三個月的收益率為5.07%。這一增長主要是由於合併導致收購了額外的、收益更高的貸款。
截至2024年6月30日的三個月，總投資證券組合的税收調整後收益率為4.05%，而截至2023年6月30日的三個月為3.45%。增加的部分原因是除了合併外，我們的投資組合的收益率更高，這導致收購了更多具有更高税收調整收益率的證券。
63
目錄表
在截至2024年6月30日的三個月裏，計息存款的收益率從截至2023年6月30日的三個月的1.88%增加到2.90%。這一增長是由於合併導致了利率較高的額外計息存款的假設，以及較小程度上市場利率的上升。
截至2024年6月30日的三個月，我們短期借款的收益率為4.38%，而截至2023年6月30日的三個月的收益率為4.61%。這是由於現金流對衝有效地降低了我們的短期借款收益率。我們在合併中承擔的次級債務的收益率為10.30%。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月淨利息收入的主要組成部分以及相關收益率和利率，以供比較(以千美元為單位)。
64
目錄表
截至6月30日的三個月，
20242023
平均未償餘額利息收入/支出
平均收益率/利率
平均未償餘額利息收入/支出
平均收益率/利率
資產：
貸款，毛額(1)(2)
$4,481,993 $81,673 7.33 %$2,002,482 $25,300 5.07 %
免税貸款(1)(2)
3,041 42 5.55 — — 不適用
盈利存款和出售聯邦基金94,765 833 3.54 74,074 988 5.35 
應税證券988,492 11,002 4.48 1,036,576 9,418 3.64 
免税證券 (3)
426,092 3,235 3.05 266,402 1,784 2.69 
總證券1,414,584 14,237 4.05 1,302,978 11,202 3.45 
生息資產總額5,994,383 96,785 6.49 3,379,534 37,490 4.45 
非息資產484,149 243,498 
總資產$6,478,532 $3,623,032 
負債和股東權益：
存款：
無息需求$1,207,443 $879,794 
含税需求1,587,914 11,834 3.00 %554,364 564 0.41 %
儲蓄1,480,985 5,616 1.53 979,020 4,199 1.72 
時間1,141,758 12,923 4.55 608,949 5,267 3.47 
有息存款總額4,210,657 30,373 2.90 2,142,333 10,030 1.88 
總存款5,418,100 30,373 2.25 3,022,127 10,030 1.33 
借款：
短期借款
376,063 4,099 4.38 286,584 3,294 4.61 
次級債務借款
72,643 1,860 10.30 — — 不適用
計息負債總額4,659,363 36,332 3.14 2,428,917 13,324 2.20 
無息負債129,884 24,036 
股權554,485 290,285 
負債和權益總額$6,478,532 $3,623,032 
應税等值淨利息收入/淨利差 (4)
60,453 3.35 %24,166 2.25 %
應税等值淨息差 (5)
4.06 %2.87 %
應税等值淨調整(688)(374)
淨利息收入$59,765 $23,792 
生息資產淨額$1,335,020 $950,617 
(1)非應計貸款包括在平均貸款餘額中。
(2)貸款費用包括在利息收入的計算中。
(3)免税資產的收益率和利息收入是在假設21%的税率的應納税等值基礎上計算的。
(4)利差是指當期計息資產的完全應税等值加權平均收益率與計息負債的加權平均收益率之間的差額。
(5)淨息差代表當期FTE淨利息收入佔平均可賺取利息資產的百分比。
65
目錄表
應税等值淨息差，如上所述，計算方法為全時當量淨利息收入除以總平均盈利資產。按全時當量計算的淨利息收入是一項非公認會計準則財務指標，本公司認為為比較目的，該指標可提供更準確的利差圖景。管理層認為，FTE淨利息收入是銀行業的標準做法，當淨利息收入在FTE基礎上進行調整時，應税、免税和部分應税資產的收益率是可比的；然而，對FTE基礎的調整對淨收入沒有影響。FTE淨利息收入的計算方法是將某些利息免税的金融利息資產的税收優惠加到總利息收入中，然後減去總利息支出。作為一種非公認會計準則計量，全時當量淨利息收入不應被視為最接近的可比公認會計準則計量--淨利息收入的替代品。本演示文稿中其他部分顯示的淨利息收入為公認會計準則淨利息收入。下表對GAAP淨利息收入與FTE淨利息收入進行了核對(以千為單位)。

截至三個月
2024年6月30日2023年6月30日
GAAP財務計量
利息收入--貸款$81,673 $25,300 
利息收入免税貸款33 — 
利息收入--證券應税10,930 9,419 
利息收入--證券免税2,556 1,409 
利息收入--其他利息收入905 988 
利息支出--存款30,373 10,030 
利息支出--借入資金4,071 3,279 
利息支出--次級債務1,860 — 
利息支出--其他28 15 
淨利息收入總額$59,765 $23,792 
非GAAP財務衡量
新增：免税利息收入税收優惠--證券$688 $374 
免税利息收入的税收優惠總額(1)
688 374 
相當於税的淨利息收入$60,453 $24,166 
(1)税收優惠是使用21%的聯邦法定税率計算的。
成品率和成交量分析
下表列出了上述期間各主要類別的生息資產和生息負債所賺取和支付的利息的美元差異，以及歸因於平均餘額（數量）變化或平均利率變化的此類變化金額。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的利息收入和利息支出採用歷年實際天數法進行年度化。成交量差異等於平均餘額的增加或減少乘以本期利率，利率差異等於利率的增加或減少乘以前期平均餘額。歸因於匯率和成交量變化的方差通過將匯率變化乘以平均餘額變化來計算，並分配給成交量方差。請參閲下表（以千計）。
66
目錄表
截至2024年6月30日的三個月，與2023年6月30日相比
美元增加(減少)，因以下方面的變化：
平均成交量
平均收益率/利率
淨變化
來自生息資產的收入：
貸款(1)，很噁心
$219,348 $7,509 $226,857 
證券(1)
5,192 7,782 12,974 
出售的計息存款和聯邦基金1,513 (462)1,051 
生息資產的利息收入總額226,053 14,829 240,882 
有息負債的費用：
有息活期存款31,272 14,014 45,286 
儲蓄存款7,834 (1,066)6,768 
定期存款25,504 5,408 30,912 
計息存款利息支出總額64,610 18,356 82,966 
借款10,941 (919)10,022 
計息負債利息支出總額75,551 17,437 92,988 
應納税等值淨利息收入
$150,502 $(2,608)$147,894 
(1)免税證券的收益率和利息收入是在應税等值的基礎上計算的。
利息收入
截至2024年6月30日的三個月的總利息收入為9,610美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的總利息收入為3,710美元萬，增長158.9。利息收入增加是由於合併和收購額外的可產生利息的資產的影響。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，貸款利息收入增加了5,640美元萬，證券利息收入增加了270美元萬，
利息支出
截至2024年6月30日的三個月的總利息支出為3,630美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的總利息支出為1,330美元萬。利息支出的增加是合併和承擔額外計息負債的結果。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，計息存款和借款的利息支出分別增加了2030美元萬和80美元萬。在截至2024年6月30日的三個月裏，在合併中收購的次級債務的利息為190萬美元。
信貸損失準備金(收回)
截至2024年6月30日的三個月，信貸損失撥備為2,390美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的撥備為20美元萬。撥備支出增加的原因是，與截至2023年6月30日的三個月相比，在合併中收購的非PCD資產的CECL第二天一次性撥備，以及截至2023年6月30日的三個月的無資金承諾的收購承諾。看見附註4--信貸損失準備請參閲合併財務報表附註，以獲取進一步資料。
67
目錄表
非利息收入
下表列出了所示期間我們非利息收入的各個組成部分(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，
增加(減少)
20242023量百分比
信託和財富管理$2,211 $1,305 $906 69.4 %
服務費及收費4,088 1,741 2,347 134.8 
證券淨收益（損失）613 (111)724 652.3 
公司自有人壽保險收入922 571 351 61.5 
其他非利息收入1,671 1,119 552 49.3 
總$9,505 $4,625 $4,880 105.5 %
截至2024年6月30日的三個月，非利息收入比截至2023年6月30日的三個月增長了105.5。這一增長主要是由合併推動的。漲幅最大的是截至2024年6月30日的三個月的服務費和手續費與截至2023年6月30日的三個月相比，萬增加了230美元。在合併中收購的部分證券被出售，在截至2023年6月30日的三個月中獲得了60美元的萬收益，而截至2023年6月30日的三個月虧損了10美元萬。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，包括在其他非利息收入中的貸款互換費用增加了10萬美元。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他類別的非利息收入也有所增加。
非利息支出
下表列出了所示期間我們非利息費用的各個組成部分（單位：千）：
截至6月30日的三個月，
增加(減少)
20242023量百分比
薪金和工資$20,895 $9,922 $10,973 110.6 %
養老金和其他員工福利5,303 2,406 2,897 120.4 
入住率2,997 1,545 1,452 94.0 
設備租賃、折舊和維護12,663 1,457 11,206 769.1 
其他22,574 6,018 16,556 275.1 
總$64,432 $21,348 $43,084 201.8 %
截至2024年6月30日的三個月，非利息支出比2023年6月30日增加了4,310萬美元，增幅為201.8。這一增長主要是由於合併的影響，還包括更高的律師費、諮詢費、審計費、投資銀行費、軟件合同終止、控制權變更工資和福利支付、為慈善捐贈提供資金(作為合併協議的一部分)，以及其他與合併相關的費用。截至2024年6月30日止三個月，本公司與Summit合併有關的非利息開支為2,380萬美元，計入截至2024年6月30日止三個月的其他非利息開支。看見附註16-業務合併在合併財務報表附註中，瞭解與合併有關的費用和附註13--其他營運開支關於“其他”非利息支出的進一步信息，請參閲合併財務報表附註。
所得税支出(福利)
截至2024年6月30日的三個月，所得税優惠為220萬美元，比截至2023年6月30日的三個月的税收撥備減少了3億萬。這是由於與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的淨收益和由此產生的淨虧損有所下降。截至2024年6月30日的三個月，有效税收優惠為11.3%，2023年6月30日的有效税率為12.0%。
68
目錄表
截至2024年6月30日和2023年12月31日的財務狀況分析
主要由於合併，截至2024年6月30日，資產增加了41.9%億，達到78.1美元，而截至2023年12月31日，資產增加了36.2%億。扣除acl後的貸款增加了34.9美元億，從截至2023年12月31日的20.6美元億增加到截至2024年6月30日的55.5美元億。存款增加了36.4美元億，2024年6月30日達到66.4美元億，而2023年12月31日為30美元億。截至2024年6月30日，借款資金增加了1,320美元萬至28520美元萬，而截至2023年12月31日的萬為27200美元。截至2024年6月30日，合併中承擔的次級債務和欠未合併子公司信託的次級債務總計10910美元萬，而2023年12月31日為零。
投資證券
我們的投資政策是由董事會制定並每年進行審查的。根據聯邦法律，我們被允許投資於各種類型的流動資產，包括美國政府債務、各種聯邦機構以及州和市政府的證券、抵押貸款支持證券、聯邦保險機構的定期存款、某些銀行承兑匯票以及聯邦基金。我們的證券都被歸類為AFS。
我們的投資提供了一種流動性來源，因為我們可以質押它們來支持借入的資金，或者可以將它們變現以產生現金收益。我們的投資組合也是管理利率風險的資源，因為這一資產類別的期限和利率特徵可以調整，以適應貸款和存款組合的變化。我們的AFS投資組合的大部分由州和市政當局的債務以及住房抵押貸款支持證券組成。在截至2024年6月30日的六個月內，我們所持資產的未實現虧損與2023年12月31日基本保持不變。
該公司確定，市值的下降是由於利率和市場波動的增加，而不是由於信貸因素。因此，本公司得出結論，AFS證券的未實現虧損不需要在2024年6月30日和2023年12月31日建立ACL。
本公司有足夠的流動資金，因此管理層不認為有必要虧本出售其任何投資證券來抵消任何意外的存款外流。管理層認為，銀行投資組合的結構與資產負債表的其餘部分保持適當的一致，以防止對收益和資本的重大和意想不到的費用。
下表反映了2024年6月30日和2023年12月31日每個投資類別的總投資組合的攤銷成本和公平市場價值(單位：千)：
2024年6月30日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的證券
美國財政部和政府機構$166,380 $— $18,950 $147,430 
州和市政府的義務714,449 1,237 77,932 637,754 
住宅抵押貸款支持-機構58,104 230 4,166 54,168 
住宅抵押貸款支持-非機構282,667 19 15,373 267,313 
商業抵押貸款支持-機構35,968 28 954 35,042 
商業抵押貸款支持-非機構165,675 — 6,312 159,363 
資產支持77,568 179 795 76,952 
其他38,300 81 1,533 36,848 
總$1,539,111 $1,774 $126,015 $1,414,870 
69
目錄表
2023年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的證券
美國財政部和政府機構$197,026 $— $17,955 $179,071 
州和市政府的義務535,229 21 72,047 463,203 
住宅抵押貸款支持-機構47,074 — 4,836 42,238 
住宅抵押貸款支持-非機構284,826 17 18,812 266,031 
商業抵押貸款支持-機構36,151 28 1,294 34,885 
商業抵押貸款支持-非機構183,454 — 6,393 177,061 
資產支持79,315 23 1,402 77,936 
其他9,500 — 1,486 8,014 
總
$1,372,575 $89 $124,225 $1,248,439 
下面的投資期限表總結了我們投資證券於2024年6月30日的合同期限。本金支付的實際時間可能與剩餘合同期限不同，因為債務人可能有權在有或不有罰款的情況下償還某些義務。截至2024年6月30日，公司投資組合的總體加權平均期限為4.5年。以下加權平均收益率代表投資證券的有效收益率，並根據每種證券的攤銷成本（以千美元計）計算。以下證券的利息不包括税收等值調整。
2024年6月30日
一年或更短時間一至五年五到十年十年後總
攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
可供出售的證券
美國財政部和政府機構$— — %$141,054 1.30 %$25,326 1.36 %$— — %$166,380 1.31 %
州和市政府的義務— — 87,560 2.96 399,572 2.43 227,317 2.68 714,449 2.58 
住宅抵押貸款支持-機構— — 20,097 5.75 28,424 2.79 9,583 4.31 58,104 4.07 
住宅抵押貸款支持-非機構68,491 4.40 67,340 3.92 141,397 3.94 5,439 5.57 282,667 4.08 
商業抵押貸款支持-機構45 5.80 26,548 5.48 9,375 5.64 — — 35,968 5.52 
商業抵押貸款支持-非機構67,421 5.22 93,124 4.24 5,130 1.43 — — 165,675 4.55 
資產支持3,437 5.66 35,543 6.58 38,588 6.47 — — 77,568 6.48 
其他— — 2,730 8.29 21,197 5.88 14,373 9.15 38,300 7.28 
總$139,394 4.83 %$473,996 3.42 %$669,009 3.11 %$256,712 3.17 %$1,539,111 3.37 %
借貸活動
我們的貸款組合主要由商業房地產貸款組成，但我們提供各種產品來滿足借款人的信貸需求。與貸款活動相關的風險因貸款類別而異，並受到利率變化、擔保貸款抵押品的市場狀況和一般經濟狀況的影響。這些因素中的任何一個都可能對借款人償還貸款的能力產生不利影響，並影響相關抵押品。有關公司發放的貸款類別和相關風險的額外討論包含在 注3 -貸款在合併財務報表附註中。
70
目錄表
下表列出了截至所示日期我們貸款組合的組成（以千計）：
2024年6月30日
2023年12月31日
商業地產$2,543,668 $1,309,084 
業主自住型商業地產626,375 131,381 
收購、建設和發展479,937 49,091 
工商業499,892 67,847 
獨户住宅(1-4個單位)1,219,984 527,980 
消費性非房地產和其他246,868 2,373 
貸款，毛額5,616,724 2,087,756 
信貸損失準備(68,017)(25,301)
貸款，淨額$5,548,707 $2,062,455 
截至2024年6月30日，貸款組合（不包括ACL）增加了353億美元，主要由於合併。
下表顯示了截至2024年6月30日未償貸款總額的到期分佈。到期分配按以下期間到期的剩餘計劃本金付款進行分組。貸款本金餘額在下表中按固定利率和浮動利率類別顯示（單位：千）。
2024年6月30日
一年內一年至五年5年至15年15年後
固定費率可調整費率固定費率可調整費率固定費率可調整費率固定費率可調整費率總
貸款：
商業地產$170,318 $91,571 $971,122 $220,500 $380,129 $380,139 $12,078 $317,811 $2,543,668 
業主自住型商業地產35,489 30,420 134,344 37,606 110,053 148,311 16,911 113,241 626,375 
收購、建設和發展30,348 96,049 64,283 123,809 26,830 21,913 4,564 112,141 479,937 
工商業8,626 124,100 108,248 175,872 30,381 50,294 1,486 885 499,892 
商業貸款總額244,781 342,140 1,277,997 557,787 547,393 600,657 35,039 544,078 4,149,872 
獨户住宅(1-4個單位)14,796 14,007 40,582 18,448 103,257 80,878 457,717 490,299 1,219,984 
消費性非房地產和其他10,866 132,554 48,449 1,194 15,552 16,709 4,107 17,437 246,868 
貸款總額$270,443 $488,701 $1,367,028 $577,429 $666,202 $698,244 $496,863 $1,051,814 $5,616,724 
資產質量
本公司維持政策和程序，以促進健全的承保和降低信用風險。首席信貸官負責制定信用風險政策和程序，包括承保準則和信貸審批權限，並監測公司貸款相關交易的信貸風險敞口和表現。
當(I)借款人通知本公司無法支付預定本金或利息時，(Ii)管理層的最佳判斷顯示無法全數支付本金及利息時，或(Iii)任何該等貸款或債務拖欠90天時，貸款被置於非應計項目狀態，除非該等貸款或債務既有良好抵押又處於催收過程中。
公司的資產質量在2024年第二季度保持穩定，但由於合併，非應計貸款餘額從2023年12月31日增加了2,900美元萬。截至2024年6月30日，該公司的不良資產總額為3,620美元萬，其中包括由非應計貸款組成的不良貸款、逾期90天以上仍在應計的貸款以及其他擁有的房地產。
71
目錄表
下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的不良資產情況(單位：千)：
2024年6月30日2023年12月31日
非權責發生制貸款$32,726 $3,744 
逾期90天且仍在累積116 — 
不良貸款總額32,842 3,744 
擁有的其他房地產3,334 — 
不良資產總額$36,176 $3,744 
信貸損失準備
請參閲中的討論附註1.經營活動的性質和重大會計政策在合併財務報表附註中，説明瞭管理層估計acl的方法。
本公司將ACL維持在管理層認為足以應對預期信貸損失的水平。於2023年1月1日，本公司實施中央銀行貸款減值準備，並增加了貸款損失準備，對信貸損失的累計影響調整為440萬，其中包括對錶外風險的累計影響調整為27.48萬。本公司的應收賬款按季度計算，並在綜合損益表中計入信貸損失準備的任何調整。管理層使用已定義的方法評估ACL的充分性，以確定其是否適當地處理了貸款組合中的當前和預期風險，該方法考慮了借款人的表現和對單獨評估的貸款的具體評估，包括歷史損失經驗、拖欠、不良貸款和其他風險資產的趨勢，以及定性因素。當條件支持變化時，管理層會根據需要不斷審查和調整風險因素。管理層認為，其方法適當地處理了對貸款進行集體和單獨評估的相關會計和銀行監管指導。
本公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別記錄了2010美元萬和31美元的貸款撥備，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別記錄了1,940美元萬和80美元的萬貸款撥備。這一額外撥備支出是由於被歸類為非PCD的貸款增加所致。該公司還記錄了2,390美元的萬撥備，用於為截至2024年6月30日的季度收購的PCD貸款建立撥備。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，註銷貸款總額分別為611.0和104.0美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，註銷貸款總額分別為641.0和121.0美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，總回收金額分別為1200萬美元和900萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月，總回收金額分別為170萬美元和430萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，扣除非勞動收入後的貸款總額百分比分別為1.21%和1.30%。

72
目錄表
下表按投資組合彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月公司信用損失經驗的變化(以千美元為單位)：
截至三個月
截至六個月
2024年6月30日
2023年6月30日
2024年6月30日
2023年6月30日
期末未償還貸款$5,616,724 $2,000,969 $5,616,724 $2,000,969 
期初的免税額餘額(24,606)(25,704)(25,301)(21,039)
採用CECL的影響— — (4,125)
為獲得的PCD貸款設立的免税額(23,910)— (23,910)— 
已註銷貸款：
商業地產210 — 210 — 
業主自住型商業地產— — — — 
收購、建設和發展— — — — 
工商業146 29 146 29 
住宅37 — 37 — 
消費性非房地產和其他218 75 248 92 
已註銷貸款總額611 104 641 121 
已註銷貸款的收回情況：
商業地產(4)(3)(7)(31)
業主自住型商業地產— — — — 
收購、建設和發展— — — — 
工商業— — — — 
住宅— (3)(1)(6)
消費性非房地產和其他(8)(3)(9)(6)
已註銷貸款收回總額(12)(9)(17)(43)
淨貸款沖銷（收回）599 95 624 78 
本期信用損失撥備（重新收回）20,100 310 19,430 833 
結束津貼$(68,017)$(25,919)$(68,017)$(25,919)
期內平均未償貸款$4,481,993 $2,002,482 $3,283,909 $1,961,309 
撥備覆蓋率 (1)
1.21 %1.30 %1.21 %1.30 %
期內平均未償貸款的淨沖銷 (2)
0.01 0.00 0.02 0.00 
信用損失撥備佔不良貸款的百分比 (3)
207.10 886.73 207.10 886.73 
(1)津貼覆蓋率的計算方法是將期末的ACL除以貸款總額（扣除期末的非勞動收入）。
(2)期內平均未償貸款的淨沖銷是通過將年內淨貸款沖銷（收回）總額除以年內平均未償貸款總額計算的。
(3)信用損失撥備佔不良貸款率的百分比是通過將期末的ACL除以期末的非應計貸款計算的。
73
目錄表
下表按投資組合總結了ACL，並比較了截至2024年6月30日和2023年12月31日總ACL、信用損失備抵和貸款總額的百分比組成（以千美元計）。
2024年6月30日
信貸損失準備每個類別的津貼佔已分配ACL總數的百分比各類貸款佔貸款總額的百分比
商業地產$27,304 40.14 %45.29 %
業主自住型商業地產5,040 7.41 11.15 
收購、建設和發展18,639 27.40 8.54 
工商業4,768 7.01 8.90 
住宅11,648 17.13 21.72 
消費性非房地產和其他618 0.91 4.40 
總$68,017 100.00 %100.00 %
2023年12月31日
信貸損失準備各類別津貼佔分配津貼總額的百分比各類貸款佔貸款總額的百分比
商業地產$20,633 81.56 %62.71 %
業主自住型商業地產783 3.09 6.29 
收購、建設和發展368 1.45 2.35 
工商業645 2.55 3.25 
住宅2,797 11.05 25.29 
消費性非房地產和其他75 0.30 0.11 
總$25,301 100.00 %100.00 %
衍生金融工具
該公司利用利率互換協議作為其資產/負債管理戰略的一部分，以幫助管理其利率風險頭寸。本公司按公允價值確認衍生金融工具為綜合資產負債表上的其他資產或其他負債。本公司使用衍生金融工具的詳情見附註9--衍生工具在合併財務報表附註中。
表外安排
本公司於正常業務過程中訂立若干表外安排，以滿足客户的融資需求。這些表外安排包括承諾發放信貸、備用信用證和財務擔保，只要客户接受和/或使用這些承諾，就會影響公司的流動性和資本資源。看見附註10--承付款和或有事項在合併財務報表附註中，討論信貸延期承諾。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。除該等表外安排外，本公司並無任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源的當前或未來影響，或合理地可能對其產生影響。
籌資活動
公司的籌資活動通過公司的資產/負債管理程序進行監測和管理。存款是貸款和投資活動的主要資金來源；然而，公司將利用借款來滿足流動性需求和臨時資金。該公司在裏士滿聯邦儲備銀行擁有擔保信貸額度，如借款人託管計劃、亞特蘭大聯邦住房金融局和無擔保聯邦基金
74
目錄表
從代理銀行關係獲得的信貸額度。該公司還利用經紀定期存款。有關經紀定期存款的更多討論，請參閲本節下方的存款。
截至2024年6月30日，該公司通過其在亞特蘭大FHLB的可用信貸額度、美聯儲借款人託管計劃額度以及來自代理銀行關係的無擔保聯邦基金信貸額度，擁有22億美元的未使用借款能力。信貸額度上的預付款由證券和貸款擔保。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的三個月的短期借款的某些信息，單位為千美元：
期末餘額2024年6月30日2023年12月31日
短期借款$285,161 $272,000 
期末加權平均利息收益率4.38%4.75%
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的三個月的長期債務的某些信息(以千美元為單位)：
期末餘額2024年6月30日2023年12月31日
次級債券，淨值$92,178 $— 
欠未合併子信託的次級債券16,886 — 
長期債務總額$109,064 $— 
期末加權平均利息收益率10.30%不適用
存款
從2023年12月31日到2024年6月30日，存款總額增加了36億美元，這主要是由於完成了與Summit的合併。截至2024年6月30日，該公司經紀的定期存款總額為403.7美元，截至2023年12月31日，定期存款總額為389.0美元。下表列出了每類存款截至所示日期的餘額(以千為單位)：
2024年6月30日
2023年12月31日
天平天平
需求，無息$1,397,030 $830,320 
需求、付息2,507,259 509,646 
貨幣市場與儲蓄1,396,839 925,853 
中介存款403,668 389,011 
定期存款，其他934,775 347,051 
全額計息5,242,541 2,171,561 
總存款$6,639,571 $3,001,881 
該公司繼續尋求與我們基於關係的戰略一致的有息和無息存款的有機增長。管理層評估其經紀存款的利用情況，同時考慮利率曲線和對非核心資金來源的監管觀點，並根據增長計劃平衡該資金來源與其資金需求。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的存款達到或超過FDIC保險限額25萬美元，金額分別為19億美元和67730萬美元，增加主要歸因於合併。
75
目錄表
下表列出了截至2024年6月30日符合或超過FDIC保險限額（以千計）的定期存款的到期範圍。
2024年6月30日
3個月或更短時間內到期$100,355 
在3個月後至6個月內到期97,881 
在6個月後至12個月內到期32,755 
12個月後到期16,128 
未保險定期存款總額$247,119 
股東權益
2024年6月30日的股東權益總額為69310美元萬，而2023年12月31日的股東權益總額為31480美元萬。自2023年12月31日以來，股東權益增加了378.4-100萬美元，主要是由於合併。從2023年12月31日至2024年6月30日，累計其他全面收益/(虧損)減少310萬，從103.5美元減少到100.4美元。
76
目錄表
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指市場價格和利率的不利變化帶來的損失風險。我們的市場風險主要來自貸款、投資和吸收存款活動中固有的利率風險。為此，管理層積極監測和管理其利率風險敞口，並至少每季度與公司的資產/負債會議一起，向ALCO和董事會報告其調查結果。管理層可能會不時因市場情況不正常而改變此類測試的頻率或更新某些投入。我們的盈利能力受到利率波動的影響；利率的突然和大幅變化可能會對我們的收益造成不利影響，因為資產和負債承擔的利率不會以相同的速度、相同的程度或相同的基礎發生變化。我們使用幾種工具監測利率變化對淨利息收入的影響。看見項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，金融服務業最近發生的事件。

我們管理利率風險的主要目標是將利率變化對我們的淨利息收入和資本的不利影響降至最低，同時配置我們的資產負債結構，以獲得該結構的最大收益-成本利差。我們主要依靠我們的資產負債結構來控制利率風險。
此外，本公司的資產/負債政策規定，ALCO有一個由執行和高級管理層組成的小組委員會，在確定異常市場風險正在發生或可能即將發生時，該小組委員會將召開會議，負責做出與緩解對公司潛在負面影響有關的所有決定。該小組委員會作為內部溝通(包括與董事會溝通)及對外溝通所需的公司盈利、信貸風險、借貸及存款活動及流動資金管理等資料的交換中心。
利率敏感度
利率風險是指市場利率變動對收益和公允價值產生的風險。利率風險來自於生息資產和有息負債的重新定價和到期日的時間差異(重新定價風險)，因嵌入期權而產生的資產和負債預期到期日的變化，例如借款人隨時預付住房抵押貸款的能力，儲户在到期前贖回存單的能力(期權風險)，收益率曲線形狀的變化，其中利率以非平行的方式增減(收益率曲線風險)，以及不同收益率曲線之間的利差關係的變化，如美國國債和SOFR(基準風險)。
一些計息金融工具的利率可能會隨着市場利率的變化而迅速調整，而另一些只會定期調整或固定在預定的期限內。這種情況可能會導致金融資產和負債的敏感性和行為之間的不匹配。利率波動和經濟因素，再加上這些金融資產和負債中固有的重新定價不匹配和嵌入的期權，可能會影響公司的利息支出、利息收入和某些金融資產和負債的價值。通過ALCO，我們試圖以一種增加此類事件的好處或減少此類事件的負面影響的方式管理資產負債表。
利率變動的整體影響，包括但不限於對我們的淨利息收入和我們的證券投資組合的影響，可以根據利率的變化而增強或稀釋。公司可能會不時對其利率風險頭寸進行對衝，這可能會影響收益。我們通常不會對衝所有的利率風險，也不能保證這樣做的任何嘗試都會成功。看見附註9--衍生工具在合併財務報表附註中，討論我們的套期保值活動。
本公司積極管理其利率敏感型倉位。利率風險管理的目標是控制淨利息收入對與利率變動相關的風險的敞口，並實現淨利息收入的可持續增長。根據本公司董事會批准的政策和程序，ALCO負責管理本公司的利率敏感頭寸。本公司通過改變其資產和負債的組合、定價和重新定價特徵、通過管理其投資組合、提供貸款和選定的存款期限以及通過批發融資來管理利率敏感性。批發資金包括但不限於與聯邦住房金融局的借款、購買的聯邦基金和經紀定期存款。
該公司使用幾種工具來管理其利率風險，包括利率敏感性分析，或缺口分析，投資組合權益的市場價值分析，各種利率情景下的利率模擬，以及淨息差
77
目錄表
報告。這些報告的結果將與公司ALCO政策設定的限制進行比較，如果結果超出設定的限制，將進行適當的調整。
潛在的利率情景有無數種，每種情景都可能伴隨着不同的經濟/政治/監管氣候;市場、借款人、儲户等可能產生多種不同的行為模式;並且，可以持續不同程度的時間。因此，從定義上講，利率風險敏感性無法確定地預測。因此，公司的利率風險計量理念側重於保持理論和實踐場景之間的適當平衡;特別是考慮到公司整體資產/負債管理流程的主要目標是促進有意義的戰略制定和實施。
因此，我們模擬了一套利率情景，以捕捉一系列合理利率情景的財務影響；這些情景的集體影響將使本公司能夠清楚地瞭解其對利率變化的敏感性的性質和程度。要做到這一點，就必須對不同時間範圍內的利率變化進行評估，評估不同/足夠的程度，以便充分研究資產負債表中嵌入期權的影響。
下表顯示了利率模擬的年化結果，以及收益率曲線中的平行利率變化或“衝擊”以及存款定價的主觀調整可能對公司未來12個月的預期收入產生的估計影響。這一模擬假設未來12個月的有息資產或有息負債沒有增長。
截至2024年6月30日
截至2023年12月31日
利率變動(以基點為單位)收益變動百分比收益變動百分比
200 (0.6)%0.9 %
100 0.1 1.2 
(100)0.1 (1.0)
(200)0.3 (0.8)
(300)0.5 (0.3)
股權分析的經濟價值(“EVE”)。我們通過我們的權益經濟價值模型來分析我們的財務狀況對利率變化的敏感性。這一分析衡量了假設當前利率的各種變化，我們資產公允價值的預期變化與我們負債現值的預測變化之間的差異。下表是對我們的利率風險的分析，以我們的股權經濟價值的估計變化來衡量，這些變化是由於2024年6月30日和2023年12月31日收益率曲線的瞬時和持續的平行移動造成的。
截至2024年6月30日
截至2023年12月31日
利率變動(以基點為單位)前夜的百分比變化前夜的百分比變化
200 (3.5)%(12.1)%
100 (0.8)(5.8)
(100)(0.5)2.3 
(200)(4.2)1.7 
(300)(10.3)(1.8)
78
目錄表
項目4.管理控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序(見修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)的有效性。根據公司首席執行官和首席財務官對公司披露控制和程序的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和條例指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且以有效的方式設計和運行。
自2024年5月3日起，Burke&Herbert完成了Erger With頂峯。2024年第二季度，管理層開始對與首腦會議收購的業務有關的財務報告內部控制的設計和運作效果進行評價。正在對與首腦會議收購的業務有關的流程、技術系統和財務報告內部控制的其他組成部分的變化進行評價。除與合併有關的變動外，截至2024年6月30日止季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

79
目錄表
第II部分--其他資料
項目1.提起法律訴訟
法律訴訟
在我們的日常運營過程中，公司及其子公司不時參與與公司業務的日常性質有關的各種法律索賠、訴訟和訴訟。目前，我們沒有參與任何重大法律訴訟，據管理層所知，此類訴訟不會對我們構成威脅。儘管目前無法確定任何懸而未決的法律訴訟的最終結果，但管理層認為，此類法律訴訟產生的負債（如果有）不會對公司的業務產生重大不利影響，包括其綜合財務狀況、經營業績或現金流，或聯邦證券法要求披露。
項目1A.評估各種風險因素
截至2023年12月31日的年度，我們的10-k表格中標題為“風險因素”的第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
項目2. 未經登記的股本證券銷售及所得款項的使用
沒有。
第三項高級證券的債務違約
沒有。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第5項：其他信息
(C)內幕交易安排

在截至2024年6月30日的三個月內，我們的董事或高級管理人員(如交易法第16a-1(F)條所定義)通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(此類術語在修訂後的1933年證券法S-k條例第408項中定義)。
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目錄表
項目6.所有展品
證物編號：描述
2.1*
伯克-赫伯特金融服務公司和頂峯金融集團公司的重組協議和計劃，日期為2023年8月24日(通過參考2023年10月2日提交的註冊人S-4表格註冊聲明的附件2.1併入)
3.1#
經修訂的Burke&Herbert Financial Services Corp.公司註冊章程
3.2*
經修訂的Burke&Herbert金融服務公司章程(通過參考2024年5月10日提交的註冊人表格10-Q的附件3.4併入)
4.1*
Summit Financial Group，Inc.，5.00%固定利率至浮動利率的次級票據，2030年到期(作為截至2020年9月22日的次級票據購買協議的附件A，由Summit Financial Group，Inc.和每個購買者之間的協議)(合併通過參考Summit Financial Group，Inc.於2020年9月23日提交的S Form 8-k的附件10.1(文件號：000-16587))
4.2*
Summit Financial Group，Inc.，3.25%固定利率至浮動利率次級票據，2031年到期(作為附件A-1和附件A-2，日期為2021年11月16日，由Summit Financial Group，Inc.和UMB Bank，N.A.作為受託人包括在內)(通過引用Summit Financial Group，Inc.於2021年11月17日提交的S Form 8-k表格4.1中合併(文件號：000-16587))
10.1*†
Burke&Herbert Bank&Trust Company和H.Charles Maddy，III之間的僱傭協議，日期為2023年8月24日(通過參考2024年5月3日提交的註冊人當前8-k報告的附件10.1併入)
10.2*†
Burke&Herbert Bank 2024-2025年合併激勵計劃(通過引用附件10.2併入註冊人於2024年5月3日提交的當前8-k報告中)
10.3*†
Burke&Herbert Bank 2024-2025基於業績的限制性股票獎勵協議的合併激勵計劃表(通過引用附件10.3併入註冊人於2024年5月3日提交的當前8-k報告)
31.1#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
__________________            
*之前提交的
†簽署管理合同或補償計劃或安排
#年，隨函提交的文件
81
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2024年8月13日
伯克和赫伯特金融服務公司。
作者：/s/大衞·P·博伊爾
姓名：大衞·P·博伊爾
標題：首席執行官
作者：/s/ Roy E.哈利亞馬
姓名：Roy E.哈利亞馬
標題：執行副總裁總裁，首席財務官
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