附件10.1
日期：2024年5月29日
泰瑞姆治療國際有限公司
-和-
塞拉賈·普塔貢塔博士
服務合同
本協議日期為2024年5月29日，由以下各方簽訂：
(1)Iterum Treeutics International Limited，其註冊辦事處位於都柏林2號Leeson Close，1樓Fitzwilliam Court，D02 YW24，愛爾蘭(本公司)及
(2)Sailaja Putagunta博士，地址為科羅拉多州基林沃斯貝爾山路39號，郵編：06419(承包商)
以下簡稱本協議。
獨奏會
承包商同意按照以下條款和條件向本公司和任何關聯公司提供服務。
茲約定如下：
聯營公司是指任何控股公司或公司的任何子公司(這些術語由2014年《公司法》第7節和第8節定義)或該控股公司的任何子公司；
該公司的業務是指專注於傳染病和其他急性疾病患者的治療方法的開發和商業化。我們的主要候選產品舒羅培南正在開發中，用於治療主要與耐藥革蘭氏陰性菌相關的無併發症尿路感染(UUTI)患者；
營業日是指銀行在都柏林普遍營業的任何一天；
商機是指承包商在協議過程中發現的與公司業務有關的任何商機；
身份是指代理商、承包商、董事、員工、所有者、合作伙伴和股東或以任何其他身份；
開工日期為2024年6月1日；
公司是指本公司和任何關聯公司或其中任何一家；
業主財產是指與公司或其客户的業務和業務聯繫有關的所有文件、書籍、記錄、通信、文件和信息(在任何媒體和地點)，包括在協議期限內向承包商提供的任何設備、密鑰、硬件或軟件，以及承包商在協議期間為業主製作、維護或存儲在承包商的計算機系統或其他電子設備上的任何數據或文件(包括副本)；
機密信息是指任何或所有因訂立或履行本協定而收到或獲得的信息，或由本協定談判一方或其代表提供的、與下列事項有關的所有信息：
(A)該等公司；
(B)該等公司任何業務的任何方面；
(C)本協定的規定；
(D)與本協定有關的談判；或
(E)本協定的主題事項。
費用是指業主根據第4條向承包商支付的提供服務的報酬；
不可抗力，就任何一方而言，是指該方無法合理控制的任何情況(包括但不限於任何罷工、停工或其他形式的勞工行動)；
知識產權是指專利、發明權、著作權及相關權利、商標、商號和域名、註冊權利、商譽權利或假冒訴訟權利、不正當競爭權利、外觀設計權利、計算機軟件權利、數據庫權利、地形權、機密信息權利(包括專有技術和商業祕密)和任何其他知識產權，在每一種情況下，包括所有此類權利的申請(或申請權利)、續展或擴展，以及現在或將來在世界任何地方存在或將存在的所有類似或同等的權利或保護形式；
發明是指承包商在提供服務方面所作的任何發明、想法、發現、發展、改進或創新，無論是否可申請專利或可註冊，也不論是否記錄在任何媒體中；
月份指日曆月；以及
服務指附表1萬億所指明的服務。本協議。
工程是指所有記錄、報告、文件、文件、圖紙、設計、透明膠片、照片、圖形、徽標、軟件程序、發明、想法、發現、開發、改進或創新，以及承包商或個人為提供服務而準備的任何形式體現這些內容的所有材料。
1.2.
本協定中提及的減讓表是本協定的組成部分，對本協定的提及包括對減讓表的提及。
1.3.
本協議中提及的所有成本、收費或支出包括對其徵收或可徵收的任何增值税或類似税。
1.4.1.
表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示男性的單詞包括女性；
1.4.2.
對法令、法定文書和其他立法的提及是指在愛爾蘭實施的立法，以及此類經修改、合併、修訂或重新頒佈的立法(無論是在本協定日期之前或之後)以及根據該立法制定的任何附屬立法；
1.4.3.
提及愛爾蘭以外任何管轄區的任何愛爾蘭法律術語、概念、立法或條例(包括但不限於任何訴訟、補救、司法程序方法、文件、法規、法院官員、政府當局或機構)或任何會計術語或概念，應解釋為提及與該管轄區內最接近對應的術語或概念；以及
1.4.4.
對任何文件的提及包括在本協定日期之前或之後修訂或補充的該文件。
2.1.
業主特此指定承包商在本協議期限內向業主提供服務，承包商應在符合下列條款和條件的情況下以該身份行事
3.1.
本協議自生效之日起一直有效，直至根據第3.2條或第14條終止為止。
3.2.
除第14條另有規定外，任何一方均可在不少於兩週前以書面通知另一方終止本協議，終止日期應為通知期屆滿之日。
4.1.
業主應在收到承包商的發票後30天內向承包商支付每小時400美元的費用到承包商可能不時書面通知業主的銀行賬户。承包商應在每個月的最後一天提供每月拖欠的發票，並由公司自發票日期起30天內支付。
4.2.
費用應在12個月內確定，此後承包商和業主可不時對費用進行審查。
5.1.
承包商應在業主不時要求和書面同意的日期提供服務，並考慮到承包商工作的天數將根據上文第4.1條獲得報酬。
5.2.1.以所有應有的謹慎、技能和能力提供服務，並盡其最大努力促進公司的利益；
5.2.2。及時向公司提供與提供服務或公司業務有關的一切合理要求的信息和報告
5.3.
如果承包商因病或受傷而無法提供服務，承包商應在合理可行的情況下儘快通知業主。為免生疑問，根據第4條的規定，不應就任何未提供服務的期間支付任何費用。
5.4.1.
承包商無權以公司名義或為公司賬户招致任何支出；以及
5.5.
承包商承諾遵守所有合理的安全標準，並遵守公司在提供服務的場所不時生效的健康和安全程序，並向公司報告任何不安全的工作條件或做法。
5.6.
承包商承諾在任命期間採取一切合理步驟，在獲悉任何商業機會後，在切實可行的範圍內儘快向公司提供(或安排提供)任何商業機會，並且在任何情況下，在承包商向任何其他方提供(或安排提供)任何商業機會之前。
5.7.
承包商可使用第三方履行與提供服務合理相關的任何行政、文書或祕書職能，前提是公司不會
5.8.1.
遵守愛爾蘭或開展工作的任何其他司法管轄區有關反賄賂和反腐敗的所有適用法律、法規、守則和制裁；
5.8.2.
遵守公司的任何道德、反賄賂和反腐敗政策以及任何不時生效的相關行業規範(相關政策)；
5.8.3.
及時向業主報告承包商因履行本協議而收到的任何不當財務或其他利益的任何請求或要求；以及
5.8.4.
確保提供與本協議有關的服務的所有與承包商相關的人員遵守本條款5.8。
5.11.
承包商應從所有相關政府部門、機構或監管機構獲得所有必要的許可證、證書、許可證、同意和授權，以使其能夠履行本協議項下或根據本協議承擔的義務。
5.12.
承包商應遵守所有相關的環境和安全法規，並應遵守與服務有關的所有不時生效的法律要求。
5.13.
承包商應不時與業主代表協商，以評估服務質量並獲得反饋。
5.14.
承包商應向業主提供所有必要文件的副本，包括業主為有序完成承包商在本協議項下提供的服務所需的所有和任何交付文件、路線單、現金收據、結算單、現金摘要和其他文件。
6.1.
業主應適當和必要地償還承包商在任命過程中發生的所有合理費用，但承包商須事先徵得業主的同意，並出示收據或其他適當的付款證明。
6.2.
如果承包商在任命過程中被要求出國旅行，承包商應負責任何必要的保險、接種和移民要求。為免生疑問，公司應支付飛機票和住宿費用，但不包括與承包商根據本協議要求旅行有關的生活費。
7.1.
本協議中的任何規定均不阻止承包商在指定期間以任何身份從事、參與或擁有任何其他業務、行業、專業或職業的任何經濟利益，但條件是：
7.1.1.
此類活動不會導致承包商違反本協議項下的任何義務；以及
7.1.2.
承包商不得從事任何此類活動，如果該活動涉及的業務類似於
或以任何方式與本公司或多家公司的業務競爭，未經本公司事先書面同意，且承包商同意優先向本公司提供服務，優先於本公司在委任期內從事的任何其他業務活動。
8.1.
雙方同意本協議的條款對雙方及其專業顧問保密。
8.2.
承包商承認，在任命之前和過程中，他將能夠訪問機密信息。因此，承包商同意接受第8條中的限制，這些限制在協議終止或期滿後繼續適用。
8.3.
承包商在簽署本協議和生效之日之間、在指定期間或在終止日期之後的任何時間，不得使用或向任何第三方披露(並應盡其合理努力防止發佈或披露)任何保密信息(除非在履行其適當職責的過程中)。此限制不適用於：
8.3.1.
公司授權或法律要求的任何使用或披露；或
8.3.2.
除承包商未經授權披露外，已經進入或進入公有領域的任何信息；
8.4.
在指定期間的任何階段，承包商應要求立即歸還其擁有的所有和任何公司財產。
9.1.
承包商應在本協議期間的任何時間向業主提供全部或部分由承包商或任何指定替代品(視情況而定)作出的、與公司業務有關的或合理地能夠用於公司業務的所有發明和體現知識產權的所有工作的全部書面細節。
9.2.
承包商承認，承包商或任何指定替代者(視情況而定)在任何時候就服務作出、發起或開發的任何工作或發明中存在的所有知識產權，在產生時應自動歸屬於公司，並且是公司的絕對唯一和未設押的財產。在知識產權不自動歸屬於公司的範圍內，承包商以信託形式為公司持有這些權利。承包商在此同意簽署或促使簽署所有此類文件，以提出業主認為實施本條款所需的申請和協助。
9.3.
承包商特此不可撤銷地放棄根據修訂後的2000至2007年的《版權及相關權利法》享有的所有精神權利(以及在其他司法管轄區的所有類似權利)，這些權利是承包商在本條款所指的任何現有或未來作品中擁有或將擁有的。
9.4.
承包商不可撤銷地指定公司或其代理人作為其受權人，以其名義並代表其簽署任何文件或文書，以便使公司或其代理人受益於本條款。承包商向任何第三方承認，由業主簽署的任何文書或行為屬於本條款授權範圍的書面證明應為確鑿證據，證明情況屬實。
9.5.
承包商承認，除本協議規定的報酬或補償外，承包商不應或可能因履行第9條規定的義務而獲得任何其他報酬或補償。
10.1.
公司持有的有關承包商的所有個人信息均受數據保護法保護。本公司會根據附表2所附的私隱通告，收集及處理與僱員有關的個人資料。
10.2承包商應遵守並應促使個人遵守公司的數據
《一般數據保護條例》規定的保護政策和相關義務((歐盟))
2016/679)、1988年和2018年《數據保護法》和/或此類修訂立法和
相關的業務守則和/或類似的立法和相關的業務守則
處理與任何僱員、工人、客户、公司、供應商或代理人有關的個人資料
公司。
11.1.
承包商保證並表示其有充分的能力和權力訂立和履行本協議。
11.2.
承包商保證並聲明承包商將以良好和熟練的方式執行服務，並且：
11.2.2.
承包商將以應有的技能、謹慎和勤勉的態度提供服務；
11.2.3.
所使用的材料將是健全的，併合理地適合其所需的用途；以及
11.2.4.
在根據本協議提供貨物的情況下，貨物的質量符合1893年《貨物銷售法》第4(3)條的規定。
11.3.
承包商保證並聲明，在提供本協議項下的服務時，它將始終：
11.3.1.
保存所有相關政府部門、機構或監管機構的所有必要許可證、證書、許可證、同意和授權；
11.3.2.
在所有重要方面遵守所有相關的環境和安全法規；以及
11.3.3.
遵守與服務及其提供有關的所有不時生效的法律要求。
11.4.
承包商保證並表示，它將始終以有利於公司、服務以及公司的良好聲譽和聲譽的方式開展業務。
12.1.
承包商應賠償公司及其各自的高級管理人員、董事和員工因下列原因而遭受的任何和所有損失、損害或責任(無論是刑事或民事)以及產生的法律費用和費用：
12.1.1.
承包商、其僱員或代理人違反本協議的任何行為；
12.1.2.
承包商、其僱員或代理人的任何行為、疏忽或過失；以及
12.1.3.
違反因提供服務而導致任何第三方索賠成功的事項。
13.1.
即使本協議有任何相反規定，本公司不會因任何陳述或默示保證、條件或其他條款，或根據本協議的明示條款，或根據本協議的明示條款，對本協議所引起或與本協議相關的任何後果性損失或損害(不論是由本公司、其僱員或代理人的疏忽所導致)，對承包商承擔責任(因本公司的任何疏忽或疏忽而導致的死亡或人身傷害除外)。
14.1.
任何一方均可根據第3條的規定終止本協議。
14.2.
如果承包商在任何時間對雙方知識產權的有效性提出異議，公司將有權通過向承包商發出不少於兩週的書面通知來終止本協議。
14.3.
在下列情況下，公司有權通過書面通知承包商立即終止本協議：
14.3.1.
承包商違反了本協議的任何規定，如果是可以補救的違約行為，在收到書面通知後30天內未予以補救，該書面通知提供了違約的全部細節並要求予以補救；
14.3.2.
對承包者的任何財產或資產由產權負擔人佔有或指定接管人；
14.3.3.
承包人與其債權人作出任何自願安排或成為行政命令的對象；
14.3.5.
根據任何司法管轄區的法律，與上述任何事項類似的任何事情發生在與承包商有關的情況下；
14.3.6.
承包者在任何52周的期間內喪失開展服務的能力總計達150天；
14.3.7.
承包商在愛爾蘭或其他地方被判定犯有任何刑事罪行(道路交通法規規定的罪行除外)，並被判處非監禁刑罰；
14.3.8.
公司董事會合理地認為，承包商在履行服務方面存在疏忽或不稱職；或
14.4.
就條例草案第14.3.1條而言，如違約方在履行責任的時間以外的所有方面均能遵守有關條文(只要履行責任的時間並不重要)，違例行為將被視為可予補救。
14.5.
除本協議另有規定及終止前已產生的任何權利或義務外，任何一方將不再對另一方承擔本協議項下的任何義務。
15.1.2.
承包商應立即將承包商持有或控制的業主的所有財產歸還業主；
15.1.3.
第8、9和17條以及第15條的規定將按照其各自的條款繼續有效；
15.1.4.
承包商應停止以任何方式稱呼自己與公司有任何關聯或聯繫；
15.1.5.
承包商不得就損失或利潤、商譽損失或任何其他損失向公司索賠；
15.1.6.
在合理可能的範圍內，承包商應不可挽回地刪除存儲在任何磁盤、光盤或存儲器上的與本公司或任何公司的業務有關的任何信息，以及從本公司辦公場所以外由其擁有或控制的來源獲得的所有資料。為免生疑問，在委任期間所提供的商業聯絡資料被視為機密資料，因此必須從個人、社交或專業網絡帳户中刪除；以及
15.1.7.
提供一份簽署的聲明，表明它/他已完全履行了第15條規定的義務。
16.1.
承包商與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得使承包商成為公司的僱員、工人、代理人或合作伙伴。
16.2.
本協議構成提供服務的合同，而不是僱傭合同，因此，無論是在愛爾蘭還是在其他地方，承包商應對任何所得税、PRSI和USC貢獻以及因履行服務而產生或與之相關的任何其他責任、扣除、貢獻、評估或索賠承擔全部責任。
17.1.1.
除第17.1.2條另有規定外，未經本協議另一方事先書面批准，任何一方均不得就本協議的標的或本協議的任何條款或條款向股東、員工、客户或供應商、證券市場或其他機構、媒體或其他方面發佈任何公告。
17.1.2.
第17.1.1條不適用於任何法律或下列情況所要求的公告：
(2)
對作出公告的一方有管轄權的任何證券交易所、監管機構或政府機構或法院，
無論該要求是否具有法律效力，只要在與本協定的另一方協商後才能作出任何此類宣佈。
17.1.3.
在本協議終止或期滿後，第17條中的規定和限制將繼續適用。
17.1.4.
如任何一方根據第17條作出公告，則應在公告作出前向本協定另一方提供該公告的副本，除非
這並不合理地切實可行，在這種情況下，應在合理可行的情況下儘快向另一方提供公告的副本。
17.1.5.
每一方應提供其已知的所有信息，或在合理詢問後應知道的另一方為遵守法律或任何證券交易所或對公司或承包商擁有管轄權的任何監管或政府機構的要求而合理要求的與服務有關的所有信息。
18.1.
未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓其在本協議下的任何權利，但公司可在未經承包商同意的情況下將本協議任何條款的利益轉讓給任何關聯公司，而該受讓人應有權對承包商執行相同的權利，如同其在本協議下被指定為公司一樣。
18.2.
在符合第18.1條的情況下，本協議將對各方的許可受讓人和所有權繼承人具有約束力，並確保他們的利益，對雙方的提及將據此解釋。
19.1.
本協定的每一方應自付本協定及其實施的費用和附帶費用。
20.1.
本協議的所有條款和條款都是不同的和可分割的，如果任何條款或條款被任何法院、監管機構或其他主管機構全部或部分裁定或宣佈為不可執行、非法或無效，僅在此範圍內，它將被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的可執行性、合法性和有效性在任何情況下都不會受到影響。但是，如果一方的權利或義務因本條款的實施而發生重大改變，損害了該方的利益，則該方可在有關法院、監管機構或其他主管機關作出相關決定之日起30天內終止本協定。
21.1.
本協議(連同根據本協議條款將簽署的任何文件)取代所有先前的陳述、安排、諒解和協議，包括但不限於雙方於2021年2月26日簽訂的服務合同，並規定了雙方之間完整、完整和排他性的協議和諒解。公司在本協議下的權利是獨立的、累積的，並且不損害公司擁有的所有其他權利，無論是作為普通法、法規、習慣或其他事項。
22.1.
公司對承包商違反本協議的任何放棄，不應視為對任何後續違反行為的放棄。本公司未能或延遲行使任何權利或補救辦法，並不視為放棄任何權利或補救辦法，亦不會因任何單一或部分行使或放棄任何權利或補救辦法而影響其進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法。
23.1.
如果任何一方受到不可抗力的影響，應立即將其性質和程度通知另一方。
23.2.
任何一方均不應因延遲履行或不履行本協議項下的義務而被視為違反本協議，或不履行本協議項下的義務，只要該延遲或不履行是由於其已通知另一方的不可抗力所致，則履行該義務的時間應相應延長。
23.3.
如果有關不可抗力持續超過六個月，雙方應進行真誠討論，以減輕其影響，或商定公平合理的替代安排。
24.1.
根據本協議發出的任何通知應以書面形式發出，並由發出通知的一方或其代表簽署，送達方式為親自送達，或將通知寄往公司當時的註冊辦事處和/或承包商在本協議中給出的地址，或通過電子郵件將通知發送到相關方通知另一方的電子郵件地址。任何此類通知應被視為已收到：
24.1.2.
如屬掛號郵遞，自投寄日期起計48小時；及
24.2.
在證明該項送達時，只要證明載有通知的信封是寄往有關當事人的地址，並以掛號郵遞方式送交該地址或交由郵政當局保管，或證明該通知是以電子郵件(附有投遞確認書和已讀收據)傳送至有關當事人的電子郵件地址，即屬足夠。
25.1.
本協議或其中提及的任何文件的任何變更，除非以書面形式由雙方或其代表簽署，否則無效。
26.1.
非本協議締約方的個人/實體不享有本協議項下或與本協議相關的任何權利。
27.1.
本協議可以有多個副本簽署，也可以由本協議的幾個締約方分別簽署，每個副本在簽署時將構成一份正本，但所有副本加在一起將證明同一協議。
28.1.
本協議及其所建立的所有關係將在所有方面受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律解釋。
29.1.1.
愛爾蘭法院將擁有專屬管轄權，以解決可能因本協議或其履行而引起或與之相關的任何爭議(爭議)。
29.1.2.
雙方同意，愛爾蘭法院是解決任何爭端的最適當和最方便的法院，因此他們不會提出相反的論點。
29.1.3.
這一條款是為了公司的唯一利益，它不會阻止公司
在任何其他有管轄權的法院提起與糾紛有關的訴訟程序(訴訟)。在法律允許的範圍內，公司可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。
茲證明本協議已於本協議第一次寫明的日期簽訂。
代表公司簽署：
...........................................
簽名
...........................................
標題
承包商簽署：
...........................................
簽名
附表1
服務
承包商將就其口服舒洛培南新藥申請（NDA）向公司提供一般支持，包括以下內容：
•
支持對美國食品藥品監督管理局（FDA）收到的與NDA相關的詢問的回覆;
O 編寫簡報文件
O 對任何要展示的幻燈片進行審查/輸入
O 協助模擬諮詢委員會
O 協助諮詢委員會排練/反饋，以及
附表2
數據隱私聲明