展品99.4
瑪氏將收購凱拉諾娃
交易將兩家標誌性企業聯合在一起，它們擁有互補的足跡和心愛的品牌的投資組合
使瑪氏進一步塑造零食的未來，併為全球更多消費者提供服務
Kellanova股東將獲得每股83.50美元現金
強大的文化契合度，將兩家以價值觀為基礎、以目標為導向的企業匯聚在一起
位於弗吉尼亞州麥克萊恩和美國伊利諾伊州芝加哥(2024年8月14日)的全球領先家族式寵物護理、零食和食品生產商瑪氏公司和全球領先的全球零食、國際穀物和麪條、北美植物性食品和冷凍早餐食品公司凱拉諾瓦(紐約證券交易所股票代碼：K)今天宣佈，雙方已達成最終協議，瑪氏同意以每股83.5美元現金收購凱拉諾瓦，總代價為359億，包括承擔的淨槓桿。1交易價格較S未受影響的30個交易日成交量加權平均價溢價約44%，較S未受影響的2024年8月2日的52周高點溢價約33%。總對價相當於截至2024年6月29日的16.4倍LTM調整後EBITDA的收購倍數。
Kellanova是包括Pringles在內的標誌性零食品牌的大本營®，Cheez-It®，Pop-Tars®，爆米花招待®， NutriGrain®和RXBAR®，以及家樂氏和S等珍視的食品品牌®(國際)，Eggo®、和晨星農場®。凱拉諾娃的歷史可以追溯到100多年前，它擁有豐富的質量和創新遺產。凱拉諾娃在2023年的億淨銷售額超過130億美元，在180個市場開展業務，擁有約23,000名員工。
凱拉諾娃和S的組合是對瑪氏現有組合的補充，其中包括價值數十億美元的零食和糖果品牌，如士力架®，M&M S®，Twix®， 鴿子®，和額外®，以及善良的®和大自然的S麪包房®。瑪氏還擁有10個寵物護理品牌，億銷售額超過10美元，其中包括皇家犬®、VCA®，系譜®、班菲爾德®， 威士忌®、藍珍珠®、塞薩爾®、示巴®、ANICURA®、和IAMS®。瑪氏在其寵物護理、零食和食品業務中擁有超過150,000名員工，2023年的淨銷售額超過500美元的億。
瑪氏公司總裁首席執行官兼辦公室保爾·魏勞赫表示：在歡迎凱拉諾娃和S不斷增長的全球品牌組合之際，我們有一個實質性的機會，讓瑪氏進一步發展適合未來的可持續零食業務。我們將尊重凱拉諾瓦背後的傳承和創新，S令人難以置信的零食和食品品牌，同時結合我們各自的優勢，為消費者和客户提供更多的選擇和創新。我們非常尊重Kellanova建立的傳奇遺產，並期待着歡迎Kellanova團隊。
凱拉諾瓦公司董事長、總裁兼首席執行官史蒂夫·卡希蘭 補充道：這是一個真正具有歷史意義的組合，具有令人信服的文化和戰略契合。凱拉諾瓦已經踏上了轉型之旅，成為全球最佳的S零食公司，而此次加入瑪氏的機會使我們能夠 加速實現我們的全部潛力和我們的願景。該交易以極具吸引力的收購價格通過全現金交易實現股東價值最大化，併為我們的員工、客户和供應商創造了新的令人興奮的機會。我們很高興凱拉諾娃和S將成為瑪氏的一部分，這將把兩家公司世界級的人才和能力匯聚在一起，並讓我們共同致力於幫助我們的社區蓬勃發展。憑藉成功和可持續地培育和發展被收購企業的良好記錄，我們相信瑪氏是凱拉諾娃品牌和員工的天然家園。
零食是一個大的、有吸引力的、耐用的類別，在消費者中的重要性不斷增長。交易完成後，凱拉諾娃將 成為瑪氏零食的一部分，由全球總裁安德魯·克拉克領導，總部設在芝加哥，讓瑪氏將更多心愛的品牌帶給全球更多的消費者。瑪氏打算應用其成熟的品牌建設方法來進一步培育和發展凱拉諾瓦和S品牌，包括加快創新以滿足不斷變化的消費者品味和偏好，在當地投資以擴大覆蓋範圍，並推出更多對您更好的營養選擇以滿足不斷變化的消費者需求。
| 1 | 包括78400美元的保理應收賬款。 |
瑪氏零食全球業務總裁安德魯·克拉克評論道：這是一個令人興奮的機會，可以創建一個更廣泛的全球零食業務，讓凱拉諾瓦和瑪氏零食都能充分發揮它們的潛力。凱拉諾娃和瑪氏在打造全球知名和受人喜愛的品牌方面有着悠久的歷史。Kellanova品牌顯著擴展了我們的零食平臺，使我們能夠更有效地滿足消費者需求並推動盈利的業務增長。我們的互補投資組合， 進入市場的路線研發能力將釋放增強的以消費者為中心的創新，塑造負責任的零食的未來。
交易推進零食未來的戰略願景
| | 加快了在未來十年內將火星零食增加一倍的雄心，以適應全球消費者需求 趨勢。Kellanova的加入為瑪氏零食提供了進入新的有吸引力的零食類別。它將增加兩個價值10億美元的新品牌--品客®和Cheez-It-It®瑪氏的業務，今天包括150個億美元的品牌。它還將通過增加RXBAR等新的補充產品來擴大瑪氏健康和健康零食產品組合®和NutriGrain®以反映全球趨勢和偏好。通過這筆交易，瑪氏可以通過擴大全球覆蓋範圍和多樣化的產品組合來滿足不斷變化的消費者品味和需求，從而擴展其對養生福祉的承諾。 |
| | 通過添加獨特、品類領先且不斷增長的品牌來增強產品組合。 凱拉諾娃和S差異化的品牌組合以獨特性為定義，提供品類領先和為未來增長提供彈力平臺。大多數Kellanova零食品牌的表現都好於同類競爭對手，尤其是在Z世代和千禧一代消費者中。 |
| | 為重點國際市場提供更強大、差異化的產品組合和分銷平臺。 凱拉諾娃和S全球公認的投資組合包括受歡迎的和具有未開發潛力的成長型品牌。合併後的產品組合將非常適合滿足消費者在快速增長的地區(包括非洲和拉丁美洲)對各種口味和價位的需求，通過互補進入市場的路線，供應鏈和當地業務。 |
| | 匯聚了具有領先品牌建設經驗的世界級人才。瑪氏和凱拉諾娃都擁有一些世界上最具標誌性的品牌的投資組合，這些品牌都是由擁有深厚專業知識的世界級人才培育和成長起來的。鑑於更廣泛的品牌家族的互補性，瑪氏收購凱拉諾瓦將使每家公司的S人才庫能夠利用更大的組合資源和專業發展機會。 |
| | 結合互補功能，實現增長和以消費者為中心的創新。 凱拉諾瓦S研發能力的增加將使合併後的企業能夠分享品牌建設方面的最佳實踐，提供增強的數字能力，釋放互補的渠道優勢，並推進品牌生態系統和 沉浸。 |
| | 增強強有力的可持續發展努力的積極社會影響。Kellanova在社會和環境領導方面有着悠久的歷史，包括其Better Days Promise倡議，該倡議是對火星可持續發展計劃的補充，該計劃取得了切實的進展，其最新的可持續發展報告記錄了業務增長與温室氣體排放的強勁脱鈎。Kellanova還將成為瑪氏淨零承諾的一部分，並與瑪氏負責任的營銷代碼保持一致。 |
交易細節
根據協議條款，瑪氏將以每股83.5美元的現金收購凱拉諾瓦的全部流通股，相當於359億的企業總價值。凱拉諾瓦和S的所有品牌、資產和業務，包括其零食品牌、 國際穀物和麪條產品組合、北美植物性食品和冷凍早餐都包括在交易中。
2
瑪氏打算通過以下組合為此次收購提供全額資金手頭現金以及新的債務，這些債務已經得到了承諾。
該協議已獲得凱拉諾娃董事會的一致批准。這筆交易還有待Kellanova股東的批准和其他常規完成條件，包括監管部門的批准，預計將在2025年上半年內完成。交易 協議允許Kellanova在交易完成前宣佈並支付符合歷史慣例的季度股息。
K.K.凱洛格基金會信託基金和貢德家族已經達成協議，根據協議，他們承諾在2024年8月9日之前投票支持這筆交易，這相當於凱拉諾娃和S普通股的20.7%。
關閉後，密歇根州巴特爾克里克仍將是合併後組織的核心地點。
顧問
花旗將擔任瑪氏的財務顧問。摩根大通和花旗為瑪氏提供了這筆交易的融資支持。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP是瑪氏收購的法律顧問，Simpson Thacher&Bartlett LLP 為債務融資提供法律諮詢。Cravath，Swine&Moore LLP是摩根大通和花旗的融資顧問。高盛擔任凱拉諾娃的財務顧問。拉扎德擔任凱拉諾瓦S董事會的財務顧問。Kirkland&Ellis LLP是Kellanova的法律顧問。
微站點
一個專門的網站提供了關於這筆交易的持續信息，可以在futureofSnacking.com上找到。
聯繫人
火星
媒體
FGS全球火星計劃
Kal Goldberg/Jenny Gore/Lindsay Molk
郵箱：kal.Golddberg@fgslobal.com/jenny.gore@fgslobal.com/lindsay.molk@fgslobal.com
凱拉諾娃
媒體
媒體熱線， 269-961-3799
媒體.熱線@ kellanova.com
投資者
約翰·倫威克，CFA
269-961-9050
凱蘭諾瓦的布倫瑞克集團
傑恩·羅斯菲爾德/莫妮卡·古普塔/馬特·道
jrosefield@brunswickgroup.com mgupta@brunswickgroup.com mdowe@brunswickgroup.com
關於瑪氏公司
Mars，Incorporated的信念是，我們想要的明天世界始於我們今天的業務方式。作為一家全球性家族企業，瑪氏正在轉型、創新和發展，以對世界產生積極影響。在我們多元化且不斷擴大的 優質零食、食品和寵物護理產品和服務組合中，我們僱用了150，000多名敬業的員工。年銷售額超過5000億美元，
3
我們生產一些世界上最受歡迎的品牌，包括Ben Otts Original， CESAR®、可可維亞®，多芬®， 額外®，善良®、M & M的®，斯諾克®，系譜®，皇家犬®，和威士忌®。我們正在通過我們的全球寵物醫院和診斷服務網絡為寵物創造一個更美好的世界，包括AniCura， Banfield、藍珍珠、林奈和VCA使用尖端技術 開發基因健康篩查和DNA測試方面的突破性項目。
欲瞭解更多有關火星的信息，請訪問www.mars.com。在Facebook、Twitter、Instagram、LinkedIn和YouTube上加入我們。
關於凱拉諾娃
Kellanova(紐約證券交易所股票代碼：K)是全球零食、國際穀物和麪條以及北美冷凍食品領域的領導者，其歷史可以追溯到100多年前。由包括品客在內的差異化品牌提供支持 ®，Cheez-It®，Pop-Tars®，凱洛格S爆米花招待®，RXBAR®、Eggo®、晨星農場®、特殊K®、可可波普斯®，更重要的是，凱拉諾瓦和S的願景是成為世界上表現最好的S零食領先的公司，充分釋放我們 差異化品牌和我們充滿激情的員工的潛力。我們2023年的淨銷售額為130億美元億。
在凱拉諾瓦，我們的目標是創造更美好的日子，並通過我們值得信賴的食品品牌確保每個人都能在餐桌上佔有一席之地。我們致力於通過解決飢餓、可持續發展、福祉以及公平、多樣性和包容性的十字路口，促進可持續和公平的糧食獲取。 我們的目標是到2030年底為40名億人創造更美好的日子(從2015年的基線)。有關我們的承諾、實現這些目標的方法和方法的更多詳細信息，請訪問我們的網站 https://www.Kellanova.com.
前瞻性陳述
本新聞稿以及任何相關的口頭陳述，包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的安全港條款作出的前瞻性聲明，包括有關瑪氏公司擬議中的收購(合併)Kellanova(公司)的聲明、股東和監管部門的批准、完成合並的預期時間表、合併的預期效益，以及與S公司的未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績有關的任何非歷史事實的聲明。這些信息可能涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得S股東對合並所需的表決權；完成合並的時機和合並可能根本無法完成的風險；或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況，包括要求一方根據合併協議向另一方支付終止費的情況；合併結束的條件可能得不到滿足或放棄的風險；合併可能需要的政府或監管批准未獲得或未獲得批准的風險；與合併相關的潛在訴訟或合併導致的其他意想不到的成本；立法、監管和經濟發展；擬議的交易擾亂公司目前的計劃和運營的風險；擬議的交易懸而未決期間的某些限制可能影響公司追求某些商機或戰略交易的能力的風險；管理層將S的時間轉移到與交易相關的問題上的風險；資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動；與建議交易有關的任何公告可能對本公司S普通股的市場價格、信用評級或經營業績產生不利影響的風險；以及建議交易及其公告可能對留住和聘用關鍵人員、留住客户以及維持與業務合作伙伴、供應商和客户的關係的能力產生不利影響的風險。該公司不能保證合併的條件將得到滿足，或將在預期的時間段內完成。
除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均應被視為本公司真誠作出的前瞻性陳述(如適用)。 這些陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港資格。在本通信或任何其他文檔中使用時，例如預期、相信、估計、預期、預測、目標、意向、目標、計劃、計劃、項目、尋求、戰略、目標、目標和類似的表達
4
確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於編制這些陳述時管理層的信念和假設，具有內在的不確定性。此類前瞻性表述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致公司的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和 不確定性，以及可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同的其他風險和不確定性，在項目1a的標題下有更詳細的描述。風險因素 在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2023年12月30日的10-k表格年度報告中，以及在公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。本公司提醒，這些風險和因素並不是排他性的。管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述或根據此類陳述或當前或以前的收益水平預測任何未來結果。前瞻性表述僅在本通訊之日發表，除適用法律另有要求外，本公司不承擔任何義務更新或補充任何前瞻性表述，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性表述發表之日之後存在的其他情況。
有關擬議合併的其他信息以及在哪裏可以找到它
公司股東會議將在可行的情況下儘快宣佈，以尋求與合併有關的公司股東批准。 公司打算向美國證券交易委員會提交一份與合併有關的初步和最終的委託書以及其他相關材料。在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，公司將向有權在與合併有關的特別會議上投票的每位股東郵寄最終委託書和代理卡。本通信不是、也不是對本公司 預期將向美國證券交易委員會提交的與合併相關的委託書或任何其他文件的替代。該公司敦促投資者在獲得初步和最終委託書以及這些材料後，仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的初步和最終委託書以及這些材料，因為它們將包含有關公司和合並的重要信息。就S公司股東大會上提出的批准合併的決議案或與合併有關的其他迴應進行的任何表決，均應僅根據委託書中包含的信息進行。投資者將能夠免費獲得委託書 聲明(如果有)和其他文件的副本，這些文件將由公司提交給美國證券交易委員會http://www.sec.gov，美國證券交易委員會S網站，或從公司S網站(https://investor.Kellanova.com).此外，公司向美國證券交易委員會提交的委託書和 其他文件(如果可用)可以通過以下方式免費從公司獲得：https://investor.Kellanova.com.
沒有要約或懇求
本新聞稿僅供參考，不打算也不構成要約、邀請或要約或購買邀請的一部分，或以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券，或根據擬議的交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券銷售、發行或轉讓。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。
徵集活動的參與者
本公司及其董事和某些高級管理人員和員工可被視為參與向公司股東徵集與合併有關的委託書。有關公司董事和高管的信息列在以下標題下：董事選舉提案1，公司治理，董事會和委員會成員，董事薪酬和福利，董事薪酬 表，薪酬和人才管理委員會報告薪酬討論和分析，高管薪酬，退休和不合格確定的貢獻和延期薪酬計劃，潛在的離職後付款，薪酬與業績的關係，首席執行官薪酬比率和股權執行長及董事股權詳細説明，提交於2024年3月4日美國證券交易委員會股東大會的最終委託書。S於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日的財政年度10-K表年度報告第1項《高管人員》標題下的S於2024年1月12日、2024年2月22日、2024年5月1日提交美國證券交易委員會的8-K表當前報告以及S於2024年1月12日提交的公司報告，
5
在https://investor.Kellanova.com，的投資者關係頁面上可以找到2024年關於任命總裁北美凱拉諾娃和總裁拉丁美洲凱拉諾娃的新聞稿。 有關公司董事和高管對S證券的所有權的更多信息，包括在美國證券交易委員會提交的表格3和表格4中。這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和公司的投資者關係頁面上免費獲得，S的網站是https://investor.Kellanova.com.有關參與徵集與合併相關的委託書的參與者利益的更多信息將包括在公司預計將提交的與合併相關的委託書以及公司可能提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。
6