展品99.3

投票協議

投票 協議(本協議)，日期為2024年8月13日(生效日期)，由特拉華州有限責任公司Acquiror 10VB8 LLC和KeyBank National Association 僅以表A所列信託受託人的身份投票，而不是以其個人公司身份(股東身份)，即特拉華州公司Kellanova的股東(公司)。儘管有任何相反的規定，本投票協議下的任何股東陳述和主張應被解釋為僅指受受託人/受益人關係約束的受託人，而不是 公司或個人的股東。

鑑於，截至本文件日期，股東是本公司公開普通股數量的記錄或受益所有者(見1934年美國證券交易法(經修訂)下的規則13d-3及其頒佈的規則)，每股面值$0.25(公司股份)，如附件A中與該股東S姓名相對的；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，收購公司、合併子公司10VB8，LLC、特拉華州有限責任公司、收購公司的直接或間接全資子公司(合併子公司)、瑪氏公司、特拉華州公司(僅為特定章節的目的)和本公司已於本協議生效之日(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)簽訂了合併協議和計劃，根據該協議，除其他事項外，根據合併協議的條款，並在符合條件的情況下，在 生效時間，合併子公司將與公司合併，並與合併後倖存的公司合併(合併)；

鑑於，持有公司已發行普通股和已發行普通股的多數股東的贊成票贊成通過合併協議和擬進行的交易，包括合併，是完成合並的條件；

鑑於截至本協議之日起，在遵守本協議的條款和條件下，股東已決定投票贊成合併以及合併協議中計劃進行的其他交易，並同意簽訂本協議；以及

鑑於，為誘使收購方訂立合併協議，收購方已要求股東，且股東已同意，就股東現在或以後實益擁有的所有公司股份訂立本協議。

現在， 因此，考慮到上文所述的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，意在具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

V引用 A《綠色協定》; G咆哮 的 P羅克西

第1.01節投票協議。自本協議之日起至根據第5.03節終止本協議為止，股東應(X)出席本公司股東的每次會議(無論是年度會議或特別會議，以及每次延期或延期的會議，包括公司特別會議)，內容涉及與合併、合併協議、任何公司收購建議或合併協議預期的任何其他交易有關的建議，或考慮第1.01節所述的任何事項， 無論如何稱呼，或以其他方式使股東在當時擁有的所有公司股份(無論是實益持有的或登記在案的)都被計入當時的法定人數，並回應公司提出的 書面同意(如果有)的每一項請求，以及(Y)投票或導致表決(包括委託或書面同意，如果適用)股東當時擁有的所有公司股份(包括任何新公司股份(定義如下)，視情況而定)(無論 受益或登記)：

(A)就要求股東就合併進行表決的每次會議(合併建議)，支持該合併建議(如該合併建議提出多於一項建議，則支持作為該合併建議一部分的每項建議)，並支持合併協議明確預期的任何其他交易或事項；

(B)反對任何公司收購建議，而不考慮該公司收購建議的條款，或為反對採納合併協議或與合併及合併協議所預期的其他交易或 事項相牴觸而作出的任何其他交易、建議、協議或行動；

(C)針對任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或將會或合理地預期會對合並或合併協議或股東履行其在本協議項下的義務所明確預期的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻礙或不利影響；

(D)針對任何行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議會或合理地預期會導致在任何實質方面違反合併協議所載本公司或本協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議；及

(E)支持完成合並協議預期的交易所需的任何其他事項，包括合併 (第1.01節的(A)至(E)條，所需票數)。

第1.02節徵集。在不限制第5.15條的一般性的情況下，股東還同意，在本協議終止之前，股東不得(A)徵集代理人或成為招標的參與者(此類術語在交易法下的規則14A中定義) 批准合併協議的任何提議和

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合併或任何公司收購提議，(B)就公司收購提議發起股東投票，或(C)就公司收購提議的任何有投票權的證券成為集團成員(如交易法第13(D)節中使用的術語 )。

第1.03節不可撤銷的代理。股東特此撤銷股東就其在本協議日期所擁有的公司股份(無論是實益股份還是登記股份)授予的任何和所有以前的委託書。通過簽訂本協議，股東在此不可撤銷地授予並任命收購方和任何被指定收購方(由收購方S全權酌情決定)為股東S事實律師股東S的代表和委託書(完全有權替代和再代理)投票或安排表決(包括委託書或書面同意，如適用)(直至本協議根據第5.03節終止為止)股東僅在第1.01節所要求的投票中明確規定的範圍和方式擁有的任何公司股份(無論是實益持有的還是記錄在案的)。股東根據第1.03節授予的委託書，除非根據第5.03節終止本協議，否則是不可撤銷的，授予委託書的代價是收購方簽訂了本協議和合並協議，併產生了若干相關費用和開支。股東特此確認，該不可撤銷的委託書因合併協議而附帶權益，除非本協議根據第5.03節終止，否則該不可撤銷的委託書將不可撤銷。各股東同意，在本第1.03節的規限下，在本協議根據第5.03節終止之前，按照上文第1.01(A)節至第1.01(E)節的規定投票表決其公司股份(包括任何新公司股份)。雙方同意上述 為投票協議。

第二條

R環保 和 W陣列 的 STOCKHOLDER

股東聲明和認股權證以獲取：

第2.01節授權.

(A)股東擁有簽署和交付本協議、完成本協議擬進行的交易以及履行其在本協議項下的契諾和其他義務所需的一切必要權力和權力。股東簽署和交付本協議、股東履行其在本協議項下的契諾和義務以及股東完成本協議項下的交易均已由股東(如果股東不是自然人)採取所有必要的公司行動予以正式授權，股東不需要採取額外的程序或行動來授權簽署和交付本協議、股東履行其在本協議項下的契諾或其他義務、或完成本協議項下的交易。

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(B)本協議已由股東正式籤立及交付，並假設收購方的授權、籤立及交付已到期，本協議構成股東的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但此類強制執行可能受適用的 破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他影響或有關債權人權利的類似法律及一般衡平法的限制。根據任何共同財產或其他適用法律，股東訂立及履行本協議項下的義務，並不需要股東S配偶(如股東為自然人)的同意。

第2.02節不違反規定。股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)違反任何法律，(Ii)要求任何人根據對股東具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款採取任何同意或其他行動，或(Iii)產生對公司股份的任何留置權。

第2.03節訴訟及法律程序. 截至本協議日期，並無(A)法律訴訟待決或(據股東所知)對股東構成威脅，或(B)任何種類或性質的重大命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，在(A)或(B)條款的情況下，會阻止、尋求阻止或重大延遲、阻礙或損害收購本協議項下其權利的行使或股東全面履行其根據本協議履行其契諾及 義務的能力。

第2.04節沒有不一致的協議。除本協議外，股東擁有 非：

(A)就第1.01節規定的事項授予任何委託書或授權書，或就其任何或全部公司股份授予任何其他授權或同意；或

(B)將其任何公司股份存入獨立的有表決權信託基金，或就其任何公司股份(或有關該等公司股份投票的任何其他協議或安排)訂立投票協議。

第2.05節所有權。截至本合同日期，(A)股東擁有(無論是實益的還是登記在案的)表A中與股東S姓名相對的那些公司股票。股東是唯一的實益所有人，並擁有(以及，除了根據本合同條款向允許受讓人轉讓(定義如下)以外的其他事項)，在成交時將始終擁有唯一的實益所有權、唯一的投票權(包括本文所設想的控制該表決權)、唯一的處置權、就本合同第1條所述事項發出指示的唯一權力。且唯一有權同意本協議規定的所有事項，不受任何不利索賠或其他留置權的影響(本協議產生的此類留置權、根據證券法、S公司組織文件規定的適用於公司股票的留置權、根據適用於經紀賬户中持有的公司股票的任何託管或類似協議的條款適用於公司股票的習慣留置權、或附件B所列的留置權(統稱為允許留置權)除外)，(B)股東以外的任何人無權指示或批准公司任何股票的投票或處置，及 (C)股東並無就股東擁有的任何本公司股份(不論以實益方式或以 記錄)直接或間接轉讓(定義見下文)訂立任何合約、認股權或其他安排或諒解。

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第2.06節經紀費。股東並無聘用或授權代表其行事的投資銀行家、經紀、發現者、代理人或其他人士享有與本協議有關的任何財務顧問S、經紀、發現者S或其他費用或佣金。

第2.07節確認。股東理解並確認收購方將於 依賴股東S簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。

第三條

R環保 和 W陣列 的 這個 ACQUIROR

收購代表並向股東保證：

第3.01節授權.

(A)收購方擁有簽署和交付本協議、完成本協議預期的交易以及履行本協議項下義務所需的所有必要公司權力和授權。收購方簽署和交付本協議已得到收購方所有必要的公司行動的正式授權，收購方不需要任何其他公司訴訟程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。

(b)本協議已 由收購人正式簽署和交付，假設股東已正式授權、執行和交付，本協議構成收購人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其執行，但 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和影響或與債權人權利相關的其他類似法律的限制。一般和一般公平原則。

第3.02節不違反規定。 本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)違反任何法律，(Ii)要求任何人根據對收購方具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款採取任何同意或其他行動，或(Iii)導致對收購方的任何財產或資產產生任何留置權。

第3.03節訴訟及法律程序。截至本協議日期，並無(A)法律訴訟待決，或(據收購方所知，收購方對收購或其任何聯營公司發出威脅)或(B)重大命令、令狀、判決、 任何種類或性質的強制令、法令或裁決，在(A)或(B)項的情況下，會阻止、尋求阻止或重大延遲、阻礙或損害股東行使其在本協議項下的權利或收購方全面履行其根據本協議的契諾及義務的能力。

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第四條

C奧維南茨 的 STOCKHOLDER

股東特此承諾並同意：

第4.01節沒有公司股票的委託書或產權負擔。未經 事先書面同意，股東不得直接或間接(I)授予任何委託書、同意書或授權書，或就任何公司股票的投票訂立任何投票信託或其他協議或安排，或將任何公司股票存入有投票權信託，或(Ii)設立或允許存在任何留置權(準許留置權除外)，或採取或同意採取任何其他行動，這將或將合理地預期阻止股東投票表決其根據本協議擁有的本公司股份(無論是實益的還是記錄在案的)，或在所有重大方面履行本協議項下的其他義務。

第4.02節不得轉讓公司股份.

(A)在本協議生效之日起至根據第5.03條終止本協議之日止的期間內，除非事先經收購方書面同意，股東同意不直接或間接出售、轉讓、轉讓、投標任何投標或交換要約、質押、質押、交換或以其他方式處置(包括通過合併、特殊目的企業合併、合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式處置)，自願或非自願(轉讓)公司股票或任何新的公司股票，但允許受讓人(定義如下)除外。或就直接或間接轉讓任何公司股份或新公司股份訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解； 提供只有在以下情況下，才可向核準受讓人轉讓股份：(I)該核準受讓人以書面同意受本協議的條款約束，猶如該等受讓人是本協議的訂約方；(Ii)該等書面文件 明確規定購買方有能力執行股東及核準受讓人對本公司股份的責任，包括促使該等公司股份根據所需票數投票；及 (Iii)根據第5.04節即時向該核準受讓人遞交有關轉讓的通知。

(B)自本協議之日起至本協議期限內，股東同意不要求本公司登記或 以其他方式確認任何公司股票或代表股東S公司股票的任何證書或無證書權益的轉讓(記賬或其他方式)，除非得到萬億.is協議的允許並符合該協議。

(C)任何違反本第4.02節規定的轉讓公司股份的企圖均屬無效。

(D)獲準受讓人，就股東而言，是指(1)以遺囑或無遺囑法則授予任何人，(2)任何子女、領養子女、孫子女或領養孫子女(如股東為自然人)的配偶的配偶、直系後裔或先輩、兄弟姊妹、領養子女或孫子或孫女的 受益人，(3)任何信託

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僅包括附件A所列信託基金的受益人及其家庭成員(包括第(Ii)款所列的人)(如果股東是自然人)、 (Iv)任何合夥企業或有限責任公司，其所有合夥人或成員僅包括股東及其家庭成員(包括第(Ii)款所列的人)和第(Iii)款所指的任何信託(如果股東是自然人)，(V)如果股東是一個實體，則其任何合夥人(包括有限合夥人或普通合夥人)、成員、與按比例分配此類公司股份(包括任何新公司股份)有關的股東和附屬公司，(Vi)符合501(C)(3)慈善組織資格的實體，與善意的(Vii)如果股東是自然人，則根據有限制的國內命令、離婚協議、離婚判令或類似的分居協議，依照法律的規定將本公司股份轉讓給任何人，以及(Viii)因對附件A所述信託進行拆分、拆分、合併或修改而產生的任何信託。為免生疑問，獲準受讓人可根據本第4.02節的條款及在本條款的規限下，將公司股份轉讓給其本身的獲準受讓人。

第4.03節額外的公司股份。股東同意，股東在本協議日期後購買的或股東以其他方式獲得記錄或實益所有權的任何公司股票(或公司其他有表決權證券，或可交換或可轉換為公司任何有表決權證券的任何其他證券)(新公司股票)應遵守本協議的條款和條件，其程度與股東目前擁有的公司股票相同(為免生疑問，應理解為：任何該等新公司股份應受本協議條款約束，猶如於本協議日期由股東擁有，而上述第2條的陳述及保證於 該等新公司股份的實益擁有權取得之日為真實及正確)。

第4.04節沒有懇求。股東特此 同意，在本協議有效期內，股東不得以本公司股東身份採取本公司根據合併協議第6.3條禁止採取的任何行動 。儘管本協議有任何相反規定，但在不限制本協議第5.15節的一般性的原則下，只要本公司被允許就公司收購提議採取第6.3節所述的某些行動，股東(如果股東是高級管理人員或董事)將可以根據合併協議的規定並在其遵守的情況下自由地參與有關該等行動的任何討論或談判。

第4.05節披露。股東特此同意並授權收購方和本公司在委託書或適用法律要求提交給美國證券交易委員會或其他政府實體的其他披露文件中公佈和披露股東S的身份和所有權、本協議和股東S根據本協議作出的承諾、安排和諒解以及與此類披露相關的其他信息；提供，收購方應(就其任何披露)給予股東及其法律顧問合理的機會，以便在任何此類披露公開之前審查和評論 此類披露(提供，通過簽署本協議，股東在此同意本公司在委託書或本協議要求的其他披露文件中提交本協議。

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(br}應向美國證券交易委員會或其他政府實體提交與本協議、合併協議或本協議擬進行的交易相關的適用法律)。於取得實際資料後，股東應在實際可行範圍內儘快通知收購人及本公司，如任何該等資料在任何重大方面變得虛假或誤導性，則股東應通知收購人及本公司有關該等資料先前由股東提供予收購人或本公司在本協議項下所提供的任何所需更正。

第4.06節評估和 持不同意見者S權利。股東特此不可撤銷地放棄並同意不行使該股東對本公司股票或新公司股票可能擁有的任何評估權利或對合並持不同意見的權利。

第4.07節分享股息等。如果發生股票拆分、股票股息或分派，或任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、股份交換等，在每一種情況下，影響本公司股份的術語…公司股份和新公司股份應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股票股息和分派，以及任何或所有該等股份可被變更或交換的任何證券，或在該交易中收到的任何證券。

第五條

MIscellaneus

第5.01節解釋性和解釋性條文.

(A)本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的各自含義。

(B)就本協定而言，(1)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式，適用於此類術語的男性和女性以及中性和中性；(2)除非另有規定，否則提及的條款、章節、段落和證物均指本協定的條款、章節、段落和證物；(Iii)除非文意另有所指，否則在本協定中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定；(Iv)短語中的詞語？在某種程度上是指主體或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地表示？如果？，則該短語不應簡單地表示；(V)凡在本協定中使用？包括、？包括？或？包括？時，應被視為後跟詞語，但不限於。(Vi)除非本協議另有特別規定，否則該詞不應被視為排他性的；(Vii)在本協議中，因某一日期而使用的一詞應被視為包括該日期；(br}(Viii)書面或書面形式的提及包括電子形式；(Ix)條款應在適當時適用於後續事件和交易；(X)提及任何人包括此類 S繼任者和獲準受讓人；(Xi)凡提及美元；(Xii)除非明確規定營業日，否則所指的任何日曆日是指日曆日；(Xiii)在計算根據本協定須採取任何行動或步驟之前、期間或之後的時間段時，即計算該日期時的參考日期

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期間應不包括在內；如果期間結束的那一天不是營業日，則該期間應在緊接營業日之後的下一個營業日結束；(Xiv)本協議中對具體法律或具體法律規定的提及應包括根據本協議頒佈的所有規章和條例，本協議或本協議或文書中定義或提及的任何法規應指不時修訂、修改或補充的此類法規，包括通過一系列可比的後續法規；和(Xv)除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協議的每一方均參與了本協議的談判。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

(C)就本協定而言，術語實益擁有(及相關術語)具有美國證券交易委員會根據《交易法》通過的規則13d-3賦予該術語的含義。

第5.02節進一步保證。收購方和股東將各自簽署和交付，或促使簽署和交付所有進一步的文件和文書，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，進行或促使進行根據適用法律 為完成和生效本協議預期的交易而需要、適當或適宜的一切事情。

第5.03節修訂；終止。本協議的任何條款可被修改或放棄，前提是該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由本協議的每一方和本公司簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署。本協議將在以下情況中最早發生的情況下終止：(I)終止合併協議，(Ii)對合並協議(在生效日期有效)進行任何修訂(或放棄)，從而降低每股合併對價 ，(Iii)不利的推薦變更，(Iv)收購方和股東的共同書面同意，以及(V)收到公司股東的批准；前提是，儘管本協議有任何相反規定，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前的任何違約責任。除前述規定外，一旦本協議終止，本協議即告失效，不再具有任何效力和效力，且對本協議或本協議任何一方擬進行的任何交易均不承擔任何責任。儘管有前述規定，本協議第5條(第5.02節除外)在本協議終止後繼續有效。本協議終止後，本協議中包含的股東的陳述、保證和契諾將不復存在。

第5.04節通告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，如果按照合併協議第9.7節交付給收購方，並按本協議附件A規定的股東地址(或類似通知指定的一方的其他地址)送達股東，則應被視為已發出。股東應被要求立即(無論如何在24小時內)書面通知違反本協議中規定的股東的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，這將妨礙或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務。

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第5.05節費用。與本 協議相關的所有成本和支出應由產生此類成本或支出的一方支付。

第5.06節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；提供未經本協議另一方同意，本協議任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但購買方可將其權利和義務轉讓或轉讓給本協議的任何關聯方。

第5.07節管轄法律;服從管轄。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮適用的法律衝突原則下可能適用的法律。收購方和股東雙方均同意，在上述法院進行的任何訴訟或程序中的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方(A)同意接受 特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或僅在該法院沒有標的管轄權的情況下，接受特拉華州新卡斯特爾縣的美國地區法院(選定法院)對因本協議或本協議擬採取的任何行動引起的、與本協議有關或與之相關的任何爭議的專屬管轄權，(B)同意他/她或其不會試圖通過動議或其他選定法院的許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並且(C)同意他/她/她不會向任何法院提起任何因本協議或本協議所考慮的任何訴訟而引起的、與本協議有關或與之相關的訴訟，而不是向任何此類選定的法院提起訴訟。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄對因本協議或本協議擬進行的交易而提出的任何索賠、訴訟、仲裁、法律程序或政府或行政調查、審計、查詢或訴訟(法律程序)的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等選定的法院提出抗辯或索賠 ，即在任何該等選定的法院提起的任何此類法律程序已在不方便的法院進行。本協議雙方同意，根據第5.04節的規定，以美國掛號郵寄方式將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達各自的 地址，即為因本協議或本協議擬採取的行動而引起、有關或相關的任何訴訟程序有效地送達訴訟程序文件。

第5.08節放棄陪審團審訊。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬採取的行動而引起、有關或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本合同雙方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，該另一方將

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在發生訴訟的情況下，不尋求強制執行前述放棄，(Ii)它理解並考慮了本放棄的含義，(Iii)它自願作出這一放棄，以及 (Iv)每一方都是通過本節和第5.07節中的相互放棄和證明等因素引誘各方簽訂本協議。

第5.09節對應方；有效性。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給另一方時生效，但應理解，本協議各方無需簽署相同的副本。

第5.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用 成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款適用於其他人或情況的情況將被 解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能的範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第5.11節補救措施.

(a) 一般。除本合同另有規定外，本合同中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本合同授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且本合同一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(b) 特技表演。雙方特此同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不足以彌補任何此類損害。因此，雙方承認並在此同意，如果股東一方面違反或威脅違反本協議中規定的任何他們各自的契諾或義務，股東一方和收購方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制另一方(視情況而定)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守，另一方在本協定項下的契諾和義務。

第5.12節完整協議. 本協議、雙方在本協議中預期或提及的文件和文書以及其他協議，以及在本協議中提及的合併協議，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和 書面和口頭的諒解。

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第5.13節沒有第三方受益人。收購方和股東均同意：(A)其各自的陳述、保證、契諾和協議根據本協議的條款並在本協議的約束下，僅為本協議另一方的利益而制定；(B)本協議不打算、也不應授予任何其他人本協議項下的任何權利或救濟；但前提是本公司是本協議的明示第三方受益人，有權直接執行本協議的規定(包括第5.03節)和獲得本協議下的救濟。

第5.14節所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為授予股東實益擁有的任何公司股票的任何直接或間接所有權或所有權的關聯。該等公司股份及與該等股份有關的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，收購人無權指示股東投票或處置該等公司股份，但本協議另有規定者除外。

第5.15節容量。股東僅以其作為本公司股份的記錄持有人或實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的任何內容不得限制、限制或以其他方式影響股東以董事、本公司高管或僱員的身份(如適用)採取的任何行動(包括以該身份行事或以該身份就任何事項投票，包括促使本公司或其任何附屬公司根據合併協議行使權利(根據合併協議的條款)，而任何該等作為或不作為均不得被視為違反本協議。此外，根據合併協議的適用條款，本協議不得解釋為禁止、限制或限制股東以董事或本公司或其任何附屬公司(如適用)高級職員的身份以每股現金行使股東S作為董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員的受信責任。

[本頁的其餘部分特意留空]

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茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

[ 投票協議簽名頁]

[ 投票協議簽名頁]

附件A

股東信息

股東		公司 股份				通知地址
KeyBank全國協會，繼任者 受託人喬治·岡德（George Gund）fbo喬治·岡德三世（George Gund III） #7日期 12-31-40			1,497,000
KeyBank全國協會，繼任者 受託人與George Gund fbo Agnes Gund #8 基金A日期 12-31-40			285,674				[***]
KeyBank全國協會，繼任者 受託人與George Gund fbo Agnes Gund #8 基金b日期 12-31-40			285,674
KeyBank全國協會，繼任者 受託人與George Gund fbo Agnes Gund #8 基金C日期 12-31-40			285,674
KeyBank全國協會，繼任者 受託人與George Gund fbo Agnes Gund #8 基金D日期 12-31-40			285,674
KeyBank全國協會，繼任者 受託人與George Gund fbo Gordon Gund #9 日期12-31-40			8,550,633
KeyBank全國協會，繼任者 受託人，喬治·岡德fbo Graham De C岡德#10日期 12-31-40			3,989,289
KeyBank全國協會，繼任者 受託人由George Gund fbo Geoffrey De C 岡德#11日期 6-8-42			3,147,450
KeyBank全國協會，受託人 艾格尼絲·岡德#3約會 11-21-68			250,000
共計：			18,577,068

附件B

允許留置權

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