附件99.1

投票協議

投票協議(本協議)，日期為2024年8月13日，由收購方10VB8、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(收購方)和W.K.凱洛格基金會信託基金，密歇根州的慈善信託基金， W.K.的唯一利益。凱洛格基金會(The Foundation)(股東)，特拉華州一家公司Kellanova的股東(The Company)。

鑑於，截至本文件日期，股東是本公司公開普通股數量的記錄或受益所有者(見1934年美國證券交易法(經修訂)下的規則13d-3及其頒佈的規則)，票面價值$0.25(公司股份)，如附件A中與該股東S姓名相對的；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，收購公司、合併子公司10VB8，LLC、特拉華州有限責任公司、收購公司的直接或間接全資子公司(合併子公司)、瑪氏公司、特拉華州公司(僅為特定章節的目的)和本公司已於本協議生效之日(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)簽訂了合併協議和計劃，根據該協議，除其他事項外，根據合併協議的條款，並在符合條件的情況下，在 生效時間，合併子公司將與公司合併，並與合併後倖存的公司合併(合併)；

鑑於，持有公司已發行普通股和已發行普通股的多數股東的贊成票贊成通過合併協議和擬進行的交易，包括合併，是完成合並的條件；

鑑於截至本協議之日起，在遵守本協議的條款和條件下，股東已決定投票贊成合併以及合併協議中計劃進行的其他交易，並同意簽訂本協議；以及

鑑於，為誘使收購方訂立合併協議，收購方已要求股東，且股東已同意，就股東現在或以後實益擁有的所有公司股份訂立本協議。

現在， 因此，考慮到上文所述的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，意在具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

V引用 A《綠色協定》; G咆哮 的 P羅克西

第1.01節投票協議。自本協議之日起至根據第5.03節終止本協議為止，股東應(X)出席本公司股東的每次會議(無論是年度會議或特別會議，以及每次延期或延期的會議，包括公司特別會議)，內容涉及與合併、合併協議、任何公司收購建議或合併協議預期的任何其他交易有關的建議，或考慮第1.01節所述的任何事項， 無論如何稱呼，或以其他方式使股東在當時擁有的所有公司股份(無論是實益持有的或登記在案的)都被計入當時的法定人數，並回應公司提出的 書面同意(如果有)的每一項請求，以及(Y)投票或導致表決(包括委託或書面同意，如果適用)股東當時擁有的所有公司股份(包括任何新公司股份(定義如下)，視情況而定)(無論 受益或登記)：

(A)就要求股東就合併進行表決的每次會議(合併建議)，支持該合併建議(如該合併建議提出多於一項建議，則支持作為該合併建議一部分的每項建議)，並支持合併協議明確預期的任何其他交易或事項；

(B)反對任何公司收購建議，而不考慮該公司收購建議的條款，或為反對採納合併協議或與合併及合併協議所預期的其他交易或 事項相牴觸而作出的任何其他交易、建議、協議或行動；

(C)針對任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或將會或合理地預期會對合並或合併協議所明確預期的任何其他交易或股東履行其在本協議項下的義務造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、阻止或不利影響；及

(D)針對任何行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議將會或可合理地預期會導致在任何實質方面違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議，或本協議所載股東的任何其他義務或協議 (第1.01節第(A)至(D)款，第(2)項要求投票)；但儘管有上述規定，如果(I)降低了合併對價、改變了合併對價的形式或以其他方式對支付給公司普通股持有人的對價產生不利影響，則本協議中的任何條款均不要求股東以任何方式對合並協議的任何修訂進行表決。(Br)除合併協議(在本協議之日存在)所預期的以外，包括《公司披露日程表》第7.1(C)節，對完成合並或向本公司S股東支付合並代價施加任何重大限制或任何 額外重大條件，或(Iii)將外部日期延長至合併協議(如本協議日期存在)預期延長外部日期的最後日期之後(每次該等修訂均為不利修訂)。

(E)為免生疑問，除第1.01節明文規定外，股東不得就向本公司股東提交或提交的任何其他事項以任何方式投票。

2

第1.02節徵集。股東還同意，在本協議終止之前，股東不得(A)徵集代理人或成為招股書的參與者(此類術語在交易法下的規則14A中定義)，與批准合併協議和合並的任何提議或任何公司收購提議有關，(B)符合第5.15節的規定，就公司收購提案發起股東投票，或(C)就公司收購提案中的公司任何有投票權的證券發起投票，或(C)成為 集團的成員(該術語在《交易法》第13(D)節中使用)；但本協議任何條文(包括第4.04節)並不禁止股東或其任何代表在本公司根據合併協議第6.3(C)節或第6.3(F)節獲準就該等公司收購建議採取行動的情況下，參與與可能的股東同意或投票協議有關的任何討論或談判 。

第1.03節不可撤銷的代理。股東特此撤銷股東就其在本協議日期所擁有的公司股份(無論是實益股份還是登記股份)授予的任何和所有以前的委託書。在這種情況下，但僅在這種情況下，該股東未能履行 第1.01節所規定的關於所需表決權的任何義務(股東應按照第5.04節的規定，並在任何情況下，在公司特別會議的投票結束之前，有足夠的時間允許收購方行使第1.03條規定的權利)立即發出書面通知，股東在此不可撤銷地授予並指定收購方和任何指定收購方為股東S。事實律師股東S的代表和委託書，具有完全替代和再代理的權力，投票或安排表決(包括委託書或書面同意，如適用)(直至本協議根據第5.03節終止為止)股東僅就第1.01節所要求的投票權明確規定的範圍和方式擁有的任何公司股份(無論是實益持有的還是登記在案的)。股東根據第1.03節授予的委託書，如果生效，且除非根據第5.03節終止本協議，否則不可撤銷，授予委託書的代價是收購方簽訂本協議和合並協議，併產生某些相關費用和開支。股東特此確認，該不可撤銷的委託書如生效，將因合併協議而附帶權益，且除非本協議根據第5.03節終止，否則該不可撤銷的委託書將不可撤銷。各股東同意，在本第1.03節的規限下，在本協議根據第5.03節終止之前，按照上文第1.01(A)節至第1.01(D)節的規定，對其公司股份(包括任何新公司股份)進行表決。 各方同意上述協議為一項表決協議。

3

第二條

R環保 和 W陣列 的 STOCKHOLDER

股東聲明和認股權證以獲取：

第2.01節授權.

(A)股東擁有簽署和交付本協議、完成本協議擬進行的交易以及履行其在本協議項下的契諾和其他義務所需的一切必要權力和權力。股東簽署和交付本協議、股東履行其在本協議項下的契諾和義務以及股東完成本協議項下的交易均已由股東(如果股東不是自然人)採取一切必要的行動予以正式授權，股東無需採取額外的訴訟或行動來授權簽署和交付本協議、股東履行其在本協議項下的契諾或其他義務、或完成本協議項下的交易。

(B)本協議已由股東正式籤立及交付，並假設收購方妥為授權、籤立及交付，構成股東的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對股東強制執行，惟該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行 及其他影響或有關債權人權利的其他類似法律及一般股權原則的限制。根據任何共同財產或其他適用法律，股東訂立和履行本協議項下的義務無需股東S配偶(如果股東是自然人)的同意。

第2.02節不違反規定。股東簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易，並不會(I)違反任何法律， (Ii)要求任何人士根據對股東具約束力的任何協議或其他文書的任何條文作出任何進一步同意或採取任何其他行動，或(Iii)導致對本公司股份產生任何留置權。

第2.03節訴訟及法律程序。於本協議日期，並無(A)法律訴訟待決或(據股東所知)對股東構成威脅，或(B)任何種類或性質的重大命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，會阻止、尋求阻止或實質上延遲、阻礙或損害因收購其在本協議項下的權利或股東根據本協議全面履行其契諾及責任的能力而行使的權利。

第2.04節沒有不一致的協議。除本協議外，股東沒有：

(A)就第1.01節規定的事項授予其任何或全部股份的任何委託書或授權書，或任何其他授權或同意；或

(B)將其任何本公司股份存入獨立的有表決權信託基金或就其任何本公司股份訂立投票協議(或有關該等本公司股份投票的任何其他協議或安排)，但根據股東信託協議的條款除外。

4

第2.05節所有權。截至本合同日期，股東擁有(無論是實益的還是登記在案的)表A中與股東S姓名相對的公司股票。股東是一種信託，與基金會一起是唯一的實益所有人，並且除根據本協議條款或第4.02(C)節規定向允許受讓人(定義如下)轉讓(定義如下)外，股東將始終通過收到本公司的收據而擁有此類受益所有權。沒有任何留置權(允許留置權除外，定義如下)。(A)除與豁免轉讓有關的事項外，股東在收到公司股東批准後，一直並將始終擁有對該等公司股份(及任何新公司股份)的唯一投票權(包括控制該等投票權的權利)和唯一處分權，以及就本協議第1條所述事項發出指示的唯一權力，以及同意本協議所述所有事項的唯一權力，不受任何不利申索或其他留置權(本協議所產生的該等留置權除外)的影響。適用於本公司股票的留置權根據證券法、本公司的組織文件或根據適用於經紀賬户中持有的本公司股票的任何託管或類似協議的條款而存在的習慣留置權，根據本公司與內幕交易限制相關的證券交易的任何書面政策而施加的留置權，根據本協議生效的10b5-1規則(定義見下文)的條款實施的留置權或根據本協議之日生效的任何信託條款施加的留置權(但任何此類信託或留置權的條款均不會阻礙、限制、延遲或阻止股東履行或遵守本協議項下的義務)(統稱為允許的留置權)，(B)除 股東外，任何人士無權指示或批准就本協議所涵蓋事項投票或處置任何本公司股份，及(C)股東並無就股東所擁有(不論實益或記錄在案)的任何本公司股份直接或間接轉讓(定義見下文)訂立任何合約、認股權或其他安排或 諒解，但第4.02(C)節所規定者除外。

第2.06節經紀費.沒有任何投資銀行家、經紀人、尋找者、代理人或其他被股東聘用或被授權代表股東行事的人員有權獲得任何財務顧問委託、經紀、尋找者委託或股東以外的任何人應支付的其他費用或佣金。’

第2.07節確認。股東理解並確認收購方將於 依賴股東S簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。

第三條

R環保 和 W陣列 的 這個 ACQUIROR

收購代表並向股東保證：

第3.01節授權.

(A)收購方擁有簽署和交付本協議、完成本協議預期的交易以及履行本協議項下義務所需的所有必要公司權力和授權。收購方簽署和交付本協議已得到收購方所有必要的公司行動的正式授權，收購方不需要任何其他公司訴訟程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。

5

(B)本協議已由收購人正式籤立及交付，並假設股東作出適當的授權、籤立及交付，構成一項法律、有效及具約束力的收購義務，並可根據其條款對其強制執行，但該等強制執行能力可能受適用的破產、破產、重組、暫緩執行及其他影響或有關債權人權利的其他類似法律及一般股權原則的限制。

第3.02節不違反規定。 本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)違反任何法律，(Ii)要求任何人根據對收購方具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款採取任何同意或其他行動，或(Iii)導致對收購方的任何財產或資產產生任何留置權。

第3.03節訴訟及法律程序。截至本協議日期，並無(A)法律訴訟待決，或(據收購方所知，收購方對收購或其任何聯營公司發出威脅)或(B)重大命令、令狀、判決、 任何種類或性質的強制令、法令或裁決，在(A)或(B)項的情況下，會阻止、尋求阻止或重大延遲、阻礙或損害股東行使其在本協議項下的權利或收購方全面履行其根據本協議的契諾及義務的能力。

第四條

C奧維南茨 的 STOCKHOLDER

股東特此承諾並同意：

第4.01節沒有公司股票的委託書或產權負擔。未經 事先書面同意，股東不得直接或間接(I)授予任何委託書、同意書或授權書，或就任何公司股票的投票訂立任何投票信託或其他協議或安排，或將任何公司股票存入有投票權信託，或(Ii)設立或允許存在任何留置權(準許留置權除外)，或採取或同意採取任何其他行動，這將或將合理地預期阻止股東投票表決其根據本協議擁有的本公司股份(無論是實益的還是記錄在案的)，或在所有重大方面履行本協議項下的其他義務。

第4.02節不得轉讓公司股份.

(A)在本協議生效之日起至根據第5.03條終止本協議之日止的期間內，除非事先經收購方書面同意，股東同意不會直接或間接出售、轉讓、轉讓、任何投標或交換要約、質押、質押、交換或 以其他方式處置(包括通過合併、特殊目的企業合併、合併、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)，無論是自願還是非自願(轉讓)

6

公司股票或任何新公司股票，但允許受讓人(定義如下)除外，或就任何公司股票或新公司股票的直接或間接轉讓訂立任何合同、期權或其他安排或諒解；提供只有在下列情況下，才可向核準受讓人轉讓股份：(I)該核準受讓人以書面同意受本協議條款約束 ，猶如彼等為本協議訂約方；(Ii)該等書面文件明確規定購買方有能力執行股東及核準受讓人對本公司股份的責任，包括使該等公司 股份按照所需票數投票；及(Iii)根據第5.04節即時向該核準受讓人遞交有關轉讓的通知。

(B)自本協議之日起至本協議期限內，股東同意不要求本公司登記或 以其他方式確認任何公司股票或代表股東S公司股票的任何證書或無證書權益的轉讓(記賬或其他方式)，除非得到萬億.is協議的允許並符合該協議。

(C)儘管有上述規定，本第4.02節不適用於 股東根據本協議日期已存在且在本協議日期前已向收購方提供並作為證據b附呈的交易計劃10b5-1的條款簽署的公司股份轉讓。

(D)任何違反本第4.02節規定的轉讓公司股份的企圖均為無效。

(E)許可受讓人，就股東而言，指(I)藉遺囑或無遺囑法則而給予任何人，(Ii)股東(如股東為自然人)的任何子女、領養子女、孫子女或領養孫輩的配偶的配偶、直系後裔或先輩、兄弟姊妹、領養子女或孫子女或孫子女的領養子女或孫女，(Iii)受益人只包括股東及其家庭成員(包括第(Ii)款所指名的人)(如股東是自然人)的任何信託，(Iv)任何合夥或有限責任公司，其所有合夥人或成員只包括股東及其家庭成員(包括第(Ii)款所指名的人士)及第(Iii)款所指名的任何信託(如股東為自然人)， (V)如股東為實體，則其任何合夥人(包括有限合夥人或普通合夥人)、成員、股東及聯屬公司與按比例分配該等公司股份(包括任何新公司股份)有關；。(Vi)符合501(C)(3)慈善組織資格的實體。與一個善意的一份或多份禮物，以及(Vii)如果股東是自然人，根據合格的國內命令、離婚協議、離婚法令或類似的分居協議，依法向任何人提供。為免生疑問，核準受讓人可根據本第4.02節的條款及條件，將本公司股份轉讓給其本身的核準受讓人。？規則10b5-1交易計劃是指滿足交易法規則10b5-1要求的任何書面計劃。

7

第4.03節額外的公司股份。股東同意，股東購買或股東以其他方式獲得記錄或實益所有權的任何公司股份(或公司其他有表決權證券或可交換或可轉換為公司任何有表決權證券的任何其他證券)(新公司股份)應遵守本協議的條款和條件，與股東目前擁有的公司股份 相同(為免生疑問，任何該等新公司股份須受本協議條款所規限，猶如於本協議日期由股東擁有，而上文第2條的陳述及 擔保於取得該等新公司股份的實益所有權之日應屬真實及正確)。

第4.04節沒有懇求。股東特此同意，在本協議有效期內，股東不得以本公司股東身份採取任何根據合併協議第6.3條禁止本公司採取的行動。儘管本協議有任何相反規定，但僅在合併協議第6.3節允許本公司就公司收購提議採取第6.3節規定的某些行動的範圍內，作為本公司高管或董事的股東(如果股東是高管或董事)將根據合併協議的規定並在其規限下自由地參與有關該等行動的任何討論或談判。

第4.05節披露。股東特此同意並授權收購方和公司 在委託書或其他披露文件中公佈和披露股東S的身份和所有權、本協議以及股東S根據本協議作出的承諾、安排和理解，以及適用法律要求提交給美國證券交易委員會或其他政府實體的與本協議、合併協議或擬進行的交易相關的其他披露文件；提供，收購方應(就其任何披露) 給予股東及其法律顧問一個合理的機會，在任何此類披露公之於眾之前對此類披露進行審查和評論(提供簽署本協議，即表示股東同意本公司在委託書或適用法律要求的其他披露文件中就本協議、合併協議或本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會或其他政府實體提交的委託書或其他披露文件。於取得實際知悉後，如任何該等資料在任何重大方面變得虛假或誤導性，股東應在實際可行的情況下儘快通知收購方及本公司有關股東先前向收購方或本公司提供的該等資料所需的任何更正。

第4.06節評估和異議者的權利。股東特此不可撤銷地放棄，並同意不行使該股東對本公司股票或新公司股票可能擁有的有關合並的任何評估權利或異議權利。

第4.07節分享股息等。如果發生股票拆分、股票股息或分派，或任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、股份交換等，在每一種情況下，影響本公司股份的術語…公司股份和新公司股份應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股票股息和分派，以及任何或所有該等股份可被變更或交換的任何證券，或在該交易中收到的任何證券。

8

第五條

MIscellaneus

第5.01節解釋性和解釋性條文.

(A)本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的各自含義。

(B)就本協定而言，(1)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式，適用於此類術語的男性和女性以及中性和中性；(2)除非另有規定，否則提及的條款、章節、段落和證物均指本協定的條款、章節、段落和證物；(Iii)除非文意另有所指，否則在本協定中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定；(Iv)短語中的詞語？在某種程度上是指主體或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地表示？如果？，則該短語不應簡單地表示；(V)凡在本協定中使用？包括、？包括？或？包括？時，應被視為後跟詞語，但不限於。(Vi)除非本協議另有特別規定，否則該詞不應被視為排他性的；(Vii)在本協議中，因某一日期而使用的一詞應被視為包括該日期；(br}(Viii)書面或書面形式的提及包括電子形式；(Ix)條款應在適當時適用於後續事件和交易；(X)提及任何人包括此類 S繼任者和獲準受讓人；(Xi)凡提及美元；(Xii)除非明確規定營業日，否則所提及的天數是指日曆日；(Xiii)在計算一段時間段時，根據本協定，在該段時間段之前、其內或之後，應不包括作為計算該段時間段的基準日期的日期；如果該段時間段結束時的日期不是營業日，則該段時間段應在緊接下一個營業日結束時結束；(Xiv)本協議中對具體法律或具體法律條款的提及應包括根據本協議頒佈的所有規則和條例，本協議中定義或提及的任何法規或本協議或文書中提及的任何法規應指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規；和(Xv)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。本協議雙方均參與了本協議的談判。如果本協議的意圖或解釋出現歧義或問題，應視為本協議是由本協議所有各方起草的，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

(C)就本協定而言，術語實益擁有(及相關術語)具有美國證券交易委員會根據《交易法》通過的規則13d-3所賦予的含義。

9

第5.02節進一步保證。收購方和股東將各自簽署和交付，或導致簽署和交付所有其他文件和文書，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以完成並使本協議預期的交易生效。

第5.03節修改； 終止。本協議的任何條款可被修改或放棄，前提是該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由本協議的每一方和本公司簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署。本協議應在下列情況中最早發生時終止：(I)終止合併協議，(Ii)訂立任何不利修正案，(Iii)收購方和股東雙方書面同意，以及(Iv)收到公司股東批准；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前的任何故意違反(關於本協議)的責任。除前述規定外，一旦本協議終止，本協議即失效，不再具有任何效力和效力，且對本協議或本協議任何一方擬進行的任何交易均不承擔任何責任。儘管有前述規定，本協議第5條(第5.02節的第5條除外)在本協議終止後繼續有效。本協議終止後，本協議中包含的股東的陳述、保證和契諾將不復存在。

第5.04節通告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，如果按照合併協議第9.7節的條款交付，則應被視為已發出：根據合併協議第9.7節向公司或按附件附件A中規定的地址向股東發出，並將副本(不構成通知)發送給Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，NY 10003，收件人：John A.Kupiec和Kyle A.Harris，電子郵件：[***]和[***](or位於類似通知中指定的 方的其他地址）。股東應被要求立即（無論如何在24小時內）向收購人發出書面通知，以瞭解任何違反本協議中規定的股東的任何陳述、保證、契約或協議的行為，從而阻止或延遲股東履行其在任何重大方面在本協議項下的義務。

第5.05節費用。與本協議相關的所有費用和費用應由發生此類費用或費用的一方支付。

第5.06節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；提供未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但購買方可將其權利和義務轉讓或轉讓給任何購買方關聯公司。

第5.07節管轄法律;服從管轄。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟(無論是在法律上、合同中還是侵權或其他方面)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，不影響任何可能導致適用其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)

10

比特拉華州。收購方和股東均同意，在上述法院進行的任何訴訟或訴訟中的最終判決應為終局判決，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方(A)同意接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或僅在該法院沒有標的管轄權的情況下，接受特拉華州新卡斯爾縣的美國地區法院(選定法院)對因本協議或本協議擬採取的任何行動而引起、有關或與之相關的任何爭議的專屬管轄權，(B)同意他/她或其不會試圖通過動議或任何該等選定法院的許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並且 (C)同意他/她或其不會向任何法院提起任何因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的訴訟或本協議所考慮的任何訴訟，而不是向任何此類選定的法院提起訴訟。本協議雙方均不可撤銷且無條件地放棄對因本協議或本協議擬進行的交易而提出的任何索賠、訴訟、仲裁、法律程序或政府或行政調查、審計、查詢或訴訟(法律訴訟)的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類選定法院提出抗辯或索賠，即在任何此類選定法院提起的任何此類法律訴訟已在不方便的法院進行。本協議雙方同意，根據第5.04節的規定，以美國掛號郵寄方式將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達各自的地址，即為因本協議或本協議擬採取的行動而引起、有關或相關的任何訴訟程序有效地送達訴訟程序文件。

第5.08節放棄陪審團審訊。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬採取的行動而引起、有關或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議各方保證並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其理解並考慮了本放棄的含義；(Iii)其自願作出放棄；以及(Iv)除其他事項外，各方均受本節和第5.07節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議。

第5.09節對應方；有效性。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給另一方時生效，但應理解，本協議各方無需簽署相同的副本。無論雙方進行談判或交換本協議的草案，本協議不得構成或被視為雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非 且直到(A)公司董事會已批准合併協議和本協議擬進行的交易，(B)合併協議由各方簽署，以及(C)本協議由本協議的所有各方簽署。

11

第5.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並將該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能的範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第5.11節補救措施.

(a) 一般。除本合同另有規定外，本合同中明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本合同授予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且不排除本合同一方當事人行使任何其他補救措施。

(b) 特技表演。雙方特此同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不足以彌補任何此類損害。因此，雙方承認並在此同意，如果股東一方面違反或威脅違反本協議中規定的任何他們各自的契諾或義務，股東一方和收購方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制另一方(視情況而定)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守，另一方在本協定項下的契諾和義務。

第5.12節完整協議. 本協議、雙方在本協議中預期或提及的文件和文書以及其他協議，以及在本協議中提及的合併協議，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和 書面和口頭的諒解。

第5.13節無第三方受益人 。收購方和股東均同意：(A)根據本協議的條款，他/她或其各自的陳述、保證、契諾和協議完全是為了本協議另一方的利益，(B)本協議不打算也不應授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救；但前提是，本公司是本協議的明示第三方受益人，有權直接執行本協議的規定(包括第5.03節)和獲得本協議下的補救。

12

第5.14節所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為將股東實益擁有的任何公司股份的任何直接或間接所有權或所有權的關聯授予收購。該等公司股份的所有權利、所有權及經濟利益 將繼續歸屬及屬於股東，除非本協議另有規定，否則收購人無權指示股東投票或處置該等公司股份。

第5.15節容量。股東僅以本公司股份的紀錄持有人或 實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的任何規定均不得限制、限制或以其他方式影響股東以董事、本公司高級職員或僱員(如適用)的身份採取的任何行動(包括以該身份行事或以該身份就任何事項投票，包括促使本公司或其任何附屬公司根據合併協議行使權利(根據合併協議的條款))，而任何該等行動或不作為均不得被視為違反本協議。此外，根據合併協議的適用條款，本協議不得解釋為禁止、限制或限制股東以董事或本公司或其任何附屬公司(如適用)高管的身份 行使股東S作為董事或本公司或其任何附屬公司高管的受信責任。

第5.16節不承擔任何責任。股東(以本公司股東身份)對因本公司違反合併協議而產生或與之有關的索償、損失、損害賠償、開支及其他債務或義務概不負責。

第5.17節信任確認。雙方承認並同意股東以信託形式擁有公司股票(並將擁有任何新公司股票)，以使其唯一受益人基金會受益。

第5.18節無其他 代表。收購方和股東確認並同意，除本協議第2節和第3節明確規定的陳述和保證外，收購方和股東均未作出、沒有作出或 應被視為作出了與本協議有關的任何陳述或保證。收購方和股東確認並同意，雙方簽訂本協議不依賴於任何明示或默示的陳述或保證，除非第2節或第3節明確規定的陳述和保證(視情況而定)。

[本頁的其餘部分特意留空]

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茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

[ 投票協議簽名頁]

[ 投票協議簽名頁]

附件A

股東信息

股東		公司股份				通知地址
W.K.家樂氏基金會信託			50,830,838				[***]

附件B

10 b5 -1計劃信息

[***]