附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
凱拉諾瓦，
ACQUIROR 10 VB 8，LLC，
合併SUb 10 VB 8，LLC
和（僅出於第6.2（b）條、第6.5條、 第6.18條和第9.15條的目的）
瑪氏公司
日期截至2024年8月13日
目錄
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.1條 | 某些特定定義 |
5 | ||||
| 第1.2節 | 定義的術語 |
18 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 合併 | ||||||
| 第2.1條 | 合併 |
21 | ||||
| 第2.2條 | 結業 |
21 | ||||
| 第2.3條 | 有效時間 |
21 | ||||
| 第2.4條 | 合併的影響 |
22 | ||||
| 第2.5條 | 尚存公司的組織文件 |
22 | ||||
| 第2.6節 | 倖存公司的官員和董事 |
22 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 股份的轉換；股票的交換 | ||||||
| 第3.1節 | 對股本的影響 |
22 | ||||
| 第3.2節 | 交換證書 |
24 | ||||
| 第3.3節 | 公司激勵獎 |
27 | ||||
| 第3.4條 | 進一步保證 |
29 | ||||
| 第3.5條 | 扣押權 |
29 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 公司的陳述和保證 | ||||||
| 第4.1節 | 組織 |
30 | ||||
| 第4.2節 | 股本 |
31 | ||||
| 第4.3節 | 與本協議相關的企業權力;無違規行為 |
33 | ||||
| 第4.4節 | 報告和財務報表 |
34 | ||||
| 第4.5條 | 內部控制和程序 |
35 | ||||
| 第4.6節 | 沒有未披露的負債 |
36 | ||||
| 第4.7條 | 遵守法律；許可 |
36 | ||||
| 第4.8條 | 制裁和出口管制法令 |
37 | ||||
| 第4.9條 | 調查；訴訟 |
38 | ||||
| 第4.10節 | 環境法律法規 |
38 | ||||
| 第4.11節 | 員工福利計劃;就業問題 |
38 | ||||
| 第4.12節 | 沒有某些變化或事件 |
43 | ||||
| 第4.13節 | 提供的信息;代理聲明 |
43 | ||||
i
| 第4.14節 | 税務事宜 |
43 | ||||
| 第4.15節 | 知識產權 |
46 | ||||
| 第4.16節 | 屬性 |
47 | ||||
| 第4.17節 | 保險 |
48 | ||||
| 第4.18節 | 供應商和客户 |
48 | ||||
| 第4.19節 | 材料合同 |
48 | ||||
| 第4.20節 | 財務顧問的意見 |
50 | ||||
| 第4.21節 | 發現者或經紀人 |
50 | ||||
| 第4.22節 | 國家收購法規 |
51 | ||||
| 第4.23節 | 無額外陳述或保證;承認免責聲明 |
51 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 收購和合並分部的陳述和擔保 | ||||||
| 第5.1節 | 組織 |
51 | ||||
| 第5.2節 | 與本協議相關的企業權力;無違規行為 |
52 | ||||
| 第5.3條 | 提供的信息 |
52 | ||||
| 第5.4節 | 融資 |
53 | ||||
| 第5.5條 | 合併子 |
54 | ||||
| 第5.6節 | 訴訟 |
54 | ||||
| 第5.7條 | 股權 |
54 | ||||
| 第5.8條 | 償付能力 |
54 | ||||
| 第5.9節 | 税務事宜 |
54 | ||||
| 第5.10節 | 無額外陳述或保證;承認免責聲明 |
55 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 契諾和協議 | ||||||
| 第6.1節 | 公司的業務行為 |
56 | ||||
| 第6.2節 | 准入;整合規劃 |
61 | ||||
| 第6.3節 | 公司未進行任何徵集 |
63 | ||||
| 第6.4條 | 員工事務 |
67 | ||||
| 第6.5條 | 監管審批；努力 |
71 | ||||
| 第6.6節 | 委託書的準備;公司特別會議 |
73 | ||||
| 第6.7條 | 收購法規 |
75 | ||||
| 第6.8節 | 公告 |
75 | ||||
| 第6.9節 | 賠償和保險 |
76 | ||||
| 第6.10節 | 對業務的控制 |
78 | ||||
| 第6.11節 | 第16條有關事宜 |
78 | ||||
| 第6.12節 | 税務事宜 |
78 | ||||
| 第6.13節 | 融資合作 |
79 | ||||
| 第6.14節 | 某些公司債務的處理 |
82 | ||||
| 第6.15節 | 交易訴訟 |
84 | ||||
II
| 第6.16節 | 合併子公司和倖存公司的義務 |
84 | ||||
| 第6.17節 | 某些事宜的通知 |
85 | ||||
| 第6.18節 | 融資責任 |
86 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 完善合併的條件 | ||||||
| 第7.1節 | 雙方達成合並的義務的條件 |
88 | ||||
| 第7.2節 | 收購人和併購子公司的義務條件 |
89 | ||||
| 第7.3條 | 公司的義務的條件 |
90 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 終止 | ||||||
| 第8.1條 | 終止或放棄 |
90 | ||||
| 第8.2節 | 終止的效果 |
92 | ||||
| 第8.3節 | 解約費及補救辦法 |
92 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第9.1條 | 沒有生存空間 |
94 | ||||
| 第9.2節 | 費用 |
95 | ||||
| 第9.3節 | 對應方；有效性 |
95 | ||||
| 第9.4節 | 治國理政法 |
95 | ||||
| 第9.5條 | 司法管轄權；具體執行 |
95 | ||||
| 第9.6節 | 放棄陪審團審訊 |
96 | ||||
| 第9.7節 | 通告 |
96 | ||||
| 第9.8節 | 轉讓；約束效果 |
98 | ||||
| 第9.9節 | 可分割性 |
98 | ||||
| 第9.10節 | 完整協議 |
98 | ||||
| 第9.11節 | 修訂；豁免 |
98 | ||||
| 第9.12節 | 標題 |
98 | ||||
| 第9.13節 | 沒有第三方受益人 |
99 | ||||
| 第9.14節 | 釋義 |
99 | ||||
| 第9.15節 | 擔保 |
100 | ||||
| 第9.16節 | 融資方 |
103 | ||||
展品和時間表
| 附件A | 尚存法團註冊證書的格式 | |
| 附件B | 尚存法團的附例的格式 |
三、
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2024年8月13日，是由特拉華州的Kellanova(公司)、Acquiror 10VB8，LLC、特拉華州的有限責任公司(Acquiror)、Merge Sub 10VB8，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和 Acquiror(合併的子公司)的直接或間接全資子公司簽訂的，僅為第6.2(B)節、第6.5節、第6.18節和第9.15節的目的，瑪氏， 公司是特拉華州的公司(母公司)。母公司(僅為第6.2(B)節、第6.5節、第6.18節和第9.15節的目的)、收購、合併子公司和本公司在本文中有時被稱為一方，統稱為雙方。
見證人：
鑑於， 根據本協議的條款和條件，雙方希望通過合併子公司與本公司並將其併入本公司進行業務合併，本公司為尚存的公司；
鑑於，就合併(定義如下)而言，在緊接生效時間(定義如下)之前發行和發行的公司 普通股(公司普通股或公司股份)的每股流通股，每股面值0.25美元(任何註銷的股份除外)，任何持異議的股份和任何剩餘股份(定義如下)將自動轉換為根據本協議中規定的條款和條件並根據特拉華州公司法(DGCL)和特拉華州有限責任公司法(DLLCA)獲得合併對價(定義如下)的權利；
鑑於，本公司董事會(本公司董事會)在經過適當和仔細的考慮，並與本公司的法律和財務顧問進行磋商後，一致(A)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)批准、授權、採納並宣佈本協議、本協議擬進行的合併和其他交易是可取的，以及(C)決議建議本公司股東投票贊成採納本協議和本協議擬進行的交易。包括合併(公司推薦)，並在委託書中包括此類推薦；
鑑於，收購經理委員會(收購經理委員會)已一致批准合併，並授權(A)以收購方式簽署和交付本協議，(B)以收購方式履行本協議中包含的契諾和協議，以及(C)根據本協議中包含的條款和條件完成合並；
鑑於，合併子公司的經理董事會已一致(A)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，包括合併、合併子公司履行本協議中包含的契諾和協議，以及按照本協議所載條款和條件完成合並；
4
(br}(B)確定本協議和合並對合並子公司及其唯一成員是公平、可取和最有利的；(C)決定將本協議提交合並子公司的唯一成員批准通過；以及(D)決心建議合併子公司的唯一成員採納本協議；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為母公司、收購和合並子公司願意簽訂本協議的條件，W.K.凱洛格基金會信託、Gordon Gund和Zachary Gund(以及作為公司股東的此類人士的某些家族成員和其他關聯實體)正在與收購方(每個人，一份投票協議)簽訂一項有投票權的協議，根據該協議，該人同意在公司特別會議(定義如下)上投票表決其實益擁有的公司普通股的所有股份，贊成通過本協議和擬進行的交易，包括合併；以及
鑑於，雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些特定定義。如本協議所用：
2025年債券是指公司發行的2025年到期的1.250歐元債券。
2026年票據是指本公司發行的2026年到期的3.250美元票據。
？2027年票據是指本公司發行的2027年到期的3.400美元票據。
？2028年票據是指本公司發行的2028年到期的4.300美元票據。
2029年債券是指公司發行的2029年到期的0.500歐元債券。
？2030年票據是指本公司發行的2030年到期的2.100美元票據。
？2031年債券是指公司發行的2031年到期的7.450美元債券。
2033年票據是指本公司發行的2033年到期的5.250美元票據。
2034年債券是指本公司發行的2034年到期的3.750歐元債券。
5
？2046年債券是指公司發行的2046年到期的4.500美元債券。
？2054年到期的票據是指本公司發行的2054年到期的5.750美元票據。
？364天信貸安排是指本公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及貸款人和其他當事人之間於2023年12月19日簽訂的某些364天信貸協議，經 不時修訂、重述、修訂和重述、再融資、補充或以其他方式修改、替換或再融資。
可接受的保密協議是指任何保密協議，其包含的條款對公司有利(但在任何非實質性和非實質性方面除外)不低於保密協議中的條款(包括停頓限制，但此類協議 不必包含任何限制，禁止交易對手根據本協議預期的公司收購提議提出公司收購建議或收購公司)，並且不禁止 公司提供獲取根據第6.3節所要求提供的信息。
？收購方結算税務意見陳述函是指實質上以收購方 簽署税務意見陳述函的形式發出的申報函，經收購方和收購方税務律師同意進行必要的更改、更新或完善，以反映交易前事實的任何變化或澄清，由收購方執行，日期為截止日期且有效，作為發出期末納税意見書的一項條件，並提交給收購方税務顧問。
？收購方重大不利影響是指任何事實、變化、情況、事件、發生、條件、發展或前述各項的組合，阻止、重大延遲或實質性損害收購方或合併子公司完成合並或本協議所設想的其他交易的能力。
？收購方簽署税務意見陳述函是指在本協議簽署前由收購方簽署的、日期自本協議簽署之日起生效、並作為簽署税務意見出具的條件交付給收購方税務律師的申報函。
？Acquiror Tax Counsel意味着Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP(或者，如果Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP無法或拒絕提供結賬税務意見，Kirkland&Ellis LLP)。
·附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的控制(包括，及其相關含義，包括受控制和與其共同控制)是指直接或間接地擁有通過證券或合夥權益的所有權或其他所有權權益、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。
6
？反托拉斯法是指(I)旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何反壟斷、競爭或貿易的規章法，包括《高鐵法案》和2004年1月20日關於控制歐盟內企業之間的集中度的理事會(EC)第139/2004號條例；以及(Ii)任何外國投資法。
？營業日是指法律授權或要求紐約、紐約州的商業銀行或特拉華州的政府實體關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。
CARE法案是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(H.R.748)和任何適用司法管轄區的任何類似或後續立法，以及任何與新冠肺炎有關的後續立法、法規、備忘錄或行政命令，包括《衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法》和《衞生、經濟援助、責任和學校法》，包括總裁·特朗普於2020年8月8日簽署的《財政部長備忘錄》。
？關閉税務意見書是指公司關閉 税務意見書和收購人關閉税務意見書。
？代碼？是指修訂後的美國《1986年國內税法》。
？商用軟件是指任何符合以下條件的計算機軟件現成的，根據壓縮包裝、點擊或其他不可協商的許可條款，通常可在商業上使用，由公司或其任何子公司使用，配置很少或沒有配置。
？公司聯營人員是指公司或其子公司的每一位被任命的高管和其他任何職稱為總裁或以上的員工。
？公司福利 計劃是指每個薪酬和/或員工福利計劃、計劃、方案、政策、實踐、協議或其他安排，包括任何養老金、退休、補充退休、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、 控制權變更、保留、僱傭、股權或股權薪酬、股票購買、員工持股、遣散費、假期、獎金或其他激勵計劃、醫療、退休人員醫療、視力、牙科或其他健康計劃、人壽保險計劃，以及彼此補償或員工福利計劃或附帶福利計劃，包括ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)，在每種情況下， 由公司或任何子公司維持的口頭或書面、資金或無資金支持、或投保或自我保險的員工福利計劃，或公司或其任何附屬公司代表公司或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、員工、董事或個人顧問(或其各自受益人)，或公司或任何子公司對其負有任何流動或或有負債的任何現任或前任高級管理人員、員工、董事或個人顧問(或其各自受益人)；提供在任何情況下，公司福利計劃均不得包括根據適用法律本公司或任何附屬公司須向其供款的由政府實體經營的任何安排。
7
？公司結算税務意見書是指基本上以公司簽署税務意見書的形式發出的意見書，並經公司和收購方税務律師同意作出必要的更改、更新或修訂，以反映公司在關閉前對事實的任何變更或澄清，由公司執行，日期為截止日期有效，作為出具結束税務意見的條件提交給收購方税務顧問。
公司信貸協議是指(A)364天信貸安排和 (B)五年期信貸安排。
？公司遞延股票單位是指任何公司福利計劃項下的任何公司普通股遞延股份 (不論是否歸屬)，該遞延股份在緊接生效時間之前仍未償還，並以代表公司普通股公平市值的單位形式入賬，並最終以公司普通股支付 。
·公司ESPP是指修訂和重新修訂的2002年員工股票購買計劃。
？公司基本陳述是指根據第4.1(A)節(組織)(只適用第一句)，第4.1(B)條(組織)(僅針對公司組織文件)，第4.2節(股本)(第4.2(A)條除外，就第4.2(D)條而言，指對本公司並不重要的附屬公司)，第4.3條(與本協議相關的企業權力;無違規行為)(第4.3(D)(I)條及第4.3(D)(Iii)條除外)、第4.20條(財務顧問的意見 )，第4.21條(發現者或經紀人)和第4.22條(國家收購法規).
公司契約是指(I)本公司與作為受託人的紐約中西部信託公司(Br)於2001年3月15日簽訂的契約，以及本公司與作為受託人的紐約中西部信託公司(BNY Midwest Trust Company)於2001年3月29日簽訂的補充契約，(Ii)本公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司於2009年5月21日簽訂的契約，以及(Iii)本公司與美國銀行信託公司(National Association)於2024年5月6日簽訂的、日期為2024年5月6日的契約。
？公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
？公司介入事件是指任何事實、情況、發生、事件、發展、變化或 條件或其組合：(A)公司董事會在本協議日期或之前並不知道或合理預期(或如果知道或合理預期，其後果在本協議日期或之前無法合理地 預見)，(B)與任何公司收購提議或預期收到公司收購提議無關；然而，前提是在任何情況下，不得構成或在確定是否存在公司幹預事件時考慮以下任何 ：(X)公司滿足或超過任何
8
對任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的內部或公佈的預測、預測、估計或預測，或本協議日期後公司普通股的市場價格或交易量的變化(提供在確定公司幹預事件的存在時，(br}公司幹預事件的存在)或(Y)宣佈本協議的合理可預見的後果時，可考慮該事實的根本原因，但不得排除在本公司幹預事件的定義之外。
？公司重大不利影響是指對公司及其子公司的整體業務、財產、經營結果或狀況(財務或其他方面)造成重大不利的任何事實、變化、情況、事件、發生、狀況、發展或上述各項的組合；提供公司材料 不應被視為包括任何事實、變化、情況、事件、發生、狀況或發展(在每種情況下，單獨或合計)，這些變化、變化、狀況或發展與以下各項有關或由此引起：(I)本準則日期後的變更(或對其的權威解釋或執行)，(Ii)本準則日期後的法律變更(或對其權威的解釋或執行)，(Iii)本準則日期後全球、國家或地區政治狀況的變化(包括網絡攻擊、恐怖主義行為或破壞)，戰爭或其他武裝敵對行動的爆發或前述任何事項的升級)；(Iv)任何流行病或流行病(包括新冠肺炎)和任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害；(V)本協議要求本公司或S子公司採取的行動或不作為；或應收購書面請求採取的任何行動或不作為；(Vi)(A)本協議或合併的談判、執行、公告或存在，包括宣佈收購方的身份(提供(br}第(Vi)(A)款不適用於第4.3(C)節、第4.3(D)節或第4.11(J)節中的任何陳述或保證(br}該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易而產生的後果)，或(B)收購方或其任何關聯公司就與本公司及其附屬公司有關的計劃或建議進行的任何溝通，在上述(A)和(B)條款的情況下，包括其對公司及其子公司與客户、供應商、貸款人、出租人、業務合作伙伴、員工(包括任何員工流失)的合同關係或其他關係的影響，(Vii)收購或合併子公司違反本協議的任何行為，(Viii)公司普通股交易價格或交易量本身的任何變化，或本身未能滿足任何未來期間的內部或外部預算、預測、預測或預測或分析師的預期或預測(提供，(Br)在確定公司是否存在此類變化或失敗的潛在原因時(br})，(Ix)在本協議日期後全球證券、信貸或其他金融市場或一般經濟、商業或市場狀況的變化，包括其任何中斷或現行利率的任何變化，或(X)普遍影響美國或任何外國經濟(公司及其子公司所在的經濟體)或公司及其子公司經營的行業的情況(包括商品價格的變化)；除非，就本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Ix)及(X)條款而言，該等變更的影響與本公司及其附屬公司所在行業的其他公司相比，對本公司及其附屬公司的整體業務、物業、營運結果或狀況(財務或其他方面)造成不成比例的不利影響。
9
公司債券統稱為(I)2025年債券、(Ii)2026年債券、(Iii)2027年債券、(Iv)2028年債券、(V)2029年債券、(Vi)2030年債券、(Vii)2031年債券、(Viii)2033年債券、(Ix)2034年債券、(X)2046年債券和(Xi)2054年債券。
？公司期權？指根據任何公司股票計劃授予的購買公司普通股的任何期權，且 不是公司股票購買計劃。
？公司績效股票單位是指根據任何公司股票計劃授予的服務和績效目標進行歸屬的任何受限股票單位，以公司普通股股票支付，或其價值參考公司普通股股票價值確定。
？公司註冊是指構成公司知識產權的所有專利權以及商標、版權、互聯網域名和社交媒體地址的所有註冊和申請。
？公司限制性股票單位 指根據除公司遞延股票單位以外的任何公司股票計劃授予的、以公司普通股股份支付的、或其價值參考公司普通股股票價值確定的、僅基於服務(而不是業績)歸屬的任何受限股票單位，包括2022年授予的、最初基於服務和業績目標歸屬的任何限制性股票單位。
公司簽署税務意見書是指公司在本協議簽署前簽署的、日期自本協議簽署之日起生效、並作為出具簽署税務意見書的條件交付給收購方税務律師的申報函。
？公司股票計劃是指經修訂的公司股票購買計劃、S公司2009年非員工董事股票計劃、S公司2013年長期激勵計劃、S公司2017年長期激勵計劃和S公司2022年長期激勵計劃。
？公司股票購買計劃，統稱為公司ESPP、公司S股票激勵計劃、S公司員工持股計劃、S公司為比利時服務提供商的利益維護的折扣股票購買計劃和法國為服務提供商的利益維護的股票購買計劃，經修訂。
？公司高級建議是指真誠的、主動提出的公司收購建議 (A)如果完成，將導致第三方(或在第三方與公司直接合並的情況下，第三方的股東)直接或間接收購公司已發行普通股的50%(50%)或公司及其子公司資產的50%(50%)以上，作為一個整體，以及(B)公司董事會本着善意(根據第6.3(F)節)確定，在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，考慮到相對於 完成的時間和可能性
10
本協議擬進行的交易，以及在收購方針對該公司收購提議(根據第6.3(F)節)對本協議提出的任何變更生效後，以及該提議的所有其他財務、法律、監管、税務和其他方面，包括其中包含的所有條件，以及公司董事會認為相關的提出該公司收購提議的人，從財務角度而言，對公司股東比合並更有利。
？公司收購提案是指任何人(母公司或其任何直接或間接子公司除外)就一筆交易或一系列相關交易提出的任何提案或要約，或合理預期會導致(A)合併、合併、企業合併、資本重組、具有約束力的換股、清算、解散、涉及本公司或其任何附屬公司的任何合營或其他類似交易，如完成，將導致任何人士(或該人士的股東)實益擁有20%(20%)或 以上的已發行公司普通股或相當於本公司投票權20%(20%)或以上的本公司證券，(B)收購相當於本公司投票權20%(20%)或以上的20%(20%)或本公司證券的任何收購，(C)對本公司或其附屬公司的資產或業務的任何收購(包括收購本公司任何附屬公司的股票)，包括根據合資企業，佔本公司綜合資產、收入或淨收入的20%(20%)或更多；(D)任何收購要約或交換要約，倘若完成，將導致任何 個人實益擁有本公司百分之二十(20%)或以上的已發行公司普通股或本公司證券，相當於本公司投票權的百分之二十(20%)或以上，或(E)上述 類交易的任何組合，前提是所涉及的綜合資產、綜合收入或收益與本公司普通股(或本公司普通股以外的證券的投票權)的百分比之和為百分之二十(20%) 或以上。
？合同(包括其相關含義、合同)是指任何具有法律約束力的合同、票據、債券、抵押、契據、信託契約、許可證、租賃、協議、安排、承諾或其他文書或義務。
？繳費？具有《分離和分配協議》中規定的含義。
？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、流行病、公共衞生突發事件或疾病爆發。
？新冠肺炎措施是指 隔離、住所到位、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)或由其頒佈的 措施，或在每個情況下，與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而採取的其他合理行動。
11
？債務融資來源是指作為債務融資承諾書當事人的實體，以及承諾就與本協議擬進行的合併或其他交易有關的全部或任何部分融資(或為代替融資的任何部分而發行的任何信貸安排或債務證券)提供、承銷或安排或充當行政或融資代理的任何其他實體(在每一種情況下，收購方或其任何關聯公司除外)，包括任何安排人、代理人、貸款人、初始購買者、承銷商或投資者，購買協議、契約、信貸協議或據此訂立或與之相關的其他最終協議，及其聯屬公司、其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代表、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東、控制人、及其各自的繼承人和受讓人。
？分配？具有《分離和分配協議》中指定的含義。
？環境法？指與保護、保存或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物或任何其他自然資源)或任何暴露、釋放或管理(包括使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、標籤、生產或處置任何危險材料)有關的任何法律。
《僱員退休收入和保障法》修訂後的《僱員退休收入和保障法》。
？ERISA附屬公司，對於任何 實體、貿易或企業、在相關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員的任何其他實體、貿易或企業，是指包括或包括 第一個實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是同一受控集團的成員。
？五年信貸安排指於2021年12月21日由本公司(作為凱洛格公司的權益繼承人)、作為行政代理的摩根大通銀行以及貸款人和其他當事人不時修訂、重述、修訂和重述、再融資、補充或 以其他方式修改、替換或再融資的特定五年信貸協議。
？《外國投資法》是指 規定審查、批准或通知基於國家安全或其他國家或公共利益的交易的任何適用法律，包括旨在禁止、限制或規範外國人獲取國內股票、證券、實體、資產、土地或利益的權益或控制權的任何國家、國家或多司法管轄區的適用法律。
？政府實體？指任何美國聯邦、州、地方或外國政府、任何跨國政府組織或任何有管轄權的法院、仲裁、監管機構、行政機構或委員會或其他國內或國外的政府機構或工具，或任何國家證券交易所或國家報價系統或 任何SRO。
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？危險材料是指(I)任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)，(A)根據任何環境法被列入、定義、指定、管制或歸類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或具有類似含義或效果的詞語，或(B)可構成任何環境法下與污染、廢物或環境有關的任何責任的基礎，在每種情況下，由於其危險、有毒、危險或有害的性質或特徵；和(2)任何石油、石油產品、全氟烷基和多氟烷基物質(包括PFA、全氟辛烷酸、全氟辛烷磺酸、第X代和全氟FBs)、多氯聯苯、石棉和含石棉材料、氡和有毒黴菌。
？負債對任何人而言，在沒有重複的情況下，是指截至確定日期(br})：(A)此人對借款的所有義務，(B)此人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)此人發行或承擔的作為財產延期購買價格的所有義務(包括任何潛在的未來收益、購買價格調整、解除扣留或類似付款，但不包括此人在正常業務過程中按照以往慣例發生的義務)，(D)該人須按照在該日期在該人的簿冊及紀錄上有效的公認會計原則而須資本化的所有租賃義務， (E)以該人所擁有或取得的財產或資產的留置權作為抵押的其他人(不包括本公司及其任何附屬公司)的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已承擔；。(F)該人根據利率、貨幣或商品衍生工具或對衝交易或類似安排而承擔的所有債務(以其終止價值計算)，(G)為該人士的賬户 發出的所有信用證或履約保證金，但以被支取但未予償還或償還為限，及(H)該人士對除本公司及其任何附屬公司以外的任何其他人士的任何債務的所有擔保及維持健康安排。
？知識產權是指世界上任何地方存在的所有形式的知識產權和知識產權，無論是否註冊，包括以下內容：(A)專利、專利申請(包括臨時專利申請)、實用新型、外觀設計註冊和發明證書以及保護髮明或工業品外觀設計的其他政府撥款(包括所有相關延續，部分續集，(B)商標和服務標誌、徽標、商業外觀、公司名稱和經商名稱，包括其中的所有商譽，以及上述各項的所有註冊和註冊申請(商標)；(C)版權、設計、數據和數據庫權利、註冊和註冊申請，包括作者的精神權利和所有作者作品(版權)； (D)互聯網域名和社交媒體地址；(E)發明、發明披露、法定發明註冊、商業祕密和機密商業信息、配方、 技術、製造和產品流程和技術、研究和開發信息、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息，無論是可專利的還是不可專利的，無論是可版權的還是不可版權的，也無論是否已付諸實踐；(F)與上述任何內容相關的其他專有權。
庫存是指所有成品、原材料、包裝用品和在製品由本公司或其任何附屬公司擁有。
13
？美國國税局的裁決具有《税務協議》中規定的含義。
？知識是指：(I)就本公司及其附屬公司而言，是指公司披露附表第1.1(A)(I)節所列個人在合理應得查詢後的實際知悉；及(Ii)就收購及合併附屬公司而言，是指列於公司披露附表第1.1(A)(Ii)節的個人在合理應得查詢後的實際知悉。
？法律是指政府實體的所有聯邦、州、地方和外國法律、法規、條例、規則、條例、判決、命令、禁令、法令或機構要求。
法律程序是指任何索賠、訴訟、仲裁、訴訟或政府或行政調查、查詢或行動。
？負債是指任何和所有債務、負債和義務，無論是固定的、或有的或絕對的、到期的或未到期的、應計的或不應計的、已確定的或可確定的、有擔保的或無擔保的、有爭議的或無爭議的、從屬的或不從屬的或其他。
？許可的知識產權是指由任何第三方向公司或其任何子公司許可或以其他方式授予的知識產權，但商業軟件的許可或許可除外。
？留置權是指所有留置權、債權、抵押、產權負擔、質押、擔保權益或任何種類的抵押。
？可用是指，對於任何 信息、文件或材料，這些信息、文件或材料在2021年1月1日之後、本協議日期之前或(B)在下午12：00或之前，作為公司美國證券交易委員會文檔的一部分，在美國證券交易委員會數據庫中公開存檔(或通過引用明確納入公司美國證券交易委員會文檔)。紐約時間2024年8月13日，供收購方或其代表在代表公司建立的電子數據站點進行審查，收購方及其某些代表已獲準訪問與本協議預期的交易或其他交易相關的電子數據站點。
？指定的高管是指截至最近完成的財政年度結束時，本公司的主要高管、主要財務官和接下來三名薪酬最高的 高管，基於根據證券 法案下的S-k法規第402條確定的總薪酬。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？命令是指政府實體的任何指控、命令、令狀、禁令、判決、法令、裁決、裁定、裁定、指令、裁決或由政府實體作出的裁決、裁決、裁決或和解，無論是民事、刑事或行政實體，也不論是正式的還是非正式的。
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？允許留置權是指(A)尚未到期應繳或拖欠的税款的任何留置權，或正通過適當程序真誠地爭奪的税款，並且已根據公認會計準則在適用的財務報表中為其建立了足夠的準備金；(B)供應商、機械師、物料工S、承運人、工人、房東、維修工S、倉庫保管員S、建築業和其他類似的在正常業務過程中產生或發生的留置權，或與尚未到期和應付的負債有關的留置權，或在到期時拖欠不超過三十(30)天，或正通過適當的程序真誠地提出異議，並已為此撥出足夠的準備金(基於對管理的真誠估計)， ；(C)適用法律或任何政府實體施加或頒佈的關於不動產的留置權，包括分區、建築、消防、衞生和環境法及類似法規，該等不動產不會對財產或受其影響或受其影響的資產的使用產生實質性影響，或對此類財產的商業運營造成實質性損害；(D)與工人補償有關的質押或存款， 失業保險、社會保障和其他類似立法，(E)與個人及其直接或間接子公司之間的公司間借款有關的留置權，(F)根據資本租賃安排獲得付款的購買資金留置權 安排，(G)除公司所有的不動產或公司租賃的不動產外，根據在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權以及其中規定的其他條款和條件， 包含與S類似類型的手臂長度交易的條款的購置款留置權，(H)按照以往慣例在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，(I)在公司財務報表中明確確定、反映、保留或以其他方式披露的留置權，(J)任何租賃不動產或租賃財產的業主或分地主的任何權利、權益、所有權或留置權，提供任何該等留置權涉及公司租賃不動產的費用利息(而非租賃權益)、 (K)影響任何公司擁有的不動產或公司租賃不動產的所有權的地役權、契諾、條件、限制和其他類似記錄事項，該等不動產或公司租賃不動產的所有權不會對受其影響或受其影響的物業或資產的使用造成重大損害或以其他方式對該等物業的業務運營造成重大損害，以及(L)留置權，以確保截至本協議日期已擔保的債務(及其根據本協議產生的任何再融資債務)，以及擔保任何營運資金信用額度和現金彙集安排的留置權。
？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他 實體、團體(在《交易法》第13節中使用的術語)或組織，包括政府實體，以及這些人的任何允許繼承人和受讓人。
？委託書是指公司在公司特別會議上徵集投票贊成通過本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)的委託書。
？釋放 指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或流入或流出任何財產，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的遷移。
15
？對於任何人來説，代表是指S的子公司以及S及其子公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、財務顧問、投資銀行家和其他代表。
？附加信息或文件材料請求是指任何政府實體根據與本協議擬進行的交易有關的任何適用反壟斷法或由任何第三方對本協議擬進行的交易提出的任何要求或要求，包括任何所謂的對其他信息或文件材料的第二次請求，或司法部或美國聯邦貿易委員會的反壟斷部門提出或發出的任何民事調查要求。
？保留條款是指與任何同意徵集相關的下列條款：選擇一個或多個受同意徵集約束的公司 備註、同意徵集的價格和條件、同意徵集的所有時間因素、對同意徵集中適用的公司契約的擬議修訂 徵集、就同意徵集保留的徵集代理人或其他代理人的選擇及其補償安排、同意徵集的任何終止以及與前述事項有關的所有修訂和修改。
受限人員是指在美國商務部S實體名單、拒絕人員名單、未經驗證名單或軍事最終用户名單或美國國務院S禁止名單上確定的任何人。
*限制性契約是指限制或限制公司聯營公司 招攬或聘用公司或其子公司的任何員工、招攬或與公司或其子公司的任何業務對手開展業務或與公司或其子公司競爭的能力的任何協議或義務。
？制裁管轄權是指本身是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽署時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，所謂的盧甘斯克人民S共和國，以及烏克蘭的所謂頓涅茨克人民和S共和國地區，以及烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區)。
受制裁人員是指任何受制裁的人，包括由於：(A)被列入任何受制裁人員名單，包括由美國(包括財政部外國資產管制辦公室和國務院)、聯合國安全理事會、聯合王國或歐洲聯盟維持的名單；(B)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區；或(C)直接或間接擁有百分之五十(50%)或以上，或由前述(A)及/或(B)項所述的一名或多名人士個別或合計控制。
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？制裁是指任何制裁機構不時實施、頒佈或執行的經濟、貿易或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。
？制裁和出口管制法律是指與以下方面有關的任何適用法律：(A)進出口管制，包括《美國出口管理條例》；(B)經濟或金融制裁和貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟和聯合王國實施的制裁和貿易禁運；或(C)反抵制措施。
？制裁當局是指美國政府(包括美國財政部S外國資產管制辦公室和美國國務院)、加拿大政府(包括加拿大全球事務、加拿大外交、公共安全部長和加拿大司法部)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國和聯合王國。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？第336(E)條選舉具有《税務協定》中規定的含義。
？分離和分銷協議是指公司和SpinCo之間於2023年9月29日簽署的特定分離和分銷協議。
？分離交易是指《税務事項協議》附表A所列的全部或部分符合《税務守則》第355條和/或第368(A)(1)(D)條規定資格的交易的貢獻、分配和所有其他交易。
？簽署税務意見書是指公司簽署税務意見書，收購人簽署税務意見書。
？SpinCo？意思是wk Kellogg Co.
？SRO？指任何性質的自律組織，包括任何美國或外國證券交易所、 期貨交易所、商品交易所或合約市場以及任何廣告或行業自律組織。
？子公司，對於任何一方、任何公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體來説，是指該政黨(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有50%(50%)或更多股本或其他股權，其持有人一般有權投票選舉該等公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體的董事會或其他管理機構，或以其他方式直接或間接擁有將 賦予對任何此類公司控制權的股本或其他股權，有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體，或根據交易法頒佈的第120億.2條被視為子公司的任何人。
17
？Tax？(包括，其相關含義為Tax)是指任何政府實體徵收的所有聯邦、州、地方或外國税收、關税、費用或其他任何性質的評估或收費(包括任何收入、毛收入、資本、銷售、使用、從價計算、增值、 轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、保險費、許可證、記錄、職業、環境、遺棄或無人認領的財產、不動產或估計税、替代或附加最低税額、替代或附加最低税額、關税或其他税)，以及與此有關的任何利息、罰款、罰款或附加費。
交易的免税狀態具有税務事項協議中規定的含義。
？税務資料？具有《税務協議》中規定的含義。
？税務事項協議是指公司與SpinCo之間於2023年9月29日達成的某些税務事項協議。
O納税申報單是指提交或要求提交、或提供或要求提供的與税收有關的任何申報單、報告、信息申報單、退款申請、選舉、預計税申報或類似申報(包括任何附加的附表、補充資料和其他或佐證材料)，包括其任何修訂 。
？前十(10)名客户是指本公司及其子公司在截至2023年12月30日的財政年度內，根據本公司及其子公司對此類客户的銷售額作為一個整體計算的十(10)個最大客户。
頂級供應商
財政部法規
故意違約違約是指由於某人故意或故意行為或不作為而導致的違約行為， 或合理預計會導致嚴重違反本協議。
第1.2節定義的術語。以下 術語在本協議中的以下章節中定義：
| 收購心理 | 前言 | |
| 收購者401（k）計劃 | 第6.4（f）節 | |
| 收購者批准 | 第5.2(B)條 | |
| 收購者福利計劃 | 第6.4(D)條 | |
| 收購經理委員會 | 獨奏會 | |
| 不利的推薦更改 | 第6.3（e）節 | |
| 協議 | 前言 |
18
| 記賬式股份 | 第3.1(A)(I)條 | |
| 經紀費 | 第4.21節 | |
| 繁重的條件 | 第6.5（b）節 | |
| 註銷的股份 | 第3.1（a）（ii）節 | |
| 資本化日期 | 第4.2(A)條 | |
| 證書 | 第3.1(A)(I)條 | |
| 合併證書 | 第2.3條 | |
| 選定的法院 | 第9.5(A)條 | |
| 潔淨室協議 | 第6.2（d）節 | |
| 清關日期 | 第6.6(A)條 | |
| 結業 | 第2.2條 | |
| 截止日期 | 第2.2條 | |
| 結案税務意見 | 第7.2（f）節 | |
| 年終年度獎金 | 第6.4(C)條 | |
| 年終獎金支付 | 第6.4(C)條 | |
| 集體談判協議 | 4.11(n) | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司收購協議 | 第6.3（e）節 | |
| 公司批准 | 第4.3(C)條 | |
| 公司董事會 | 獨奏會 | |
| 《公司章程》 | 第4.1(B)條 | |
| 公司證書 | 第4.1(B)條 | |
| 公司普通股 | 獨奏會 | |
| 公司披露時間表 | 第四條 | |
| 公司財務報表 | 第4.4(B)條 | |
| 公司獲彌償當事人 | 第6.9(A)條 | |
| 公司幹預活動建議變更 | 第6.3（g）款 | |
| 公司租賃不動產 | 第4.16節 | |
| 公司材料合同 | 第4.19（a）（八）節 | |
| 公司非工會401（k）計劃 | 第6.4（f）節 | |
| 公司組織文件 | 第4.1(B)條 | |
| 公司擁有不動產 | 第4.16節 | |
| 公司許可證 | 第4.7(B)條 | |
| 公司不動產租賃 | 第4.16節 | |
| 公司推薦 | 獨奏會 | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 | 第4.4(A)條 | |
| 公司證券 | 第4.2(B)條 | |
| 公司股份 | 獨奏會 | |
| 公司特別會議 | 第6.6(B)條 | |
| 公司股東批准 | 第4.3(B)條 | |
| 公司子公司組織文件 | 第4.1(B)條 | |
| 公司收購交易 | 第8.3(A)條 | |
| 保密協議 | 第6.2（d）節 | |
| 徵求同意 | 第6.14(B)條 | |
| 留任員工 | 第6.4（a）節 | |
| D&O保險 | 第6.9（c）節 |
19
| 債務融資 | 第5.4節 | |
| 債務融資承諾書 | 第5.4節 | |
| 債務融資信件 | 第5.4節 | |
| 最終協議 | 第6.18（a）節 | |
| 特拉華州祕書 | 第2.3條 | |
| DGCL | 獨奏會 | |
| DGCL 262 | 第3.1(B)條 | |
| 性情 | 第6.1（a）（vi）節 | |
| 持不同意見股份 | 第3.1(B)條 | |
| DLLCA | 獨奏會 | |
| DS U現金支付 | 第3.3(D)條 | |
| 提前終止好脱歐 | 第6.4(C)條 | |
| 有效時間 | 第2.3條 | |
| 員工津貼 | 第6.4（a）節 | |
| 《交易所法案》 | 第4.3(C)條 | |
| 交換報價 | 第6.14(C)條 | |
| 費用信 | 第5.4節 | |
| 最終購買日期 | 第3.3（f）節 | |
| 融資 | 第6.13(A)條 | |
| 公認會計原則 | 第4.4(B)條 | |
| 擔保債務 | 第9.15（a）節 | |
| 擔保 | 第9.15（a）節 | |
| 高鐵法案 | 第4.3(C)條 | |
| 美國國税局 | 第4.11(A)條 | |
| 法律約束 | 第7.1(B)條 | |
| 意見書 | 第3.2（c）節 | |
| 合併 | 第2.1條 | |
| 合併注意事項 | 第3.1(A)(I)條 | |
| 合併子 | 前言 | |
| 合併次級共同利益 | 第3.1(A)(Iv)條 | |
| 多僱主計劃 | 第4.11（d）節 | |
| 選擇現金支付 | 第3.3(A)條 | |
| 外部日期 | 第8.1(B)條 | |
| 父級 | 前言 | |
| 各方 | 前言 | |
| 聚會 | 前言 | |
| 支付代理 | 第3.2(A)條 | |
| 付款基金 | 第3.2(B)條 | |
| 付款信 | 第6.14(A)條 | |
| PBGC | 第4.11（e）節 | |
| 上一年年度獎金 | 第6.4(C)條 | |
| 禁止的修改 | 第6.18（b）款 | |
| NSO現金支付 | 第3.3(C)條 | |
| 合格的計劃 | 第4.11（c）節 | |
| 監管審批 | 第7.1(C)條 | |
| 監管備案和同意書 | 第4.3(C)條 |
20
| 剩餘股份 | 第3.1（a）㈢節 | |
| 所需金額 | 第5.4節 | |
| 反向終止費 | 第8.3（e）節 | |
| RSU現金支付 | 第3.3(B)條 | |
| 薩班斯-奧克斯利法案 | 第4.4(A)條 | |
| 證券法 | 第4.3(C)條 | |
| 簽署税務意見書 | 第5.9（d）節 | |
| 倖存的公司 | 第2.1條 | |
| 終止費 | 第8.3(D)條 | |
| 標題IV圖則 | 第4.11（e）節 | |
| 投票協議 | 獨奏會 |
第二條
合併
第2.1節合併。根據條款，在本協議所載條件得到滿足或有效豁免的情況下，根據DGCL和DLLCA，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(合併)，合併附屬公司將停止單獨存在，公司將在合併後繼續存在(本公司作為合併中的尚存實體，在本文中有時被稱為尚存公司)，從而在合併後，尚存的公司將成為收購方的直接或間接全資子公司。合併應具有本協議規定的和DGCL和DLLCA規定的效力。
第2.2條結束。合併的結束(結束)將於紐約市時間3日(3日)上午10：00在紐約曼哈頓西一號Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室舉行(合併結束)。研發)在滿足或放棄細則第VII條所載最後一項待滿足或(如可容許)放棄的條件後的營業日(或雙方以書面同意的其他日期)，除非本公司以書面約定另一時間、日期或地點，且本公司及收購方已書面同意另一時間、日期或地點，而該等條件的性質須透過在交易結束或緊接交易前採取的行動來滿足。實際發生結賬的日期稱為結賬日期。
第2.3節生效時間。在截止日期，雙方應按照DGCL和DLLCA的規定，正式籤立與合併有關的合併證書(合併證書)，並將其提交給特拉華州州務卿(特拉華州國務卿)，並根據DGCL和DLLCA製作公司、合併附屬公司或收購方要求的任何其他與合併相關的備案、記錄或出版物。合併將於合併證書向特拉華州祕書正式提交的時間或本公司與收購方商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間(該日期和時間 以下稱為生效時間)生效。
21
第2.4節合併的效力。合併的效果應如本協議以及DGCL和DLLCA的適用條款所規定的那樣。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債項、責任及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任，一切均根據DGCL及DLCA的規定而定。
第2.5節尚存公司的組織文件。根據第6.9節， 在生效時間：
(A)修改和重述尚存公司的公司註冊證書，以使其符合附件A；
(B)修訂並重述尚存公司的附例，以符合附件B；及
(C)尚存公司的名稱應為Kellanova。
第2.6節尚存公司的高級人員及董事。在適用法律的規限下，緊接生效時間前的合併子公司經理應為尚存公司的首任董事，並應任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或其較早去世、辭職或 被免職為止。緊接生效時間前的本公司高級職員或在生效時間由收購方指定的其他個人應為尚存公司的首任高級職員，並應任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或其較早去世、辭職或被免職為止。
第三條
股份的轉換；股票的交換
3.1節對股本的影響。
(A)在有效時間，憑藉合併，任何一方或 持有人不採取任何行動，持有公司普通股或合併子共同權益(定義見下文)：
(I)轉換公司普通股 。根據第3.1(B)節的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(註銷股份、異議股份和剩餘股份除外)應自動轉換為有權獲得83.50美元的現金，不包括利息(合併對價)。自生效時間起及生效後，所有該等公司普通股股份(包括所有以簿記形式表示的公司普通股(簿記股份)及在緊接生效時間前代表任何該等公司普通股的每張證書(每張證書))將不再流通，並自動註銷及不復存在，而該等公司普通股的每名適用持有人將不再享有任何權利， 收到合併對價的權利，以及根據第6.1節的條款宣佈的任何股息或其他分配，且記錄日期早於公司普通股持有人在該記錄日期有權獲得的有效時間，且截至根據第3.2節退回或轉換該等公司普通股的有效時間仍未支付，不計利息。
22
(二)註銷公司普通股。本公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，如由本公司擁有或以國庫持有，將不再發行，並自動註銷及不復存在(註銷的 股)，且不會以此作為交換代價。
(Iii)某些母公司和子公司 擁有股份。本公司任何直接或間接全資附屬公司或母公司或其任何附屬公司(包括收購方及其附屬公司)在緊接生效時間前發行及發行的每股公司普通股，於生效時間仍屬未發行股份(剩餘股份)，不得轉換為 第3.1(A)(I)節所規定的收取合併代價的權利。
(四)合併子共同利益的處理。在 生效時間，Merge Sub發行的每股普通股和未償還的(Merge Sub Common Interest)將自動轉換為 尚存公司的一(1)股已繳足且不可評估的普通股。
(B)持不同意見的股東的股份。儘管本協議有任何相反規定 在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股股票，由沒有投票贊成通過本協議(或書面同意)的記錄持有人或實益所有人持有，並且有權根據DGCL第262條要求和適當要求評估該等公司普通股，且該等股票在各方面均符合DGCL(DGCL 262，且任何符合本句要求的任何此類股票)不得轉換為接受合併對價的權利。但在生效時間應轉為有權收取根據《香港電訊條例》262應支付的款項(有一項理解及承認，在生效時間，該等持不同意見股份將不再流出、自動註銷及不復存在，而該持有人除有權收取該等持不同意見股份的公平價值外，亦不再享有任何與該等股份有關的權利)；提供倘若任何有關持有人或實益擁有人未能履行或以其他方式 放棄、撤回或以其他方式喪失根據DGCL 262獲支付有關異議股份公平值的權利，則該持有人獲支付S異議股份公平值的權利將終止，而該等異議股份應被視為自生效時間起已轉換為及僅可交換以收取第3.1(A)(I)節所規定的合併代價，而不涉及權益或重疊。本公司應就本公司收到的任何有關本公司股份公允價值的任何要求、任何該等要求的任何撤回以及本公司收到的與DGCL 262及任何聲稱的評估權有關的任何其他文書，向收購人發出即時書面通知，而收購人應有機會參與及指導與該等要求有關的所有談判及法律程序。在 生效時間之前，未經收購方事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協，或提出和解或妥協，或同意執行任何上述要求。
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(C)某些調整。如果在本協議生效之日至 生效時間內，公司普通股流通股因任何股票分紅、拆分、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、合併或交換或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則合併對價應公平調整，不得重複，以按比例反映這種變化；提供第3.1(C)節中的任何內容不得被解釋為允許公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。
(D)在成交前宣佈的股息。收購方代表其本人和尚存的公司確認並同意，如果在截止日期之前，公司已宣佈並設定了本協議允許的股息的記錄日期，並且生效時間在該股息的記錄日期之後和該股息的支付日期之前，該等股息(以及任何公司股權獎勵持有人根據本公司宣佈適用股息當日有效的公司股權獎勵條款有權享有的任何適用股息等值權利)應於預定付款日期向截至該記錄日期的記錄持有人支付。
第3.2節證書的交換。
(A)委任付款代理人。在生效時間前，收購方應 指定一家銀行或信託公司作為支付代理(支付代理)，其身份和委任條款為本公司合理接受，用於支付合並中的合併對價，並且 應就支付代理S在本協議項下的責任訂立協議。
(B)合併對價按金 。在生效時間或生效時間之前，收購方應向付款代理提供或安排提供足夠的現金，以在 向公司普通股(支付基金)持有人支付所需的時間支付合並中應支付的總合並對價。付款代理人應按照收購人的指示將付款基金中的任何現金進行投資；然而，前提是(I)該等投資或虧損不影響根據第三條應支付予股票持有人或記賬股份持有人的金額，而在任何該等投資的任何虧損後，收購人應在有效時間為本公司普通股持有人的利益向付款代理迅速提供或安排提供額外資金，這些額外資金將被視為支付基金的一部分，以及(Ii)該等投資應為美利堅合眾國的短期債務，到期日不超過三十(30)天，或由美利堅合眾國擔保，並由美利堅合眾國完全信任和信用擔保，或以穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債券 。此類投資產生的任何利息或其他收入應根據需要支付給收購人或其指定人。收購方應使支付基金(I)為公司普通股持有人的利益而持有，並(Ii)根據第3.1節迅速申請支付款項。除第3.1節規定的付款外，付款基金不得用於任何其他目的，本協議中明確規定的除外。
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(C)交換程序。在生效時間之後，在合理可行的情況下，在截止日期的三(3)個工作日內，收購人應儘快促使付款代理向每個證書持有人郵寄一份證書，該證書在緊接生效時間之前代表根據第3.1(A)(I)條轉換為有權接受合併對價的公司普通股 (I)一封傳送函(其中規定應進行交付，證書的損失和所有權的風險應轉移)，只有在將證書(或第3.2(D)節規定的有效損失誓章)交付給付款代理後，才應採用慣常格式 ，並具有收購和公司合理同意的其他條款)和(Ii)用於交出證書以換取合併對價的指示。
(D)交出證書。向付款代理交出證書(或按照第3.2(D)條或第3.2(I)條規定的有效的替代損失誓章)時，連同已按照其指示妥為填寫並有效簽署的傳送函，以及付款代理通常要求的其他文件，該等證書持有人應有權於(I)有效時間或(Ii)付款代理S收到該證書(或以損失代替損失誓章)後，立即收取根據本協議將該等證書所代表的股份兑換成的合併代價，而如此交回的 證書(或以損失代替損失誓章)將隨即註銷。如果轉讓未登記在本公司轉讓或股票記錄中的公司普通股股份的所有權，則在適當交出以前代表公司普通股的股票的證書時支付的任何現金 可支付給受讓人，前提是該證書已提交給付款代理，並附有證明和 實現轉讓所需的所有文件，並提供付款代理滿意的證據，證明任何適用的股票轉讓或其他類似税項已經支付或不適用。交回任何證書時，應付現金將不會支付或累算利息。
(E)記賬股份。於生效時間後，支付代理應在實際可行範圍內儘快向每一名於緊接生效時間前持有賬簿股份的持有人發行及交付合並代價，該等股份相當於根據 第3.1(A)(I)條轉換為有權收取合併代價的公司普通股，而該等賬簿股份將予註銷，除非付款代理提出合理要求，否則該持有人無須 向支付代理遞交證書或任何函件、代辦S訊息或其他文件。就任何簿記股份應付的現金不會支付或應計利息。
(F)不再擁有公司普通股的所有權。根據本條款第三條就任何公司普通股股份支付的現金應被視為已交付並支付，以完全滿足與該等公司普通股股份有關的所有權利(受DGCL 262的約束)。自 起並在生效時間後，所有持有股票和記賬股票的人將不再擁有下列權利
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有權收取合併對價(受DGCL 262約束)的公司股東除外，以及根據第6.1節的條款宣佈的任何股息或其他分派，且記錄日期早於公司普通股的持有者在該記錄日期的有效時間之前有權獲得的股息或其他分派，且截至該證書或簿記股份在按照第3.1(B)或3.2(D)節交出時根據本協議轉換的有效時間為止仍未支付的股票或簿記股份。如適用，在每種情況下均不計入利息或複製。自生效時間起及生效後，對緊接生效時間 前已發行的所有公司普通股，公司的股票轉讓賬簿將關閉，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股的存續公司股票轉讓賬簿上不得再登記轉讓。如果在生效時間之後，任何以前代表根據本協議轉換的公司普通股的證書或賬簿記賬股票因任何原因提交給尚存的公司、收購人或付款代理，則該等證書或賬簿記賬股票應按照本條款III的規定註銷和交換，但持不同意見的股票應遵守DGCL 262的規定。
(G)終止付款基金。支付基金的任何部分(包括與此有關的任何利息或其他款項)在生效時間後一(1)年內仍未被股票及簿記股份持有人申索或以其他方式未分配予收購人或收購人指定的附屬公司，應應書面要求交付收購人或收購人指定的附屬公司，而此前未遵守本細則III的任何股票或記賬股份持有人此後應僅向尚存的公司(受被遺棄的財產、欺詐或其他類似法律的約束)作為其一般債權人，以滿足其合併對價的索賠，而不產生任何利息。根據第3.2(B)節向付款代理 提供的合計合併對價中用於支付已完善的評估權的公司股票的任何部分，應在收購後S向付款代理提出要求後立即交付收購方(無論如何應在兩(2)個工作日內)。
(H)不承擔任何法律責任。收購人、本公司、合併子公司、付款代理或其各自的任何關聯公司均不對任何人就支付基金的任何部分或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的合併總對價的任何部分承擔責任。儘管本協議有任何其他規定，但截至 生效時間兩週年(或緊接合並總代價或該等現金以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早日期之前)，合併總代價的任何部分仍未分配給股票持有人及記賬股份持有人，則在適用法律允許的範圍內， 將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有債權或權益影響。
(I)證書遺失。如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在申索該證書遺失、被盜或損毀的人作出誓章後，如收購人或付款代理人提出要求，則該人作出賠償，數額由收購人或付款代理人釐定為合理地必需，以就針對該證書或尚存公司就該證書提出的任何申索作出賠償，付款代理人(或如在付款基金終止後，並受 第3.2(G)條規限，收購人)應交付或安排交付與該證書所代表的該等公司普通股股份有關的合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。
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第3.3節公司激勵獎。
(A)本公司應採取一切必要的行動，以便在生效時間內，(I)在生效時間之前，因合併而未完成且未行使的每一項公司購股權(不論是否已歸屬，亦不論是否受基於服務或以業績為基礎的歸屬條件所規限)，(I)應被視為已完全歸屬(包括就任何以業績為基礎的歸屬要求而言)；(Ii)應轉換為持有人 有權從收購方或其適用的關聯公司獲得一筆不計利息的現金，其數額等於(A)在實施本條第3.3(A)條第(I)款和(B)合併對價超出該公司認股權公司普通股每股行使價(期權現金支付)及(Iii)生效時間及之後，受該公司認股權規限的公司普通股股份總數的乘積，將不再未償還，並將自動註銷並不復存在，該等公司期權的每個適用持有人應停止 擁有與此相關的任何權利，但根據本第3.3(A)條獲得期權現金付款的權利除外。為免生疑問，如任何公司購股權的每股行權價等於或大於合併代價，則該公司購股權將於生效時間起取消而不支付任何款項，且不再具有任何效力或效力，而適用持有人將不再擁有任何權利 ，而本公司須採取一切必要行動以實施該等待遇。
(B)除《公司披露明細表》第3.3(B)節另有規定外，本公司應採取一切必要的行動，以便在生效時間生效時，因合併而尚未完成的每個公司限制性股票單位，在本公司本身沒有采取任何行動的情況下，收購人、母公司、合併子公司、該公司限制性股票單位的持有人或任何其他人，(I)根據該公司限制性股票單位可發行的公司普通股的股份數量，應被視為完全歸屬，(Ii)應轉換為其持有人有權從收購方或其適用關聯公司獲得不含利息的現金金額， 等於(A)本條款第3.3(B)款第(I)款提及的公司普通股股份數量與(Ii)合併對價和(B)就該公司限制性股票單位(統稱為RSU現金支付)應計或入賬的所有股息等價物的乘積和(Iii)生效時間及之後的總和，將不再是未清償的，並應自動註銷和不復存在，該公司限制性股票單位的每個適用持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但根據本第3.3(B)條收到RSU現金 付款的權利除外。
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(C)本公司應採取一切必要的行動，以使在緊接生效時間之前，由於合併而尚未完成的每個公司績效股票單位，在本公司本身、收購人、母公司、合併子公司、該公司績效股票單位的持有人或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，(I)應被視為歸屬於根據根據公司披露時間表第3.3(C)節確定的該公司績效股票單位可發行的公司普通股數量，(Ii)應轉換為其持有人有權根據公司披露明細表第3.3(C)節從收購方或其適用關聯公司獲得一筆不計利息的現金金額，其金額等於(A)(A)本第3.3(C)條第(I)款提及的公司普通股股份數量與(Ii)合併對價和(B)就該公司績效股票單位應計或入賬的所有股息等價物(統稱為，(3)自生效時間起及之後，PSU現金付款將不再未清償，並應自動註銷並不復存在，且該公司 績效股票單位的每個適用持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但根據本條款第3.3(C)條獲得PSU現金付款的權利除外。
(D)本公司應採取一切必要行動，以便在有效時間內，所有公司遞延股份單位因合併而無需本公司本身、收購人、母公司、合併子公司、該公司遞延股份單位的持有人或任何其他人士採取任何行動，(I)應轉換為持有人有權在適用的公司福利計劃中指定的時間，從收購人或其適用的聯屬公司獲得一筆現金，不計利息，等於(X)該等 遞延股份單位相關的公司普通股股數與(B)合併代價及(Y)與該等公司遞延股份單位(統稱為 DSU現金付款)應計或貸記的所有股息等價物與(Ii)自生效日期起及之後的總和，將不再發行、自動註銷及不復存在，而該等公司遞延股份單位的每名適用持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但根據本第3.3(D)節的規定收取DSU現金付款的權利除外。
(E)除非適用授標協議的條款另有要求，或為避免根據守則第409A條就公司股票計劃下的獎勵徵收任何額外税項或罰款而有需要，收購人或其適用關聯公司應促使本公司在生效時間後，在合理可行的範圍內儘快支付收購人或其適用關聯公司根據本第3.3條規定須支付的所有款項，但不遲於第一個定期計劃的發薪日期，即生效時間後至少五(5)個工作日；提供任何該等款項須以無息方式支付。
(F)在生效時間之前，本公司(1)可酌情修訂本公司ESPP，以凍結本公司ESPP項下的所有參與者 工資扣除選擇，以及(2)應根據本公司ESPP的條款和適用法律採取一切必要的行動，以視生效時間而定， (I)規定(A)在本協議生效之日之後，不會開始新的採購期(定義見本公司ESPP)，(B)不會有
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從本協議生效之日起，(C)從本協議生效之日起至生效期間，(C)任何個人不得開始參與本公司ESPP，以及(D)根據本公司ESPP發放的每項購買權應在最終採購日全面行使。(X)該採購期間的預定採購日期和(Y)緊接生效時間之前的日期(任何參與者的工資扣減不適用於向參與者退還的公司普通股的購買)，(Ii)在最終購買日期前至少十(10)天以書面通知各參與者， 根據公司ESPP發放的購買權的購買日期已更改為最終購買日期，及(Iii)終止本公司ESPP，自緊接生效時間之前生效。
(G)在生效時間之前，公司董事會(或在適當的情況下，管理公司股票計劃的任何正式授權的委員會)應通過該等決議、提供任何所需的通知、獲得任何所需的持有人書面同意並採取可能需要的其他行動，以規定關於公司期權、公司限制性股票單位、公司業績股票單位、公司遞延股票單位和公司ESPP的本第3.3節所述的處理，每種情況下均在生效時間生效； 提供前述行為由S先行審查。
第3.4節進一步保證。
(A)如果在生效時間之前或之後的任何時間，收購方或本公司合理地相信或被告知，為完成合並或在生效時間之後完成合並或實現本協議的目的和意圖，任何其他文書、契據、轉讓或擔保是合理必要或適宜的，則收購方、合併子公司、本公司和 尚存的公司及其各自的高級管理人員和董事或經理應簽署和交付所有該等適當的文書、契據、轉讓或保證，並進行完成合並和實現本協議的目的和意圖所合理需要或適宜的所有其他事情；然而，前提是，本第3.4(A)節不得解釋為要求任何人採取或不採取根據第6.5節的條款不需要採取的任何行動。
(B)在 生效時間後的任何時間，為實現本協議的目的或授予尚存公司對合並任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免及特許經營權而需要或適宜採取的任何進一步行動，尚存公司的高級職員應獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付該等契據、賣據、轉讓或保證，並採取與此有關的一切其他必要行動。
第3.5節扣押權。本公司、收購人、合併子公司、尚存的公司和付款代理均有權從根據本條款III應支付的任何款項中扣除和扣留或安排扣除和扣留根據任何適用税法規定需要扣除或扣繳的款項。就本協議的所有目的而言，任何如此扣除或扣留並在需要時支付給適用政府實體的金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。
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第四條
公司的陳述和保證
除在(A)2021年1月1日之後提交的、在 本協議簽署之日之前向公眾公開的美國證券交易委員會文件中披露的信息與特定表述的相關性從表面上看是合理明顯的(不包括標題類似的標題説明或其中包含的警告性或前瞻性説明下的任何披露或其中包含的任何其他警告性或前瞻性披露)或(B)本公司在緊接本協議執行之前為收購而提交的披露時間表 (公司披露時間表)(提供，公司披露明細表中的任何章節或小節的披露僅適用於本協議的相應章節或小節，除非該披露與本協議的另一節或小節的相關性在該披露的表面上是合理明顯的；前提是，進一步公司披露時間表中任何部分披露的任何事實、項目或例外的任何清單，不得被解釋為承認根據任何適用法律或出於任何其他目的的責任，也不得被解釋為承認該事實、項目或例外事實上是重要的或為本協議或其他目的而產生重大衡量 ，公司聲明並保證收購和合並子公司如下：
第4.1節組織。
(A)本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃及營運其物業及資產以及經營其目前在所有重大方面所經營業務所需的一切必要公司權力及授權。本公司各S附屬公司均為法人實體，根據其各自管轄組織的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司或類似權力及授權以擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其目前進行的業務，但從未及不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司及其子公司中的每一家都具有正式的資格或許可，並且 在由其擁有、租賃或經營的財產或其經營的業務的性質使得此類批准、資格或許可是必要的每個司法管轄區內具有開展業務所需的所有必要的政府批准，並且(就承認該概念的司法管轄區而言)具有良好的信譽(相對於承認該概念的司法管轄區)， 沒有也不會合理地期望 單獨或總體上具有此類批准、資格或許可，A公司重大不良影響。
(B) 本公司已在本協議日期前向收購人提供了一份真實完整的公司註冊證書副本，日期為2023年9月29日，並於2024年4月29日修訂(經修訂的公司證書)和公司章程(公司章程)(統稱為公司組織文件)，
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在每種情況下，均經修訂，並在本合同日期之前有效。根據《美國證券交易委員會》S-k條例第601(B)(21)節的規定，本公司組織文件和本公司各子公司的公司章程、公司章程、有限合夥協議、有限責任公司協議或本公司各子公司的類似組織或組織文件均已完全生效，本公司及其任何子公司均未違反其各自的任何規定，但本公司和S子公司除外，沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響 。
第4.2節股本。
(A)本公司的法定股本包括1,000,000,000股公司普通股。於2024年8月9日(資本化日期)營業結束時：(I)已發行並已發行的343,946,955股公司普通股；(Ii)77,576,516股公司普通股由公司或其任何子公司在其或其金庫中持有；(Iii)7,614,029股公司普通股為標的已發行且未行使的公司期權；(Iv)3,051,168股公司普通股為標的公司限制性股票單位；(V) 3,263,867股公司普通股為基本公司業績單位(假設業績按最高業績水平計算)；(Vi)354,852股公司普通股為相關公司遞延股份單位；及(Vii)仍有1,087,726股公司普通股可根據公司特別提款權計劃於未來發行。除上一句所述外，於資本化日期營業時間結束時，並無發行、預留供發行或已發行之股本股份或本公司其他有投票權證券或股權。自資本化之日起至該日止(包括該日在內)，本公司(A)未發行其股本中的任何股份(除根據本公司ESPP或就有效行使公司期權或在有效結算公司限制性股票單位、公司業績股票單位或公司遞延股票單位時)外，(B)未授予任何期權、認股權證、限制性股票、或(C)就其任何 股股本授予任何其他獎勵，且並無拆分、合併或重新分類其任何股本股份。所有已發行的公司股票，以及所有可能在生效時間之前發行的公司股票，在發行時將獲得正式 授權、有效發行、足額支付和無需評估，不受優先購買權的限制。本公司並無債券、債權證、票據或其他債務對公司普通股持有人可投票表決的任何事項有投票權(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。
(B)公司將在本協議的十五(15)個工作日內提供一份真實、正確和完整的清單，以供投資者在資本化日期獲得：(I)公司期權、公司限制性股票單位、公司績效股票單位和公司延期股票單位的每個持有人的姓名或員工識別號，(Ii)該公司期權、公司限制性股票單位、公司績效股票單位或公司延期股票單位所依據的公司股票計劃
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(br}授予，(Iii)該持有人持有的已發行公司購股權、公司受限股份單位、公司業績單位及公司遞延股份單位的數目(以最高履約水平計)，(Iv)每項該等公司購股權、公司受限股份單位、公司業績單位及公司延期股份單位的授予日期，(V)該持有人於行使每項公司購股權時有權收取的公司股份數目及相應的行使價，及(Vi)每項公司購股權的到期日。每一項公司購股權的行使價均不低於相關公司股票於授予之日的公允市值。除公司期權、公司限制性股票單位、公司績效股票單位、公司遞延股票單位和公司股票購買計劃外，以及自資本化日期以來因以下原因而發生的變化除外：(X)在該日期未發行的公司期權的行使、(Y)在該日期已發行的公司受限股票單位或公司績效股票單位的歸屬和結算以及 (Z)根據公司股票購買計劃發行的股份，在每個 情況下，沒有公司或其任何子公司的股本、有表決權的證券、其他所有權權益或其他證券的流通股。可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的股本或有投票權證券或所有權權益的股份，(B)要求本公司或其任何附屬公司發行任何股本、有投票權證券或其他所有權權益(或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的股本或有投票權證券或其他所有權權益的證券)的期權、認股權證、權利或其他協議、義務或承諾 公司或其任何附屬公司(或在每種情況下，其經濟等價物)，(C)公司或其任何附屬公司授予、延長或訂立任何認購、認股權證或訂立任何認購、認股權證、與本公司或其任何附屬公司的任何股本、有投票權的證券或其他所有權權益有關的權利、可轉換或可交換證券或其他類似的協議或承諾，或(D)公司或其任何附屬公司的限制性股份、股票增值權、履約股份或單位、 由本公司或其任何附屬公司發行的衍生或直接或間接基於本公司的任何 股本或有投票權的證券或其他所有權權益的價值或價格而發行的或直接或間接提供經濟利益的權利(第(A)、(B)、(C)及(D)，連同本公司或其任何附屬公司的股本，統稱為公司證券)。
(C)除根據本協議外，本公司或其任何附屬公司並無未履行購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券的責任。本公司或其任何附屬公司並無就本公司股本投票訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解。本公司及其子公司的所有未償還證券的發售和發行在所有重要方面都符合所有適用的證券法，包括證券法和藍天法律。
(D)本公司每家附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式授權，且在下列概念適用的範圍內，已有效發行、繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有且無任何留置權 (準許留置權及根據適用的聯邦及州證券法產生的任何留置權除外)。除S子公司外，本公司或其任何附屬公司概無直接或間接於任何其他人士擁有任何權益。
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第4.3節與本協議有關的公司權力；不得違反。
(A)本公司擁有訂立本協議所需的公司權力及授權，並在收到公司股東批准後，完成本協議預期的交易，包括合併。本公司簽署、交付及履行本協議及完成合並已獲本公司董事會正式及有效授權，除本公司股東批准及向特拉華州祕書提交合並證書外，本公司並無其他公司訴訟程序或S公司股東投票以授權本公司簽署及交付本協議及完成合並。本公司董事會已一致(I)認定本協議、合併及本協議擬進行的其他交易對本公司及其股東公平及符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准、授權、採納及宣佈本協議、本協議、合併及本協議擬進行的其他交易(包括合併)為可取的，及(Iii)決議建議本公司股東投票贊成採納本協議及本協議擬進行的交易。
(B)持有大多數已發行及已發行公司普通股的持有人投贊成票，贊成採納本協議及擬進行的交易，包括合併(公司股東批准)是持有任何類別或系列公司股本的持有人的唯一一票，而根據適用法律及本公司組織文件，批准採納本協議及擬進行的交易(包括合併)，公司可從事本協議所預期的交易及完成合並。
(C)除與(I)向特拉華州財政部長提交合並證書、(Ii)向美國證券交易委員會提交委託書及其任何修正案或補充文件、(Iii)經修訂的1934年美國證券交易法及其下公佈的規則(交易法)、(Iv)經修訂的1933年美國證券法及其下公佈的規則(證券法)、(V)適用的州證券和藍天法律外，(Vi)紐約證券交易所的規則和條例，(Vii)修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例(高鐵法案)以及任何其他適用反壟斷法所規定的必要許可或批准，(Viii)公司股東批准和(Ix)公司披露時間表第4.3(C)節規定的批准(統稱為公司批准)，不得授權、同意、命令、許可證、許可或批准，或向其登記、聲明、通知或備案，根據適用法律，任何政府實體(監管文件和意見書)對於本公司完成合並是必要的，但該等監管文件和意見書除外，該等文件和意見書並不需要在完成合並之前取得或作出，或如未取得或作出，則尚未取得或作出，且 將無法合理預期(X)個別或整體對本公司造成重大不利影響或(Y)防止、重大延遲或重大損害本公司完成合並或本協議預期進行的其他交易的能力。
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(D)公司簽署和交付本協議不會， 和(假設獲得公司批准)完成合並並遵守本協議的規定，不會(I)導致公司或其任何子公司擁有或使用開展業務所需的任何資產的權利受到任何損失、暫停、限制或損害，或導致違反或違約(不論是否發出通知或時間失效)，或產生終止、取消、首次要約、優先拒絕、任何義務的不利修改或加速或任何公司重大合同項下利益的喪失；(Ii)與公司組織文件或公司附屬組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反；或(Iii)與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律，但第(I)和(Iii)款中的損失、暫停、限制、損害、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權，這些損失、中止、限制、損害、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權，這些損失、中止、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權，這些損失、中止、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權，這些損失、中止、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權，這些損失、中止、限制、損害、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權，這些損失、中止、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權，這些都是沒有也無法合理預期的。A公司造成重大不利影響或(Y)阻止、重大延遲或重大損害公司完成合並或本協議預期的其他交易的能力。
第4.4節報告 和財務報表。
(A)自2021年1月1日起，本公司已將其須提交或以其他方式(視情況而定)提交或以其他方式如此傳輸的所有表格、文件及報告 及時提交或以其他方式傳送至美國證券交易委員會(包括根據證券法和交易法)(本公司或其任何附屬公司提交或提交的所有該等文件及報告)，並已及時支付與此相關的所有到期費用。截至其各自的日期，或如經修訂，截至上次此類修訂之日(以及在登記聲明和委託書的情況下，分別於生效日期和相關會議的日期)，(I)公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合以下要求：(A)證券法、(B)交易法和(C)2002年薩班斯-奧克斯利法(薩班斯-奧克斯利法)，視情況而定，以及在每個情況下，(Ii)本公司美國證券交易委員會文件概無包含任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導。自2021年1月1日以來，S公司的任何子公司均未被要求或自2021年1月1日以來的任何時間向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。本公司沒有高管在任何方面未能獲得薩班斯-奧克斯利法案第302或906條所要求的認證。截至本協議日期，本公司收到的美國證券交易委員會工作人員的任何意見函中，均無未解決或未解決的意見與 公司美國證券交易委員會文件有關。據本公司所知，截至本協議之日，本公司的美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會正在進行的審查或尚未完成的美國證券交易委員會調查的對象。本公司在所有重要方面均遵守紐約證券交易所適用的上市及公司管治規則。
(B)本公司及其附屬公司的綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)，該等綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)已載入或以參考方式併入《公司美國證券交易委員會》文件(本公司財務報表)(I)在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其綜合收入、經營業績、變動情況
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當時結束的各個時期的財務狀況、現金流量和股東權益，均符合美國公認會計原則(GAAP)，(Ii)是按照所涉期間一致適用的GAAP(未經審計報表，表格10-Q允許的情況除外，並須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註披露)編制的，(Iii)編制自並符合：本公司及其附屬公司的賬簿及記錄並(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計規定及美國證券交易委員會、交易法及證券法(視情況而定)的規則及規定。根據公認會計原則，除本公司及其合併附屬公司外，其他任何人士的財務報表均不需要列入本公司的綜合財務報表。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一直並正根據公認會計原則及任何其他適用的法律及會計規定，在各重要方面予以保存。自2021年1月1日至本協議之日，除公認會計準則、美國證券交易委員會規則或政策、財務會計準則委員會發布或適用法律要求外，公司未對編制財務報表所採用的會計慣例或政策作出任何實質性改變。
(C)本公司或其任何附屬公司並無，亦無任何 承諾成為任何表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-k號規例第303(B)項)的一方。
第4.5節內部控制和程序。
(A)本公司已根據交易所法案下規則13a-15的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序及內部控制 (該等詞彙分別在交易所法案下規則13a-15的(E)及(F)段界定)。本公司S披露控制及程序經過合理設計，自2021年1月1日以來一直合理設計，以確保本公司根據交易所法令存檔或提供的報告中所須披露的所有重大信息均在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告，且所有該等重大信息經累積後酌情傳達至S公司管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906節作出所需的證明。
(B)自2021年1月1日起，本公司主要行政總裁兼首席財務官S已向本公司S核數師及本公司董事會審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面，所有已知的重大缺陷及重大弱點可能在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響；及(Ii)任何已知的舞弊行為，不論是否重大，這涉及管理層或在本公司對財務報告的內部控制中具有重要角色的其他員工(如交易法第13a-15條(F)段所界定)。自2021年1月1日至本協議生效之日，本公司已將管理層向本公司S審計師和審計委員會作出的本第4.5(B)節所述的所有披露提供給收購方。
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(C)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠。
第4.6節無未披露的債務。本公司或其任何附屬公司並無任何性質的負債(不論應計、絕對、確定、或有或有或其他，亦不論是否到期或將到期)須(X)在根據公認會計原則編制的公司及其附屬公司的綜合資產負債表的負債欄中披露，或(Y)在根據公認會計原則編制的任何附註或附表中反映、保留或明確披露，除(A)在截至2023年12月30日的財政年度的10-K表格年度報告中反映的本公司及其附屬公司經審計的綜合資產負債表中反映或準備的負債(包括在其任何附註或附表中反映、保留或明確披露的負債)外，(B)在截至2024年6月29日的季度報告中本公司及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表中反映或準備的負債(包括在其任何附註或附表中反映、保留或明確披露的負債)，(C) 自2024年6月29日以來在正常業務過程中產生的與過去慣例一致的負債，(D)與本協議和本協議擬進行的交易相關的負債，以及(E) 尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的負債。
第4.7節遵守法律；許可。
(A)本公司及其附屬公司目前及自2021年1月1日以來一直遵守所有適用法律，但如該等不遵守行為尚未或不會合理地預期(X)個別或整體對本公司造成重大不利影響或(Y)阻止、重大延遲或 嚴重損害本公司完成合並或本協議預期的其他交易的能力，則不在此限。自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司概無(I)收到任何政府實體就本公司、任何公司福利計劃或任何受信公司福利計劃實際或指稱未能遵守任何法律的任何書面通知或據本公司所知的任何口頭通知，或(Ii)就本公司或其任何附屬公司違反任何法律向任何政府實體發出任何通知，但個別或整體而言，本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面通知，或(Ii)向任何政府實體發出有關本公司或其任何附屬公司違反任何法律的通知。
(B)本公司及其附屬公司(I)持有並自2021年1月1日起一直持有所有特許經營權、授權書、授權書、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可和登記及命令，或由所有適用的政府實體發出或發出的批准、許可、許可、資格和登記及命令，或由所有適用的政府實體發出或發出的批准、許可、許可、資格和登記及命令，或由所有適用的政府實體發出或發出的， 本公司及其附屬公司：(I)自2021年1月1日以來一直持有的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格和登記及命令，或由其發出的命令經銷、營銷、儲存、運輸、使用或銷售公司或其子公司的產品(公司許可)，(Ii)已支付所有與此相關的到期和應付的費用和攤款，(Iii)在所有方面都遵守
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所有公司許可證的條款和要求，以及(Iv)完成合並並遵守本協議的規定，不會導致公司或其子公司關於任何公司許可證的任何權利受到任何損失、暫停、限制或減損。除尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，所有 本公司許可證均屬有效，並具有十足效力及效力，且不會受到任何行政或司法程序的影響，而該等行政或司法程序將合理地預期會導致對本公司許可證作出任何不利修改、終止或撤銷，且據本公司所知，本公司不會威脅暫停或撤銷任何該等本公司許可證。
(C)自2021年1月1日以來，本公司、其附屬公司或據本公司所知，其各自的任何董事或高級職員或僱員、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士均未直接或間接 除非尚未或合理地預期不會對本公司產生重大的不利影響，(I)將本公司或其任何附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、 非法娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(Ii)從本公司或其任何附屬公司的資金中非法向政府官員或僱員或向政黨或競選活動付款，或 (Iii)向任何人(不論以金錢、財產或服務的形式)非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，以獲得優惠待遇以確保業務獲得優惠待遇，以獲得公司或其任何附屬公司的特別優惠，或影響政府官員或其他人士的任何行為或決定，在(I)或(Iii)違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律的每一種情況下。
第4.8節制裁和出口管制法律。2020年1月1日起：
(A)本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不是或曾經是受制裁人士或受限制人士。
(B)本公司或其任何附屬公司並無實質違反任何制裁及出口管制法律。
(C)公司及其子公司制定了合理設計的書面政策、控制和制度，以確保實質性遵守適用的制裁和出口管制法律。
(D)本公司或其任何附屬公司並無(I)就任何重大違反制裁及出口管制法律的行為或不作為向任何政府實體作出任何自願、直接或非自願的披露，(br}違反任何制裁及出口管制法律的行為或不作為；(Ii)據本公司所知，因重大違反制裁及出口管制法律而成為調查、調查或執行程序的對象；或(Iii)收到任何有關實際或潛在重大違反制裁及出口管制法律的通知、要求、處罰或傳票。
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第4.9節調查；訴訟。除非沒有也不會 合理預期(X)對公司或其任何子公司產生重大不利影響或(Y)阻止、重大拖延或實質性損害公司完成本協議所設想的合併或其他交易的能力：(A)沒有調查或審查待決，或據公司所知，受到任何政府實體對公司或其任何子公司的威脅，以及(B)沒有命令 或之前，任何針對本公司或其任何子公司的政府實體，或本公司或其任何子公司承擔持續義務的任何政府實體。於本公告日期，並無任何(X)項法律訴訟或 (Y)張傳票、民事調查要求或其他書面要求，要求提供有關潛在違法行為的資料，而(X)及(Y)項均屬待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司或其各自財產構成威脅或影響，而該等訴訟或傳票或傳票、民事調查要求或其他書面要求已個別或合共對本公司構成重大不利影響或可合理預期對本公司造成重大不利影響。
第4.10節環境法規。除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的：(A)公司及其子公司一直遵守所有適用的環境法(其中包括公司及其子公司擁有適用環境法規定的開展各自業務和運營所需的所有公司許可證，並遵守其中的條款和條件)；(B)本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其前身)在適用環境法下對本公司或其附屬公司負有責任或可合理預期會對本公司或其附屬公司產生任何懸而未決或尚未解決的責任的危險材料釋放 ，(C)本公司或其附屬公司均不受根據適用環境法或有關危險材料或釋放而合理預期會導致對本公司及其附屬公司承擔責任的任何懸而未決的命令，及(D)自2021年1月1日起，本公司或其任何附屬公司均未收到來自政府實體或任何其他人士的任何未解決的書面索賠、通知、投訴或要求提供信息，涉及實際或指稱的重大不遵守或根據適用環境法承擔的重大責任或與危險材料有關的其他責任(包括根據合同或法律實施產生、保留或承擔的任何 此類責任或義務)。
第4.11節員工福利計劃；就業事項。
(A)《公司披露日程表》第4.11(A)節 為美國境內的公司員工提供了一份正確而完整的公司福利計劃清單，在本協議簽訂之日後三十(30)個工作日內，公司將更新《公司披露日程表》第4.11(A)節，以列出所有剩餘的重要公司福利計劃的正確和完整清單。對於每個重要的公司福利計劃，在適用的範圍內，公司已經或將在本協議日期後三十(30)個工作日內交付或提供以下各項的正確和完整的副本：(I)公司福利計劃文件(如果是書面的) (包括對其的所有修改和附件)，(Ii)其主要條款的書面摘要，如果公司福利計劃不是書面的，(Iii)所有相關的信託文件，(Iv)所有保險合同或其他資金安排 (V)向國税局(國税局)提交的最近兩(2)份年度報告(表格5500)，(Vi)國税局最近的確定、意見或諮詢信函， (Vii)最新的簡要計劃説明和對其進行重大修改的任何摘要，(Viii)自2021年1月1日以來從任何 政府實體收到或發送給任何 政府實體的所有相關的非常規材料檔案和通信，以及(Ix)最近經審計的財務報表和/或精算估值報告。
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(B)除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響， 每個公司福利計劃都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求建立、運作和管理的。 除非沒有也不會對公司產生個別或總體重大不利影響，(I)適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾要求對任何公司福利計劃作出的所有貢獻，(Ii)所有須向任何政府實體提交或分發予任何公司福利計劃參與者的報告、申報表、通知及類似文件均已及時提交或分發予任何公司福利計劃參與者，及(Iii)本公司及其附屬公司並無任何懸而未決、預期或據本公司及其附屬公司所知的 受威脅的行動、糾紛、訴訟、聆訊或申索(例行福利申索除外)。除非沒有也不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響，否則公司福利計劃不是或自2021年1月1日以來一直是政府實體審查、調查或審計的對象，也不是根據政府贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的對象，或參與該計劃的人。
(C)美國國税局已就根據守則第401(A)條擬符合資格的每項公司福利計劃(每項計劃均為合資格計劃)發出有利的釐定、意見或意見函件，而該等釐定、意見或意見函件並未被撤銷(亦未受到撤銷的威脅)，而據 公司及其附屬公司所知，目前並無任何情況或事件會或合理地預期會或將會對任何合資格計劃或其相關的 信託基金的合資格狀況造成不利影響。
(D)除非沒有也不會合理地預期對公司 產生重大不利影響，否則本公司或任何ERISA關聯公司目前都沒有義務向ERISA第3(35)節所定義的同一集團(按照ERISA第4001(A)(14)節的含義)供款，在此之前六(6)年內，任何該等ERISA關聯公司都沒有或曾經有過義務向ERISA第3(35)節所定義的確定福利計劃作出貢獻，符合《僱員退休保障條例》第302節或《守則》第412節供資標準的養卹金計劃，或《僱員退休保障條例》第3(37)節或《守則》第414(F)節所界定的多僱主計劃(多僱主計劃)。除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則任何公司福利計劃都不是受守則第413(C)節或ERISA第4063或4064節約束的多僱主計劃，或ERISA第3(40)節所定義的多僱主福利安排。
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(E)對於受ERISA第四章約束的每個公司福利計劃(每個計劃，一個標題IV計劃)，(I)本公司或任何ERISA附屬公司沒有根據ERISA第四章或第302節承擔尚未全部滿足的責任，且據本公司所知，不存在以下情況：(A)對於受ERISA第四標題或第302節約束的每個公司福利計劃， 沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。本公司或任何ERISA聯屬公司將有理由預計(I)本公司或任何ERISA聯屬公司須承擔根據ERISA第IV章或第302條承擔的任何責任，但退休金利益擔保公司(PBGC)(其保費已於到期時支付)的任何責任除外，(Ii)ERISA第302條及守則第412節下的最低籌資標準已在所有重大方面獲得滿足，且並無要求或批准豁免任何最低籌資標準或延長任何攤銷期限，及(Iii)PBGC並無展開或威脅終止任何第四章計劃的訴訟。
(F)就每項多僱主計劃而言，(I)本公司或任何ERISA聯屬公司均沒有或遭受ERISA第4203和4205節分別定義的從多僱主計劃中完全退出或部分退出(或由此產生的任何責任已全部得到滿足)，但 不合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，(Ii)本公司或任何ERISA關聯公司均不承擔ERISA第4204條下的任何或有負債，除非 合理預期不會個別或合計產生或有負債，本公司及其ERISA聯營公司在ERISA第四章E小標題項下的撤資責任，按本公司及ERISA聯營公司於本協議日期根據每項多僱主計劃而發生的 完全撤資計算，將不會合理地預期不會個別或整體產生本公司重大不利影響。
(G)本公司或其任何附屬公司或保薦人對任何僱員福利計劃並無提供任何離職後或退休後的醫療或死亡福利(不論是否投保)，或其各自的受益人或受撫養人的退休或其他離職以外的福利，則本公司或其任何附屬公司或發起人並無就任何僱員福利計劃發起或就任何僱員福利計劃作出任何規定(不論是否投保)，否則本公司或其任何附屬公司或發起人並無或合理地預期不會對本公司造成重大的不利影響。除非《守則》第49800條億或類似的美國州法律或適用的非美國法律另有要求。
(H)就每項公司利益計劃而言，(I)本公司或其附屬公司並無參與任何非豁免禁止交易，且據本公司所知，並無其他人士參與任何非豁免禁止交易(如ERISA第406條或守則第4975條所界定)及(Ii)本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他受託責任(如ERISA第3(21)條所界定)對於違反受託責任或任何其他與該公司福利計劃資產的管理或投資相關的行為或不遵守規定負有任何責任，在上述(I)或(Ii)的情況下，無論是單獨的還是總體的，可以合理地預期 會對公司產生重大不利影響。
(I)本公司或其任何附屬公司概無就根據守則第43章或根據《僱員權益法》第409或502條施加的任何税項或民事罰款而招致任何重大責任，而該等罰款尚未全部清償，但並無因此而合理地預期 對個別或整體造成本公司重大不利影響。
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(J)除《公司披露日程表》第4.11(J)節所述(或本公司可在本協議的十五(15)個工作日內收購)或本協議另有明文規定，或本協議沒有或不合理地預期對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義外，本協議的執行和合並的完成不會單獨或與其他事件一起，(I)使任何現任或前任高級管理人員、員工、董事或公司或其任何子公司的個人顧問支付遣散費、失業救濟金或應計養老金或任何其他支付或福利，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應付給公司或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、員工、董事或個人顧問的補償或福利金額，(Iii)觸發任何公司福利計劃下的任何資金義務 ，(Iv)為任何該等聯營公司的利益而免除債務，或(V)導致向任何被取消資格的個人(如財務條例第1.280G-1節所界定)作出任何付款(不論以現金、財產或財產歸屬)，而該等付款或利益將會或合理地預期會構成超額的降落傘付款(定義見守則第280G(B)(1)節)。
(K)除公司披露附表第4.11(K)節所載規定外，任何公司福利計劃均無規定，且本公司或其任何附屬公司均無義務提供根據守則第4999(A)(1)(B)或457A條或其他規定徵收的税項總額或退還款項。
(L)除非尚未或不會合理預期會個別或合共產生公司重大不利影響 ，否則每個受守則第409A節規限的非保留遞延補償計劃均已按照守則第409A節的規定設立、運作及維持。
(M)除非沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的不利影響 在美國以外的任何司法管轄區的法律約束下的每項公司福利計劃：(I)已按照所有適用要求在各方面得到維護；(Ii)旨在獲得特別税務待遇的符合此類待遇的所有要求；(Iii)根據合理的精算假設，擬獲得資金和/或賬面保留的計劃得到充分資金和/或賬面保留；以及(Iv)如果 需要由非美國政府實體註冊或批准的計劃已經註冊或批准，並在適用的監管機構中保持良好地位，並且據本公司所知，自最近一次批准或申請之日起，與任何此類計劃相關的現有情況或發生的任何事件，都不會合理地對任何此類計劃的批准或良好地位產生不利影響。
(N)公司將在本 協議的十五(15)個工作日內，向採購人提供公司或其任何子公司作為締約方和/或受其約束的集體談判協議、工會合同、工會協議或勞資委員會協議(每個合同，即集體談判協議)的每一份合同的正確和完整的清單(對於美國安排)和/或描述(對於非美國安排)。除非沒有也不會合理地預期會有，
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自2021年1月1日以來，(I)據本公司所知，沒有與本公司或其任何子公司的任何員工 有關的工會組織活動，(Ii)目前沒有任何陳述或認證程序或尋求陳述程序的請願書待決，或據本公司所知， 威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起訴訟或提起訴訟(Iii)沒有懸而未決或據公司所知沒有懸而未決的或據公司所知的威脅、罷工、停工、申訴、仲裁、勞資糾紛或針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴，以及(Iv)公司或其任何子公司的任何員工均未就此類僱傭由任何工會、勞工組織或工會代表。
(O)除非沒有也不會合理地預期 對公司產生重大不利影響，否則本公司及其子公司在所有方面都遵守並自2021年1月1日以來一直遵守有關僱傭和僱傭做法(包括反歧視)、僱傭條款和條件以及工資和工時(包括員工和獨立承包商的分類，以及公平薪酬做法)的所有法律，以及與 任何有效的削減(包括通知、信息和諮詢要求)有關的其他法律，並且沒有索賠。國家勞動關係委員會或任何類似的政府實體對此類不遵守前述規定的申訴、指控或投訴正在審理中，或據公司所知，受到威脅。
(P)據本公司或其附屬公司所知，本公司或其附屬公司並無在任何方面違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議的任何條款，限制性契約或其他義務：(I)對本公司或其附屬公司或(Ii)對任何該等僱員的前僱主，涉及(A)任何該等僱員受僱於本公司或其附屬公司的權利或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料。
(Q) 在本協議簽訂之日起十五(15)個工作日內，本公司將向收購方提供本公司或其任何附屬公司自2021年1月1日以來與本公司或其附屬公司的現任或前任高級職員、僱員或獨立承包商訂立的任何和解協議的正確和完整清單，該等和解協議涉及(I)本公司或其附屬公司的一名高級職員或其 附屬公司或(Ii)一名公司聯營人員的性騷擾或性行為不當指控。據本公司所知，自2021年1月1日以來，沒有向本公司或其子公司提出針對(I)本公司或其子公司的任何 高級管理人員或(Ii)本公司未能合理調查和充分解決的任何公司聯營公司的重大性騷擾或性行為不當指控。
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第4.12節沒有發生某些變化或事件。
(A)自2023年12月31日起至本協議日期止，除本協議明文規定或本公司披露附表第4.12節所載的 外，本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行。
(B)自2023年12月31日起至本協議生效之日止，並無任何事實、變更、情況、事件、 發生、狀況或發展個別或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
第4.13節提供的信息；委託書。在委託書首次郵寄給公司股東之日，或在公司特別大會召開之日，本公司提供或將提供的資料將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在委託書內陳述或為在委託書內作出陳述而必需陳述的重要事實 ，以顧及作出陳述的情況，而非誤導性，但本公司不會根據收購方或其任何聯屬公司或代表以書面明確提供的資料，就其中所載的陳述 作出任何陳述或保證，以供納入(不論是直接納入或以引用方式併入)。委託書將在形式上符合交易法的所有重要方面的要求。
第4.14節税務事項.
(A)除非沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響：
(I)本公司及其附屬公司均已編制並及時提交(考慮到任何有效的延長提交時間)其須提交的所有報税表，而所有該等報税表均屬真實、完整及準確。
(Ii)本公司及其附屬公司已及時全數繳交其應繳的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示 )。
(Iii)在截至2022年12月31日或之前的納税年度內，本公司及其子公司的美國聯邦所得税申報單已經過審查(或適用訴訟時效已過期)，本公司及其任何子公司均未放棄或延長任何有關税收的訴訟時效，或要求豁免或延長任何關於税收的訴訟時效，或同意延長有關納税評估或不足的任何時間。
(Iv) 本公司或其任何附屬公司就已完成及已結清的審計或審查或任何已審結的訴訟而應繳的所有税款均已及時足額支付。
(V)任何政府實體並無就本公司或其任何附屬公司的收入或資產以書面形式就本公司或其任何附屬公司的收入或資產提出任何欠税申索、建議或評估，但已以付款、結算或撤回方式完全彌補的欠款除外。
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(Vi)並無就本公司或其任何附屬公司的任何税務或税務事宜(包括報税表)進行、待決或以書面威脅進行的審核、審查、調查或其他程序 。
(Vii)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無留置權。
(Viii)本公司及其附屬公司均已遵守與支付或收取任何僱員、獨立承包商、債權人、股東、客户或其他第三方的款項有關的所有有關支付、收取、預扣及匯出税款(包括資料申報規定)的適用法律。
(Ix)在截至本協議日期的五(5)年內，本公司或其子公司未提交納税申報單或繳納特定類型税款的司法管轄區內的任何 政府實體均未提出書面申請，聲稱任何此類實體受該司法管轄區徵税、或需要提交該納税申報單或需要繳納該類型税款。
(X)本公司或其任何附屬公司(A)不是或曾經是任何聯營、合併、合併、單一、團體寬免或類似團體(其共同母公司為本公司的團體除外)的成員，(B)是任何與分攤、分享、轉讓有關的税務分擔或税務彌償協議或類似合約或安排下的任何義務，或受其約束，或 根據任何有關分攤、分享、轉讓、賠償或分配任何税收或税務資產(僅本公司與/或其子公司之間或之間的協議或安排除外)，或(C)根據財務條例 第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似或類似規定)，作為受讓人、繼承人、合同或其他方式，對任何人(本公司或其任何子公司除外)承擔任何税收責任。
(Xi)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，原因如下：(A)在截止日期前根據守則第481(C)條改變或錯誤的會計方法(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律的規定)；(B)在截止日期前進行或訂立的分期付款銷售、公司間交易或公開交易；或(C)結算當日或之前收到的預付金額，(D)守則第7121條所指的結算協議(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律規定)，或(E)根據守則第965(H)條(或州、當地或非美國法律的任何類似或類似規定)在結算前訂立的結算協議。
(Xii)在截至本協議日期的五(5)年內，本公司或其任何附屬公司均沒有或曾經在本公司或其附屬公司所在司法管轄區以外的司法管轄區設有辦事處或固定營業地點。
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(B)除分離交易外， 公司或其任何子公司均不是受控公司或經銷公司(本守則第355(A)(1)(A)條所指的經銷公司)，在截至本協議日期 的兩(2)年內發生的任何經銷中，聲稱或有意使 有資格根據本守則第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)享受免税待遇。
(C)本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條(或州、當地或非美國法律的任何類似或類似規定)所指的任何上市交易。
(D)除本公司披露日程表第4.14(D)節所述外，本公司及其任何附屬公司均未(I)根據《CARE法案》第2302條遞延僱主S應繳納的任何適用的就業税，(Ii)根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005條和《CARE法案》第2301條申請任何税收抵免，(Iii)根據《小企業法》(美國聯邦法典15，第636(A)條)第7(A)節(36)段申請擔保貸款，根據《CARE 法案》第1102條補充，或(Iv)根據任何工資税行政命令選擇推遲任何工資、就業或類似税收。
(E)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，而該等事實、協議、計劃或其他情況會合理地預期會導致分立交易不符合本公司及在分立交易中獲得SpinCo普通股的公司普通股持有人的免税地位(作為零碎股份而收取的任何現金除外)。
(F)自本公告日期起，本公司簽署税務意見書所載陳述在各重大方面均屬真實、完整及準確。
(G)本公司及其附屬公司並不知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，而該等事實、協議、計劃或其他情況可合理地預期會阻止或阻止本公司在緊接截止日期前提交本公司截止日期前的税務意見陳述函。
(H)據本公司所知，税務協議及税務資料所載的所有事實陳述在所有重大方面均屬真實、完整及準確。據本公司所知，(I)截至本協議日期為止，税務事宜協議並未修訂或修訂，及(Ii)本公司及SpinCo均未就美國國税局的裁決或任何政府實體就分居交易提出的任何其他裁決或裁定提交任何補充要求。
(I)並無任何賠償要求，而據本公司所知，亦無未決的賠償要求， 而本公司並不知悉任何本公司認為會導致本公司賠償義務的事實，涉及交易的免税地位、在成交前已存在或將會存在的索賠基礎 (經同意及理解，與本公司組織文件、合併及本協議擬進行的交易有關的任何事實不應構成 違反本第4.14(I)條的事實)。
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(J)本公司並無，且據本公司所知，SpinCo並無違反税務事宜協議。
第4.15節知識產權。
(A)公司披露時間表第4.15(A)節列出了一份完整、準確的所有材料公司註冊清單。
(B)除非尚未或合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響：
(I)本公司及其附屬公司完全及獨家擁有本公司登記，除準許留置權外，並無任何其他留置權，而本公司登記是有效及可強制執行的(據本公司所知，目前並無書面投訴、索償或通知，或據本公司所知為威脅，自2021年1月1日以來，並無任何書面投訴、索償或通知，或據本公司所知，對本公司登記的所有權、有效性或可執行性構成威脅， 在每宗個案中，除與本公司登記有關的一般程序外，其中任何一項都不會對公司產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的)；
(Ii)公司的每一項知識產權將歸公司所有(除允許留置權外，沒有任何留置權)，並且 每一項許可的知識產權和商業上可用的軟件將在關閉後立即由尚存的公司及其子公司使用，條款和條件與公司及其子公司在緊接關閉前擁有的基本相同，或 可供公司及其子公司使用；
(Iii)SpinCo及其子公司 不擁有目前進行的公司及其子公司業務中使用的任何知識產權，但根據(A)公司與SpinCo之間關於商標和某些相關知識產權的主所有權和許可協議(日期為2023年9月29日)和(B)公司和SpinCo之間日期為2023年9月29日的關於專利、商業祕密和某些相關知識產權的主所有權和許可協議 明確授權給公司及其子公司的知識產權除外；
(4)公司及其子公司已採取合理措施，對公司知識產權中包含的商業祕密和其他重大、專有或機密信息保密；
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(V)除《公司披露明細表》第4.15(B)(V)節所述外，(X)本公司及其子公司的業務行為不侵犯或侵犯任何第三方的知識產權，或構成挪用任何第三方的知識產權，以及(Y)自2021年1月1日以來，本公司及其子公司未收到任何關於上述任何事項的書面投訴、索賠或通知或威脅(包括任何需要或可能需要任何專利下的許可的通知)；
(Vi)本公司及其附屬公司在所有資料 方面均遵守(A)本公司或其附屬公司S或該等附屬公司適用的書面私隱政策(如有)及(B)有關隱私、數據保護及收集、彙編、共享、使用、儲存、轉移或防止未經授權披露本公司或有關附屬公司收集、使用或持有以供使用的客户個人身份信息(包括姓名、地址、電話號碼或電郵地址)的所有適用法律；
(Vii)除本公司披露附表第4.15(B)(Vii)節所述外，據本公司所知，沒有任何人(包括本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或顧問)侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知識產權，且自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司從未向任何第三方發出或針對任何第三方發出任何上述事項的書面投訴、索賠或通知或威脅(包括需要或可能需要任何專利下的許可的任何通知)；
(Viii)公司知識產權不受任何法律程序的約束，公司知識產權也不受任何限制、限制或影響公司知識產權使用、利用、登記、登記企圖、可執行性、轉讓或許可的命令或合同的約束。
第4.16節財產。關於本公司或本公司任何附屬公司擁有的不動產(本公司擁有不動產)，除非沒有也不會合理地預期對本公司造成重大不利影響，(A)本公司或本公司子公司對該等本公司擁有不動產擁有良好、可出售且有效的所有權，且除任何允許留置權外，不受任何留置權的任何留置權；(B)本公司或本公司任何附屬公司均未收到有關就本公司擁有的任何不動產進行任何懸而未決的 譴責程序的書面通知，並且，據本公司所知，沒有任何此類訴訟受到威脅。本公司或本公司的附屬公司於 本公司或其任何附屬公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(該等財產須受租賃、轉租或其他協議規限，本公司租賃不動產，而該等租賃、分租及其他協議統稱為本公司不動產租賃)在每項租賃、轉租及其他協議中均擁有良好、存續及有效的租賃權益，除任何準許留置權外，本公司或其任何附屬公司均不享有所有留置權，但尚未有 且合理地預期不會個別或整體擁有的除外。A公司重大不良影響。除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響 ，否則每個公司不動產租賃(A)是本公司或其附屬公司的有效和具有約束力的義務，據本公司所知，是其他各方的義務，並且是完全有效的和 效果，(B)在任何該等公司不動產項下，本公司或其附屬公司或(如適用)其附屬公司或其下的房東不存在未治癒的違約
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租賃及(C)未發生或存在任何事件或情況，在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，會構成任何該等公司不動產物業租賃的違約或違約 。除非本公司或其任何附屬公司並無亦不會合理預期對本公司造成個別或整體重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均不會轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用本公司擁有的不動產或公司租賃的不動產的權利。未經修復的本公司自有不動產或本公司租賃不動產未發生任何損壞或破壞，除非沒有也不會合理地預期對本公司產生個別或總體的重大不利影響。
第4.17節保險。本公司及其附屬公司向信譽良好的保險公司投保，保額及承保此類風險合理地符合類似業務的慣例及審慎的行業慣例。本公司或其任何附屬公司於本協議日期由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司維持的所有重大保單均已完全生效，本公司及其附屬公司均遵守所有此等保單的條款及條款，且本公司或其任何附屬公司均未違反或違約，亦未收到任何書面通知，亦未採取任何行動或未能採取行動，而本公司或其任何附屬公司並無因此而個別或合計對本公司及其附屬公司構成重大影響。或將合理地期望 允許取消、終止或修改任何此類重大保險單。
第4.18節供應商和客户。
(A)《公司披露日程表》第4.18(A)節列出了截至本協議日期的真實、完整的頂級供應商名單。
(B)《公司披露日程表》第4.18(B)節規定了截至本協議之日真實、完整的大客户名單。
第4.19節材料合同。
(A)公司披露明細表第4.19(A)節規定，截至本協議日期，公司或其任何子公司作為當事方或公司或其任何子公司(或其各自的任何財產或資產)受約束的以下合同的真實和 完整清單 (任何公司福利計劃除外)：
(I)任何重要合同(定義見《美國證券交易委員會》S-k條例第601(B)(10)項)或根據《交易法》頒佈的S-k條例第404(A)項要求披露的任何合同；
(Ii)規定或管限任何合夥企業、戰略聯盟、合資企業或涉及分享利潤或虧損的類似安排的成立、創建、運營、管理或控制的任何合同，在每一種情況下，對本公司及其附屬公司的整體業務都是至關重要的；
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(Iii)任何合同，規定由 或向本公司或其任何子公司許可或以其他方式授予對本公司及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，但不包括(A)在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的非排他性許可或再許可，包括與客户、承包商、供應商、服務提供商、供應商、經銷商和分銷商簽訂的許可或再許可，(br}(B)許可或授予知識產權的權利是此類合同中預期的交易的附屬或附帶的合同(包括在正常業務過程中向客户銷售產品或服務)，(C)公司或其任何子公司向另一家子公司授予的許可，(D)向公司或其任何子公司授予商用軟件的許可，(E)與高級管理人員、員工、或(Br)本公司或其任何附屬公司的承包商，將任何此等人士在受僱於本公司或其任何附屬公司的範圍內發展的知識產權權利轉讓給本公司或其任何附屬公司的承包商，以及(F)(A)-(F)條中每種情況下在正常業務過程中訂立的保密協議和保密協議；
(4)任何涉及任何和解、調解或類似協議的合同(A)與任何政府實體或(B)本公司或其任何子公司在本協議日期後有義務支付超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)的對價；
(V)任何借款協議、信貸協議、票據、債權證、債券、契據、擔保協議、擔保或其他合約，而根據該等合約，本公司或其任何附屬公司的任何借款債務可能產生或尚未清償，或本公司或其任何附屬公司對借款的任何債務擔保，構成本公司或任何本公司附屬公司的債務義務，且截至本個案日期本金超過5,000萬美元(5,000,000,000美元)；
(Vi)與公司收購第三方或企業有關的任何合同，該合同規定公司或其任何子公司支付 物質收入，但不包括(A)此類規定下沒有未清償義務的合同，或(B)涉及的總代價低於1,000萬美元(10,000,000美元)的合同；
(Vii)(A)在2021年1月1日或之後訂立及/或 (B)尚未完成的任何合約，而該合約涉及直接或間接(以合併或其他方式)收購或處置一項業務，或任何人的全部或幾乎所有股本或其他權益，或任何人的所有或實質所有有形資產或財產，但代價不超過2,000萬元(2,000,000,000元)的任何此等收購(包括任何認購及或有付款)除外；或
(Viii)明文禁止就本公司或其任何附屬公司的任何 股權支付股息或分派，或由本公司或其任何附屬公司出具擔保的任何合約，而該等分派或分派對本公司及其附屬公司的整體業務均屬重大。
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上文第(I)至(Br)(Viii)款所述類型的每份合同(或《公司披露時間表》第4.19(A)節所述合同或作為《公司美國證券交易委員會》文件證物存檔的任何此類合同除外，此類合同作為《公司美國證券交易委員會》文件證物， 截至本合同日期，根據其條款已經到期，或在本合同日期前已在《公司美國證券交易委員會》文件中披露為已終止)，但公司股票計劃除外，在此稱為公司材料合同。在本協議日期之前，公司已向採購人提供了在本協議日期生效的每份公司材料合同的完整且正確的副本 。
(B)除個別或合乎合理地預期不會對公司造成重大不利影響外，(I)本公司或本公司任何附屬公司並無違反或違反任何公司材料合同的條款，且據本公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方均未違反或違反任何公司材料合同的條款，(Ii)本公司或其任何附屬公司並未發生或沒有發生任何事件或不作為或不作為，或據本公司所知，通過任何第三方的行動或不作為，在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將根據任何公司重大合同的條款構成違約或違約，(Iii)每個公司 重大合同是公司或作為合同一方的公司子公司以及據公司所知的每一方的有效和具有約束力的義務，並且完全有效和有效(在每種情況下，受破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的影響和一般的衡平法)。不論在法律或衡平法訴訟中尋求強制執行)及 (Iv)本公司或其任何附屬公司並無接獲本公司任何重要合約任何其他一方因違約、方便或其他原因而終止本公司任何重大合約的意向的任何書面通知，亦無任何此等人士在本公司所知的情況下威脅終止本公司的任何重大合約。
4.20財務顧問的意見。本公司董事會已收到Goldman Sachs&Co.LLC和Lazard Frères&Co.LLC的意見，大意是，截至其日期，根據本協議向公司普通股持有人(母公司、收購公司及其各自的關聯公司除外)支付的公司普通股每股83.50美元從財務角度來看對該等持有人是公平的。
第4.21節尋找人或經紀人。除Goldman Sachs&Co.LLC和Lazard Frères&Co.LLC外，本公司及其任何子公司均未聘用任何與合併相關的投資銀行家、經紀人或尋找人，他們有權獲得與合併相關或在合併完成時的任何費用或佣金。公司披露明細表第4.21節規定，根據公司截至資本化日期的完全攤薄股本，對應支付或將支付給高盛公司和拉扎德公司的與完成合並相關的費用和佣金總額進行誠信估計計算(假設公司在完成合並時的資本化情況如第4.2(A)節所述)(經紀人費用)。本公司已提供所有支付經紀費的協議的完整和正確的副本。
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第4.22節國家接管法規。假設第5.7條第二句中陳述的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，使本協議、表決協議和擬進行的交易不適用於本協議、表決協議和擬進行的交易 所有可能適用的州反收購法規或法規(包括DGCL第203條)以及公司證書或公司章程中的任何類似規定。
第4.23節沒有額外的陳述或保證；確認免責聲明。
(A)本公司或任何其他人士代表本公司或其附屬公司，或就向母公司、收購、合併附屬公司或其任何聯屬公司或代表提供的任何其他資料，包括其業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景，並無就本公司或其附屬公司或向 提供予母公司、收購、合併附屬公司或其任何聯屬公司或代表的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證，但根據本協議第四條或根據本協議交付的證書中明確載明的陳述及保證除外。
(B)公司承認並同意：(A)除第V條和第9.15(C)節明確規定的母公司或根據本協議交付的證書中明確規定的收購和合並子公司的陳述和 擔保外，(A)收購、合併子公司或其任何關聯公司均未作出任何與其自身或其業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景有關的陳述或擔保(明示或默示)，或與本協議預期的交易(包括合併)有關的陳述或擔保。除第V條及第9.15節明文規定者外，本公司或其代表概不依賴收購、合併附屬公司或其任何聯營公司的任何陳述或保證，及(B)母公司、收購、合併附屬公司或其任何關聯公司並未授權任何人士作出與母公司、收購、合併附屬公司或其任何關聯公司或其各自業務有關的任何 陳述或保證，或與本協議擬進行的交易(包括合併)有關的任何 陳述或保證，而如作出該等 陳述或保證，本公司不曾亦不得依賴該等陳述或保證。
第五條
收購和合並分部的陳述和擔保
收購和合並子公司共同和個別代表公司並向公司保證如下：
第5.1節組織。Acquiror是特拉華州的有限責任公司，Merge Sub是特拉華州的有限責任公司。根據特拉華州的法律，Acquiror是正式成立、有效存在和信譽良好的公司。根據特拉華州的法律，合併子公司是正式成立、有效存在和信譽良好的。收購及合併附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，但尚未及不會合理地預期收購會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。
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第5.2節與本協議有關的公司權力；不得違反。
(A)收購及合併附屬公司均擁有訂立本協議及完成本協議所擬進行的交易(包括合併)所需的公司或類似權力及授權。收購及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及各自完成合並，已獲收購及合併附屬公司經理委員會及經理委員會正式及有效授權，且待合併附屬公司唯一成員批准採納本協議後，收購或合併附屬公司或收購方S成員無需進行任何其他公司或類似程序以授權收購及合併附屬公司簽署及交付本協議及完成合並。合併子公司經理董事會已一致(br})批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括合併、合併子公司履行本協議所包含的契諾和協議，以及按照本協議條款和本協議所含條件完成合並；(Ii)確定本協議和合並是可取的，符合合併子公司及其唯一成員的最佳利益；(Iii)決定將本協議提交合並子公司的唯一成員批准通過；及(Iv)決定建議合併附屬公司的唯一成員採納本協議。
(B)除與(I)向特拉華州 祕書提交合並證書、(Ii)《交易法》、(Iii)《證券法》、(Iv)適用的州證券和藍天法律、(V)《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法項下的任何其他必要或適當的許可或批准，以及(Vi)合併子公司的唯一成員通過本協議以外，不需要監管 提交或同意，本協議將在執行本協議後立即進行(統稱為收購批准)，根據適用法律，收購人或合併子公司完成合並，但不需要在完成合並前獲得或作出的監管文件和協議，或 如果沒有獲得或作出，則不會對收購方個別或整體產生重大不利影響的情況除外。
(C)收購及合併附屬公司對本協議的簽署及交付並不，且(假設收購方已獲得批准)完成合並及遵守本協議的規定將不會(I)與收購方S組織文件的任何條文發生衝突或導致任何違反，或(Ii)與或 違反任何適用法律，但第(Ii)款所述的衝突或違規行為除外，該等衝突或違規行為不曾個別或整體產生收購重大不利影響，亦不會因此而合理地預期會產生重大不利影響。
第5.3節提供的信息。收購和合並子公司或其代表以書面形式提供或將提供的信息 明確包括在委託書中，在委託書首次郵寄給公司股東時和在公司特別會議日期，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導性，除非收購方或合併子公司根據本公司明確提供的書面信息，對其中所作的陳述不作任何陳述或擔保。
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第5.4節融資。收購方已向本公司交付了一份真實完整的(X)債務融資來源方於本協議日期簽署的承諾書(包括所有附件)(債務融資承諾函)的真實完整副本，根據該承諾書，在符合其條款和條件的前提下，該等債務融資來源已同意借出其中所列金額(債務融資)，以資助本協議預期的交易及相關費用和費用，以及(Y)費用函，經編輯後刪除了費用金額、定價條款、定價上限、市場彈性條款和其他經濟條款，與之相關的(統稱為費用函，以及債務融資承諾書、債務融資函)；提供在每一種情況下，都不會合理地預期這種編校不會對債務融資規定的條件性、可執行性或終止產生不利影響，或減少債務融資的本金總額。截至本報告日期，《債務融資函件》未作任何修改、重述、修訂和重述、補充或其他修改，《債務融資承諾書》中的承諾 未在任何方面被撤回、修改或撤銷。自本協議日期起，每份債務融資函件均完全有效，並構成母公司及(據收購方所知)其他各方的法律、有效及具約束力的義務，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停及與債權人權利有關或影響的類似法律及一般股權原則的 所規限。除根據第5.4節向本公司遞交的債務融資承諾書中明文規定外，並無與債務融資直接或間接相關的附函或其他合同、協議、安排或諒解 (書面或口頭)，這可能影響債務融資的條件性、可執行性或終止條款，或減少債務融資的本金總額。除了債務融資承諾書中明確規定的條件外，沒有與債務融資融資有關的先例(包括根據任何市場靈活條款)。根據債務融資函件的條款和條件，假設收購方和尚存公司滿足第7.1條和第7.2條的條件，收購方和尚存公司將在截止日期有足夠的資金支付合並總對價，以及收購方應支付的與合併和本協議擬進行的其他交易相關的所有費用和開支及其他金額(統稱為所需金額)。截至本協議日期， 假設第7.2(A)節中包含的陳述和保證的準確性，則未發生可合理預期(X)構成(X)違約或違約的事件，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之。在每種情況下，母公司根據債務融資函件或據收購方所知，根據債務融資函件的任何條款或條件，均未發生構成違約或違約的事件。(Y)導致債務融資融資的任何條件不能及時得到滿足，或(Z)以其他方式導致債務融資在截止日期不能根據債務融資信函的條款獲得，並在滿足本協議第7.1和7.2節所含條件的前提下，對於債務融資承諾書，收購方沒有任何理由相信母公司將無法滿足其應及時滿足的債務融資的任何條件，或者在成交日期母公司將無法獲得債務融資。截至本協議日期，債務融資承諾書的任何債務融資來源方均未通知母公司或收購方其有意終止與債務融資有關的任何承諾或不提供全部或部分債務融資。截至本協議日期，母公司已全額支付(或促使支付)所有承諾費或根據債務融資信函在本協議日期之前必須支付的其他費用。
53
第5.5節合併附屬公司合併子公司是收購方全資擁有的直接或間接子公司。合併子公司自成立之日起，除執行本協議、履行本協議項下之義務及附帶事項外，並無從事任何業務或進行任何業務。
第5.6節訴訟。截至本協議發佈之日，尚無(X)任何性質的法律訴訟或(Y)傳票、民事調查要求或其他與潛在違法行為有關的信息請求，在每個案件中((X)和(Y))懸而未決，或(據收購方所知，威脅收購、合併子公司或其任何附屬公司) 挑戰或尋求防止、禁止、更改或實質性拖延、或追回與本協議或合併相關的任何損害或獲得任何其他補救措施的案件。合併子公司或其任何附屬公司 。
第5.7節股權。截至本公告日期，母公司、收購公司、合併子公司或其各自的任何受控關聯公司(員工福利、養老金或類似計劃除外)均不擁有任何公司普通股。母公司、收購公司、合併子公司及其各自的任何附屬公司或聯營公司(這些術語在DGCL第203節中定義)都不是，而且在過去三(3)年中從未成為DGCL第203節中定義的公司的利益股東。
第5.8節償付能力。收購人、母公司或合併子公司訂立本協議的目的均不是為了阻礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人，並在合併和本協議設想的其他交易(包括支付合並對價)生效後立即實施，然後假設(A)滿足收購方S和合並子公司S完成本文所述合併的條件；(B)本協議第四條規定的公司陳述和保證的準確性(對於此類目的，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，而不影響(X)公司的任何重大不利影響、重要性或類似的限定詞，以及(Y)第4.6節(B)款中包含的排除)；以及(C)基於過去和現在仍然合理的假設編制本公司及其附屬公司的任何估計、預測或預測，(I)尚存公司將不會產生超過到期償債能力的債務，(Ii)尚存公司及其附屬公司資產當時的公允價值將超過到期償還其現有債務(包括所有或有負債的可能金額)所需的金額，(Iii)尚存公司及其附屬公司的資產應具有超過其債務的公允價值(包括所有或有負債的可能金額)及(Iv)尚存公司將不會有不合理的小額資本來繼續其建議於截止日期後進行的業務 。
第5.9節税務事項。
(A)截至本合同日期，收購人簽署納税意見書中陳述的陳述在所有重要方面均真實、完整和準確。
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(B)收購方不知道有任何事實、協議、計劃或其他情況 可合理預期會阻止或阻止收購方在緊接交易結束前交付收購方結算税務意見書。
(C)收購方不知道有任何事實、協議、計劃或其他情況可合理預期會阻止或阻止收購方税務律師在假定向收購方税務律師提交結束税務意見書的情況下提供結束税務意見。
(D)收購人收到了收購人税務律師的意見，該意見以表格 的形式寫給收購人，日期為本合同日期，實質內容令收購人合理滿意，大意是，根據簽署的税務意見書和該意見書中陳述或提及的任何其他事實、假設和陳述，並受該意見書中可能提出的限制和限制的限制，就美國聯邦所得税而言，本協議擬進行的合併將不會影響(I)根據守則第368、355及361條有資格向本公司作出的貢獻及分派 不確認損益的交易，及(Ii)根據守則第355條有資格向S股東作出的不確認收益、收益或虧損的交易的分派，但以現金代替零碎股份收取的除外(簽署税務意見書)。收購方已於本合同日期向本公司交付了簽署納税意見書和收購方簽署納税意見書。
第5.10節沒有額外的陳述或保證；確認免責聲明。
(A)除第V條明確規定的收購和合並子公司以及第9.15(C)節明確規定的母公司或根據本協議交付的證書中明確規定的收購和合並子公司的陳述和擔保外，母公司、收購方、合併子公司或代表母公司、收購方或合併子公司的任何其他人士均不會就母公司、收購方或合併子公司或向本公司或其任何子公司或代表提供的與本協議擬進行的交易有關的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或擔保。
(B)收購及合併附屬公司承認並同意，除第(Br)條或根據本協議交付的證書中明確列明的陳述及保證外，(A)本公司或其任何聯營公司並無作出或作出任何與其本身(投票協議各方僅就其本人及其對本公司或本公司任何其他附屬公司的某些股權的所有權而非與本公司或本公司任何其他附屬公司作出的)或其業務、營運、資產、負債有關的 陳述或保證(明示或默示)，與本協議預期的交易有關的條件(財務或其他)或前景或其他方面，包括合併，母公司、收購、合併子公司或其各自的關聯公司或代表均不依賴公司或其任何關聯公司的任何陳述或擔保，但第(Br)條第四條明確規定的除外；及(B)公司或其任何關聯公司未授權任何人就本協議預期的交易(包括合併)作出任何與公司或其任何關聯公司或其各自業務有關的陳述或擔保。母公司、收購方或合併子公司從未、也不應依賴此類陳述或保證。
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第六條
契諾和協議
第6.1節公司的經營活動。
(A)除適用法律或本協議明文規定或公司披露時間表第6.1節所述的有效時間外，自本協議第八條規定的本協議終止之日起至本協議終止之日止的一段時間內，以及為應對新冠肺炎或新冠肺炎措施或任何其他類似的公共衞生突發事件而採取的任何合理和真誠的行動，或除非事先徵得收購方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司應並應促使其每一家子公司：(X)使用商業上合理的努力在符合過去慣例的正常過程中開展業務，以及(Y)使用商業上合理的努力維持和保持其業務組織的基本完好無損，並保持與關鍵員工的現有關係，與公司或其任何子公司以及對公司或其子公司有管轄權的任何政府實體有重大業務往來的人員(雙方同意，公司或其任何子公司就緊隨其後句子的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動均不被視為違反本句子)。 在不限制前述規定的一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據第八條終止之日起至生效時間內，除非適用法律要求，或本協議明確要求，或公司披露明細表第6.1節相應章節所述，或除非事先徵得收購書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；提供應允許收購方全權酌情拒絕、附加條件或延遲獲得關於第6.1(A)(Vii)條的同意)。如果收購方已獲得同意，則公司不得、也不得致使其子公司：
(I)修訂公司組織文件或公司附屬組織文件(除非在公司附屬組織文件的情況下，合理地預計不會直接或間接對收購或其任何附屬公司產生重大不利影響的修訂(在合併生效後))，或以其他方式採取任何行動豁免任何人受公司組織文件或公司附屬公司 組織文件的任何規定的約束；
(Ii)(I)拆分、合併或重新分類其任何股本，或(Ii)作出、宣佈 或支付任何股息，或作出任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份，或任何其他可兑換的證券或債務(不論目前可兑換或僅可兑換
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(br}在時間過去或某些事件發生後)轉換為其股本中的任何股份，或可行使或可交換，但按比例支付或按比例支付的股息除外 本公司任何附屬公司根據適用的本公司附屬公司組織文件向本公司或本公司其他全資附屬公司作出的分派，(B)(I)本公司因公司期權持有人為支付公司期權的行使價而交出公司股份而收購公司股份，(Ii)扣留公司股份以履行與公司期權、公司限制性股票單位有關的税務義務，在正常業務過程中與以往慣例一致的公司遞延股票單位或公司績效股票單位，或(Iii)公司收購與沒收此類獎勵有關的公司期權、公司限制性股票單位、公司遞延股票單位或公司績效股票單位，或(C)按公司披露明細表第6.1(A)(Ii)節的規定申報和支付的公司普通股定期季度現金股息；
(Iii)(I)發行、出售、授予任何獲得或以其他方式允許其股本的任何額外股份或可轉換為或可交換為其股本的任何股份或可行使的證券的任何權利，或 任何種類的任何期權、認股權證或其他權利以收購其股本的任何股份，除非(A)根據公司期權、公司限制性股票單位、公司遞延股票單位或公司業績單位的條款進行結算或行使，(B)根據該計劃的條款及根據第3.3(F)節的規定，根據本公司ESPP購買任何公司普通股，(C)遵守在本協議日期有效的任何公司福利計劃或其他書面協議，該計劃或其他書面協議在本協議之日有效，或(D)根據公司披露明細表第6.1(A)(X)條的允許， (Ii)就公司普通股的投票達成任何協議、諒解或安排，或(3)通過或實施股東權利計劃或類似安排；
(四)對公司或其任何子公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；
(V)(I)產生、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何借款債務或發行或出售任何債務證券，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以(直接、或有或有或以其他方式)收購任何債務證券，但根據本公司信貸協議或本公司或其任何附屬公司截至本協議日期已存在的信貸安排(信用證簽發除外)下的借款或任何信貸安排(以及在該等公司信貸協議或信貸安排被替換或再融資的範圍內，該等替換信貸安排)的金額除外，總計不超過2億美元(200,000,000美元)，(Y)根據本公司信貸協議或本公司或其任何附屬公司截至本協議日期存在的任何信貸安排(以及在該等公司信貸協議或信貸安排被替換或再融資的範圍內，此類替換信貸安排)在 中籤發的信用證 面值總額
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超過1億美元(100,000,000美元)或(Z)本公司或其任何附屬公司任何商業票據計劃下的借款，總額不超過6億美元(600,000,000美元)(商業票據上限)(在任何時間未償還)(提供如果公司決定在到期時用公司或其子公司各自的商業票據計劃下的借款來替換或再融資任何公司票據，則商業票據上限應增加必要的金額，以替換或再融資該公司票據(視情況而定)，(B)在正常業務過程中與過去慣例一致的任何借款債務(I)本公司及其子公司之間或(Ii)本公司子公司之間或(C)本公司對本公司子公司借款的債務擔保或本公司子公司對本公司或其任何子公司借款的擔保，在每種情況下(I)在正常業務過程中與過去慣例一致，(Ii)根據第(V)款產生債務；(Ii)對其任何重大財產或資產(為免生疑問，包括材料公司的知識產權)產生或容受任何留置權，但準許留置權除外；。(Iii)贖回、回購、預付、作廢、註銷或以其他方式取得借入款項的任何債務、任何債務證券或任何催繳、期權、認股權證或與任何債務證券有關的其他權利，但(X)根據公司信貸協議或(Y)在正常業務過程中與營運資金信貸額度有關的(X)償還及預付款除外；。或(Iv)承擔、擔保、背書或以其他方式(無論是直接、或有或有或以其他方式)對任何其他人士(本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中的負債除外)的債務承擔責任或責任(br}符合以往慣例)；
(Vi)除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，(I)出售、轉讓、許可、抵押、設押、放棄或以其他方式處置(統稱為處置)其任何重大知識產權、財產或資產，但(X)出售不構成第4.19(A)(Iii)節規定的公司重大合同的庫存或陳舊設備或知識產權許可證，(Y)處置不超過2500萬美元(25,000,000美元)或總計不超過5,000萬美元(50,000,000美元)的資產或財產(不包括重大知識產權)，或(Z)根據允許留置權或(Ii)取消、免除或轉讓任何人欠其的任何債務或任何重大債權(為免生疑問，第6.1(A)(Vi)節不限制公司或其任何子公司對任何人提起的訴訟(根據第6.1(A)(Xii)節)妥協或和解的能力，總金額超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)；
(Vii)(A)收購(無論是通過合併或合併、收購股票或資產或成立合資企業或其他方式)任何其他人或業務，但不包括按照以往慣例在正常業務過程中收購的任何供應和庫存；(B)對任何其他人(本公司的子公司除外)進行任何重大投資；(C)向任何其他人提供任何貸款或墊款，但(I)本公司與其任何子公司之間或本公司與S之間的借款除外
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(Br)本公司的子公司和其他子公司，(Ii)向員工提供貸款或現金墊款，以及(Iii)在第(I)、(Ii)和 (Iii)條款的情況下，在正常業務過程中按照過去的慣例向客户提供信貸，或(D)進入任何新的重要業務領域；
(Viii)資本支出以外的任何資本支出不得超過《公司披露明細表》第6.1(A)(Viii)節規定的總金額；
(Ix)(A)除在符合過去慣例的正常業務過程中外，(X)在截至2013年12月30日的財政年度內，以對本公司及/或其任何附屬公司(視情況而定)不利的方式終止、修訂(以無重大差異的條款續期除外)，或放棄、免除或轉讓任何本公司及/或其任何附屬公司(視情況而定)項下的任何重要合約或任何其他合約項下的任何權利，代價超過2500萬美元(25,000,000美元)的本公司或本公司S附屬公司，在截至2023年12月28日的財政年度內，或(Y)訂立任何在本協議日期生效即構成公司材料合同的合同(或修改任何合同 以使其在該合同在本協議日期生效時構成公司材料合同)或(2)任何其他合同，向公司或S公司的任何子公司支付或應付的對價超過2500萬美元(25,000,000美元)，2024年或之後的任何一個財政年度(或修訂任何此類合同)或(B)簽訂任何合同，或修訂任何合同，而該合同包含或修訂任何合同，使其包含在合併生效後對收購方及其關聯公司(本公司及其子公司除外)具有約束力的條款，並實質上限制母公司及其關聯公司(除公司及其子公司外)(X)在任何業務中或與任何人或任何地理區域(包括任何競業禁止條款)競爭的能力，或(Y)從 或向任何人購買或銷售產品或服務，在每一種情況下，哪些限制都是實質性的，對母公司及其子公司不利(提供但是，第(B)款中規定的限制僅適用於公司知道任何此類合同或對其修改將合理地預期會對母公司及其子公司造成重大限制或影響的範圍(如果此類知識基於合理的人將根據關於母公司及其子公司的公開可獲得的信息將知道或將合理預期知道的標準)；
(X)除(I)適用法律要求或(Ii)根據截至本合同日期存在的任何書面合同(包括任何公司福利計劃)的要求外，(A)增加支付給本公司和/或其任何子公司的任何現任或前任員工或其他服務提供者的補償或福利(包括股權和基於股權的獎勵)，(B)向本公司和/或其任何子公司的任何現任或前任員工或其他服務提供者支付任何增加的遣散費或解僱費，或支付或獎勵，或承諾 向公司和/或其任何子公司的任何現任或前任員工或其他服務提供商支付或獎勵任何獎金或激勵性薪酬(包括股權和基於股權的獎勵)，(C)授予或獎勵，或承諾授予 或獎勵，
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(Br)向本公司和/或其任何子公司的任何現任或前僱員或其他服務提供者提供的任何股權或基於股權的獎勵或獎勵(包括任何公司期權、公司限制性股票單位、公司遞延股票單位或公司業績股票單位)，(D)修改與公司和/或其子公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者的任何現有書面僱傭協議或要約書，(F)修訂截至本協議日期屬於書面僱傭協議或要約書的一方的任何現有書面僱傭協議或要約書，(E)修改或訂立任何僱傭協議或要約書，(F)建立，採用、簽訂、修訂、續訂或終止任何 集體談判協議或公司福利計劃(或任何在本協議生效之日將成為公司福利計劃的安排)，(G)採取任何行動加速任何付款或福利或任何付款或福利的資金， 應支付或將支付給公司和/或其任何子公司的任何現任或前任員工或其他服務提供商，但本協議明確規定的除外。(H)修改任何 公司福利計劃的資金政策或繳費率，或更改用於計算任何公司福利計劃下的應計福利負債或應付福利的任何基本精算假設，除非GAAP或適用法律可能要求，(I)放棄或修改任何 限制性公約，(J)終止公司和/或其任何子公司的任何員工或其他服務提供者的僱傭或服務，或(K)僱用任何將成為公司和/或其任何子公司的員工或其他服務提供者的人；
(Xi)除公認會計準則或適用法律另有規定外，執行或採用財務會計原則、實務或方法的任何重大改變；
(Xii)和解或 妥協任何法律程序，但下列情況除外：(X)在符合過去慣例的正常過程中達成和解或妥協，或(Y)涉及本公司為和解而支付的金額(扣除保險收益和賠償或類似的 付款)1,000萬美元(1,000,000,000美元)或以下，每種情況((X)和(Y))，(I)不對其業務或其子公司或關聯公司的業務施加任何實質性限制，(Ii)不涉及S公司任何股東就本協議或合併提起的任何訴訟；及(Iii)不包括承認本公司或其任何附屬公司的責任或過失；提供前述規定不得允許公司或其任何子公司解決或妥協依照第6.5條或第6.15條不允許的任何法律訴訟；
(Xiii)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)更改任何年度税務會計期間或更改任何税務會計方法，但法律或公認會計原則可能要求者除外，(Iii)提交任何重大修訂納税申報表，(Iv)訂立守則第7121條(或任何州、地方或非美國法律的類似或類似規定)所指的任何重大結算協議，(V)請求任何政府實體作出任何税務裁決，或提交與美國國税局裁決或任何其他裁決有關的任何補充請求，或提交任何政府實體有關分居交易的裁決，(Vi)結清或妥協任何重大税務責任或與重大金額有關的任何審計、審查或其他程序
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(Br)納税或放棄任何實質性退税要求，(Vii)提交任何與過去慣例不符的重大納税申報單，(Viii)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，同意延長或放棄對重大税額的訴訟時效，(Ix)更改或修訂税務協定，或(X)採取任何行動，或導致或以其他方式允許任何其他人採取任何行動，在正常業務過程之外，有理由預計會(A)大幅增加本公司或其任何關聯公司(在關閉後應包括收購及其附屬公司)的納税責任，或(B)導致本公司或其任何關聯公司(在關閉後應包括收購及其附屬公司)必須報告任何納税申報單的任何重大收入或收益(包括守則第952節定義的任何F子項收入或守則第951A節定義的全球無形低税收入)；
(Xiv)在與過去慣例一致的正常業務過程之外，放棄、放棄或允許失效， 或沒有采取任何必要行動以維持其在任何重大公司登記中的任何權利；
(Xv)向本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級職員或董事發放或免除任何貸款，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外；
(Xvi)關閉任何工業裝置或設施；
(Xvii)採取任何行動，促使任何登記聲明(僅登記公司普通股的S-8表格登記聲明除外)被美國證券交易委員會宣佈生效或以其他方式被視為有效(包括通過第10(A)(3)條更新的方式)，或根據登記聲明而不是根據S-8表格的任何登記聲明或根據公司直接股票購買和股息再投資計劃向 發行、出售、轉讓或要約轉讓任何證券(文件編號333-277884)；或
(Xviii)授權、向任何第三方提出、同意或承諾(以書面或其他方式)採取本6.1節禁止的任何前述行動。
第6.2節訪問；集成規劃。
(A)本公司應，並應促使其子公司在正常營業時間內，在合理提前通知的情況下，根據本協議第八條和生效時間，在本協議有效終止之前的整個期間內，向收購人及其員工、會計師、顧問、內部和外部法律顧問、財務顧問、税務顧問和其他代表提供合理的訪問權限，使其及其子公司能夠在本協議有效終止前一段時間內向其及其子公司提供人員、財產、合同、承諾、賬簿和記錄(包括納税申報表)，在此期間，公司應並應促使其子公司：為收購方提供與其業務、物業和人員有關的其他可用信息，而收購方可能為完成合並和本協議擬進行的其他交易、出於合理的整合規劃目的而合理要求提供此類信息；或
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提交與合併及擬進行的其他交易相關或因此而須提交的任何納税申報表，並應指示本公司S (及其子公司)獨立會計師提供其工作底稿和購買方可能合理要求的其他信息(包括納税申報單和任何美國聯邦所得税申報單或其他重要州或非美國所得税申報單的草稿)。儘管如上所述，在下列情況下，本公司不應被要求向任何人提供任何文件或信息：(I)根據本公司及其外部律師的合理判斷，這樣做將違反任何法律或本公司或其任何子公司作為當事方的任何合同的規定，產生 危及本公司或其任何子公司的律師-客户特權的重大風險，或導致本公司或其任何子公司的任何商業祕密被披露；提供公司將告知收購方被扣留的文件或信息的一般性質，並與收購方合理合作，以不會導致違反法律或合同、喪失或放棄此類特權或泄露任何商業祕密的方式提供此類文件或信息，或(Ii)此類文件或信息與公司及其關聯方與母公司及其關聯方之間的任何不利法律訴訟合理相關；前提是，進一步根據第6.2(A)節進行的任何訪問或調查的方式不得不合理地幹擾本公司或S公司的任何子公司的業務和運營，並且不得擴展到或包括對環境介質的任何抽樣或測試。收購方或其代表的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中規定的公司的陳述和保證。
(B)在不限制第6.2(A)節的原則下，在交易結束前，除法律禁止的情況外，本公司應並應促使本公司各子公司及其各自代表在本合同生效日期後，在合理可行的情況下儘快提供 收購本公司及其子公司採購商品和服務的任何合同，本公司或本公司任何S子公司在截至2012年8月1日的12個月中應支付的對價超過2500萬美元(2500萬美元)，2024年或之後收購方可能合理要求的任何一個財政年度；(Y)在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快提供一份主要貸款協議、信貸協議、票據、債券、債券或契據的副本，在每種情況下，均與本協議日期生效，據此，本公司或其任何附屬公司借入資金的任何債務可能產生或 未清償，且截至本協議日期，本金金額或其項下的承諾分別超過1億美元(100,000,000美元)，在每種情況下，在本協議日期之前未向收購方提供的範圍內；以及(Z)按照第6.2(A)節的規定，配合收購方合理要求的有關此類合同的任何合理盡職調查請求和程序。
(C)雙方同意本公司披露附表第6.2(C)節所載有關本公司及其附屬公司的 某些合同政策的契諾。
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(D)雙方特此同意，向他們或他們各自的高級管理人員、董事、員工或代表提供的與本協議和完成合並相關的所有信息，應按照公司與母公司之間日期為2024年7月4日的保密協議(可修訂或補充的保密協議)和公司與母公司日期為2024年8月3日的淨室協議(可修訂或補充的淨室協議)的規定進行管理。
(E)自本協議生效之日起至生效日期止，本公司及收購方應並應促使其附屬公司及代表在符合適用法律的情況下，使用其商業上合理的努力與另一方合作，以規劃尚存公司及收購方與其各自附屬公司在交易結束後的業務運作整合。
第6.3節本公司不得進行任何徵集。
(A)除第6.3節明確允許外，公司應並應促使其每一家子公司，並應盡其合理最大努力促使其及其子公司代表：(I)立即停止並導致終止與任何人(母公司及其子公司(包括收購方)及其各自代表以外的任何人)就公司收購提案正在進行的任何招標、鼓勵、討論或談判；及(Ii)不直接或間接地 (A)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促進關於以下事項的任何查詢：或作出構成或可合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約，(B)從事、 繼續或以其他方式參與有關公司收購建議的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何非公開信息，目的是誘使或故意鼓勵或 明知是便利公司收購建議的提出((X)僅為迴應主動詢問，讓詢問者參考本節6.3的條款，並將其溝通限制為僅限於此類推薦)，或(Y)在收到誠意後，非實質性違反本第6.3條的任何人主動提出的公司收購提議，僅限於為查明公司收購提議的事實或澄清與公司收購提議有關的條款所必需的範圍，以便公司董事會能夠有足夠的信息做出第6.3(C)節所述的決定)， (C)批准、採納、公開推薦或訂立或公開提議批准、採納、推薦或簽訂任何意向書或類似的文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面的還是口頭的，對於公司收購提議(根據第6.3(C)節簽訂的可接受的保密協議除外)，(D)採取任何行動以使任何 j公平價格、暫停、控制股份收購、業務合併或其他類似的反收購法規或法規(包括根據a)或第三方成為 利益股東的任何交易、不適用於任何人士(收購人及其聯屬公司除外)或公司收購建議所構成或預期的任何交易，或(E)決議或 同意進行上述任何事項。即使本協議有任何相反規定，在獲得公司股東批准之前，而不是之後，公司及其子公司應被允許放棄與公司收購提議有關或適用於公司收購提議的任何停頓協定或類似保密協議或保密協議下的任何權利，而公司或其任何子公司是允許個人提出或修改公司收購提議或進行任何相關溝通的一方；提供，那就是
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公司董事會只有在真誠地(在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後)確定公司董事會未能採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸的情況下，才可採取此類行動。本公司或其附屬公司不得在本協議日期後簽訂任何保密協議或其他 協議，禁止本公司或其任何附屬公司(X)向收購方或其任何關聯公司或代表提供根據本條款第6.3條或第(Y)款規定必須提供的信息，以其他方式遵守本條款6.3。公司和收購方特此同意，保密協議中的所有停頓或類似條款自本協議之日起終止，不再具有效力和效力。
(B)公司應並應促使其子公司在本協議生效日期後立即要求任何在2021年1月1日之後簽署了當前有效的保密或保密協議的人，並就任何實際或潛在的公司收購建議，在該請求日期後立即返還或銷燬該人或其代表(公司與之訂立了可接受的保密協議的任何人除外)所擁有的所有機密信息，在(X)收到公司股東批准和(Y)返回或銷燬該等 信息之前，就根據本第6.3條提出的任何公司收購建議進行談判或討論，但因 本公司重大違反本第6.3條而提出的收購建議除外。
(C)儘管第6.3(A)節包含的任何相反規定，但如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得公司股東批准之前，但不是在此之後，公司或其任何代表從任何 人那裏收到並非因實質性違反第6.3條而產生的真誠的、主動提出的公司收購提議，並且如果公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定， 該公司收購提議構成或可以合理地預期導致公司上級提議，則公司及其代表可在獲得公司股東批准之前，但不能在此之後， (I)根據可接受的保密協議，向提出公司收購建議的人及其代表提供有關公司及其子公司的信息；提供公司應在適用法律(包括任何適用的反壟斷法)允許的範圍內，在向該人交付信息的同時，基本上同時提供獲取向該人或其代表提供或提供的有關公司或其任何子公司的任何非公開信息，除非該等非公開信息以前已被提供或提供給 收購人(為免生疑問，這些非公開信息應遵守保密協議和淨室協議，並且可以為了遵守適用法律，僅限於指定的收購方代表)及(Ii)與提出該等公司收購建議的人士及其代表進行或以其他方式參與有關該等公司收購建議的討論或談判。如果公司董事會認定公司收購建議構成或可能合理地預期會導致公司上級建議，或者如果公司按照第6.3(C)條的規定提供信息或進行討論或談判，公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在二十四(24)小時內)通知收購方。
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(D)在不限制前述規定的情況下，如本公司或其任何代表收到本公司收購建議或有關本公司或其附屬公司構成或考慮本公司收購建議的資料的要求，本公司應在實際可行的情況下儘快(並無論如何在收到後四十八(48)小時內)通知收購方，包括提出本公司收購建議的人士的身份及其重大條款和條件的描述。本公司應按合理現行基準向收購方提供有關該等公司收購建議的狀況(包括任何發展、討論或談判)的合理通知(包括在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後48小時內)提供有關該等公司收購建議的重大條款及條件的任何變更的説明)。
(E)除第6.3(F)節或第6.3(G)節明確允許外，公司董事會不得(I)(A)未能將公司推薦納入委託書，(B)以不利於收購的方式更改、限定、保留、撤回或修改，或授權或公開提議更改、限定、保留、撤回或修改公司推薦，或(C)採用、批准或向公司股東推薦，或決心或公開提出或宣佈其採用意圖，批准或向公司股東推薦公司收購建議(本條款(I)中描述的任何行動稱為不利推薦變更)或(Ii)授權、導致或允許公司或其任何子公司就任何公司收購建議 簽訂任何意向書、諒解備忘錄、協議(包括收購協議、合併協議、合資企業協議或其他協議)、承諾或原則協議(根據第6.3(C)節簽訂的可接受的保密協議除外)(公司收購協議)。
(F)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前，但不是在獲得批准之前，公司董事會可以針對並非因實質性違反本條款6.3條而產生的真誠的、主動提出的公司收購提議，根據第8.1(G)條作出不利的建議變更或促使公司終止本協議，以便基本上與終止協議同時達成與該公司收購提議有關的最終協議，前提是且僅當在採取此類行動之前，(I)公司已在所有實質性方面遵守第6.3條規定的義務，(Ii)公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司收購提議構成公司上級建議，以及(Iii)公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，善意地確定，如果不這樣做，將合理地預期不符合其根據適用法律承擔的受託責任；提供 在作出該等不利的建議更改或作出該項終止之前(以及在作出第(Iii)款所述的決定之前)，(A)本公司已於 前至少五(5)個營業日向收購人發出擬採取該等行動的通知，並指明採取該等行動的理由，包括任何該等公司收購建議的條款和條件，以及提出任何該等收購建議的人的身份，並同時向收購人提供公司收購建議的副本、任何擬議的公司收購協議的副本及任何建議的公司收購協議的副本
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(Br)與此相關的融資承諾(或在任何情況下，如果沒有以書面形式提供給本公司，則為其實質性條款和條件的書面摘要)，(B)本公司應在該通知期內與收購方及其代表進行真誠的談判(如果收購方已在一定程度上表示希望與本公司進行談判)，以使收購方能夠提出對本協議條款的修訂，從而使該收購提議不再構成公司上級提議，(C)在該通知期結束後，公司董事會應真誠地審議收購方以書面形式提出的對本協議條款的任何修訂(且未被撤銷)，並應在與外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果收購方以書面形式提出的修訂(且未被撤銷)生效，公司收購提案仍將繼續構成公司上級提案，並且(D)如果任何財務條款(包括形式、金額、支付代價的混合和時間)或該公司收購提議的任何其他實質性條款，在每種情況下，公司應：已交付與本但書第(A)款所述一致的額外通知，本但書第(A)款規定的新通知期應在 期間開始(但上文第(A)款所指的五(5)個營業日通知期應等於(X)三(3)個營業日中較長的一個，以及(Y)在緊接根據第(D)條遞送該附加通知之前，根據本但書第(A)款規定的通知期剩餘的通知期)。應要求公司重新遵守關於該附加通知的第6.3(F)條的要求，包括本但書以上(A)至(D)條款；但前提是， 公司不得根據第6.3(F)條和第8.1(G)條終止本協議，除非公司在終止本協議之前或同時根據第8.3(C)條支付或導致支付終止費。儘管本協議載有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不得訂立任何公司收購協議，除非本協議已根據其條款終止或基本上同時終止。
(G) 除與公司收購提議有關的事項外，公司董事會可在本協議日期之後並在獲得公司股東批准之前的任何時間，針對公司幹預事件(公司幹預事件建議變更)做出不利的 建議變更，條件是：(I)公司已在所有實質性方面遵守了本條款第6.3條規定的義務；(Ii)在採取此類行動之前，公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地決定，不採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；提供在更改公司幹預事件建議之前，(A)公司已至少提前五(5)個工作日向收購方發出書面通知，表明其採取該行動的意向，並説明其原因，包括合理詳細説明與該公司幹預事件有關的事實和情況，以使公司幹預事件建議變更成為必要，(B)公司應在該通知期內真誠地與收購方及其代表進行談判，以使收購方能夠對本協議的條款提出修訂建議(如果且在一定範圍內，(C)在該通知期結束後，本公司董事會應真誠地審議收購方以書面形式提出的對本協議條款的任何修訂(且未被撤銷)，並應真誠地在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後確定，未能使公司介入 事件建議變更將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。
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(H)本第6.3條所載內容不得禁止本公司或本公司董事會履行其根據美國聯邦或州法律就公司收購建議所承擔的披露義務，包括(I)接受並向本公司的股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)(2)-(3)或規則14d-9所設想的立場(或與提出或修訂要約收購或交換要約有關的向 股東的任何類似溝通)，(Ii)就本協議或公司收購建議擬進行的交易向股東作出任何法定要求的披露(基於外部律師的意見)，或(Iii)根據《交易法》規則14d-9(F)向公司股東進行任何停止、查看和監聽的溝通，以待披露其在該法案下的立場；提供在本第6.3(H)條第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，除非符合本第6.3條的規定，否則不得允許、作出或採取任何構成不利建議變更的行動或披露。
第6.4節僱員事務。
(A)在生效時間後至少十二(12)個月內(或如果早於適用的連續僱員的終止日期)，收購方應或應促使尚存公司向自生效時間起繼續受僱於收購方的公司或其任何附屬公司、尚存公司或收購方任何關聯公司(每一名持續僱員)提供：(I)至少相同水平的基本工資或小時工資率(視情況而定)，以及目標年度短期現金激勵機會，其比率為：在每一種情況下，在緊接生效時間之前，(Ii)員工福利(包括在正常業務過程中提供的符合過去慣例的員工汽車、交通和住房津貼)(統稱為員工津貼)、員工休假政策和安排、退休後醫療福利和401(K)匹配和繳費水平，但不包括所有現金和股權激勵 薪酬、公司ESPP、本公司向S執行的公司飛機政策、遣散費、固定福利養老金計劃和控制權變更，保留或其他類似的非重現薪酬(br}安排)與本公司及其任何附屬公司在緊接生效時間前向該留任員工提供的薪酬總額實質上相若(受上述除外情況規限)，(Iii)不低於 在符合適用公司福利計劃條款的生效時間前本應向該留任員工提供的遣散費及福利、花園假及/或通知要求(不包括在結業後授予股權獎勵的任何待遇)(提供在計算該等遣散費福利時，包括與計入僱員津貼的方式(br}與收市前的過往慣例一致)及(Iv)本公司或其任何附屬公司在緊接生效時間 前向該等留任僱員提供的長期激勵機會不低於目標水平。
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(B)雙方(I)承認 本協議預期的交易構成控制權變更或控制權變更或其他類似術語，就所有公司福利計劃而言，包含控制權變更或控制權變更或此類其他類似術語的定義，且(Br)雙方同意採取公司披露時間表第6.4(B)節規定的所有行動。
(C)在截止日期尚未支付的範圍內，就截止日期發生的日曆年度之前的日曆年度的每位公司員工S而言(上一年度年度獎金)，收購人應或應促使尚存的公司按照本公司過去支付上一年度年度獎金的慣例 向每位連續員工支付上一年度年度獎金(包括，為免生疑問，向經歷了無原因非自願解僱的員工支付上一年的年度獎金 在上一年度獎金相關的日曆年度結束後，但在適用的支付日期之前)。為免生疑問，本第6.4(C)節的任何規定均不會影響本公司根據《公司披露明細表》第6.1(A)(X)節就上一年度的年度獎金作出決定的能力。對於每一名連續員工在截止日期發生的日曆 年度的S年度獎金(結束年度年度獎金)，收購人應或應促使尚存公司向每一名連續員工支付結束年度年度獎金，其金額不低於以下乘積所得的 乘積：(1)該繼續員工在適用的公司福利計劃下有權獲得全額獎金，假設(A)所有公司業績目標的目標業績和(B)實際業績(B)實際業績，根據截止截止日期的實際業績在適用日曆年末外推，由公司董事會薪酬與人才管理委員會在截止日期前誠意確定 ；提供在每種情況下，個人業績調整應根據《公司披露日程表》第6.4(C)(I)節規定的條款確定，(2)分數，其分子等於從結束日期發生的日曆年度的第一天到結束日期已經過去的天數，其分母等於該日曆年度的總日曆天數(結束年度年度獎金支付)；提供，儘管有任何適用公司福利計劃的條款，期末年度的年度花紅支付將與在沒有合併的情況下本應支付年度花紅的同時支付，但須受持續僱員S在適用付款日期前繼續受僱於本公司或其聯屬公司的規限，除非持續僱員S因提前離職(定義見下文)而終止僱用。如果任何留任員工(X)因留任員工S死亡或殘疾而被尚存公司無故終止聘用，或僅由於參與了截至本協議日期的公司主要高管S變更控制權政策的留任員工而被終止聘用，留任員工在支付其結束年度年度獎金之前，有充分理由 (每個術語在公司披露日程表第6.4(C)(Ii)節中定義)，且(Y)根據與發放(如公司披露日程表第6.4(C)(Iii)節定義的)條款基本相似的形式，執行且不撤銷對尚存公司及其關聯公司的慣常全面債權發放(每個均為早期良好離職終止協議)，該名被終止的續聘僱員有權獲得(I)該年終了年度的年終獎，而該年終獎的發放時間與該年終結年花紅的發放時間相同，而該年終獎是在沒有提前離職的情況下支付的，或(Ii)如數額較大，該名續任僱員在上文第6.4(A)節所述的遣散費保障下，本應有權就年終年終花紅支付該等年終獎。
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(D)在生效時間內，每一名連續僱員在截止日期之前在公司(及其子公司和前任)的服務年限應獲得服務 ，包括參與資格、福利水平和根據收購員工福利計劃和安排(統稱為收購員工福利計劃)獲得歸屬的資格；提供上述規定不應導致利益重複；前提是，進一步，不得就任何固定福利養老金計劃下的福利應計或任何離職後健康或福利福利計劃下的任何目的確認前述規定。
(E)此外，在不限制上述一般性的情況下，在生效時間之後，收購方應盡其 合理的最大努力：(I)使每名持續員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有收購方福利計劃，其範圍為該收購方福利計劃下的覆蓋範圍取代了該持續員工在緊接生效時間之前參加的可比公司福利計劃下的覆蓋範圍；和(Ii)對於從生效時間起和之後向任何連續員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個購置福利計劃，(A)使該連續僱員和他或她的受保家屬免除該購置福利計劃的所有先前存在的條件限制、排除、等待期和積極工作要求，只要該等先前存在的條件限制、排除、等待期或積極工作要求已根據可比公司福利計劃免除或滿足，以及(B)承認或促使承認，該名連續僱員及其受保家屬在 該僱員有資格參加該等附帶福利計劃日期前一年的計劃期間所發生的任何合資格開支，均須在該等附帶福利計劃下予以考慮，以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的所有可扣減、共保、共付及最高自付要求，猶如 該等金額已按照該等取得福利計劃支付一樣。
(F)除非收購人在截止日期前至少十(10)個工作日通過收購另有指示，否則公司應採取一切必要行動，終止每個僅覆蓋非工會員工的符合S税務條件的固定繳款401(K)退休計劃(公司非工會401(K)計劃)，或導致該計劃終止，不遲於截止日期前一天生效，視截止日期的發生而定。並規定公司非工會401(K)計劃的參與者應在計劃終止之日起完全歸屬於其公司非工會401(K)計劃賬户的任何 未授權部分。如果公司非聯合401(K)計劃終止， 公司應向收購方提供證據，證明公司非聯合401(K)計劃已根據公司的決議終止(不遲於緊接截止日期前生效，並視結束日期而定) ，該等決議應提供給收購方，以便收購方在截止日期前至少三(3)個工作日進行審查和評論，並接受收購方S的審查和評論。如果公司非工會401(K)計劃終止，收購人應指定符合税務條件的固定繳款
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由收購方或其子公司之一發起的現金或延期安排的退休計劃(收購方401(K)計劃)，將涵蓋在截止日期有效的符合條件的連續 參加公司非工會401(K)計劃的員工，提供公司在促進行政薪資和 記錄保存方面進行合理合作。對於公司非工會401(K)計劃的終止，收購方應促使收購方401(K)計劃從公司接受 非工會401(K)計劃對參與公司非工會401(K)計劃並根據適用的公司非工會401(K)計劃的條款和守則選擇直接展期的每個連續員工的賬户餘額的直接展期(在下一句的約束下，包括證明所有未償還貸款的本票的實物展期)。雙方應真誠合作，與公司非聯盟401(K)計劃和採購人401(K)計劃記錄保管人合作，制定將證明參與者貸款的本票實物直接展期至採購人401(K)計劃的流程和程序。如果非工會401(K)計劃和收購401(K)計劃可接受的流程和程序達成一致，以實現貸款本票的實物展期，則雙方應採取必要的任何和所有商業上合理的行動，以允許截至截止日期在非工會401(K)計劃下有未償還貸款餘額的每一名連續員工在收盤後繼續向適用的公司非工會計劃支付預定貸款，直到證明此類貸款的該等本票的分發和實物展期。以便在合理可能的範圍內，防止對該等未償還貸款進行視為分配或抵銷的貸款。
(G)即使本協議有任何相反規定，集體談判協議所涵蓋的任何連續僱員的條款和僱用條件應受適用的集體談判協議管轄，直至該集體談判協議根據其條款或適用法律到期、修改或終止為止。
(H)雙方承認並同意，本第6.4條中包含的所有條款僅為本協議雙方的利益而包含，並且本第6.4條中的任何明示或默示的規定：(I)不會在任何其他人(包括公司或公司任何關聯公司的任何現任或前任員工或其他服務提供商、任何連續僱員或其任何家屬或受益人)中產生任何 受益人或其他權利，或(B)繼續受僱於收購方或其任何關聯公司(包括，在生效時間之後，(Ii)應被視為對任何公司福利計劃或收購利益計劃的修訂或其他修改，或(Iii)應限制收購公司或其關聯公司(包括在生效時間後，包括尚存公司)修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或收購利益計劃的權利。
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第6.5節監管審批；努力。
(A)在符合本協議的其他條款，包括第6.5(B)條和第6.5(D)條的情況下，母公司、收購公司、合併子公司和本公司應(並應促使其各自的關聯公司，如適用)盡其各自合理的最大努力(I)迅速採取或促使採取所有行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取所有必要、適當或適宜的事情，以向其提交所有通知並獲得所有許可、授權、同意、(Ii)全面合作，迅速提交所有通知，並尋求獲得所有此類許可、授權、同意、命令和批准，以及(Iii)向任何政府實體提供與本協議有關的合理要求的其他信息，包括在合理可行的情況下，及時迴應根據反壟斷法提出的任何補充信息或文件材料的請求。每一締約方同意(I)在必要時根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易迅速提交各自的文件，不遲於本協議簽署後十(10)個工作日的日期，或不遲於收購方基於合理和善意(符合第6.5條規定的盡最大努力迅速獲得政府實體所需批准的義務)確定的其他較晚日期；以及(Ii)在切實可行的情況下，儘快向適當的政府實體提供根據高鐵法案可能要求的任何 其他信息和文件材料。每一締約方同意根據任何其他適用的反壟斷法，在可行的情況下儘快提交各自的文件和通知(如有，最初是草案形式)，並在可行的情況下，儘快向適當的政府實體提供根據該等適用的反壟斷法可能要求的任何補充信息和文件材料。
(B)在不限制根據第6.5(A)條規定的母公司、收購、合併子公司和S承諾的一般性的情況下，但在符合第6.5(C)條、第6.5(D)條和以下但書的規定下，母公司、收購和公司(如果收購方或母公司提出要求)應盡各自的合理努力避免或消除任何政府實體可能主張的任何反壟斷法或行業規章法下的每一項障礙，以使當事人能夠在可行的情況下儘快結束合併，包括提議、談判、承諾和實施，通過同意法令、單獨命令或其他方式，出售、剝離或處置其資產、財產或業務，或出售、剝離或處置將根據本協議獲得的資產、財產或業務，並加入為避免進入或已騰出、解除、推翻或推翻任何法令、判決、禁令或其他命令而必需或適宜的其他安排，這些法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，將阻止在切實可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易；提供儘管本協議中有任何相反規定，母公司、收購公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司均不需要採取任何行動，公司及其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下，不得采取任何行動或承諾採取任何行動，或同意第6.5(A)條(在與本第6.5(B)條中的義務有關的範圍內)或本第6.5(B)(A)條中規定的任何條件或限制，這些條件或限制不受合併完成後的條件限制，(B)就母公司S而言，收購S或其各自附屬公司的業務、部門、業務、產品線、合同、許可證、關係、合同權或 義務、客户或資產；或(C)將導致或相當可能導致出售、剝離或處置本公司或其任何附屬公司的資產、物業或業務，及/或終止本公司或其任何附屬公司在任何司法管轄區(S)產生超過7.5億美元(750,000,000美元)年度綜合收入的任何業務
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及其子公司在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間(第(A)、(B)或(C)款中的每一項都是負擔沉重的條件)。此外，如果任何政府實體對本協議擬進行的交易提出(或威脅要提起)任何行政或司法行動或訴訟，各方均應，並應使其各自的附屬機構按照第6.5(C)條和第6.5(D)條的規定，在各方面相互合作，並盡其合理的最大努力，就任何政府實體在法庭上提出的任何索賠的案情提出異議和抗辯，以避免進入、或已撤銷或終止任何法令。阻止關閉的命令或判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)。收購方應負責支付所有備案費用和其他類似費用，這些費用與獲得任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體作出任何聲明或備案有關，這些費用與各方履行本條款6.5項下的義務有關；提供母公司、收購公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司均不應被要求， 未經收購方事先書面同意，本公司及其子公司不得根據本第6.5條採取任何可能導致或合理地很可能導致單獨或合計造成負擔的情況的行動。
(C)每一締約方應迅速將該方或其任何附屬機構從任何政府實體或個人收到或向其發出的與本條款第6.5節所述事項有關的任何實質性通知通知另一方，並應允許另一方(及其顧問)提前 審查該締約方(及其顧問或附屬機構)向任何政府實體提出的任何實質性通知，並應真誠地考慮另一方就任何此類建議通知所提出的意見。任何締約方均不得參加任何實質性會議或與任何政府實體就任何立案、調查(包括調查的任何和解)、訴訟或其他查詢舉行任何實質性會議或會議，無論是親自參加還是通過電話進行，除非事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予該另一方出席和參加此類會議的機會。雙方應，並應促使其附屬機構在交換另一方可能合理要求的與前述有關的信息和提供協助方面相互協調和充分合作。 雙方應向對方提供雙方或其任何代表或附屬機構與任何政府實體或其工作人員之間關於本協定和本協定所擬進行的交易的所有實質性通信、文件或通信的副本。收購方和公司可在各自認為明智和必要的情況下，(I)編輯或刪除與公司及其子公司的業務估值有關的參考資料，以及(Ii)合理地指定根據第6.5(C)條向對方提供的任何競爭敏感或任何機密業務材料僅作為律師，或在適當的情況下，僅作為外部律師。第6.5(C)條不適用於税務問題。
(D)雙方承認並同意，在適用法律的約束下，收購方應控制和指導與獲得所有監管批准有關的所有戰略和決定，包括所有申請(包括在哪裏提交和該等申請的時間)、任何撤回和/或重新提交、戰略、流程、和解談判(如果有)以及相關程序，公司將予以合理合作。
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本第6.5節所述，包括為免生疑問，營銷或出售本公司的任何部分S、收購方S或其各自的任何關聯企業或資產；提供收購方應就任何此類申報、撤回、重新申報、戰略、流程、談判和相關程序的形式和內容與公司協商並真誠考慮其意見。
(E)在成交前，母公司、收購人、本公司或其任何附屬公司不得收購或同意收購第三方的任何業務、資產或證券，前提是此類收購將或合理地預期會妨礙或重大延遲滿足第7.1(B)或第7.1(C)節所述的條件。
(F)在生效時間之前，公司應並應促使其子公司與收購方合理合作，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據紐約證券交易所的適用法律、規則和政策，作出或導致作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以導致本公司股票、2025年到期的1.250%優先債券退市，於有效時間屆滿後，尚存公司將於紐約證券交易所於2029年到期的0.500釐優先票據及於2034年到期的3.750釐優先票據由尚存的 公司於生效時間後儘快發行，並於退市後儘快根據交易所法令撤銷本公司股份及本公司票據的註冊。
第6.6節委託書的準備；公司特別會議。
(A)在本協議簽訂之日起，公司應在合理可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書(並應盡其最大努力在本協議簽署之日起三十(30)天內完成)。收購方應配合本公司編制委託書，並提供編制委託書所需的有關母公司、收購方和合並子公司的所有信息。對於美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出的任何意見，本公司將在可行的情況下迅速作出迴應。在沒有為收購方及其律師提供審查和評論的合理機會的情況下，本公司不得提交、修改或補充委託書，本公司應本着誠意合理考慮所有該等評論。本公司在接獲美國證券交易委員會或美國證券交易委員會職員的任何意見(無論是書面或口頭)，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會職員要求修訂或補充委託書或提供額外資料的任何要求時，應在切實可行範圍內儘快通知收購人，並應向收購人提供本公司與其任何代表、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會職員之間有關委託書或本協議擬進行的交易的所有函件。如果在公司特別會議(或其任何延期或延期)之前的任何時間，收購或公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事的任何信息被收購或公司發現，且本公司應在委託書的修正案或補充中列出這些信息，以便委託書不會包括對重大事實的錯誤陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，考慮到這些信息是在何種情況下做出的，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知本合同的其他各方，公司應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充材料，並在適用法律要求的範圍內，向
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公司的股東。本公司將在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會員工對初步委託聲明的任何意見(或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會員工確認不對初步委託聲明發表意見或進一步審核)(該日期為批准日期)後，在合理可行的範圍內儘快安排將委託聲明郵寄給本公司股東(無論如何不遲於清理日期後五(5)個工作日)。
(B)在第6.3(F)節的規限下，本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，為其 股東大會設定一個記錄日期、發出正式通知、召開及舉行會議，以便在結清日期後在切實可行範圍內儘快取得本公司股東批准(公司特別會議)。在符合第6.6(C)條的規定下，本公司應在開始向其股東郵寄委託書後第二十(20)個營業日或前後召開本公司特別大會。除非第6.3條明確允許，否則公司董事會(或其任何委員會)不得做出任何不利的推薦變更，除非公司在本協議允許的範圍內作出了不利的推薦變更，否則應在委託書中包括公司推薦，並應在公司特別會議上徵求並盡其合理最大努力獲得公司股東的批准。
(C)在委託書分發給股東後，公司應與收購方合作，並在合理的最新基礎上向收購方通報其募集工作和投票結果。本公司只有在下列情況下方可將本公司特別會議延期或延期：(I)如(I)在本公司特別大會原定時間(如委託書所載)，所代表的公司普通股股份不足以構成處理本公司特別大會業務所需的法定人數，或(Br)本公司當時尚未收到足以獲得本公司股東批准的委託書；(Ii)留出時間提交及分發公司董事會已決定的任何補充或修訂披露文件，真誠地，在與公司外部法律顧問S協商後，根據適用法律、公司證書或公司章程或 (Iii)事先徵得購買方書面同意，有必要或要求將其存檔和傳播；然而，前提是根據本公司合理判斷(在諮詢其 外部法律顧問及與收購方及其外部法律顧問進行合理諮詢後)，任何該等延期或延期不得超過遵守適用法律或公司證書或本公司附例所需的時間，且在任何情況下，未經收購方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得遲於公司特別會議原定日期後十五(15)個工作日。任何額外的延期或延期應經收購雙方和本公司同意。在任何情況下，除非適用法律要求，否則未經S事先書面同意，不得更改公司特別會議的記錄日期(不得無理扣留、附加條件或推遲)。公司應在收購方的合理要求下，推遲或推遲公司特別會議，如果親自或委託代表在該會議上沒有足夠的贊成票通過本協議，以便留出合理的時間為以下目的徵求代表意見
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獲得公司股東批准。在任何此類休會或延期期間，公司和收購方應各自繼續履行第6.3節和第6.6節規定的義務。未經收購方事先書面同意，本協議的通過將成為本公司股東在公司特別會議上建議採取行動的唯一事項(程序事項和適用法律要求本公司S股東就通過本協議進行表決的事項除外)。
(D)在最終委託書發佈後，公司應與收購方合作，並在合理的最新基礎上向收購方通報其徵集工作和投票結果。
第6.7節收購法規。 公司不得采取任何可能導致合併受到任何收購法規規定的要求的行動。如果任何暫停、控制股份收購、公允價格、超多數、關聯交易或業務合併法規或其他類似的國家反收購法律法規可能成為或可能是適用於合併，公司應批准 並採取合理必要的行動，以便本協議預期的交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，並採取其他行動，消除或最大限度地消除或減少該法規或法規對本協議預期的交易的影響。
第6.8節公告。 關於本協議執行情況的初始新聞稿應是一份由收購方和公司合理商定的聯合新聞稿。雙方應在發佈前相互協商，併為對方提供機會審查和評論與本協議或合併收購有關的任何公告、聲明或其他披露，公司不得、也不得促使各自的關聯公司在協商前發佈任何此類公告、聲明或披露，除非法律、紐約證券交易所的規則和法規或與公司上級提案或公司收購提案或不利的建議變更或根據該等建議採取的任何行動有關。儘管本協議中有任何相反的規定，(W)公司和收購人均可在回答媒體、分析師、投資者或分析師或投資者的提問時發表任何公開聲明，只要該等聲明與公司和收購人(或一方在與另一方協商後作出的)之前的聯合聲明不相牴觸，(X)不得就公司上級提案作出任何公開聲明或聲明或其他披露，公司收購建議或不利建議變更或根據其採取的任何行動，除非符合第6.3節的規定，(Y)公司可以向公司及其子公司的員工進行任何溝通，只要該等聲明與公司和收購方之前聯合作出的聲明不相牴觸，並且 (Z)本第6.8節不適用於雙方就本協議產生的任何糾紛而披露的關於本協議的任何信息。
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第6.9節賠償和保險。
(A)對於在本協議生效日期或之前發生的作為或不作為，所有獲得賠償和免除責任的權利，以及任何預支費用的權利，以本協議生效日期前的任何人為受益人，成為或在本協議日期之前的任何時間成為董事或本公司的任何高管，或本公司的任何子公司或其任何前身(在每個情況下，當S以此類身份行事時)(統稱為，在本合同生效之日有效的公司組織文件(或公司附屬組織文件)或截至本協議之日存在的任何賠償協議(以及自本協議之日起向收購方提供的任何賠償協議)中所規定的公司組織文件(或公司附屬組織文件)應在合併後繼續有效，並根據其條款繼續有效，公司組織文件和公司附屬組織文件不得修改。在有效時間起及之後六(6)年內被廢除或以其他方式修改，除非適用法律要求，否則不得以任何方式對在該公司受補償方的有效時間或之前發生的行為或不作為的權利產生不利影響。自生效時間起及生效後，收購方應促使尚存的公司及其子公司遵守和履行上述義務。
(B)自生效時間起及生效後六(6)年內，尚存公司應且收購人應 安排尚存公司賠償每一受保方因其是或曾經是董事或公司高管而招致的任何費用或開支(包括合理及有合理文件證明的律師費)、判決、罰款、損失、損害或法律責任，並使其無害 因此人是或曾經是本公司高管而產生的任何威脅或實際申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事、行政或調查)的費用或開支。 本公司的任何子公司或其各自的前身，或在擔任董事或高管期間，涉及在生效時間或之前存在或發生的事項，或在生效時間或之前採取的行動或不作為，包括在每種情況下，在本協議生效之日有效的公司組織文件(或公司附屬組織文件)允許的範圍內，就本協議和合並採取的行動或不作為，尚存的公司 應且收購應導致尚存的公司：此外，在公司組織文件(或 公司附屬組織文件，視情況適用)所允許的範圍內，將自本合同生效之日起發生的合理且有合理記錄的費用預支給公司受賠方；提供向其預付費用的公司受賠方承諾，如果最終由不可上訴的司法裁決確定該公司受賠方無權根據第6.9條或以其他方式獲得賠償，則承諾償還此類墊款。未經適用的公司受賠方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，尚存公司不得，且收購人應促使尚存公司不得和解、妥協或同意在任何受威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中作出判決，無論是民事、刑事、行政或調查，而該公司受保障方有理由有權根據本協議獲得並尋求賠償，則屬例外。妥協或同意(I)不要求該公司受保障方履行任何契約或不從事任何活動，(br}(Ii)不包括對該公司受補償方或其代表的任何過錯、違規、有罪、瀆職或不作為的任何陳述或承認。尚存公司應向適用的公司 提供機會，合理地參與(但不是控制)對該公司受保護方有權在本合同項下獲得並尋求賠償的任何事項的抗辯。收購方S和尚存公司S根據本條款第6.9(B)條承擔的義務應繼續全面有效
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自生效之日起至生效之日起六(6)年止的期間；提供在此期間內提出或作出的任何索賠、訴訟或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，其獲得賠償的所有權利應繼續存在，直至該索賠、訴訟或調查最終處置為止。
(C)在生效時間之前，根據本公司的S選擇權，本公司應，或如本公司沒有，則收購應， 致使尚存的公司在生效時間起及之後的至少六(6)年內，就本公司S現有董事及高級職員保險及本公司S現有受託責任保險(統稱為D&O保險)的不可撤銷延期，取得並全數支付保費。提供, 然而，本公司(或尚存公司，視情況而定)為D&O保險支付的金額不得超過本公司在包括本協議日期在內的保單期間內為此類保險目前支付的年度總保費的300%(300%)。如果公司或尚存公司在生效時間之前或截止日期已獲得D&O保險，則購買方應使D&O保險在其整個期限內保持完全有效，並使尚存公司履行其項下的所有義務。如果公司或尚存公司因任何原因未能在生效時間獲得D&O保險，(I)尚存公司應在 生效時間起及之後至少六(6)年內繼續維持公司董事及高級管理人員的保險和受託責任保險，截至本協議簽訂之日，公司與S現任保險承保人(S)或與信用等級與本公司S現任保險承保人(S)相同或更好的保險承運人(S)就該等保險及其條款、條件、保留金和責任限額不低於S公司在本協議簽訂之日提供的保險，或者(Ii)收購方將在生效後不少於六(6)年的時間內為S董事及高級管理人員保險和受託責任保險提供或促使尚存公司為行為提供類似的此類保險，在 本協議生效之日或之前發生的遺漏或事件(包括與本協議的批准和合並的完成有關的)從具有與本公司相同或更高信用等級的保險公司(S)獲得的此類 保險的有效時間，不低於本公司截至本協議日期的現有保險，或如果沒有實質上同等的保險範圍，則為可獲得的最佳承保範圍；提供, 然而，，收購方和尚存公司不需要為此類保險支付超過本公司目前為此類保險支付的年度總保費的300%(300%)，保單期限包括本協議之日；提供, 進一步，如果此類保險的年保費總額超過該金額，則購買方或尚存公司有義務就生效時間或生效時間之前發生的事項(包括與本協議的批准和合並的完成有關)，以不超過該 金額的費用獲得可獲得的最大保險範圍的保險。
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(D)本第6.9節的規定旨在(I)為本公司受保障各方、其繼承人及其代表的利益，且可由其執行；及(Ii)附加而非取代任何此等個人根據本公司組織文件(或本公司附屬組織文件)、合同或其他方式可能享有的任何其他賠償或貢獻權利。儘管本協議有任何相反規定， 在生效時間後，任何一方均不得修改或尋求修改本第6.9條(除非此類修改允許本公司在追溯的基礎上向本公司提供更廣泛的賠償權利)。 受賠方。
(E)如尚存的公司或收購人或其各自的任何繼承人或 轉讓(I)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併的繼續或尚存的人，或(Ii)將其全部或實質上所有的財產及資產轉讓或轉讓給任何 人，則在每種情況下，收購人及/或尚存的公司應作出適當的撥備，使尚存的公司的繼承人和受讓人或受讓人(視屬何情況而定)， 明確承擔或繼承本第6.9節規定的各自義務。
第6.10節運營控制。在不以任何方式限制S在本協議項下的任何權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(A)本協議所載任何事項不得直接或 間接給予收購方或本公司在生效時間之前控制或指導另一方S運營的權利，以及(B)在生效時間之前，本公司和收購方各自應根據本協議的條款和條件對各自的運營行使完全控制和監督的權利。
第6.11節第16節事項。在生效時間之前，本公司應採取一切必要步驟，在適用法律允許的範圍內，使受交易法第16(A)節關於公司的申報要求約束的每個個人(包括每個董事和本公司高管)因合併而對公司普通股(包括公司普通股的衍生證券)進行的任何處置，獲得根據交易法頒佈的 規則160億.3的豁免。公司應向收購方提供合理的機會，以審查與本第6.11節所述行動有關的任何決議或其他文件，並將執行收購方及時提供的任何合理意見。
第6.12節税務事項。
(A)本公司及收購人均應盡其合理努力取得期末税務意見。
(B)在緊接收盤前，公司應簽署並交付公司收盤税務意見書 致收購税務律師的信函。
(C)緊接成交前，收購方須就本公司就簽署税務意見及期末税務意見所述事項而收到的任何其他税務意見，向收購方税務律師及(在本公司合理要求的範圍內)Kirkland&Ellis LLP簽署及交付收購方 成交税務意見書。
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(D)公司應在提交該選擇的截止日期(包括延期)之前作出第336(E)條的選擇，並向收購人提供及時提交的第336(E)條選擇的副本；然而，前提是如本公司在提交該等選擇前認為提交該等選擇並無益處 ，則本公司須就是否應提交該等選擇進行磋商，並根據税務事宜協議就此作出任何決定。
(E)本公司應在與任何税務合規計劃、審計、審查或其他程序相關或作為其一部分的任何税務合規計劃、審計、審查或其他程序中，在實際可行的範圍內，在與分離交易有關的發展、討論或通信之前，合理地向收購方通報任何重大發展、討論或通信(無論是書面的或其他的)。
第6.13節融資合作。
(A)本公司應盡其合理的最大努力，並應促使其子公司盡其各自的合理的 最大努力，且本公司及其子公司應盡其各自的合理的最大努力促使各自的代表向母公司、收購方及其 關聯方提供母公司或收購方可能合理要求的一切慣常合作(包括債務融資來源的合理請求)，以協助母公司、收購方及其關聯方安排、獲得、銀團和完成債務融資(或任何發行)。出售或提供債務證券和/或延遲提取定期貸款，在每種情況下，作為債務融資承諾書中設想的替代)或任何交換要約(統稱為融資)(應理解，任何此類融資的安排或接收不是合併的條件)，包括：
(I)向母公司、收購人及其關聯公司提供(A)債務融資承諾書附件二附件二第2段所要求的財務報表，以及(B)作為母公司、收購人或其關聯公司可合理地要求與任何融資有關的公司及其子公司的其他習慣財務和其他習慣信息，包括允許母公司或收購人編制慣常形式財務報表的合理必要的有關公司的慣常財務和其他信息；
(Ii)合理地協助母公司、收購人、其關聯公司和債務融資來源準備用於任何融資的慣例要約和辛迪加材料，包括提供用於盡職調查目的的慣例信息(包括記錄、數據或其他合理必要的信息，以支持該等材料中包含的與本公司有關的任何報表或統計信息)和授權向債務融資來源分發與本公司及其子公司有關的信息的慣例信函(雙方同意，任何此類授權 信函不應包括關於預測、形式報表或類似信息的任何陳述、保證或證明)；
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(Iii)合理配合融資任何部分的營銷工作；
(4)與母公司、收購方、附屬公司或任何債務融資來源的法律顧問進行合理合作。
(V)提供有關公司的慣常信息，以協助母公司或收購方在每種情況下從任何評級機構獲得任何公司、證券或融資評級，在收購方或母公司就融資提出合理的書面要求的範圍內；
(Vi)提供債務融資來源合理確定為適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的有關公司及其子公司的任何文件和其他信息，在每種情況下，如果收購人至少在成交日期前十(10)個工作日提出書面要求，則至少在成交日期前四(4)個工作日；
(Vii)使公司高級管理層成員參加合理數量的評級機構演示、盡職調查會議、貸款人會議、路演和類似會議以及與潛在貸款人的會議或電話會議， 融資來源、投資者、評級機構和其他債務融資來源，在每種情況下，母公司、收購人或其關聯公司可能在正常營業時間內就融資安排提出合理的書面要求，並向公司發出合理的提前書面通知；
(Viii)盡合理最大努力促使S獨立會計師向母公司、收購方及其關聯公司提供與任何融資相關的合理和慣常的協助與合作，包括獲取與任何融資相關的慣常安慰函，並在正常營業時間內參加合理數量的會計盡職調查會議；
(Ix)提供或安排提供母公司、收購人或其關聯公司可能合理要求的與融資有關的任何習慣證書或其他習慣成交文件(提供與此有關的任何文件或協議規定的義務在結束之前不會生效)；以及
(X)協助執行和交付母公司、收購方或其關聯公司可能合理要求的與融資有關的最終融資文件(提供任何與此有關的文件或協議規定的義務在關閉之前均不生效)。
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(B)儘管本協議另有規定，或在收購方或母公司與本公司(或其各自的關聯公司)之間達成的任何其他協議中另有規定，本公司同意收購方和母公司可與債務融資來源分享有關本公司及其子公司業務的機密信息，母公司、收購方和此類債務融資來源可與潛在融資來源共享與融資營銷活動相關的信息；但前提是， ，此類信息以及母公司、收購人或其任何關聯公司根據本第6.13（b）條預期提供的任何其他信息的接收者同意習慣保密 安排，包括習慣銀行賬簿和要約備忘錄中包含的保密條款。公司代表其自身及其子公司特此同意在融資中使用其徽標; 然而，前提是，徽標的使用方式僅無意或合理可能損害或貶低公司、其子公司或公司或其子公司的聲譽或聲譽。
(C)為免生疑問，本公司不應被要求提供或促使其附屬公司或其或其各自代表根據本第6.13條提供不合理地幹擾本公司或其任何附屬公司的持續業務的合作，或提供本公司在其正常業務過程中 沒有以其他方式準備的任何資料，而該等資料將在任何重大方面對本公司造成負擔。本第6.13節中的任何內容均不要求公司或其子公司 (I)承擔任何自掏腰包(Ii)在有效時間之前產生任何與融資相關的責任，(Iii)簽訂任何在有效時間之前生效的具有約束力的協議或承諾(為實現本協議所設想的合作的目的而簽訂任何具有約束力的協議或承諾除外)，並且在本協議終止時不會終止，且不會終止，且不會因此而終止，且不會因本協議終止而對公司及其 子公司承擔責任。(Iv)提供或編制第4.4(B)或(Y)節未考慮到的、公司在正常業務過程中未編制的任何財務報表(X)，(V)通過決議或同意(除董事或高級管理人員在關閉後繼續任職時通過的決議或同意外)，以批准或授權執行債務融資或任何在關閉日期之前生效的與債務融資有關的最終文件，(Vi)與公司組織文件或任何公司附屬組織文件相沖突，(br}(Vii)採取任何行動，導致違反或可能導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何重大合同項下的違約(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)；(br}(Vii)在截止日期前提供其首席財務官或類似代表的任何償付能力或其他類似證書；(Ix)提供或編制任何 預測或形式財務報表；(X)提交或促使提交與融資有關的任何律師意見或(Xi)採取下列行為：(A)合理預期會導致擔任董事或其任何附屬公司的自然人、經理、經理、合夥人、高級職員、僱員、會計師、顧問、顧問、審計師、代理人或其他代表承擔任何個人責任，或(B)要求本公司或其任何附屬公司提供查閲或披露合理預期會導致放棄或以其他方式危及任何律師-委託人的信息，工作產品或其他適用的特權或保護。
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(D)收購方應應本公司的書面要求，迅速 (I)向本公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包本公司及其子公司及其各自代表因本第6.13條規定的各自義務而發生的成本和開支，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償、辯護本公司及其子公司及其各自代表，使其不受任何直接或間接與本第6.13條規定有關或因本條款第6.13條所述而遭受、持續或發生或針對其承擔的任何和所有責任，或提供與此相關的任何融資安排或信息，無論是直接索賠，除上述任何事項外，第三方索賠或其他情況由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定，該判決源於(A)故意違反本條款第6.13條規定的本公司、其子公司及其各自代表的義務，或本公司、其子公司或其各自代表的任何欺詐、故意失實陳述、故意不當行為、惡意或重大疏忽，或 (B)本公司、其子公司或其各自代表提供的與融資相關的信息中存在重大失實陳述或遺漏。
第6.14節對某些公司債務的處理。
(A)本公司應，並將促使本公司S附屬公司按收購書的條款，交付所有通知及採取收購方合理要求的所有其他行動，以根據有關條款終止本公司信貸協議項下所有尚未履行的承諾、悉數償還其項下所有尚未履行的責任(如有)、以及在每種情況下，於生效日期的截止日期解除所有保證該等責任的留置權(如有)及解除與此有關的所有擔保(如有)。為推進但不限於前述規定，公司應並應促使S子公司盡合理最大努力在收購日之前至少三(3)個營業日交付收購單，並應在收購日或收購日之前交付與每個公司信貸協議(付款單)有關的、由適用代理人代表欠款的人發出的已執行的慣例付款函(付款函)(並在此之前合理起草)，除其他事項外，付款函連同任何相關的放行文件應：包括償付金額，並規定與本公司及本公司S附屬公司的資產、權利及 財產相關而授出的所有留置權(及擔保)(如有)，以擔保該等債務及任何其他以該等債務為抵押的債務，在成交日期獲支付適用的償債函件所載款額後，應自動 解除及終止。
(B)母公司、收購人或其任何聯屬公司可，或可要求本公司在此情況下， 本公司應盡其合理最大努力，在收到該請求後，在切實可行範圍內儘快開始就母公司合理要求的對本公司契約的若干建議修訂(任何該等徵求同意、徵求同意)進行一次或一次以上的徵求同意，包括取消、放棄或修訂控制權變更條文及修訂該等公司契約中的彙報契諾。
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(I)任何同意徵求均應按照收購方確定的條款和條件進行，但須得到公司的合理批准(不包括任何此類同意徵求的保留條款，該保留條款應由收購方自行酌情決定)，並受本判決的但書的限制，且公司應放棄與公司將提出的任何同意徵求有關的任何條件(本判決但書中規定的條款和條件除外)，視情況而定，且未經收購方書面同意，不得放棄任何此類同意徵求的任何條件，或對任何此類同意徵求作出任何更改，但經取得人同意或批准的除外； 提供此外，每次徵求同意書應包括下列條件：(X)徵求同意書不得與任何適用法律相牴觸或違反，(Y)作為該同意書的標的之建議修訂應於生效時間實質上同時生效(包括以收購方式取得融資或以其他方式擁有足夠現金，並向本公司提供有關金額以資助任何同意書費用及其他相關費用及開支)及(Z)收到任何同意書所需的同意書。在符合上述規定的情況下，公司應盡其合理的最大努力，迅速對收購方合理要求的任何同意徵集的條款和條件作出任何更改。
(Ii)如已就適用的公司票據接獲就任何同意徵求所需的同意(可在生效時間之前)，則公司須向適用的公司籤立(或安排籤立)反映該項同意徵求的條款的補充契據，並須作出商業上合理的努力，促使該公司契約下的受託人訂立該等補充契據(視屬何情況而定)；提供其中提出的修正案應基本上與生效時間同時生效。
(C)公司應，並應促使其子公司，並應盡合理最大努力促使其及其各自的代表盡其各自的合理最大努力，提供母公司或收購人就開始和進行任何同意徵求或任何交換要約，以交換母公司的全部或部分證券(任何交換要約，連同任何同意徵求，交換要約)提出的所有合理要求的合作，包括協助準備一份或多份要約備忘錄，要約購買和同意徵求聲明，意見書和同意書(如果需要)和新聞稿。與公司進行的任何徵求同意有關的任何文件(包括其所有修訂或補充)以及發送給公司筆記持有人的所有郵件應經過公司和收購方的事先 審查和評論，並在形式和實質上均應合理接受；提供為免生疑問，任何同意徵集的條款和條件均應遵守上文第6.14(B)節的規定。如果在任何交換要約完成之前的任何時間，任何信息應被收購人發現，或公司收購或公司合理地認為應在與此相關的文件的修訂或補充中列出，以便該文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求或必要陳述的任何重大事實，以進行
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根據在何種情況下作出的陳述不具誤導性，發現該等信息的一方應立即通知本協議的其他各方，並應向適用公司説明的持有人分發由收購方(或在收購方的合理要求下，由公司編制)描述該信息的適當修訂或補充(該修訂或補充在形式和實質上應合理地令人滿意)。
(D)在生效時間或之前，收購人應向公司資金提供(或安排提供)相當於根據本第6.14節就任何同意徵求應支付的同意費用的金額。
(E)在公司提出書面要求後，收購方應立即：(I)向公司償還所有合理和有文件記錄的自掏腰包公司或其任何附屬公司因本第6.14條所述與公司及其附屬公司的合作而產生的成本和開支(包括律師費用和會計師費用、公司票據的受託人費用和他們的律師費用，以及任何交易所代理、招攬代理和其他代理及其律師的費用)，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償公司及其附屬公司及其各自的代表，使其不受任何直接或間接與公司及其附屬公司及其代表有關的任何或所有責任的損害、辯護和損害。本第6.14節計劃進行的交易或由此產生的交易以及與此相關的任何信息(但以下情況除外)(A)本公司或其子公司或其代表明確提供的、與本第6.14節計劃的任何交換要約有關的信息，或(B)故意違反本第6.14節規定的本公司、其子公司及其各自代表的義務，或 公司、其子公司或其各自代表的任何欺詐、故意失實陳述、故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽(以最終決定的範圍為限)。具有管轄權的法院的不可上訴判決))。
第6.15節交易訴訟。如果任何股東或任何公司證券的其他持有人(無論直接或代表本公司或以其他方式)對本公司和/或其董事或高級管理人員提起與本協議、合併或其他交易有關的訴訟，本公司應 (I)迅速通知收購人該等訴訟，(Ii)向收購人提供有關其狀況的合理信息，以及(Iii)在符合慣例的共同抗辯協議的情況下，給予收購人蔘與任何此類訴訟的抗辯或和解的機會。即使本協議有任何相反規定，未經購買方事先書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或拖延)，公司不得就任何此類訴訟的全部或部分和解達成和解或進行任何談判，包括在每種情況下支付任何費用；然而，前提是，收購方無義務同意任何和解協議，如果和解協議不包括全面釋放收購方及其關聯公司，或對收購方或其關聯公司(包括生效時間過後的本公司及其附屬公司)施加公平救濟。
第6.16節合併子公司和尚存公司的義務。收購方應促使合併子公司或尚存的 公司(視情況而定)履行其在本協議項下的義務，在生效時間之前，合併子公司不得從事任何性質的活動，但萬億.IS協議中規定或預期的活動除外。在簽署和交付本協議後，收購方應立即提交或安排提交根據DLLCA和合並分支機構的組織文件批准和採用本協議的合併分支機構唯一成員不可撤銷的書面同意。
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第6.17節某些事項的通知。
(A)任何一方(或其任何受控關聯公司，或據S所知，其任何其他關聯公司或代表)從任何聲稱需要或可能需要該人同意與合併有關的任何人那裏收到的任何書面通知或其他通信應迅速通知另一方(如果無法獲得同意將合理地預期對完成合併產生重大影響、阻礙或損害)和(Ii)已開始的或據該方所知S威脅要徵得該人同意的任何法律程序， 本公司或收購方或其各自的任何關聯公司尋求實質性阻礙或推遲完成合並，或提出指控，如屬實，將合理地預期將個別或總體造成公司重大不利影響或收購方重大不利影響。
(B)公司應立即通知收購方：(I)在本合同期限內的任何時間，本公司在任何重要方面對本公司的任何陳述或擔保有任何不準確之處，以及(Ii)公司(或其子公司)在任何重大方面未能遵守或滿足任何契諾或協議，在每種情況下，如果且僅限於該等不準確或不符合時，將合理地預期將導致完成第7.2(A)節或第7.2(B)節所述交易的收購和合並子公司義務的任一條件未能得到滿足。為免生疑問， 根據第6.17(A)條交付的任何通知不得影響也不得被視為修改本協議或條件中規定的公司的任何陳述或擔保(或糾正其任何不準確之處)， 收購和合並子公司的義務，以完成本協議預期的交易或本協議下各方可用的補救措施。
(C)收購方應立即通知公司：(I)在本協議期限內的任何時間，收購或合併子公司在任何重大方面的任何陳述或擔保有任何不準確之處，(Ii)收購或合併子公司未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下的任何契諾或協議，在每種情況下，只要且僅限於該等不準確或不符合時，將合理地預期會導致收購和合並子公司完成第7.3(A)節或第7.3(B)節所述交易的義務的任何一項條件未能得到滿足。為免生疑問，根據本第6.17(C)條交付的任何通知不應影響或被視為修改本協議中關於收購或合併子公司的任何陳述或擔保(或糾正其任何不準確之處)，或公司完成本協議所預期交易的義務的條件，或各方可獲得的補救措施。
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第6.18節融資義務。
(A)收購方和母公司均應，並應促使其適用的子公司盡合理最大努力在成交日前或之前獲得一定數額的融資，包括(I)履行債務融資承諾書規定的義務，包括(I)履行其在債務融資承諾書項下的義務，(Ii)保持債務融資承諾書或與融資有關的最終融資協議(最終協議)按照其條款和條件生效，(Iii)根據債務融資承諾書中包含的條款和條件(包括任何市場靈活性條款)或母公司決定的其他條款和條件，及時談判並達成最終協議，只要這些其他條款和條件不會構成禁止的修改，(Iv)執行其在債務融資信函或最終協議下的權利，(V)滿足，或導致在截止日期或之前滿足(或，如果適用，獲得豁免)債務融資承諾書(或任何最終協議)中包含的適用於收購人、母公司和/或其子公司的所有條件，包括支付作為融資初始 資金條件所需的任何承諾費、訂約費或配售費用，以及(Vi)以其他方式採取或導致採取一切行動，並採取或導致採取一切合理、適當和適宜的事情來安排和獲得融資；提供儘管本協議有任何相反規定，但不需要與債務融資承諾書所設想的過渡性貸款安排有關的文件及其項下的資金，除非且直到有必要獲得足以在成交日期支付所需金額的資金。收購方須按合理現行基準及合理細節通知本公司其安排融資的努力情況，包括為免生疑問，通知本公司與收購方或母公司取得債務融資承諾書所預期的其他融資以代替債務融資有關的債務融資本金總額的任何減少，並據此準許 。在知悉債務融資承諾書或最終協議的任何一方的任何重大違反、重大違約或重大違約(或任何事件或情況，不論是否發出通知、時間流逝或同時發生)後，收購人應立即向公司發出書面通知：(A)債務融資承諾書或最終協議的任何一方合理地預期會導致任何重大違規、重大違約或重大違約的事件或情況，或提前終止其項下的承諾 (按照協議條款終止除外)，(B)任何債務融資來源關於任何實際或威脅的違約、違約或違約的任何書面通知或其他書面通信，債務融資承諾書或其任何條款的最終協議的任何一方終止或否認，或(C)如果收購方出於任何原因真誠地確定其將無法按債務融資承諾函或最終協議預期的條款獲得全部或任何部分債務融資 ，與母公司和收購方可用的手頭現金和其他資金來源一起完成 合併和本協議萬億預期的其他交易。支付所需的金額。在合理可行的情況下，收購方應儘快提供本公司合理要求的有關前一句第(A)至(C)款所述任何情況的任何資料。
(B)未經公司事先書面同意，母公司和收購方均不得修改、修改、補充、放棄(或以其他方式同意)債務融資承諾書(或任何最終協議)或替換(包括通過發行新的公司票據(如債務融資承諾書中的定義 )
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(br}在本協議日期生效)或符合條件的貸款安排(在債務融資承諾書中定義，在本協議日期生效))債務融資的全部或任何部分承諾，或(如果適用)最終協議下提供的承諾的全部或任何部分，只要合理地預期此類修改、修改、補充、替換或豁免將(U)將債務融資的金額減少到可能導致收購資金不足的數額，當與母公司和收購方完成合並或本協議預期的其他交易的手頭可用現金和其他資金來源一起支付所需金額時，(V)以其他方式對收購方在成交日期完成本協議預期的交易的能力產生不利影響，包括全額支付所需金額的能力，(W)(I)在債務融資承諾書(於本協議之日生效)(或最終的 協議)之外的債務融資初始融資之前施加新的或額外的條件，如果適用)或(Ii)以其他方式修改債務融資初始融資的先決條件(如在本協議日期生效)，其方式合理地預期會延遲、阻止或阻礙債務融資的融資(或債務融資先決條件的滿足)，或使此類融資發生的可能性大大降低，(X)在任何實質性方面延遲成交，(Y)對債務融資承諾書(或最終協議)的終止條款產生不利影響。如適用)或(Z)不利地影響購置人向債務融資承諾書(或適用的最終協議)的其他當事人行使其權利的能力(第(U)至(Z)條，禁止修改)；然而，前提是在遵守第6.18節其他條款的情況下，母公司和 收購方可以修改、修改、補充或放棄債務融資承諾書的任何條款，以增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體，在每種情況下，在每種情況下，如債務融資承諾書所預期的那樣，尚未簽署債務融資承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體在本協議日期 之前簽署債務融資承諾書。在合理可行的情況下，收購方將盡快向公司提供對債務融資函件的任何修訂、補充、修改或豁免的真實、正確和完整的籤立副本(雙方同意，任何費用函件的副本可以編輯後的形式交付，僅刪除其中的費用金額、定價條款、定價上限、市場彈性條款和其他經濟術語)。儘管前述內容有任何相反規定，但如果債務融資承諾書中預期的債務融資全部或部分由符合資格的貸款工具(如債務融資承諾書中於本合同生效之日有效的定義)取代，則雙方確認並同意，有關該符合資格貸款工具的最終文件應構成最終協議，該符合資格的貸款工具應構成本第6.18(B)節和第6.18(C)節的規定所規定的債務融資，並應受其規定的約束。
(C)如果根據債務融資承諾書的條款和條件(除其條款外)無法獲得全部或任何部分債務融資(包括其中的市場靈活條款)，收購方應(I)在合理可行的情況下(無論如何在三(3)個工作日內)將該事件通知公司，(Ii)盡其合理最大努力在截止日期當日或之前從相同或替代來源獲得替代融資，其中可能包括貸款融資、發售和出售票據中的一種或多種，或任何其他融資或其他債務證券的要約和出售，或其任何組合，其數額在加上任何部分時是足夠的
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已有和將有的債務融資、手頭現金和其他可用資金來源，以現金支付所需金額，其條款和條件不會構成禁止修改 ；提供第6.18節中包含的任何條款均不要求、且在任何情況下，母公司、收購方或其任何子公司的合理最大努力不得被視為或解釋為要求母公司、收購方或任何此類子公司尋求或接受此類替代融資，其條款總體上明顯低於債務融資承諾書中所述的條款和條件(包括行使市場彈性條款)，這些條款和條件在本協議生效之日是在合理的收購判斷中確定的。在這種情況下，本協議中使用的債務融資一詞應被視為包括任何此類替代債務融資，而本協議中使用的債務融資承諾函一詞應被視為包括就任何此類替代債務融資訂立的任何承諾函。
(D)收購方明確承認並同意：(I)獲得債務融資不是完成交易的條件， (Ii)儘管本協議有任何相反規定，收購方在獲得債務融資或任何其他融資後，不以任何方式履行本協議項下的S義務。
第七條
完善合併的條件
第7.1節S向每一方提出的實施合併的條件。每一方實施合併的各自義務應以在成交日期或之前履行(或公司和收購雙方在適用法律不禁止的範圍內放棄)為條件：
(A)股東批准。應已獲得公司股東的批准。
(B)沒有法律上的禁止。在暫時或永久禁止、禁止或非法完成合並的每一種情況下，任何具有管轄權的政府實體不得發佈任何命令， 不得繼續有效，也不得通過或生效任何法律(前述任何法律限制)。
(C)監管審批。(I)根據高鐵法案適用於合併的等待期(及其任何延長，包括與相關政府實體訂立的任何時間協議)到期或終止；及(Ii)根據公司披露附表第7.1(C)節所述司法管轄區適用的反壟斷法下的所有其他批准或批准(統稱為監管批准)，將已獲得或被視為獲得，或各自授權書面斷定擬進行的交易不受其司法管轄權管轄。
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第7.2節收購人和合並子公司義務的條件 收購人和合並子公司各自實施合併的義務應在以下附加條件結束之日或之前履行(或在適用法律不禁止的範圍內通過收購放棄)：
(A)申述及保證。第(Br)(I)條所述的公司陳述和保證(除公司基本陳述外，第4.2(A)節(股本)及第4.12(B)條(缺少某些更改或 事件)在本協議的日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期，均應真實和正確，但不應如此真實和正確(不考慮重要性、公司重大不利影響和此類陳述和保證中包含的類似限定詞)，不應合理預期個別或總體不會對公司造成重大不利影響；(Ii)公司的基本陳述在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣； (Iii)第4.2(A)(股本)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣，但第4.12(B)款(沒有某些變化或事件)應在本協議之日及截至本協議之日真實無誤；提供就上文第(I)、(Ii)、(Br)和(Iii)款而言，截至某一特定日期或期間所作的陳述和保證只需在該日期或期間內真實和正確(以上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的方式為準)。
(B)履行公司的義務。本公司應已履行或遵守本協議規定其在成交前必須履行或遵守的所有重要條款。
(C)無公司重大不良影響。自本協議生效之日起，不會產生或發生任何公司重大不利影響。
(D)結業證書。本公司應已向Acquiror交付一份由其首席執行官或其他高級管理人員簽署的、日期為截止日期的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件已滿足 。
(E)繁重的條件。(I)任何繁重條件不得成為獲得任何監管批准的條件，(Ii)任何命令或法律不得在關閉之時或之後生效，以致個別或整體造成繁重條件，及(Iii)監管批准不得包含、包括或施加任何 繁重條件。
(F)結案税務意見書。收購人應已收到收購人税務律師的意見，收購人的地址為收購人，截止日期為收購人，其形式和實質合理地令收購人滿意，其大意是，基於收尾税務意見書和該意見中提出或提及的任何其他事實、假設和陳述，並受該意見中可能提出的限制和限制的限制，出於美國聯邦所得税的目的，本協議擬進行的合併將不影響 (I)根據守則第368、355及361條有資格向本公司作出的貢獻及分派，及(Ii)根據守則第355條有資格向S股東作出的有資格不確認損益的交易的分派，但以現金代替零碎 股份收取的現金除外(收盤税務意見)。儘管有上述規定，本第7.2(F)節不適用(也不會是
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如果收購方税務律師自本合同生效之日起由於公司簽署税務意見書或收購方簽署税務意見書中所述的(X)法律或(Y)事實發生重大變化以外的其他原因而不能提交結案税務意見，則收購方税務律師認為不能提交結案税務意見。
第7.3節公司義務的條件。公司實施合併的義務應以在以下附加條件截止日期或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，公司放棄)為條件：
(A)申述及保證。第(Br)(I)條(第5.1節(組織)和第5.2條(與本協議相關的企業權力;無違規行為) (第5.2(C)(Ii)條以外的其他)在本協議日期和截止日期以及在截止日期和截止日期均應真實和正確，除非未能如此真實和正確(不考慮重要性、取得重大不利影響以及此類陳述和保證中包含的類似限定詞)，且合理地預期不會個別或總體產生收購材料 不利影響和(Ii)第5.1條(組織)和第5.2條(與本協議相關的企業權力;無違規行為)(第5.2(C)(Ii)節除外)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣；提供 在特定日期或期間作出的陳述和保證僅在該日期或期間需要真實和正確(以第(I)和(Ii)款中規定的方式，視情況而定)。
(B)履行收購及合併附屬公司的責任。收購及合併附屬公司均須在所有重大方面履行或遵守協議要求其在交易完成前履行或遵守的所有契諾。
(C)結案證書。收購方應已向本公司提交一份由其首席執行官或另一位高級管理人員簽署的、日期為截止日期的證書，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。
第八條
終止
第8.1條終止或放棄。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議可被終止，合併可在生效時間之前的任何時間被放棄，如下所示：
(A)經公司和收購方共同書面同意；
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(B)如果生效時間不是在2025年8月13日或之前(外部日期)，則由公司或收購方支付；提供如果在2025年8月13日，除第7.1(B)節、 第7.1(C)節和第7.2(E)節(每種情況下，與反壟斷法有關)中規定的條件外，所有截止日期均已滿足或能夠滿足，則外部日期應自動延長六(6)個月(本文件中對外部日期的所有引用均應如此延長)；前提是，進一步如果在該延長的外部日期，除第7.1(B)節、第7.1(C)節和第7.2(E)節(在每種情況下，與反壟斷法有關)中規定的條件外，所有截止日期的條件應已滿足或應能夠在該時間滿足，則外部日期將再次延長六(6)個月(本合同中對外部日期的所有提及均應如此延長)；前提是，進一步如果一方未能在外部日期或之前終止本協議，主要是由於該方未能履行本協議項下的任何義務(這構成對本協議的實質性違反)，則根據第(Br)款第(B)款終止本協議的權利不可用；
(C)如果在生效時間之前，任何永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或使合併非法或以其他方式禁止完成合並的法律限制已成為最終限制，且不可上訴，則由公司或收購方進行；提供根據本條款8.1(C)尋求終止本協議的一方應已在所有實質性方面履行其在第6.5條下提出異議、上訴和解除此類法律約束的義務；前提是，進一步如果發佈法律限制或發生任何此類行動的主要原因是一方未能履行其在本協議項下的任何義務(這構成對本協議的實質性違反)，則根據本條款第8.1(C)款終止本協議的權利不適用於該締約方；
(D)如在就該事項進行表決的 公司特別會議(或其任何續會或延期會議)上未獲公司股東批准，則由本公司或收購方提出；
(E)如果(I)收購或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，該違反將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節中的條件得不到滿足，以及(Ii)違反、未能履行或不準確(A)不可治癒或(B)如果能夠治癒，則不能在(I)外部日期和(Ii)公司發出收購書面通知後二十(20)個工作日的日期之前治癒；然而，前提是，如果違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議(違反第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的條件)，公司將無法獲得根據本條款8.1(E)終止本協議的權利。
(F)通過收購：(I)如果公司違反了本協議中包含的任何 陳述、保證、契諾或其他協議(故意和實質性違反第6.3條除外)，該違反將導致第7.2(A)條或第7.2(B)條中的條件得不到滿足，以及(Ii)違反、不履行或不準確(A)不可治癒，或(B)如果能夠治癒，未在(I)外部日期和(Ii)收購書面通知向公司發出書面通知後二十(20)個工作日內較早的日期之前治癒 ；然而，前提是如果收購方違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議(這將導致第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的條件得不到滿足)，則收購方不能享有根據第8.1(F)條終止協議的權利；
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(G)公司在收到公司股東批准之前，在終止合同的同時，在第6.3(F)節允許的範圍內和條款的約束下，基本上同時就公司上級建議書訂立最終協議，只要公司在終止合同之前或同時支付或促使支付合同終止費，作為終止合同生效的條件；或
(H)收購，(I)在不利的建議變更後的任何時間，或(Ii)如果公司故意和實質性地違反了第6.3條；提供S根據本條款第8.1(H)款終止本協議的權利在收到本公司股東批准後即告失效。
尋求根據本條款8.1終止本協議的一方應按照第9.7條向其他各方發出終止本協議的書面通知，該條款明確規定了本協議的終止條款。
第8.2節終止的效力。如果根據第8.1款終止本協議，本協議將終止(但保密協議、潔淨室協議和本第8.2條、第8.3條和第IX條的規定在任何終止後仍然有效)，公司方面不承擔任何其他責任，另一方面，收購或合併子公司也不承擔任何其他責任。除非(A)第8.3條所規定，或(B)終止前因欺詐或故意違反本協議任何規定而產生或導致的責任(在這種情況下，受害方有權享有法律上或衡平法上可用的所有權利和補救措施，包括為免生疑問，就公司而言，基於向公司普通股持有人提供的溢價損失的損害賠償，公司有權保留)。
第8.3節終止費和補救辦法。
(A)如果(I)(A)收購或公司根據第8.1(B)款和 未獲得公司股東批准終止本協議，(B)收購或公司根據第8.1(D)款終止本協議，或(C)收購根據第8.1(F)款終止本協議(或本協議根據第8.1條的任何其他規定終止，此時本可按第(A)、(B)或(C)款所述終止)，(Ii)公司的收購建議應在本協議日期之後提出或公開，但不適用於(X)在本協議日期後仍未公開的公司收購建議， 真誠地書面撤回(已將書面撤回的副本交付給收購方)，或(Y)在公開公開撤回的建議的情況下，在每種情況下((X)和(Y))，在上述終止之前(在根據第8.1(B)或第8.1(F)條終止的情況下)或之後的公司特別會議及其任何延期或延期(如果是根據第8.1(D)條終止的情況下)以及(Iii)在第一次(1)或之前的任何時間ST)終止週年時，本公司或其任何附屬公司就下列事項訂立最終協議：
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公司收購建議(提供公司收購建議的定義中提到的20%(20%)應被視為50%(50%))對於任何 人(公司收購交易)，公司應在就任何公司收購交易和完成任何公司收購交易訂立此類最終協議後，通過電匯(至收購方指定的賬户)在立即可用資金中向收購人或其指定人支付或促使支付終止費。
(B)如果收購方根據第8.1(H)條終止本協議，公司應在終止後三(3)個工作日內，以電匯(至收購方指定的賬户)的方式向收購方或其指定的受讓人支付或安排支付終止費用。
(c)如果公司根據第8.1（g）條終止本協議，公司應在終止之前或同時，並作為終止生效的條件，通過電匯（至收購人指定的賬户）的方式，向收購人或其指定人支付終止費。
(D)終止費應指相當於8億美元(800,000,000美元)的現金金額。 儘管本協議有任何相反規定，但如果終止費用根據第8.3條到期並應在終止後支付，並根據第8.3條全額支付終止費用，則除第8.3條規定的情況外，公司不再因任何與本協議或本協議預期終止有關的任何原因承擔任何責任，但在欺詐或故意違約且收購方同意的情況下除外。本公司代表其本身及其聯屬公司及其各自的代表聲明，在本公司支付終止費後，任何人均無權就本協議、擬進行的任何交易或構成本協議基礎的任何事項對本公司或其任何聯屬公司或其各自的代表提起或維持任何與本協議有關或由此產生的法律訴訟，直至S終止，但因欺詐或故意違約而終止的情況除外。在任何情況下，購買方或其指定人均無權獲得超過一(1)筆與終止本協議相關的終止費用，並根據該終止費用支付終止費用。
(E) 如果本協議因(I)收購人或公司根據第8.1(B)款終止，並且在終止時符合第7.1(C)款中規定的任何條件，第7.1(B)款(僅由於在本協議日期後發佈或生效的反壟斷法的法律限制)或第7.2(E)款不應得到滿足(或在適用法律允許的範圍內被放棄)，但如果交易將在該日期進行，則第七條所述的所有其他條件已被放棄或 已得到滿足或將得到滿足，或(Ii)收購方或公司根據第8.1(C)條(僅由於關於在本協議日期之後發佈或生效的反壟斷法的最終和不可上訴的法律限制)，公司將有權獲得相當於10億零250 百萬美元(1,250,000,000美元)的現金，這筆現金應在適用終止後三(3)個工作日內以電匯(至公司指定的賬户)的方式向公司或其指定人支付或促使支付(反向終止費)。
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(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果反向終止費應根據第8.3條規定到期，且在根據第8.3條終止並全額支付反向終止費後，母公司、收購或合併子公司不再因任何與本協議或本協議預期終止相關的任何原因承擔任何責任，除非根據第8.3條的規定，但欺詐或故意違約的情況除外，且公司代表其自身及其關聯公司及其各自的代表同意，在以收購方式向本公司支付反向終止費後，任何人均無權對收購方或其任何關聯公司或其各自的任何代表提起或維持任何與本協議、本協議擬進行的任何交易或構成本協議基礎的任何事項有關或產生的法律訴訟，但因欺詐或故意違約而終止的除外。在任何情況下，公司或其指定人均無權獲得超過一(1)筆與終止本協議相關的反向終止費，據此支付該反向終止費。
(G)本協議各方承認，支付解約費或反向解約費並不是一種懲罰，而是在解約費或反向解約費(視情況而定)到期並應支付的情況下補償另一方的合理金額，且不涉及欺詐或故意違反本協議，以補償在談判本協議過程中所花費的努力和資源以及放棄的機會，並依賴於本協議和完成合並的預期，否則將無法準確計算 金額。公司和收購方各自承認，第8.3節中包含的協議是合併不可分割的一部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議。因此，如果一方未能及時支付根據本第8.3條規定應支付的任何款項，則(I)該方應向受款人或其指定人償還因收取該逾期款項而產生的所有合理費用和開支(包括合理的支出和外部法律顧問的費用)，包括與任何相關索賠有關的費用。與此相關的訴訟或訴訟程序 已開始；及(Ii)該方應向受款人或其指定人支付該款項的利息，自支付該款項之日起(包括該日在內)，但不包括實際付款日期，該利息是按《華爾街日報》規定的在要求支付該款項之日的最優惠利率加百分之二(2.00%)計算的。
第九條
其他
第9.1條不得存活。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在合併後繼續生效，但預期在生效時間後履行或以其他方式明確規定其條款的契諾和協議除外(包括，為避免產生疑問，第6.9條(賠償和保險)).
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第9.2節開支。除第6.5(B)節、第6.13節、第6.14節和第8.3節所述外，無論合併是否完成，與合併、本協議和本協議預期進行的其他交易有關的所有成本和開支均應由產生或需要產生該等費用的一方支付。
第9.3節對應關係；效力。本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本均應為原件，其效力與簽署本協議的文件在同一份文書上的效力相同，並在當事各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時生效。通過電子郵件以便攜文件格式傳輸的本協議簽名，或通過旨在保留文件的原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的簽名，將與實物交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。
第9.4節適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟(無論是在法律、合同、侵權或其他方面)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不影響任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
第9.5節管轄權；具體執行。
(A)本協議每一方(I)同意接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或僅在該法院沒有標的管轄權的情況下，接受特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院(選定法院)對因本協議或本協議擬進行的任何交易(包括合併)引起的、與之有關或與之相關的任何爭議的專屬管轄權，(Ii)同意不會試圖通過動議或任何選定法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並且(Iii)同意不會在任何法院(不包括選定的法院)提起因本協議或本協議預期的任何交易(包括合併)而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在選定法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何法律程序的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件放棄並同意不在任何此類選定法院提出抗辯或索賠，即在任何此類選定法院提起的任何此類法律程序已在不方便的法院進行。本協議雙方同意，以美國掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第9.7節規定的相應地址，即為因本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)而引起的、與本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)有關或相關的任何訴訟有效送達程序。
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(B)雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或威脅不履行，或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除其可獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在第9.5(A)節指定的法院中專門執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害，所有此類法律或衡平法上的權利和補救措施應是累積的，但第8.3條可能限制的除外。第9.5(B)節中包含的任何內容均不應被視為選擇補救措施。雙方進一步同意，本協議任何一方均不需要獲得、提供或張貼任何與第9.5條所述補救措施相關的擔保或類似文書，或將其作為獲得本條款9.5所述任何補救措施的條件；各方均不反對施加此類救濟或要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或類似文書的任何權利。每一方在此同意不對提供公平的具體履行補救措施提出任何異議，以防止或限制任何其他締約方違反或威脅違反本協議，並 具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反本協議的條款、條款、契諾和義務，或強制遵守本協議的條款、條款、契諾和義務。
第9.6節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬進行的任何交易(包括合併)而引起、與之有關或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的含義；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)每一方都是通過本節中的相互放棄和證明等方式誘導每一方簽訂本協議的。
第9.7節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用下列格式之一的書面形式，並應被視為已發出：(A)如果親自遞送給被通知方，則在實際送達時；(B)如果通過電子郵件發送給被通知方，則被視為已發出(通知應視為在發送時發出；提供未收到退貨或未送達通知)；或(C)如果由快遞員發送(帶有送達確認)，則在送達時；在每一種情況下，向締約方發出通知，地址如下：
如果要收購、母公司 或合併子公司，則：
C/o瑪氏公司
榆樹街6885號
麥克萊恩，弗吉尼亞州， 22101
收件人：Peter Seka，企業發展總法律顧問
電子郵件： [***]
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將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，紐約10001
(212) 735-3000
注意：霍華德·埃林
尼爾·斯特龍斯基
瓊·迪錢德
電子郵件： [***]
如果是對本公司，則為：
凱拉諾娃
家樂氏廣場一號
巴特爾克里克，密歇根州49017
注意：託德·黑格，
高級副總裁兼首席
法律幹事
電子郵件： [***]
將一份副本(不構成通知)發給：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
注意： 埃裏克·希勒
艾莉森·韋恩
艾米麗·利希頓霍爾德
電子郵件： [***]
或任何一方以書面通知所指明的其他地址。本協定的任何一方可將本款規定的地址或任何其他細節的任何變更通知任何其他締約方；提供通知僅在通知中指定的日期或通知發出後三(3)個工作日生效，以較後的日期為準。拒絕接受或以其他方式拒絕接受或因更改地址而無法投遞而未發出通知的，應視為自該拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到通知。
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第9.8節轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓或轉授；提供在事先書面通知本公司後，合併子公司和收購方均可將其在本協議項下的任何權利 轉讓給母公司的全資直接或間接子公司，但此類轉讓不得解除母公司、收購方或合併子公司在本協議項下的任何義務。在符合第9.8節第一句規定的情況下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本第9.8節不允許進行的任何轉讓均為無效。
第9.9節可分割性。本 協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行的，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本 協議的其餘條款和條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法強制執行，則此類規定應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛規定。
第9.10節完整協議。本協議連同本協議的附件、附表、保密協議和潔淨室協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，本協議的目的不是授予本協議雙方以外的任何人地位。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，公司披露時間表並未通過引用併入本協議或合併協議中，且不應被視為DGCL第251條規定的合併協議的一部分，但應具有本協議規定的效力。
第9.11條修正案；豁免。在生效時間之前的任何時間，如果且僅當該修改或放棄是書面的並且在修改的情況下由公司、收購人和合並子公司簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款；提供除非取得所需的進一步批准，否則未經本公司股東及合併附屬公司唯一成員的進一步批准，不得在本公司股東批准後作出或給予任何該等修訂或豁免，而該等修訂或豁免須經本公司股東或根據DGCL或DLLCA(視何者適用而定)合併附屬公司的唯一成員批准。在生效時間之前的任何時間，本公司或收購和合並子公司可在適用法律不禁止的範圍內，且除本協議另有規定外，(A)延長履行任何義務或其他收購或合併子公司的時間，如公司延期，或本公司延期，如收購和合並子公司延期，(B)放棄在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，及(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或為任何該等當事人的利益而訂立的任何條件。儘管如上所述，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。
第9.12節標題。本協定第 條和各節的標題僅為方便雙方，不應給予任何實質性或解釋性效果。本協議的目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
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第9.13節無第三方受益人。除(A)公司受保障方有權強制執行第6.9條的規定(賠償和保險)，(B)在生效時間及之後，公司普通股持有人根據本協議的條款和條件收到合併對價的權利，以及根據6.1節的條款宣佈的任何股息或其他分配的權利，且記錄日期在該記錄日期的公司普通股持有人有權獲得且截至生效時間仍未支付的 時間之前；(C)在生效時間及之後，公司期權持有人、公司 限制性股票單位、根據本協議的條款和條件，(D)第9.16條規定的債務融資來源的權利，收購人、合併子公司和公司同意(I)本協議所述的各自陳述、擔保、契諾和協議僅為本協議另一方的利益，並且(Ii)本協議不打算、也不授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。
第9.14條釋義。
(A)雙方理解並同意，在本協議中包含的陳述和擔保中指定任何美元金額，或在公司披露時間表中納入任何特定項目，並不意味着該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方不得在雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目的事實。未在本協議中描述或包括在公司披露時間表中的項目或事項對本協議而言是重要的或不重要的。
(B)為本協定的目的，(I)本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別；(Ii)除非另有規定，否則提及的條款、節、款、展品和附表均指本協議的條款、節、款、展品和附表；(Iii)除非文意另有所指，否則在本協定中使用的詞語和本協定中使用的類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；(Iv)短語中的詞語 在一定程度上應指主體或其他事物擴展的程度，該詞語不應簡單地表示；(V)如果在本協定中使用的詞語中包括、包括或包括，則應被視為後跟詞語，但不限於；(Vi)除非本協議另有特別規定，否則術語不應被視為排他性的；(Vii)在本協議中用於某一日期的一詞應被視為包括該日期；(Viii)對書面或書面形式的提及應包括電子 形式；(Ix)條款應在適當時適用於後續事件和交易；(X)對任何人的提及包括S的繼任者和經允許的受讓人；(Xi)凡提及$troo應指美元 美元；(Xii)除非明確規定營業日，否則所指的天數是指日曆日；(Xiii)在計算根據本協定在該期間之前、期間內或之後作出任何行動或採取任何步驟的期間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期；如果該期間結束時的一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的下一個時間段結束時終止
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(br}營業日；(Xiv)本協議中對具體法律或具體法律條款的提及應包括根據本協議頒佈的所有規則和條例，本協議或本協議或文書中定義或提及的任何法規應指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過一系列可比的後續法規；和(Xv)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義，除非其中另有定義。每一方都參加了本協定的談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，則必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第9.15節保證。
(A)母公司，為促使本公司籤立及交付本協議，特此絕對、無條件及 不可撤銷地就收購及合併附屬公司的每一項契約、協議及其他義務，向公司、尚存的公司及其繼承人及受讓人提供絕對、無條件且不可撤銷的擔保(擔保)，包括在收購及合併附屬公司的每一項契約、協議及其他義務到期時(包括，為免生疑問，與S及合併附屬公司S的陳述有關的任何違反收購事項的義務)，S及合併附屬公司S(包括其獲準指定人及受讓人)到期(及為免生疑問)保證或契諾)(保證義務)，受 收購S和合並子公司S契諾、協議和本協議項下其他義務的任何和所有限制的約束。任何此類收購或合併子公司(或其任何繼承人或受讓人)義務的違反或不履行，也應被視為母公司的違約。只要第9.15節有效，母公司就不得對公司、尚存的公司或其繼承人和受讓人或第9.13節所述的任何明示第三方受益人行使任何因履行擔保而產生的任何權利或補救措施(受收購人S和子公司S契諾、協議和其他義務的任何和所有限制的約束)，無論是通過代位、補償、賠償、出資或其他方式，對公司、尚存的公司或其繼承人和受讓人，或任何其他擔保義務的擔保人或擔保義務的任何其他擔保人。
(B)本擔保是對付款和履約的擔保，而不是對收款的擔保，母公司承認並同意 本擔保是全面和無條件的，S和/或合併子公司S和/或其各自的指定人和/或其各自的指定人不會解除或終止收購或轉讓責任(本協議的條款除外)， 無論是通過任何破產程序中的法令還是其他方式，都不會影響本擔保的持續有效性和可執行性。母公司特此放棄：(I)在收購或合併子公司未能履行本協議項下義務的情況下，作為母公司支付或履行任何收購或合併子公司義務的條件，要求公司對收購或合併子公司提起訴訟或尋求任何其他補救措施的權利，或者要求公司採取或不採取任何其他行動作為母公司對擔保義務承擔責任的條件，或作為對母公司執行本協議或對母公司的擔保義務的條件的權利；以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何可以從法律獲得或由法律提供的限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人責任的抗辯或利益。如果任何 的收購或併購子違約
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在履行任何擔保債務時，母公司應遵守對收購S和合並子公司S的契諾、協議和 其他義務的任何和所有限制，並應根據要求，在合理可行的範圍內儘快無條件履行(或促使履行)並按本協議規定的方式履行(或促使履行)已發生違約的擔保債務(或促使其得到償付)，從而授予本公司、尚存的公司相同的利益。他們的繼承人和受讓人以及該人在收購和合並子公司適當履行和履行擔保的 義務的情況下將收到的任何第三方受益人。
(C)母公司代表並向公司保證：(I)母公司是特拉華州的一家公司，根據特拉華州的法律妥善組織、有效存在和信譽良好，並擁有簽署和交付本擔保以及履行本擔保項下義務所需的所有必要的公司權力和授權，(Ii)母公司簽署、交付和履行本擔保已得到所有必要的公司行動的批准，並且假設公司適當授權、簽署和交付本協議，母公司簽署和交付本擔保構成母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，(Iii)母公司或母公司股本或其他股權或投票權的任何持有人不需要採取其他行動來授權母公司簽署、交付和履行本擔保，(Iv)截至結算時，母公司將有足夠的可用資金 履行本條款9.15項下的義務。除了第9.15(C)節中明確規定的母公司的陳述和擔保，以及第五條中明確規定的收購和合並子公司的陳述和擔保，或在根據本協議交付的證書中，母公司、收購方、合併子公司或代表母公司、收購方或合併子公司的任何其他人都不會就母公司、收購方、合併方或子公司作出任何明示或默示的陳述或擔保，或就向本公司或其任何關聯公司提供的與本協議擬進行的交易相關的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或擔保。
(D)在不以任何方式限制前述擔保的情況下，但在所有方面均受 收購或合併附屬公司S及合併附屬公司S的契諾、協議及本協議項下其他義務的任何及所有限制所規限，母公司同意促使及採取一切行動使收購或合併附屬公司或彼等各自的聯營公司須作出作為或 不作為以導致或使收購及合併附屬公司履行各自於本協議項下的責任。
(E)本擔保為持續擔保，並因此繼續有效，直至所有擔保義務均已履行或履行為止。本擔保是對公司、尚存公司、其繼承人和受讓人以及任何第三方受益人現在或將來可能擁有或持有的履行和遵守擔保義務的任何權利的補充，而不是損害，而不是替代。擔保債務應因(I)根據本協議條款支付和全額履行擔保債務，或(Ii)收購或合併子公司根據本協議特定條款支付擔保債務的抗辯而解除。
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(F)作為一項單獨和獨立的規定，母公司承認、確認並同意，由於法律限制、收購或合併子公司或任何其他事實或情況(本協議施加的任何限制除外)而無法針對收購或合併子公司強制執行或變得無法強制執行或無法從收購或合併子公司追回的任何擔保義務(包括任何應付款項)，仍可針對母公司強制執行，並可向母公司追回，就好像該擔保義務是由母公司和母公司就該擔保義務產生的 唯一或主要義務人一樣。在不限制前述一般性的情況下，(I)母公司特此放棄：(A)接受本擔保、任何擔保義務的產生或存在的通知，以及公司依據本擔保義務或與本擔保義務相關的任何行動的通知；以及(B)就擔保義務提示、要求付款、退票或不付款通知、抗議和抗議通知；和(Ii)母公司在本協議和擔保項下的責任是不可撤銷和可強制執行的，無論(受收購方S和合並子公司S契諾、協議和本協議項下其他義務的任何和所有限制的約束)：(A)所有或任何擔保義務的時間、方式、條款、付款地點或任何其他條款的任何變更，或與此相關簽署的任何其他文件；(B)所有或任何擔保義務的任何免除、修訂、放棄或同意背離任何其他擔保；(C)本公司、尚存公司、其繼承人和受讓人以及任何第三方受益人未能、遺漏、延遲、放棄或拒絕行使該人就擔保義務所持有的全部或部分權利或補救，除非母公司因此類失敗、遺漏、延遲、放棄或拒絕而受到實際和重大損害；及(D)母公司、收購公司或子公司的存在、結構或所有權的任何變化，或任何破產、破產、重組或其他類似程序。
(G)儘管本協議有任何相反規定，本公司在此承認並同意：(I)根據本條例第9.15條，母公司的任何代表或股東不會因任何判決或評估的強制執行或任何法律或衡平法上的法律程序或其他原因而向母公司的任何代表或股東追索，不論是透過或企圖揭穿公司面紗或其他方式；及(Ii)母公司的任何代表或股東不會根據本第9.15節承擔任何個人責任，或因擔保責任而提出任何索償。公司承認並同意，母公司同意依據第9.15(G)節中的規定訂立第9.15節，且第9.15(G)節在本協議終止後仍然有效。為免生疑問，在任何情況下，母公司與本協議或本協議擬進行的交易相關的潛在責任不得超過與本協議或合併及本協議擬進行的交易相關的收購責任。
(H)第9.1條(沒有生存空間)，第9.2條(費用），第9.3節（對應方；有效性)，第9.4節(治國理政法)，第9.5條(司法管轄權；具體執行）， 第9.6節（放棄陪審團審訊），第9.7節（通告)，第9.8節(轉讓；約束效果)，第9.9條(可分割性），第9.10節（完整協議)，第9.11節(修訂；豁免)，第9.12節(標題)， 第9.13節(沒有第三方受益人)，第9.14節(釋義)和第9.16條(融資方)將被視為 適用於本第9.15節，就該節而言，母方應被視為締約方。
102
第9.16節融資方。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的每一方代表其自身及其每一關聯公司，特此(A)同意不會提起或支持因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴因、索賠、訴訟、交叉索賠或第三方索賠或 任何法律或衡平法上的訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面針對任何債務融資源，融資或任何協議(包括債務融資函件和最終債務融資協議)與融資或擬在此進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關的融資或任何協議在任何法庭上達成，但不是在位於紐約州紐約市的美國南區地區法院(及其上訴法院)，或者如果該法院沒有標的管轄權，則由紐約州最高法院、紐約州最高法院進行。並不可撤銷地將其自身及其財產接受此類法院的專屬管轄權管轄，並不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法院的辯護，以在此類法院維持此類程序，(B)同意任何此類程序應受紐約州法律管轄(不影響任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，(C)同意在任何此類程序中向該人送達的法律程序文件應有效，前提是按照第9.7節發出通知；(D)同意儘管本協議有任何相反規定，本公司、其任何關聯公司或其各自的股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表不得對與本協議、融資、債務融資函件有關或產生的任何債務融資來源享有任何權利或索賠。任何最終的債務融資協議或由此擬進行的任何交易，或履行其項下的任何服務，無論是在法律上或衡平法上，在合同中，在侵權或其他方面，(E)在適用法律允許的最大程度上，由陪審團在任何因本協議、融資、債務融資信函或與本協議、融資、債務融資信函、未經適用債務融資來源事先書面同意，不得修改、修改、放棄或終止在任何實質性方面對債務融資來源不利的任何方面，否則不得修改、修改、放棄或終止任何最終債務融資協議或據此進行的任何交易，且(F)同意債務融資來源是本9.16節(和 此類條款(以及此類條款中使用的定義)中反映前述協議的任何條款)的明確第三方受益人，並且可以強制執行。沒有事先書面同意的放棄或終止將是無效的))。本第9.16節不應限制融資各方在債務融資信函或其他最終債務融資協議項下的權利。
[簽名頁面如下]
103
茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 凱拉諾娃 | ||
| 作者： | /S/史蒂夫·卡希蘭 | |
| 姓名：史蒂夫·卡希蘭 | ||
| 職務：董事長、總裁兼首席執行官 | ||
[協議和合並計劃的簽名頁]
| Acquiror 10VB8，LLC | ||
| 作者： | /發稿S/彼得·塞卡 | |
| 姓名：彼得·塞卡 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 作者： | /s/讓-克里斯托夫·魯 | |
| 姓名：Jean-Christophe Roux | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 合併SUb 10 VB 8，LLC | ||
| 作者： | /發稿S/彼得·塞卡 | |
| 姓名：彼得·塞卡 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 作者： | /s/讓-克里斯托夫·魯 | |
| 姓名：Jean-Christophe Roux | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 瑪氏公司 | ||
| （僅出於第6.2（b）節、第6.5節、第6.18節和第9.15節的目的） | ||
| 作者： | /發稿S/彼得·塞卡 | |
| 姓名：彼得·塞卡 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 作者： | /s/讓-克里斯托夫·魯 | |
| 姓名：Jean-Christophe Roux | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[協議和合並計劃的簽名頁]
最終形式
附件A
修改 並恢復
公司註冊證書
的
凱拉諾娃
第一：公司的名稱是Kellanova(公司)。
第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三： 本公司的宗旨是從事根據《特拉華州公司法》(經不時修訂的《特拉華州法典》(經不時修訂，《DGCL》)第8章規定)根據特拉華州公司法成立的任何合法行為或活動。
第四：公司有權發行的股票總數為1萬股股本，其中包括10,000股普通股，每股面值為0.01美元。
A-1
第五：為公司業務的管理和公司事務的處理，以及對公司及其董事和股東的權力的進一步界定、限制和管理，增加了下列規定：
(A)公司的業務和事務應由公司董事會(董事會)管理或在其領導下管理。
(B)董事與股東同時有權通過、修訂或廢除公司附例(附例)。
(C)組成董事會的董事人數應按章程規定的時間或按章程規定的方式確定。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
第六條本條第六條的下列規定適用於在此之前或之後發生的事項[]，2024， 無論是在該日期之前、在該日期或在該日期之後提出主張或要求，並應繼續對該等事宜有效，直至[], 2030:
(A)任何人現在或過去任何時候都不是董事或公司高管，因此不因違反作為董事或其股東的受信責任而對公司或其股東負個人責任，但除非 且除適用法律不時另有允許的範圍外，本條的規定不免除或限制董事或高管的責任：(I)任何違反董事的行為S或高管S對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)適用於董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易；(Iv)適用於董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易；(V)由公司採取或根據公司權利採取的任何行動(僅適用於高級職員)；或(Vi)本條生效日期之前發生的任何作為或不作為。
A-2
(B)廢除或修改時公司股東對前款的任何廢除或修改，不應對董事或公司高管的任何權利或保護產生不利影響。
(C)凡因本身是或曾經是董事或公司人員而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的法律程序)的一方或以其他方式捲入該等訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的法律程序)的每一人，如訴訟的根據是指稱的行為或以公職身分進行的不作為，則該等法律程序的依據是指稱的行動或以公職身分提出的不作為，則公司應獲得該等賠償，並在現有或以後可能予以修訂的範圍內，獲得公司的賠償及使其不受損害(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂允許本公司提供較修訂前本公司所允許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，就該受彌償人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)，而對於已不再是董事或高級職員的受彌償人，該等彌償將繼續進行，並須為受彌償人、S繼承人、遺囑執行人及管理人的利益而作出賠償；但除本合同第(D)款關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司應賠償與訴訟有關的任何此類受賠人。
A-3
只有在該訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，該受賠方才能發起(或其部分)訴訟。本節所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，並應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置之前獲得為其辯護而產生的費用(下稱預支費用)；但是，如果DGCL要求，只有在被賠付者向本公司交付承諾償還所有墊付的款項的情況下，才能墊付其以董事或高級職員的身份發生的費用(br}如果最終司法裁決裁定該受賠者無權根據本節或以其他方式獲得此類費用的賠付(下稱承諾))。
(D)如果公司在收到書面索賠後六十天內仍未全額支付本節(C)款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十天，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受償人有權同時獲得起訴或抗辯的費用。在(I)被保險人為強制執行根據本合同獲得賠償的權利而提起的任何訴訟中(但不是在由被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，應以下列情況為免責辯護，以及(Ii)
A-4
公司根據承諾條款追回預支費用公司有權在最終裁定受賠人未達到DGCL規定的適用行為標準時收回此類費用。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在該等訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定受彌償人未符合該等適用行為標準，均不得推定受彌償人未符合適用的行為標準，或在由受彌償人提起的此類訴訟中，為這樣的訴訟辯護。在被保險人為執行本條款下的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款要求追回預支費用的任何訴訟中，證明被保險人無權根據本節或其他規定獲得賠償或預支費用的責任應落在公司身上。
(E)本節授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、本公司註冊證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
A-5
(F)公司可自費維持保險，以保障本身及董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何人員、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、責任或損失向有關人士作出彌償。
(G)公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人授予賠償和墊付費用的權利，無論他們是否以公司高管的身份行事或應公司的要求，在本節關於公司董事和高級管理人員費用的賠償和墊付費用的規定的最大範圍內。
第七條第七條下列規定適用於下列事項[], 2024:
對於違反作為董事或高管的受信責任，董事或公司高管不承擔任何個人責任，但以下責任除外：(I)董事或高管違反董事或其股東的忠誠義務；(Ii)董事或高管不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)董事或高管從董事或高管從中獲得不正當個人利益的任何交易；(Br)(Iv)《公司條例》第174條所指的董事；或(V)由公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟中的高級人員。對本條第七條的任何修改、廢除或刪除不應影響其適用於在該等修改、廢除或刪除之前發生的董事或官員的行為或不作為。第七條中對高級人員的所有提及應僅指在所主張的責任的作為或不作為時間屬於DGCL第102(B)(7)節所定義的高級人員一詞的含義的人。
A-6
第八：股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外舉行， 根據章程的規定。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外的地方(符合DGCL中的任何規定)，地點或地點可由董事會或章程不時指定。
第九：本公司保留修改、更改、更改或廢除本《公司註冊證書》中包含的任何條款的權利，其修改或重新發布的《公司註冊證書》、《章程》或《DGCL》中規定的方式，以及授予股東的所有權利均受 本保留條款的約束。
A-7
最終形式
附件B
修改 並恢復
附例
的
凱拉諾娃
特拉華州公司
有效[], 2024
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 辦公室 | ||||||
| 第一節。 | 註冊辦事處 | B-1 | ||||
| 第二節。 | 其他辦事處 | B-1 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 股東大會 | ||||||
| 第一節。 | 會議地點 | B-1 | ||||
| 第二節。 | 年會 | B-2 | ||||
| 第三節。 | 特別會議 | B-2 | ||||
| 第四節。 | 告示 | B-2 | ||||
| 第五節。 | 休會及押後 | B-3 | ||||
| 第六節。 | 法定人數 | B-4 | ||||
| 第7條。 | 投票 | B-4 | ||||
| 第8條。 | 代理服務器 | B-5 | ||||
| 第9條。 | 股東在會議記錄中的同意 | B-6 | ||||
| 第10條。 | 有投票權的股東名單 | B-8 | ||||
| 第11條。 | 記錄日期 | B-8 | ||||
| 第12條。 | 庫存分類帳 | B-10 | ||||
| 第13條。 | 會議的舉行 | B-10 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 董事 | ||||||
| 第一節。 | 董事的人數和選舉 | B-11 | ||||
| 第二節。 | 空缺 | B-11 | ||||
| 第三節。 | 職責和權力 | B-12 | ||||
| 第四節。 | 會議 | B-12 | ||||
| 第五節。 | 組織 | B-13 | ||||
| 第六節。 | 董事的辭職和免職 | B-13 | ||||
| 第7條。 | 法定人數 | B-14 | ||||
| 第8條。 | 委員會在書面同意下采取的行動 | B-14 | ||||
| 第9條。 | 通過會議電話召開的會議 | B-15 | ||||
| 第10條。 | 委員會 | B-15 | ||||
| 第11條。 | 小組委員會 | B-16 | ||||
| 第12條。 | 補償 | B-17 | ||||
| 第13條。 | 感興趣的董事 | B-17 | ||||
B-I
| 第四條 | ||||||
| 高級船員 | ||||||
| 第一節。 | 一般信息 | B-18 | ||||
| 第二節。 | 選 | B-18 | ||||
| 第三節。 | 公司擁有的有表決權證券 | B-19 | ||||
| 第四節。 | 董事會主席 | B-19 | ||||
| 第五節。 | 總裁 | B-20 | ||||
| 第六節。 | 副總統 | B-20 | ||||
| 第7條。 | 祕書 | B-21 | ||||
| 第8條。 | 司庫 | B-22 | ||||
| 第9條。 | 助理祕書 | B-22 | ||||
| 第10條。 | 助理司庫 | B-23 | ||||
| 第11條。 | 其他高級船員 | B-23 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 股票 | ||||||
| 第一節。 | 證書的格式 | B-23 | ||||
| 第二節。 | 簽名 | B-24 | ||||
| 第三節。 | 丟失的證書 | B-24 | ||||
| 第四節。 | 轉賬 | B-24 | ||||
| 第五節。 | 股利記錄日期 | B-25 | ||||
| 第六節。 | 唱片擁有者 | B-25 | ||||
| 第7條。 | 傳輸和註冊表代理 | B-25 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 通告 | ||||||
| 第一節。 | 通告 | B-26 | ||||
| 第二節。 | 豁免發出通知 | B-27 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 一般條文 | ||||||
| 第一節。 | 分紅 | B-28 | ||||
| 第二節。 | 支出 | B-28 | ||||
| 第三節。 | 財政年度 | B-28 | ||||
| 第四節。 | 企業印章 | B-28 | ||||
B—II
| 第八條 | ||||||
| 賠償 | ||||||
| 第一節。 | 有關歷史事件的賠償規定 | B-29 | ||||
| 第二節。 | 有關未來事務的賠償規定 | B-32 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 某些爭議裁決論壇 | ||||||
| 第一節。 | 某些糾紛裁決論壇 | B-40 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 修正案 | ||||||
| 第一節。 | 修正 | B-41 | ||||
| 第二節。 | 整個董事會 | B-41 | ||||
B—III
修訂及重述附例
的
凱拉諾娃
(下稱公司)
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾伯爵威爾明頓市橘子街1209號。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他 地點設立辦事處，具體地點由公司董事會(董事會)不時決定。
第二條
個股東會議
第1節會議地點股東選舉董事或任何其他目的的會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的時間和地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以完全以特拉華州公司法(DGCL)第211條授權的遠程通信方式舉行。
B-1
第2節年會選舉董事的股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。其他正當事項，可以在年度股東大會上辦理。
第三節特別會議除非法律或公司的公司註冊證書另有規定，否則股東特別會議可由(I)董事會主席(如有)或(Ii)總裁、(Iii)任何總裁副祕書長(如有)、(Iv)祕書或(V)任何助理祕書(如有)召開，並可應(I)董事會主席(如有)、(Ii)總裁、(Iii)任何副總裁(如有)、(Iv)祕書或(V)任何助理祕書(如有)的書面要求，為任何目的或目的而召開。(Ii)由董事會正式指定的董事會委員會，其權力包括召開該等會議的權力或(Iii)持有本公司已發行及已發行股本的大多數的股東，並有權就召開股東特別會議所涉及的事項投票。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。在股東特別會議上，只有會議通知(或其任何補編)中規定的業務才能進行。
第4條。公告。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應根據《股東大會條例》第232條發出會議通知，該通知應説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票的記錄日期、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與決定該會議的記錄日期不同)。
B-2
有權獲得該會議通知的股東，以及在股東特別會議的情況下，召開該會議的目的。除非法律另有規定，任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東，該日期為確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期。
第5節休會及延期任何股東大會均可由股東大會主席或董事會不時延期，而無須股東批准，以分別在同一地點或其他地點重新召開或召開。任何延期或延期的會議(包括為解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信的會議而採取的延期)，如果其時間和地點(如有)以及股東和受委代表可被視為親自出席該延期或延期的會議並在該延期或延期的會議上投票的遠程通信手段(如有)符合下列條件，則無需發出通知：(I)就延期的會議而言，(A)在舉行延期的會議上宣佈，(B)在預定的會議時間內展示，(C)根據本細則第二節第4節發出的會議通知中所載，或(Ii)與延期召開的會議有關的公告。在休會或延期的會議上，公司可以處理在原會議上本應處理的任何事務。如果延期或延期超過三十(30)天，應根據本條第二條第四節的要求向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出延期或延期會議的通知。如果在休會或延期之後，有新的記錄
B-3
如有權投票的股東的會議日期定為延期或延期會議，董事會應根據本條第二條第11節的規定，為該延期或延期會議的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一位有權在該延期或延期會議上表決的股東發出延期或延期會議通知的記錄日期。
第6款.法定人數。除非DGCL或其他適用法律或 公司證書另有要求，否則公司已發行和發行且有權在該公司投票的大多數股本持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有 股東會議的法定人數。業務交易。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠的票數而打破，使其低於法定人數。然而，如果沒有法定人數出席或代表出席任何股東會議，則有權親自出席或由代理代表在該會議上投票的股東應有權以本第二條第5節規定的方式不時推遲會議，直至達到法定人數。
第7條投票除法律另有規定外，公司註冊證書或經修訂及重訂的附例(本附例)，或本公司證券上市或報價系統的規則及規定所允許的，任何向任何股東會議提出的問題，除董事選舉外，應由親自出席會議的公司或其受委代表出席會議並有權就該問題投票的S公司股本總票數過半數的持有人投票決定。除非公司註冊證書另有規定，且符合本條第二款第11(A)款的規定，否則在股東大會上派代表出席的每位股東有權
B-4
該股東持有的每一股有權投票的股本，一(1)票。該等表決可按本條第八條第(Br)項規定親自或委託代表進行。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決應以書面投票方式進行。
第8節委託書每名有權在股東會議上投票或對公司訴訟表示同意或反對的股東可授權另一人或多人代表該股東作為代表，但該代表不得在自其日期起三年後投票表決，除非該代表有較長期限。 在不限制一名股東可授權另一人代表該股東作為代表的方式的原則下，下列規定構成股東授予該授權的有效方式：
(I)股東或S授權人員、董事、僱員或代理人可簽署文件(意指 (A)記錄資料的任何有形媒介，包括手寫、打字、印刷或類似的文書及該等文書的副本；及(B)電子傳輸)授權另一人或多名人士作為代表 代表該股東行事。
(2)股東可授權另一人或多人以代理人的身份行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸至將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支助服務組織或由將成為委託書持有人以接收此類傳輸的人正式授權的類似代理人，但任何此類傳輸必須設置
B-5
(Br)提交或提交可從中確定該傳輸是經股東授權的信息。如果確定這種傳送有效，檢查人員或如果沒有檢查人員，則作出這一決定的其他人員應具體説明他們所依賴的信息。
(Iii)授權某人擔任代理人的文件可根據DGCL第116條予以記錄、簽署和交付，但此類授權應列明或交付信息，使公司能夠確定授權的股東的身份。
授權他人或 個人作為股東代表的文件的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製(包括任何電子傳輸)，可用於原始文件可用於任何和所有目的的任何和所有目的，以替代或使用原始文件；但條件是，該副本、傳真電信或其他 複製應是整個原始文件的完整複製。
第九節股東對會議的同意。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司股東周年大會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，均可不經會議事先通知而採取，且 如提出所採取行動的一份或多份同意書，須由流通股持有人簽署，並在會議上授權或採取行動所需的最低票數 所有有權就該行動投票的股份出席並表決，並應於
B-6
符合DGCL第228(D)條。同意書必須以書面形式或電子傳輸形式提出。除非在首次向公司提交同意書之日起六十(60)天內，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書按照本條款第九條所要求的方式提交給公司，否則採取本條款所述的公司行動的同意書無效。任何簽署同意書的人都可以通過向代理人發出指示或以其他方式規定，如果向公司提供了該指示或規定的證據，則該同意將在未來的某個時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出該指示或提供該規定後六十(60)天。如果在簽署同意時該人不是記錄的股東，則該同意無效，除非該人在確定有權同意該訴訟的股東的記錄日期是記錄的股東。除非另有規定，否則任何此類同意在生效前均可撤銷。書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製件，均可用於原始文字可用於的任何及所有目的，以取代或使用原始文字，但該副本、傳真或其他複製應是整個原始文字的完整複製。未經全體一致同意而立即採取公司行動的股東，應向未經 同意採取該行動的股東發出通知，且假若該行動是在會議上採取的，而該會議通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署同意採取該行動的日期 已按照本條第二條第9節的規定送交本公司，則該股東本應有權獲得該會議的通知。
B-7
第10節有投票權的股東名單公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量；但公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫方式。該名單應在(I)於會議日期前一天(I)在可合理使用的電子網絡上公開供任何股東為與會議有關的任何目的而查閲，為期十(10)天，但條件是查閲該名單所需的資料 須隨會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。
第11節記錄日期。
(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出決定的日期
B-8
這樣的決心。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應根據本條第二條第11節的前述規定，確定與有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期，作為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期。
(B)為了使公司能夠確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。如果董事會尚未確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據DGCL第228(D)條向公司提交闡明所採取行動或建議採取行動的簽署同意書的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
B-9
第12節.庫存分類帳公司的股票分類賬應是有權審查本條第二條第10款規定的股東名單或公司的賬簿和記錄，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。本公司的股票分類賬應指由本公司或代表本公司管理的一(1)個或多個記錄，其中記錄了本公司所有登記在冊的S股東的姓名、登記在每個該等股東名下的股份的地址和數量，以及本公司的所有股票發行和轉讓，均根據《大商所條例》第224條的規定進行記錄。
第13條會議的舉行公司董事會可通過決議，通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。股東會議由董事長主持，如有董事長，或董事長缺席，或董事長不在或總裁不在時，由董事長主持。總裁。董事會主席或總裁因任何原因不能出席股東大會時，董事會有權任命臨時董事長。除與董事會通過的任何規則和規則不一致的範圍外，任何股東會議的主席有權和有權規定該等規則、規則和程序，並作出其認為對會議的適當進行適當的一切行為。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可以包括但不限於以下內容：(1)制定議程或
B-10
(Br)會議的議事順序；(Ii)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(Iii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iv)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席或參與會議的限制；(V)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(Vi)對股東提問或評論的時間限制。
第三條
董事
第1節董事的人數和選舉董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。此後，董事人數可由董事會不時決定。除本細則第III條第2節另有規定外，董事應於每次股東周年大會上以多數票選出，而如此選出的每名董事的任期至下一屆股東周年大會及該董事的繼任者S獲正式推選及符合資格為止，或直至該董事主席S提前去世、辭職或被罷免為止。董事不必是股東。
第2節職位空缺除非法律或公司註冊證書另有規定，因董事的死亡、辭職或撤職，或董事會或該委員會的組成董事人數增加或其他原因而出現的董事會或其任何委員會空缺，只能由在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。就董事會而言，如此選出的董事任期至
B-11
下一年度選舉，直至其繼任者正式當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職或免職，如屬董事會任何委員會，則 應任職至其繼任者經董事會正式任命或至其較早去世、辭職或免職為止。
第三節職責和權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定者除外。
第四節會議董事會及其任何委員會可在特拉華州境內或以外召開定期和特別會議。董事會或其任何委員會的例會可於董事會或該委員會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可以由董事長總裁召集，也可以由任何董事召集。董事會任何委員會的特別會議可由該委員會的 主席(如有)、總裁或任何在該委員會任職的董事召開。説明會議地點、日期及時間的任何特別會議通知須於會議日期前不少於二十四小時以電話、書面或電子傳輸或召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間通知各董事(或如屬委員會，則發給有關委員會的每名成員)。
B-12
第五節組織。在每次董事會會議或董事會任何委員會會議上，董事會主席或該委員會主席(視屬何情況而定)或(如其缺席或未出席)由出席董事以多數票選出的董事擔任該 會議的主席。除下列規定外，公司祕書應在董事會及其各委員會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席任何董事會會議或董事會任何委員會的會議，助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書缺席任何該等會議，會議主席可任命任何人 代理會議祕書。儘管有上述規定，各董事會委員會的成員可委任任何人士擔任該委員會任何會議的祕書，而公司的祕書或任何助理祕書可(但如該委員會如此選舉)無須擔任該職位。
第6節董事的辭職和免職。本公司任何董事均可隨時向董事會或其任何委員會發出書面通知，或以電子方式通知董事會主席(如有)總裁或公司祕書，以及如屬委員會，則向有關委員會主席(如有)辭職。辭職應在提交時生效，如果辭職指定了較晚的生效時間或 生效時間，則在一個或多個事件發生時確定，在這種情況下，辭職自該生效時間起生效。除非辭職中另有規定，否則接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除非適用法律另有要求，並受當時已發行優先股的任何優先股持有人的權利(如有)的規限，任何董事或
B-13
有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本中至少有多數投票權的持有人可在任何時候以贊成票罷免董事，不論是否有理由。任何在董事會委員會任職的董事公司，均可隨時被董事會免職。
第7條法定人數除法律或公司註冊證書另有規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或組成該委員會的多數董事(視屬何情況而定)構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事或委員會成員(視何者適用)的多數表決應由董事會或該委員會(視何者適用)的行為決定。如出席任何董事會或其任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至出席人數達到法定人數為止。
第8條委員會在書面同意下采取的行動除公司註冊證書或本附例另有規定外， (A)任何董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動，可在董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意的情況下無需開會而採取，及(B)同意書可按《公司註冊證書》第116條所允許的任何方式記錄、簽署及交付。任何人，無論當時是否董事，都可以通過指示代理人或以其他方式提供，同意行動將在未來的時間(包括根據
B-14
事件發生)不遲於發出指示或作出規定後六十(60)天，並且只要該人當時是董事用户並且在該時間之前沒有撤銷同意，則該同意應被視為在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式提交董事會或其委員會的會議紀要。
第9款會議電話會議。除公司註冊證書或本附例另有規定外，本公司董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會會議，而所有參與會議的人士均可藉此互相聆聽，而根據本條第三條第9節的規定參加會議即構成親自出席該會議。
第10條委員會董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。委員會的每名成員必須符合適用法律規定的成員資格要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。如果董事會沒有指定候補成員來替代缺席或喪失資格的成員，則出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論這些成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名符合資格的董事會成員。
B-15
董事代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但條件是，上述任何委員會均無權(I)批准、採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除任何此等附例。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。儘管本細則第III條有任何相反規定，設立任何董事會委員會的董事會決議及/或任何該等委員會的章程可訂立與該等委員會的管治及/或運作有關的規定或程序，該等規定或程序有別於或附加於該等細則所載的規定或程序，如該等細則與任何該等決議或章程有任何牴觸之處，則該決議或章程的條款應受 管制。
第11條小組委員會除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除本條第III條第10節提及委員會及委員會成員外，本附例中凡提及董事會委員會或委員會成員，均應視為包括對小組委員會或小組委員會成員的提及。
B-16
第12條補償董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可因出席每次董事會會議而獲得固定金額或作為董事服務的規定工資，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不妨礙任何 董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可因擔任委員會成員而獲得類似的補償。
第13條有利害關係的董事董事與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因該原因或僅因為該名董事或高管出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被撤銷。或者僅僅因為任何該等董事S或高級職員S在以下情況下被計入投票：(I)關於董事S或高級職員S的關係或利益以及關於該合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，並且 董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關董事與S或S的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東以誠意投票方式具體批准的；或(Iii)該合約或交易是公平的。
B-17
經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准的公司。在確定董事會會議或授權該合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
第四條
高級船員
第1節一般規定公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由總裁、司庫、祕書三人擔任。董事會還可酌情選擇董事會主席(必須是董事)以及一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高級管理人員。任何數量的職位可由同一人擔任，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。公司的高級職員不需要是公司的股東，也不需要這些高級職員是公司的董事，董事會主席除外。董事會可隨時免去任何高級職員的職務，不論是否有理由。
第2條選舉董事會應於每次股東周年大會後舉行的第一次會議上(或經股東書面同意代替股東周年大會)選舉本公司高級職員，該等高級職員將按董事會不時釐定的條款任職，並行使董事會不時釐定的權力及履行 所釐定的職責；而本公司每名高級職員的任期至選出繼任者S並符合資格為止，或直至該高級職員S提前去世、辭職或免任為止。任何由董事會選舉產生的高級職員可隨時被董事會免職。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。公司所有高級管理人員的工資由董事會確定。
B-18
第3節公司擁有的有表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書，可由總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級人員以公司的名義或代表公司的名義籤立，任何此等高級人員可以公司的名義並代表公司、採取任何該等高級職員認為適當的行動，親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何公司或其他實體的證券持有人的任何會議上投票，並在任何該等會議上擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如有出席， 本公司可能已行使及擁有的任何及所有權利及權力。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。
第四節董事會主席。董事會主席(如有)應主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席為公司首席執行官，除非董事會指定總裁為首席執行官，而且，除法律規定需要總裁簽字外，董事長擁有與總裁相同的權力，可以簽署董事會授權的公司所有合同、證書和其他文件。 在總裁缺勤或傷殘期間，董事長行使總裁的一切權力，履行總裁的一切職責。董事會主席亦須履行本附例或董事會不時賦予的其他職責及行使其他權力。
B-19
第五節總裁。總裁受董事會的監督和控制，如有董事長，還應對公司的業務進行全面監督，並確保董事會的各項命令和決議得到執行。總裁應籤立公司所有需要蓋上公司印章的債券、抵押、合同和其他文書，但法律要求或允許以其他方式簽署和籤立的除外，且公司其他高級管理人員可在本章程、董事會或總裁授權時簽署和籤立文件。在董事會主席缺席或喪失行為能力的情況下，或如果沒有董事長，則由總裁 主持所有股東會議，如果總裁也是董事的股東，則由他主持董事會。不設董事長或者董事會另有指定的，由總裁擔任公司首席執行官。總裁亦須履行本章程或董事會不時委予該高級職員的其他職責及行使該等其他權力。
第六節副總統。應總裁的要求，或在總裁S缺席的情況下，或在總裁、S不能或拒絕行事的情況下(如無董事會主席)，副董事長總裁或副董事長(如有多名副總裁，按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受其限制。總裁副董事長履行董事會可能不定期規定的其他職責和權力 。如果沒有主席
B-20
董事會，非總裁副董事長，董事會指定公司高級職員，在總裁不在或總裁不能或拒絕履行職務的情況下，履行總裁的職責，在履行職務時，擁有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制。
第7條。局長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議的所有議事情況記錄在一個或多個為此目的而保存的簿冊上；祕書還應在需要時為董事會委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會、董事長或總裁規定的其他職責，祕書應在其監督下。如果祕書不能或將拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名高級管理人員安排通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並對該高級職員S的簽字予以證明。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。
B-21
第8條司庫司庫保管S公司的資金和證券，在公司的賬簿上完整、準確地記錄收入和支出，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會或持有適當憑證的總裁的命令支付公司資金，並應在總裁和董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交以司庫身份進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向本公司提供一份金額及擔保人令董事會滿意的保證書，以保證其忠實履行司庫職責，並在司庫S去世、辭職、退休或免職的情況下，將司庫S所擁有或由S司庫控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司。
第9條助理祕書長助理祕書(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如果有)或祕書，在祕書缺席或如果S不能或拒絕行事的情況下，祕書應履行祕書的職責，而在如此行事時，應擁有祕書的所有權力，並受祕書的一切限制。
B-22
第10節助理司庫助理司庫(如有)應 履行董事會不時指派給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如果有)或司庫，在司庫不在或S不能或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並且在如此行事時，具有司庫的所有權力，並受司庫的一切限制。如董事會要求，助理司庫應向本公司提供董事會滿意的金額和擔保人的擔保，以保證其忠實履行助理司庫的職責，並在S助理司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，將S助理司庫所擁有或由S助理司庫控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還本公司。
第11條其他高級船員董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。
第五條
股票
第1節。證書的格式。公司的每名股票持有人均有權由公司的任何兩名授權人員以公司的名義或公司的名義簽署一份證書，證明該股東在公司擁有的股份數量。公司無權以無記名形式發出證書。
B-23
第二節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是 傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第三節遺失的證件。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的股票，以取代公司迄今簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新的 證書時，董事會可以酌情決定，並作為簽發該證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有人或該所有人和S的法定代表人以董事會要求的方式對該證書進行宣傳和/或向本公司提供一份保證金，金額按董事會的指示而定，作為對因該證書被指控丟失、被盜或銷燬或發行該新證書而向本公司提出的任何索賠的賠償。
第4節.轉讓公司股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓只能由證書上指名的人或由S授權的合法書面授權的人在公司賬簿上進行，並在證書交回時加註適當的簽註，以便轉讓和支付所有必要的轉讓税款；但在任何情況下，公司官員決定免除此類要求時，均無需交回和背書或繳納税款。交換、退還或交還給公司的每張證書都應標明已取消、已取消或已交還
B-24
由公司祕書或助理祕書或其轉讓代理提供的取消日期。就任何目的而言，股票轉讓對於本公司而言均無效，除非在本公司的股票記錄中登記了股票轉讓的出讓方和受讓方。
第5節股息記錄日期為使本公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。
第6節唱片擁有人。除法律另有規定外，本公司有權承認登記在其賬面上的人士作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並要求登記在其賬面上的人士承擔催繳股款和進行評估的責任，而無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或 權益，除非法律另有規定。
第7節轉移和註冊代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或代理機構。
B-25
第六條
通告
第1節。 通知。當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，此類書面通知可以寄往董事S、委員S或股東S的郵寄地址(或通過電子傳輸至公司記錄上的董事S、S委員或股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應提供：(A)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資已付，(B)如果通過快遞服務遞送，收到通知或將通知留在董事的地址以較早者為準：(Br)S、S委員或股東S的地址；或(C)如果是通過電子郵件發送的，則以S、S委員或股東S的電子郵件地址為準，除非該董事、委員或股東已以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或該通知根據適用法律、公司註冊證書或本章程禁止。 在不限制以其他方式向股東有效發送通知的情況下，但須受公司章程第232(E)條的限制，本公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例向股東發出的任何通知，如以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。公司可根據本條第六條第一款的第一句規定，在未獲得第六條第一款第二款所要求的同意的情況下，通過電子郵件發出通知。如上所述，通過電子傳輸發出的通知應被視為已發出：(I)如果是通過傳真電信發出的，則在收到指示時應視為已發出：
B-26
股東同意接收通知的號碼；(Ii)如果在電子網絡上張貼，連同就該特定張貼向股東發出的單獨通知， 在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知較晚時；及(Iii)如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給該股東時。儘管有上述規定，在(I)本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司連續發出的兩份通知，及(Ii)本公司祕書或本公司助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能時起及之後，不得以電子傳輸方式發出通知，惟該等疏忽未能發現該等無能力並不會令任何會議或其他行動失效。
第2條放棄通知只要適用法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出公司註冊證書或本章程，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄或有權獲得通知的一名或多名人士通過電子傳輸表示的放棄，無論是在通知所述時間之前或之後 ，應被視為等同於公司註冊證書或本章程。出席會議的人士，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄有關會議的通知，除非該人出席該會議是為了在會議開始時明示反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東周年大會或股東特別大會或董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。
B-27
第七條
一般條文
第1節股息本公司股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據本章程第三條第8款以書面同意的方式代替)，並可以現金、財產或股份的形式支付給S公司的股本，但須符合公司章程和公司註冊證書(如有)的規定。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有事項的儲備，或用於購買本公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證明，或用於平均派息，或用於維修或維持本公司的任何財產，或作任何適當用途，而董事會可修改或廢除任何該等儲備。
第2節.支出本公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。
第3節。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第4節.公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和特拉華州公司印章的字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用印章。
B-28
第八條
賠償
第一節有關歷史事項的賠償條款。本第八條第一款的下列規定適用於在此之前或之後發生的事項[]，則不論是在該日期之前、在該日期當日或之後聲稱或申索，並須就該等事宜繼續有效，直至[], 2030:
(A)獲得賠償的權利。每一個曾經或正在成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟(下稱訴訟程序)的一方或以其他方式捲入 任何訴訟、訴訟或訴訟(下稱訴訟程序)的每個人，其法定代表人(I)是或曾經是董事公司的高管，或(Ii)現為或曾經是公司的董事的高管、受託人、僱員或代理人，是應公司的要求作為另一家公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、受託人、僱員或代理人服務的， 包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務(以下稱為受賠方)，無論此類訴訟的依據是以董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的正式身份或以任何其他身份在擔任董事時被指控的作為或不作為，應由公司在公司授權的最大程度上得到公司的賠償並使其不受損害，與公司現有的或此後可能被修訂的相同，對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、僱員或代理人僱員或代理人)，或已支付或將支付的罰款和為達成和解而支付的金額)因此而合理地招致或遭受的賠償，而此類賠償應繼續向受賠者提供
B-29
已不再是董事的高級職員、受託人、僱員或代理人，並應使受彌償人S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；然而，除非 本條第VIII條第1(B)節就強制執行受彌償權利的程序作出規定，否則本公司僅在該受彌償人提起的程序(或其部分)得到董事會授權的情況下，才應就該程序(或其部分)對該受彌償人進行賠償。本條第1(A)款所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，並應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置之前獲得支付為其辯護而產生的費用(下稱費用預提)；但如獲保障人要求提早支付其以董事或人員身分(且非以該人在擔任董事或人員時曾或正在提供服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)所招致的開支，則只有在該受保障人或其代表向本公司作出承諾後，方可預支所有預支款項，但如預支款項最終由司法裁決裁定，則該人無權再就此提出上訴。該受賠方無權根據第1(A)款或其他條款獲得此類費用的賠付(下稱承諾)。
(B)受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十天內仍未全額支付根據本條第八條第一款(A)項提出的索賠，但提早支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十天，此後任何時候，被賠付人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何訴訟中全部或部分勝訴，或在公司提起的追回墊款的訴訟中勝訴
B-30
根據承諾的條款支付的費用中，被賠付人還有權獲得起訴或為該訴訟辯護的費用。在(I)由受償方為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在由受償方提起的強制執行墊付費用權利的訴訟中)，以及(Ii)本公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的任何訴訟，本公司有權在最終裁定受賠人未達到DGCL規定的適用行為標準時追回此類費用。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定因受彌償人已達到DGCL規定的適用行為標準而在該情況下對受彌償人的賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定受彌償人未達到適用的行為標準，均不應推定受彌償人未達到適用的行為標準，或在由受償人提起的此類訴訟中，為這樣的訴訟辯護。在被保險人為執行本條款下的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款追回墊付費用的任何訴訟中，證明受賠人無權根據第1(B)款或其他條款獲得賠償或費用墊付的舉證責任應由公司承擔。
(C)權利的非排他性；信賴。本條第1款(I)項賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、本附例、公司註冊證書、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，以及(Ii)
B-31
本公司、本公司董事會或本公司股東不得在終止S服務之日之前終止該服務。 受賠人根據本條第1款獲得賠償、墊付費用或其他權利的權利，應在其當選或被任命時歸屬董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，而未經S書面同意，本條的任何修改、修改、變更或廢除不影響其權利在上述任何修改、變更或廢除發生之前已歸屬的任何受償保人或其繼承人的權利。
(D)保險。公司可自費維持保險，以保障自己及公司或另一公司、合夥企業、合資企業、託管人或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論公司是否有權在《大中華商業登記》下就該等開支、責任或 損失向有關人士作出賠償。
(E)其他彌償。在獲得 授權的範圍內，公司可以時間到時間董事會授予 公司的任何董事、高管、員工或代理人獲得賠償和墊付費用的權利，無論他們是否以此類身份行事，或者應公司的要求，在本節第一節關於賠償和墊付公司董事和 高管的費用的規定的最大程度上。
第二節關於未來事務的賠償條款。本條第八條第二款的下列規定適用於下列事項[], 2024.
B-32
(A)在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力，但由公司或根據公司的 權利作出的賠償除外。除本條第八條第二款(C)項另有規定外，任何人如曾經或曾經是董事或公司的高級人員，或現在或曾經是公司的董事或高級人員，或應公司的要求作為另一公司、合夥、合營企業的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方或被威脅成為其中一方的人，公司應向該人作出賠償。對於信託或其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的S行為是違法的，則該人實際和合理地產生了與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的S行為是違法的。
(B)在由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第八條第二款(C)項另有規定外，任何人如曾經或現在是或可能成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因 該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或現在或曾經是應公司的要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他身分服務的董事或公司的高級人員而受到公司的威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致 作出對公司有利的判決，公司應向該人作出賠償
B-33
如果該人 本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則該人就該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用(包括律師費)支付的費用；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付該法院或其他法院認為適當的費用。
(C)授權作出彌償。本公司根據本條款第八條第2款進行的任何賠償(除非由法院下令) 只有在確定對現任或前任董事或高管進行賠償在當時情況下是適當的之後，才應由公司在特定案件中授權進行，因為此人已達到本條款第八條第二款(A)或第(B)款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準。對於在作出該決定 時身為董事或本公司高級職員的人士，有關決定應(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出，(Ii)由由該等董事(即使少於法定人數)的多數票所指定的該等董事組成的委員會作出，(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。對於前董事和高級管理人員，應由任何一名或多名有權代表公司就此事採取行動的人作出該決定。然而，在某種程度上，一份禮物
B-34
或前董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或 事項的抗辯中勝訴的，應賠償其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中獲得授權。
(D)善意的定義。就本條第八條第二款(C)項下的任何確定而言，如果某人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或根據公司或另一家企業的管理人員在履行職責時向該人提供的信息，則該人應被視為本着誠信行事，並以其合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師向本公司或另一企業提供的信息或記錄或報告，或由本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家提供的信息或記錄或報告。本條第八條第二款(D)項的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可被視為符合第八條第二款(A)項或第八條第二款(B)項(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。
(E)由法院作出彌償。儘管根據本條第八條第二款(C)項對具體案件有任何相反的裁決， 並且即使沒有根據該條做出任何裁決，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請
B-35
本第八條第二款(A)項或第八條第二款(B)項所允許的賠償。法院進行此類賠償的依據應是 該法院裁定在有關情況下對董事人員或官員進行賠償是適當的，因為此人已達到本第八條第二款(A)項或第八條第二款(B)項(視具體情況而定)所規定的適用行為標準。在具體案件中，第VIII條第(2)款(C)項下的相反裁決或其中沒有作出的任何裁決，均不能作為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本條第八條第二款(E)項提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。
(F)預付費用。董事或公司高管在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用(包括律師費)應由公司在此類訴訟最終處置之前支付。如果最終確定該人無權獲得公司第VIII條第2款授權的賠償，則在收到由或代表董事的 人員或高級管理人員或代表的承諾後，可以提起訴訟或進行償還該金額的訴訟。公司的前董事和高級管理人員或其他員工和代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的費用(包括律師費)，可按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。
B-36
(G)賠償的非排他性和費用的預支。第VIII條第2款規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據《公司註冊證書》、本章程、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以S官方身份採取的行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取的行動，本公司的政策是，應在法律允許的最大範圍內對第八條第二款(A)項和第八條第二款(B)項規定的人員進行賠償。要求獲得賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的為民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序的作為或不作為發生後，公司註冊證書或本附例的修正案不得取消或損害根據公司註冊證書或本附例的規定獲得賠償或墊付費用的權利，除非在該作為或不作為發生時生效的條款明確授權在該作為或不作為發生後取消或損害。本條第VIII條第2款的規定不應被視為排除對第(Br)條第(2)款(A)項或第(8)條第(B)款未列明的任何人進行賠償，但根據DGCL條款或其他規定，公司有權或有義務對其進行賠償。
(H)保險。本公司可應本公司的要求，代表任何現在或曾經是董事或公司高管的人士，或現時或曾經是董事或本公司高管的人士，應本公司的要求，就其以任何該等身分對該人士所承擔的任何責任，或因其S身分而招致的任何責任，購買和維持保險，而不論本公司是否有權或義務就本條第VIII條第2節的規定下的有關 責任向該人士作出彌償。
B-37
(I)某些定義。就本條第八條第二節而言，凡提及法團，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成公司的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續其單獨存在，則本應有權保障其董事或高級管理人員的，以便任何現在或曾經是董事或該組成法團的高級職員的人，或者現在或曾經是該組成法團的高級職員或高級職員的人， 應該組成法團的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、董事的高級職員、高級職員、僱員或代理人服務的任何人，信託或其他企業根據本條第八條第二節的規定，對於產生的或尚存的公司，其地位應與該人在其繼續單獨存在的情況下對該組成公司的地位相同。本條第八條第二款中使用的術語？另一企業指的是任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應公司要求作為董事、高級管理人員、 員工或代理服務的其他企業。就本條第八條第2節而言，對罰款的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對應公司請求 提供的服務的提及應包括作為公司的董事、高級人員、員工或代理人的任何服務，該董事或高級人員對員工福利計劃、其參與者或受益人施加職責或由該董事或高級人員提供的服務；任何人本着善意行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本第八條第2節所述公司最大利益的方式行事。
B-38
(J)彌償的存續及墊付開支。除經授權或批准另有規定外，第八條第二款規定的賠償和預支費用應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應 使此人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
(K)對賠償的限制。儘管本條第VIII條第2款有任何相反規定，但為行使彌償權利而提起的訴訟(受本條第VIII條第2(E)款管轄)除外，本公司概無義務 根據本條第VIII條第2款對任何董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)進行賠償或預支與該人提起的訴訟(或部分訴訟)有關的開支，除非該訴訟(或部分訴訟)獲公司董事會授權或同意。
(L) 員工和代理商的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本第八條第二節授予公司董事和高級管理人員的權利。
B-39
第九條
裁決某些爭議的論壇
第一節某些爭議的裁決論壇。除非本公司書面同意選擇替代論壇(替代論壇同意)，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬論壇：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反本公司或本公司S股東義務(包括任何受託責任)的任何訴訟， 任何針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、股東、因《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例(每一項均不時生效)的任何條款而產生或與之相關的公司僱員或代理人，或(Iv)任何針對公司或受特拉華州內部事務 原則管轄的公司或任何現任或前任公司高管、高級職員、股東、僱員或代理人的訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。除非本公司給予替代論壇同意，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家論壇。未能執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何個人或實體 購買、以其他方式收購或持有該公司股本股份的任何權益
B-40
公司應被視為已知悉並同意本條第九條第一款的規定。對於當前或未來的任何行動或索賠，存在任何替代論壇的同意不應視為放棄上文第九條第一節所述的S公司持續同意權。
第十條
修正案
第1條修訂本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或新附例可由 股東或董事會採納；但有關該等更改、修訂、廢除或採納新附例的通知須載於名為 的股東或董事會(視屬何情況而定)會議的通知內，以便就任何建議的修改、修訂、廢除或採納新附例採取行動。所有此類變更、修訂、廢除或採用新章程必須獲得有權投票的已發行股本的過半數股東或當時在任的整個董事會的過半數成員批准。股東通過的對本章程的任何修訂，如規定了選舉董事所需的票數，董事會不得進一步修改或廢除。
第二節董事會全體成員。正如在本條款X和本附例中一般使用的，術語整個董事會指的是在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數。
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通過日期： [], 2024
B-41