美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議
2024年8月13日，特拉華州公司Kellanova（“公司”）簽訂了合併協議和計劃與收購者10 VB 8，LLC（特拉華州有限責任公司）簽訂的（“合併協議”）（“收購者”），Merger Sub 10 VB 8，LLC，特拉華州有限責任公司，也是收購者的全資子公司（“合併子公司”），且僅出於合併協議中規定的有限目的，Mars，Incorporated，特拉華州公司（“母公司”）。公司董事會（“董事會”）一致批准合併協議及其擬議的交易，包括合併。
對股本的影響
合併協議規定，在符合其中所載條款及條件的情況下，於合併生效時(“生效時間”)，(1)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將繼續作為尚存的法團及收購公司的全資附屬公司，及(2)每股公眾普通股每股面值0.25美元。(I)本公司或其附屬公司或母公司或其附屬公司(包括收購公司及其附屬公司)或(Ii)已根據特拉華州法律適當行使及完善評估值權利的股東所擁有的股份除外)將自動註銷，並轉換為每股現金83.50美元的權利，不包括利息(“合併代價”)。
公司股權獎勵的處理
根據合併協議，於生效時間，(1)購買公司普通股股份的每項購股權(“公司購股權”)於緊接生效時間(不論已歸屬或未歸屬，以及是否受制於基於服務或以表現為基礎的歸屬條件)前尚未行使，(I)將被視為完全歸屬(包括就任何基於業績的歸屬要求而言)，及(Ii)將被轉換為收取現金、不計利息的權利。相當於(A)除以受該公司購股權約束的公司普通股的股份總數(在本款第(1)(I)項生效後)和(B)合併代價對該公司認股權所載公司普通股每股行使價的超額(如有的話)的乘積，(2)除某些例外情況外，在緊接生效時間之前尚未發行的公司每股限制性股票單位(“公司限制性股票單位”)(包括在2022年授予的最初根據服務和業績目標歸屬的任何限制性股票單位)的乘積，(I)將被視為完全歸屬，(Ii)將被轉換為有權收取一筆不計利息的現金金額，該金額等於(A)乘以(I)根據該等公司限制性股票單位可發行的公司普通股股份數目(本段第(2)(I)項生效後)與(Ii)合併代價及(B)就該公司限制性股票單位應計的所有股息等價物或貸方的總和，(3)對於緊接生效時間之前已發行的每個公司績效股票單位(“公司績效股票單位”)，(I)將被視為授予根據該公司績效股票單位可發行的公司普通股數量，(X)如果適用的業績期間在有效時間之前結束，假設最高業績水平，或(Y)如果適用的業績期間在有效時間之前尚未結束，則基於目標和實際業績的較大者，以及(Ii)將被轉換為獲得現金金額的權利，不計利息，相當於(A)乘以(I)根據該公司績效股票單位(本段第(3)(I)項生效後)可發行的公司普通股數量和(Ii)合併對價和(B)與該等公司績效股票單位應計或入賬的所有股息等價物的乘積，以及(4)任何公司福利計劃(“公司遞延股票單位”)下截至緊接生效時間前尚未償還的每股公司普通股遞延股份(無論是否歸屬)的總和，將轉換為持有人有權於本公司適用的公司福利計劃所指定的時間從收購方或其適用的聯營公司收取一筆現金(不計利息)，金額相當於(I)(A)遞延股份單位相關公司普通股股份數目與(B)合併代價及(Ii)就該公司遞延股份單位應計或入賬的所有股息等價物的乘積之和。公司績效股票單位持有人如未能在生效時間以最高績效水平全數支付，亦有權根據其按最高績效水平持有的公司績效股票單位的價值與該持有人於生效時間收到的付款之間的差額，獲得現金保留付款，該現金留存款項將於適用於該公司績效股票單位的績效期間的最後一天支付，但須繼續受僱至該日期，或在符合資格的終止僱傭時(如較早)支付。
申述、保證及契諾
本公司、收購人及合併附屬公司各自於合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾。除其他事項外，本公司已同意(1)同意(1)在合併協議簽署至合併完成(“完成”)之間的期間，以商業上合理的努力在正常過程中及在符合過往慣例的情況下開展業務，並且在未經收購方事先書面同意的情況下，不會在完成合並前採取某些行動(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，(2)召開股東大會，爭取公司普通股已發行和已發行股份(以下簡稱“公司股東批准”)的多數股東以贊成票通過合併協議；(3)除某些例外情況外，不得(一)徵求第三方的替代收購方案，或向第三方提供非公開信息，或與第三方就替代收購方案進行討論或談判，或(二)變更、資格、扣留、以不利於取得董事會建議本公司股東採納合併協議的方式撤回或修改。
成交條件
在符合合併協議所載若干限制的情況下，本公司、收購人及合併附屬公司均已同意盡其各自的合理最大努力以取得所有所需的監管批准。成交須經公司股東批准後方可完成。成交還取決於其他習慣條件，包括(1)沒有任何禁止、禁止或使完成合並非法的命令或法律，(2)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，適用的等待期到期或終止，以及根據其他指定的反壟斷、競爭、貿易法規和外國投資法獲得所有其他批准或批准，(3)在合併協議中包含的陳述和擔保的準確性(受某些重大和重大不利影響的限制)，以及合併協議各方在所有重大方面遵守合併協議中的契諾和協議的準確性，(4)在收購和合並子公司的情況下，沒有與公司有關的重大不利影響，以及(5)在收購和合並子公司的情況下，收到税務意見，即合併不會影響與WK Kellogg Co分離相關的某些税務處理(儘管如果由於法律或事實的重大變化以外的原因而沒有提交，收到税務意見將不是關閉的條件)。
終止權和費用
合併協議包含若干終止權利，包括本公司或收購方於2025年8月13日前仍未完成合並時終止合併協議的權利(如與取得監管批准有關的條件以外，完成合並前的所有條件均已獲滿足，則可兩次延期，每次最多延長六個月)。合併協議亦就本公司及收購方各自的若干終止權利作出規定，並規定，在若干與未能取得監管機構批准有關的特定情況下終止合併協議時，收購方須向本公司支付1,250,000,000美元的終止費，而在其他指明情況下，包括本公司終止合併協議以訂立更高建議或收購方因董事會建議的變更而終止合併協議，本公司將須支付800,000,000美元的終止費。
合併協議説明不完整
前述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議進行整體限定的，合併協議作為本報告8-k表格的附件2.1提交，並通過引用併入本文。合併協議已作為本報告的附件包括在表格中8-K向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關公司、母公司、收購方、合併子公司或其各自子公司的任何其他事實信息。合併協議中所載的陳述、保證及契諾僅為合併的目的而作出
截至協議的具體日期，協議完全是為了合併協議各方的利益，可能會受到締約各方商定的限制，包括為了在合併協議各方之間分攤合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準。股東不應依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，將其作為各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後有所改變，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。此外，投資者不應單獨閲讀合併協議，而應僅與公司在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告、聲明和其他文件中包括的其他信息一起閲讀。
融資承諾
收購方代表花旗(定義見債務承諾函)從摩根大通銀行和花旗全球市場公司獲得交易的債務融資承諾(“債務融資”)(統稱為及各自與某些關聯公司、“貸方”)的債務融資承諾，其總收益與手頭現金及其他可供收購方使用的資金來源相結合，將足以讓收購方支付合並對價以及公司、母公司和合並子公司的所有相關費用和開支(包括與下文所述的債務融資相關的費用和開支)。本次收購的債務融資包括本金總額相當於29,000,000美元的過渡性貸款安排，但須遵守某些慣例的強制性承諾減免，收購方可按日期為2024年8月13日的承諾函(“債務承諾函”)中規定的條款和條件進行收購。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受若干慣例條件的制約。此次合併不受任何融資意外事件的影響。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
投票協議
關於執行合併協議，收購方已與(1)和W.K.訂立了一項表決協議(各一份“表決協議”)。凱洛格基金會信託基金，(2)與扎卡里·貢德有關聯的某些實體(“扎卡里·貢德實體”)和(3)與貢德家族有關聯的某些信託(“貢德信託”)。每項投票協議規定，簽字人一般將投票贊成通過合併協議，而反對任何替代方案。每項表決協議於(I)終止合併協議、(Ii)經雙方書面同意、(Iii)收到本公司股東批准及(Iv)簽署若干對W.K.不利的合併協議修訂時終止，以較早者為準。凱洛格基金會信託、Zachary Gund實體或Gund信託(視情況而定)。每項表決協議的前述描述並不完整，其全部內容是通過參考表決協議進行限定的，這些協議以8-k表格的形式作為本報告的附件99.1、99.2和99.3提交，並通過引用併入本文。
新聞稿
2024年8月14日，公司與母公司聯合發佈了與合併相關的新聞稿。新聞稿的副本作為附件99.4附於此，並通過引用結合於此。
前瞻性陳述
這份8-k表格的當前報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的“前瞻性陳述”，這些陳述均經修訂，包括有關合並、股東和監管批准、完成合並的預期時間表的陳述，以及有關公司未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件的任何其他陳述。
非歷史事實的業績。這些信息可能涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得公司股東對合並所需的表決權；完成合並的時間和合並可能根本無法完成的風險；或發生任何可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況，包括要求一方根據合併協議向另一方支付終止費的情況；完成合並的條件可能無法滿足或放棄的風險；合併可能需要的政府或監管批准無法獲得或受到預期條件限制的風險；與合併相關的潛在訴訟或合併導致的其他意想不到的成本；立法、監管和經濟發展；擬議交易擾亂公司當前計劃和運營的風險；擬議交易懸而未決期間的某些限制可能影響公司追求某些商機或戰略交易的能力的風險；管理層在與交易相關的問題上的時間轉移；資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動；與合併有關的任何公告可能對公司的公司普通股市場價格、信用評級或經營業績產生不利影響的風險；合併及其宣佈可能對留住和聘用關鍵人員、留住客户以及維持與業務合作伙伴、供應商和客户的關係的能力產生不利影響的風險。該公司不能保證合併的條件將得到滿足，或將在預期的時間段內完成。
除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都應被視為該公司真誠作出的前瞻性陳述，並且符合1995年《私人證券訴訟改革法》確立的安全港責任的要求。在本8-k表格或任何其他文件中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“目標”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“戰略”、“目標”、“將會”等詞語及類似表述，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於編制這些陳述時管理層的信念和假設，本質上是不確定的。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致公司的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素，以及可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同的其他風險和不確定因素，在“項目1A”的標題下作了更詳細的説明。公司年報中的“風險因素”10-K截至2023年12月30日的年度，在美國證券交易委員會以及公司提交的任何其他美國證券交易委員會備案文件中。本公司提醒，這些風險和因素並不是排他性的。管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述，也不要根據前瞻性陳述或當前或以前的收益水平來預測未來的結果。前瞻性表述僅代表截至本報告發布之日的8-k表格，除適用法律要求外，公司不承擔任何更新或補充任何前瞻性表述的義務，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期的變化或前瞻性表述發表之日之後存在的其他情況。
其他信息以及在哪裏可以找到它
這份8-k表格的當前報告是關於涉及本公司和收購方的擬議交易的。公司股東會議將在可行的情況下儘快宣佈，以尋求與合併有關的公司股東批准。該公司打算向美國證券交易委員會提交一份與合併有關的初步和最終的委託書以及其他相關材料。在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，公司將向每一位有權在與合併有關的特別會議上投票的股東郵寄最終委託書和代理卡。這份關於表格的當前報告8-K不打算、也不會取代本公司預期向美國證券交易委員會提交的與合併有關的委託書或任何其他文件。該公司敦促投資者一旦獲得初步和最終的委託書以及這些通過引用被納入委託書(包括任何修改或補充)的材料時，應仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關公司和合並的重要信息。就將於本公司股東大會上提出的批准合併的決議案或與合併有關的其他迴應進行的任何投票，均應僅根據委託書中包含的信息進行。投資者將能夠免費獲得委託書(如果有)和其他文件的副本，這些文件將由公司提交給美國證券交易委員會，網址是http://www.sec.gov，美國證券交易委員會的
網站，或從公司網站(https://investor.Kellanova.com).此外，公司向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件(如果有)可以通過以下方式免費從公司獲得：向投資者關係部提出請求，網址：https://investor.Kellanova.com.。
沒有要約或懇求
本表格8-k的當前報告僅供參考，不打算也不構成要約、邀請或要約或購買邀請的一部分，也不構成要約、邀請或要約或邀請的一部分，或根據擬議的交易或其他方式在任何法域獲取、認購、出售或以其他方式處置任何證券，或徵求任何表決或批准，也不得違反適用法律在任何法域出售、發行或轉讓證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。
徵集活動的參與者
本公司、其董事及若干高級職員可被視為參與向本公司股東徵集與合併有關的委託書。有關公司董事及高管的資料列於“建議1-董事選舉”、“公司管治”、“董事會及委員會成員資格”、“2023年董事薪酬及福利”、“董事薪酬表”、“薪酬與人才管理委員會報告-薪酬討論及分析”、“高管薪酬”、“退休及不受限制的固定供款及遞延薪酬計劃”、“潛在離職後付款”、“薪酬與績效的關係”等標題下。2024年3月4日提交美國證券交易委員會的美國證券交易委員會2024年年度股東大會最終委託書中的“首席執行官薪酬比率”和“股票所有權-高級管理人員與美國證券交易委員會股權”部分，載於美國證券交易委員會年報第1項和第10項。10-K在2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月30日的財政年度報告、公司於2024年1月12日、2024年2月22日和2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告以及公司在https://investor.Kellanova.com，的投資者關係頁面上關於任命總裁·凱拉諾娃北美公司和總裁拉丁美洲凱拉諾娃公司的新聞稿中。有關董事和高管對公司證券所有權的更多信息包括在這些人提交給美國證券交易委員會的表格3和表格4中。這些文件可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和公司網站的投資者關係頁面免費獲得，網址是：https://investor.Kellanova.com.有關與合併相關的委託書徵集參與者利益的更多信息將包括在公司打算提交的與合併有關的委託書以及公司可能向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2024年8月13日，由Kellanova、Acquiror 10VB8，LLC和Merge Sub 10VB8，LLC以及僅為其中指定的有限目的而合併的瑪氏公司*簽署 | |
| 99.1 | 投票協議，日期為2024年8月13日，由W.K.凱洛格基金會信託和收購10VB8，有限責任公司† | |
| 99.2 | Zachary Gund實體和收購方10 VB 8，LLC簽署的投票協議，日期為2024年8月13日 | |
| 99.3 | 投票協議，日期為2024年8月13日，由Gund Trust和收購人10 VB 8，LLC簽署 | |
| 99.4 | 新聞稿，日期為2024年8月14日，由Kellanova和Mars，Incorporated聯合發佈 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據法規S-k第601（b）（2）項，省略了附表和附件。公司特此承諾應SEC的要求提供任何省略的附表和附件的補充副本。 |
| † | 根據法規S-k第601（a）（5）項，某些展品已被省略。公司特此承諾應SEC的要求提供任何遺漏證據的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 凱拉諾娃 | ||
| 作者： | /s/阿米特·巴納蒂 | |
| 姓名：阿米特·巴納蒂 | ||
| 職務：副董事長兼首席財務官 | ||
日期：2024年8月14日