EX-10.1
附錄 10.1
藍天中心
辦公室租賃
NdB 財產所有者 1,L.P.
(作為房東)
和
MYOMO, INC.
(作為租户)
用於處所
45 藍天大道
馬薩諸塞州伯靈頓
目錄
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目錄 |
我 |
第 1 條參考數據 |
1 |
1.1 |
提及的主題 |
1 |
1.2 |
展品 |
4 |
第 2 條前提和期限 |
5 |
2.1 |
房舍 |
5 |
2.2 |
術語 |
6 |
2.3 |
擴展選項 |
6 |
第 3 條的改進 |
9 |
3.1 |
工作表現和房東工作的批准 |
9 |
3.2 |
房舍的驗收 |
11 |
3.3 |
IT 津貼/服務工作 |
11 |
3.4 |
租户延遲 |
12 |
3.5 |
搶先進入場所 |
13 |
3.6 |
恢復 |
13 |
第 4 條租金 |
13 |
4.1 |
固定租金 |
13 |
4.2 |
額外租金 |
14 |
4.2.1 |
房地產税。 |
14 |
4.2.2 |
個人財產税。 |
15 |
4.2.3 |
運營成本 |
15 |
4.2.4 |
保險 |
19 |
4.2.5 |
公共事業 |
22 |
4.3 |
延遲支付租金 |
23 |
4.4 |
信用證 |
23 |
第 5 條房東的契約 |
25 |
5.1 |
肯定契約 |
25 |
5.1.1 |
暖氣和空調。 |
25 |
5.1.2 |
電力 |
26 |
5.1.3 |
清潔; 水。 |
26 |
5.1.4 |
電梯;火災報警器。 |
26 |
5.1.5 |
裝貨碼頭。 |
26 |
5.1.6 |
維修。 |
26 |
5.2 |
中斷 |
27 |
5.3 |
外部服務 |
27 |
第 6 條租户的附加契約 |
28 |
6.1 |
肯定契約 |
28 |
6.1.1 |
履行義務 |
28 |
6.1.2 |
使用。 |
28 |
6.1.3 |
維修和保養。 |
28 |
6.1.4 |
遵守法律 |
28 |
6.1.5 |
賠償 |
29 |
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6.1.6 |
房東的進入權 |
30 |
6.1.7 |
個人財產的風險由租户承擔 |
30 |
6.1.8 |
支付房東的執法費用。 |
30 |
6.1.9 |
向上屈服 |
30 |
6.1.10 |
規則和條例 |
31 |
6.1.11 |
禁止反言證書 |
31 |
6.1.12 |
房東關於同意的費用 |
32 |
6.1.13 |
故意省略 |
32 |
6.1.14 |
獨立契約 |
32 |
6.2 |
負面盟約 |
33 |
6.2.1 |
轉讓和轉租。 |
33 |
6.2.2 |
滋擾。 |
36 |
6.2.3 |
故意省略 |
36 |
6.2.4 |
地板負荷;重型設備 |
36 |
6.2.5 |
安裝、改動或增設 |
36 |
6.2.6 |
放棄 |
38 |
6.2.7 |
標誌 |
38 |
6.2.8 |
停車和存儲 |
38 |
第7條傷亡或奪走 |
38 |
7.1 |
終止 |
38 |
7.2 |
恢復 |
39 |
7.3 |
獎勵 |
39 |
第 8 條的默認設置 |
39 |
8.1 |
違約事件 |
39 |
8.2 |
補救措施 |
41 |
8.3 |
累積補救措施 |
42 |
8.4 |
房東糾正違約的權利 |
42 |
8.5 |
違約豁免的影響 |
42 |
8.6 |
無豁免等 |
42 |
8.7 |
沒有協議和滿意度 |
42 |
第9條抵押貸款持有人的權利 |
42 |
9.1 |
抵押貸款持有人的權利 |
42 |
9.2 |
租賃優先於或次於抵押貸款 |
43 |
9.3 |
修改租約 |
43 |
第 10 條危險物質 |
44 |
10.1 |
不釋放有害物質 |
44 |
10.2 |
危險物品釋放通知 |
44 |
10.3 |
房東的檢查權 |
44 |
10.4 |
房東的審計權 |
44 |
10.5 |
租户審計 |
45 |
10.6 |
補救 |
45 |
10.7 |
租户的報告要求;管理和安全計劃 |
45 |
10.8 |
退役 |
45 |
10.9 |
賠償 |
46 |
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第11條雜項規定 |
46 |
11.1 |
一方向另一方發出的通知 |
46 |
11.2 |
安靜享受 |
46 |
11.3 |
租約不得入賬 |
46 |
11.4 |
房東責任限制 |
47 |
11.5 |
不可抗力 |
47 |
11.6 |
房東的違約 |
48 |
11.7 |
經紀業務 |
48 |
11.8 |
適用法律和結構;合併;陪審團審判 |
48 |
11.9 |
同意 |
48 |
11.10 |
權威 |
48 |
11.11 |
對應方 |
49 |
11.12 |
OFAC 合規性 |
49 |
11.13 |
保密;無公開聲明 |
50 |
11.14 |
執行和交付 |
50 |
辦公室 L E A S E
第 1 條
參考數據
本租約中對以下任何主題的每次提及均應解釋為包含本第 1.1 節中針對該主體規定的數據。
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生效日期: |
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2024年8月9日 |
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建築 |
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這座位於馬薩諸塞州伯靈頓的三(3)層建築位於被確定為5號地塊的土地上,如米德爾塞克斯縣(南區)契約登記處2008年第976號計劃記錄的規劃所示,被稱為藍天大道45號(該建築物和該地塊以下統稱為 “財產”)。該物業位於馬薩諸塞州伯靈頓市藍天大道旁的辦公園區內,該辦公園區被稱為藍天中心(“公園”)。 |
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房舍 |
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建築物一樓的一部分(“一樓場所”)和二樓的一部分(“二樓場所”),基本上如本文所附附的附錄A所示。 |
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房屋的可出租建築面積: |
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大約36,208平方英尺的可出租平方英尺,包括一樓房屋中約16,834平方英尺的可出租平方英尺和二樓房屋的大約19,373平方英尺的可出租平方英尺。 |
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房東: |
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NdB 財產所有者 1,L.P. |
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房東的原始通知地址: |
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c/o Nordblom 管理公司 馬薩諸塞州伯靈頓第三大道 71 號 01803 |
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租户: |
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特拉華州的一家公司 Myomo, Inc. |
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租户的原始通知地址: |
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波特蘭街 137 號,4 樓,馬薩諸塞州波士頓 02114 |
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開始日期: |
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參見第 2.2 節 |
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固定租金開始日期: |
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自第一階段房屋開工之日起六(6)個月的日期 |
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到期日期: |
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固定租金開始日期之後的第八十八(88)個完整日曆月的最後一天(如果固定租金開始日期不是日曆月的第一天,則是任何日曆月中固定租金開始日期所在的部分)。 |
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第 1 階段的預計交付日期: |
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2024年11月15日 |
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第 2 階段的預計交付日期: |
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2025年6月1日 |
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IT 津貼: |
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700,000.00 美元 |
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年度固定租金率: |
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1-12 個月:1,155,000.00 美元 13-18 個月:1,182,504.00 美元 19-24 個月:1,505,004.00 美元 租賃第 3 年:1,539,996.00 美元 租賃第 4 年:1,629,360.00 美元 租賃第 5 年:1,665,564.00 美元 租賃第 6 年:1,701,780.00 美元 租賃第 7 年:1,737,984.00 美元 租賃第 8 年:1,774,188.00 美元 |
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每月固定租金率: |
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1-12 個月:96,250.00 美元 13-18 個月:98,542.00 美元 19-24 個月:125,417.00 美元 租賃第 3 年:128,333.00 美元 租賃第 4 年:135,780.00 美元 租賃第 5 年:138,797.00 美元 租賃第 6 年:141,815.00 美元 租賃第 7 年:144,832.00 美元 租賃第 8 年:147,849.00 美元 |
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信用證金額: |
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375,000.00 美元 |
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租户百分比: |
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房屋的可出租建築面積佔建築物總可出租面積(約90,962平方英尺)的比率,最初應視為39.81%。 |
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基本税: |
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2025財年的實際税收是截至2025年6月30日的十二個月期間 |
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基本運營成本: |
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2025 日曆年的實際運營成本 |
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允許用途: |
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一般辦公用途、研發和輕工製造(前提是租户獲得伯靈頓鎮和/或任何其他政府實體和/或任何監管機構要求的所有特別許可以及地方、州和/或聯邦政府的批准)。 |
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商業一般責任保險限額: |
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每次發生 1,000,000 美元 總計 2,000,000 美元 |
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商業超額責任和/或雨傘保險限額: |
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總計 5,000,000 美元 每次發生 5,000,000 美元 |
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擔保人: |
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不適用 |
本節中以下列出的展品以引用方式納入本租約,應解釋為本租約的一部分。
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附錄 A |
顯示場所的平面圖。 |
附錄 B |
開課日期通知 |
附錄 C-1 |
健身計劃 |
附錄 C-2 |
BOD |
附錄 C-3 |
分階段計劃 |
附錄 D |
工作變更單 |
附錄 E |
規則和條例 |
附錄 E-1 |
施工規章制度 |
附錄 F |
表格租户禁止反言證書 |
附錄 G |
房東的同意和豁免 |
附錄 H |
表格信用證 |
展品 I |
表格終止租約通知 |
附錄 J |
綠色租賃騎士 |
第二條
前提和期限
2.1
場所。(a) 房東特此將房屋租賃給租户,租户特此向房東租賃房屋,但須遵守本租約的條款、契約、條件和規定,以及適用於該物業的任何協議、交叉地役權和限制,這些協議、交叉地役權和限制條件可能會不時修改,租户和房東應遵守和執行所有這些條款、契約、條件和規定。房屋不包括屋頂、外牆外表面、公共樓梯、樓梯間、電梯和電梯井,以及專門或與建築物其他部分(以及可能包含此類管道、管道、電線或附屬裝置的任何區域,例如天花板上方或牆壁上的空間)使用的管道、管道、導管、電線和附屬裝置的附屬固定裝置,以及租户的空間包括小於任何樓層的整個可出租面積,不包括該樓層的中心核心面積。
(b)
作為房屋的附屬租户,租户應有共同使用權,但須遵守房東不時制定的適用於建築物租户的合理規則:(i)建築物的公共大廳、走廊、樓梯和電梯,(ii)進入建築物和房產所需的公共人行道、道路和車道,(iii)公共停車位為建築物服務的區域,以及 (iv) 如果該處所包括的面積小於任何樓層的整個可出租面積,則公共廁所和其他區域該樓層中央核心區域的公共設施;以及(v)為房產提供服務的所有所謂公共區域,供租户使用、出口等(包括人行道、道路和車道)以及公園的公共設施,包括公共現場自助餐廳。上文 (i) 至 (iv) 條中描述的區域和設施被稱為 “建築物公共區域”。第 (v) 條中描述的公園區域、設施和便利設施被稱為 “校園公共區域”。
(c)
應允許租户在為建築物提供服務的地面停車區或建築物附近的停車區內無保留地使用多達一百零五 (105) 個停車位。房東有權在本租約期內隨時搬遷停車區或其任何部分,前提是租户根據本段享有的停車權不受到削弱。
(d)
房東保留在不合理幹擾房屋使用的情況下不時地:(i)安裝、使用、維護、維修、更換和搬遷為房屋和建築物其他部分提供服務,或者管道、管道、管道、電線和附屬固定裝置,無論位於房屋或建築物的任何地方,(iii)更改或搬遷任何其他公共設施,(iii)進行任何維修和更換房東可能認為有必要(iv)不時更改任何房屋的大小、位置、性質和用途的房屋建造公共區域或校園公共區域,增加或減少校園公共區域用地,前提是租户對房屋的使用不受重大影響,以及(v)在房東或其他人的鄰近土地上進行任何挖掘時,進入並許可他人進入該場所,進行導致此類挖掘的人認為保護建築物牆壁免受傷害或損壞以及支撐建築物牆壁所必需的工作。
(e)
房東保留自費和費用要求租户在提前六十 (60) 天通知後將其房屋遷至建築物或公園其他地方的權利
與房東指定的房屋面積基本相當,質量至少相同,改善程度與房屋大體相似。如果房東行使搬遷租户的權利,則房東應支付租户的所有合理搬遷費用。
2.2
學期。原始期限(“原始期限” 或 “原始期限”)應從第一階段場所的第一階段交付日期(定義見下文第3.1節)和第二階段場所的第二階段交付日期(“生效日期”)開始,並應在到期日到期,除非按下文規定提前終止。此處使用的 “基本完工” 一詞是指房東在房屋適用階段(該術語的定義見下文第3.1節)的工作已經完成,但可以完全完工而不會對租户造成實質幹擾的小項目以及由於季節或天氣或物品的性質而在當時不切實際的情況下佔用的其他項目除外,前提是房屋不必使用這些物品。如果由於租户延遲(定義見下文第3.2節),房東沒有在適用的預期交付日期之前基本完成第一階段房屋的工程,則應將開始日期視為已經到來,房東在該階段的工作被視為 “基本完成”,如果沒有這樣的租户延遲,則該階段的工作將被視為 “基本完成”(但房東有實際完成的持續義務)的作品)。佔用證書(臨時或其他形式)應作為房東已基本完成房屋適用階段的證據。房屋所有部分的開工日期確定後,此類日期應以附錄b的形式作為文件來證明,房東應填寫該文件並將其交付給租户,除非租户在收到後十(10)天內將任何分歧通知房東,否則該文件應被視為決定性的。為避免疑問,固定租金的開始日期和到期日應如上文第1.1節所述。在遵守合理的安全要求和不可抗力事件的前提下,租户有權在原始期限內每週七(7)天每天二十四(24)小時進入房屋,因為同一期限可能會延長。
此處使用的 “租賃年度” 一詞是指從固定租金開始日起的連續十二(12)個完整日曆月的期限,但如果固定租金的開始日期不是日曆月的第一天,則第一個租賃年度應包括固定租金開始日之後的部分日曆月和隨後的十二個完整日曆月,第八(8)個租賃年度應在到期日結束。接下來的每個租賃年度應從第一個租賃年度的週年日開始。為避免疑問,原始期限應包括固定租金開始日期之後的八十八(88)個完整日曆月(如果適用,還包括任何日曆月中固定租金開始日期的部分)。
2.3
擴展選項。答:租户可以選擇(“延期選項”)將本租約的原始期限再延長一個五(5)年,從原始期限(“延長期限”)到期後立即開始,前提是滿足以下每個條件:
(i)
自延期通知(定義見下文)之日起,自延長期限開始之日起,租户不得違約,除非另行通知
和補救期(雙方同意,如果房東當時向租户提供了適用的補救期尚未到期的違約通知,則租户必須在該補救期內糾正此類違約行為,租户才能行使本協議規定的權利有效),並且此前不得在任何適用的通知和補救期之外違反本租約規定的義務;
(ii)
租户應在延期通知發佈之日之前的12個月期間以及延期期開始之前的12個月內有淨收入;
(iv)
在交付延期通知的同時,也是在延長期限開始時,租户應向房東交付一份未經審計的財務報表,該報表經租户高級管理人員使用公認的會計原則認證為真實和正確,以證明本文第 (ii) 條規定的每個期限內的淨收入。
如果上述條件未得到滿足,則延期選項將無效,租户先前發送的延期通知將失效且無效。儘管此處包含任何相反的規定,房東特此保留自行決定放棄本第 2.3 節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的任何條件的權利。除非房東以書面形式告知租户,否則此類豁免均不生效,並且只能用於使延期選項生效,不得用於其他目的。
B。
本租約的所有條款、契約和規定均適用於延期,但延期年固定租金率應為房東指定的延期開始時馬薩諸塞州伯靈頓地區同類建築物同類空間的公平市場租金(“市場費率”)。如果租户選擇行使本延期權,則應在不早於十八(18)個月且不遲於本租約原始期限到期前十二(12)個月(即本租約的實質內容)向房東發出書面選擇通知(“延期通知”)來行使延期期權。如果租户及時正確地發出此類通知並滿足上述條件,則本租約的延期將自動生效,無需執行任何其他文件。租户的延期權是最初指定的租户Myomo, Inc. 和任何許可的受讓人(定義見下文第6.2.1(f)節)的個人權利,除非與許可轉讓(定義見下文第6.2.1(f)節)有關,否則在任何情況下都不得轉讓。原始期限和延長期限應統稱為 “期限” 或 “期限”。
C。
房東應在租户發出延期通知後的三十(30)天內將房東確定延期市場價格的情況通知租户。在房東讓租户房東確定市場價格後的十五(15)天內,租户應通知房東是否接受或對該價格提出異議。如果租户不同意房東的決定,則房東和租户應開始談判以商定市場價格。無論如何,延長期限的年度固定租金率不得低於延長期限開始前生效的年度固定租金率。如果房東和租户無法在房東首次公佈之日後的三十(30)天內就市場價格達成協議
根據租户房東提出的市場利率提議,則市場價格應按以下規定確定。
D。
如果房東和租户在上述三十(30)天期限結束前無法就市場價格達成協議,則在此後的五(5)天內,房東和租户應同時用密封信封向對方提交其對市場價格的真誠估計。如果此類估計值中較高的值不超過另一個估計值的百分之十五(105%),則市場匯率應為這兩個估計值的平均值。如果未通過交換估算值解決問題,則市場匯率應由獨立仲裁員確定,如下所述。
E。
在交換估算值後的七(7)天內,各方應選擇在馬薩諸塞州聯邦獲得雙方認可的商業房地產經紀人或評估師作為仲裁員,該經紀人或評估師專門從事伯靈頓地區商業辦公租賃領域,具有不少於十(10)年的經驗(“經批准的仲裁員”)。如果雙方無法就該人達成協議,則在七(7)天的第二期限內,雙方應選擇一名經批准的仲裁員,兩名指定的仲裁員應在五(5)天內選擇第三名經批准的仲裁員作為最終決策者(“最終仲裁員”)。如果一方未能及時作出這樣的任命,則另一方選擇的人應是唯一的仲裁員。一旦按照上述規定選定了最終仲裁員,則在可行的情況下儘快,但無論如何應在被任命後的十四(14)天內,仲裁員應通過選擇房東對市場匯率的估計值或租户對市場利率的估計來確定市場匯率。該仲裁員必須選擇他/她認為最接近房屋實際市場租金的擬議市場價格。不得進行任何發現或類似的訴訟。仲裁員關於哪個估算值應為延期市場費率的決定應以書面形式向房東和租户作出,是最終決定,對他們具有約束力,應為延長期限的年度固定租金。最終仲裁員的費用將由房東和租户平均分擔。但是,房東或租户聘請的任何經批准的仲裁員或律師的任何費用應由聘請該經批准的仲裁員或律師的一方承擔。如果在延長期限開始之前雙方關於市場價格的爭議尚未得到解決,則租户應根據房東指定的市場費率支付租約下的固定租金,直到雙方就市場價格達成協議或最終仲裁員作出決定(視情況而定),屆時租户應向房東支付少付的固定租金。
F。
市場價格確定後,雙方應立即執行本租約的修正案,規定延長期限內房屋的固定租金。
G。
對於本租約原始期限內的任何轉讓或轉租(與許可轉讓相關的許可受讓人除外),此類轉讓不應包括授予租户的延期期權,此類轉租的期限應不遲於到期日到期。
第三條
改進
3.1
工作表現和房東工作的批准。房東應自行承擔成本和費用,使用房東選擇的合格總承包商(“總承包商”),並根據下述條款,使用建築標準材料和飾面(此類工程在此處稱為 “房東工程”),使用建築標準材料和飾面(此類工程在此處稱為 “房東工程”),對房屋進行 “一站式” 擴建。房東的工作將分兩個(2)個階段對房屋進行,“第一階段” 和 “第二階段” 分別是 “階段”,如本文附錄C-3所附分階段計劃和BOD(該術語定義見下文)所述,房屋將在每個階段基本完工時分階段交付。第一階段包括房東在約28,708平方英尺的房屋(“第一階段房產”)上進行的工作,第二階段包括房東對房屋中剩餘的約7,500平方英尺的可出租平方英尺(“第二階段房屋”)進行的工作。儘管如此,租户承認,要完成房東工作的某些部分,房東可能需要進入已經基本完工且租户已遷入的第一階段房屋,也可能需要在其中進行工作。在收到房東的合理通知後,租户同意合理配合房東在這方面的合理要求,包括但不限於臨時搬遷和搬遷員工、傢俱和設備。
根據本文附錄C-1所附的裝修計劃(“擬合計劃”)和作為附錄C-2附於本文的設計基礎(“BOD”),Maugel Architects(“房東建築師”)應準備一整套足以獲得房東工程建築許可證(統稱為 “施工計劃”)的施工圖紙和規格。施工計劃應源自Fit Plan和BOD,並與之保持一致。施工計劃將提交給租户供租户合理批准,租户同意其審查和批准是為了確認施工計劃與Fit Plan和BOD總體一致。租户同意在房東提交施工計劃後的五(5)個工作日內批准或不批准施工計劃,並説明不批准的原因。然後,房東將要求其建築師重新設計施工計劃,納入租户合理要求的修改(如果有),以使施工計劃與Fit Plan和BOD總體保持一致,並且應重複上述過程,直到施工計劃得到租户最終批准(前提是此類修訂,租户應在房東提交後的三(3)個工作日內批准或不批准)。
在計劃批准過程中,如果租户要求修改施工計劃,從而增加房東的工作成本和/或增加房東工作的時間(“工作變更令”),並且此類工作變更令已獲得房東的批准,則租户和房東應以附錄D的形式執行工作變更令,任何此類變更的增加費用應由租户支付根據工作變更單表格(或者,如果尚未使用,由房東通過從TI津貼中扣除此類費用來資助)。房東對租户提出的任何工作變更令的批准
對於內部、非結構改建或裝置,不得不合理地扣留、限制或延遲上述內容,前提是:
(i)
不會對建築物的結構完整性產生重大不利影響,和/或
(iii)
不會對屋頂或外牆的穿透造成重大不利影響,和/或
(iv)
不涉及從房舍外很容易看到的改建或裝置和/或
(v)
不要嚴重偏離 Fit Plan 和 BOD,和/或
(六)
房東善意地認為,不會對建築物或其任何部分的價值產生重大不利影響。
如果租户未能在五 (5) 個工作日內及時迴應任何批准請求,則有關申請應被視為獲得批准。如果租户要求修改施工計劃,則此類變更應得到房東的合理批准,如果此類變更增加了房東的工作成本,則增加的費用應由租户支付。房東無需批准租户要求的任何變更,因為這些變更會將房東工作的完成推遲到預期的第一階段交付日期之後。租户最終批准的施工計劃應稱為 “最終計劃”。房東的工作應採用良好的材料,以工人般的良好方式完成,以符合所有適用的法律要求。
租户同意,房東可以在未經租户批准的情況下對房東的工作進行細微的領域更改或更改,以遵守適用法律,前提是立即向租户發出書面通知,但是未經租户書面批准,房東不得對房東的工作進行任何其他更改,不得無理地拒絕或推遲此類更改,租户應在三(3)個工作日內給予批准。
房東和租户應盡職調查確保房東工作的每個階段在第1.1節列出的適用預期階段交付日期之前基本完成,但須遵守本協議第11.5節的規定。房東向房東工作基本完成的租户交付房屋的適用部分(即第一階段房屋或第二階段房屋,如適用)的日期以下為 “階段交付日期”,房東實質性完成房東工作並將第一階段房屋交付給租户的日期是 “第一階段交付日期”,房東基本完成房東工作並將第二階段房屋交付給租户的日期是 “第 2 階段交付日期”。此外,房東應在交付房屋時使用相同功能的所有基礎建築系統,包括但不限於供暖、通風和空調、電氣、生命安全和管道,保持良好的工作秩序和條件,並遵守伯靈頓鎮自生效之日起實施的所有適用法律和法規。前提是租户應在第一階段開始之日起的六十(60)天內通知房東任何為房屋服務的建築系統運行不正常,則除非另有規定,否則房東應該
在本租約中,在收到租户發出的説明此類違規行為的性質和程度的通知後,立即進行糾正,費用由房東自行承擔(不作為運營成本)。
如果房東在2025年1月15日(“外部日期”)之前由於租户延誤(定義見下文第3.4節)或不可抗力事件(定義見本租約第11.5節)以外的任何原因尚未基本完成,則自固定租金開始之日起首次到期的固定租金應在房東實際延遲的每一天減少一天期限從外部日期(經延長)開始,到業主對第一階段房屋進行施工之日結束基本完成(或者如果租户延遲,本來可以基本完成)。如果由於租户延誤或不可抗力事件以外的任何原因,到2025年2月1日(“第二個外部日期”),房東對第一階段房屋的施工仍未基本完成,則固定租金應從第二個外部日期開始,在房東第一階段房屋工程實際完成之日開始,每天減免兩天(或將已基本完工,但租户延期)。一旦房東合理地意識到房東工作出現任何延遲,這將導致第一階段交付日期晚於預期的第一階段交付日期,房東將立即通知租户。
3.2
房舍的驗收。在工程進行期間,租户或其代表可以在合理的時間進入房屋,檢查施工進度,並確定工程是否按照第3.1節的要求進行。如果房東涉嫌不遵守這些要求,租户應立即向房東發出通知。當租户佔用該階段房屋的適用部分來開展業務時,房東在任何階段的工作均應被視為已獲得租户的批准,但未完成或不符合附錄C的房東工作項目除外,無論哪種情況,租户都應在入住之前向房東發出書面通知。持牌建築師或註冊工程師的竣工證書應是房東工作已經完成的確鑿證據,除非該證書中註明的項目不完整或與附錄C不符。房東應及時和商業上合理的方式完成附錄C中列出的任何突出清單項目。
3.3
TI 津貼/服務工作。除非本協議另有明確規定,否則租户應承擔租户使用房屋所需的所有工作、傢俱、設備、電話/數據和佈線、專業安裝和搬遷費用,費用由租户自行承擔。如果租户申請任何經房東批准的工作變更令,則在可用的範圍內,房東應將TI津貼(或剩餘的部分補貼)應用於此類工作變更令的費用。此外,租户可以選擇使用TI津貼來支付房屋的搬遷費用、安全系統、音頻/視頻系統、房屋標牌、電話/數據工作和/或儲物櫃、長椅或設備(統稱為 “服務工作”)。任何服務工作均應根據本租約的條款和條件完成,包括但不限於第 6.2.5 節。如果房東未就任何工作變更單適用且任何服務工作的此類費用由租户向第三方支付,則應支付 TI 津貼
在房東收到以下所有文件並滿足以下條件後的三十(30)天內向租户發送信息:
(ii)
所有從事工作或為此類工作提供材料的承包商、分包商和供應商最終放棄留置權;
(iii)
租户提交書面聲明,證明徵用款項的工作已按照租約條款完成;
(iv)
已付發票或收據的副本,以證明租户要求付款的費用;
(七)
租户已入住第一階段房屋,但前提是,只要第 (i) 至 (vi) 條中的所有其他條件都得到滿足,該要求就不會成為支付前35%的TI津貼的條件。
此外,租户可以選擇使用TI津貼中不超過5美元的PSF未使用部分,用於每月分期支付的固定租金。2025年6月1日之前未使用的TI津貼的任何部分均應計給房東,租金不減或抵消本租約的抵消。
3.4
租户延遲。“租户延遲” 一詞應定義為房東工作任何階段的延遲完成實際上是由以下原因造成的:(i) 房東確定延遲期限的特殊工作、升級或較長的交貨期項目,無論哪種情況,租户都沒有撤回或修改此類避免延遲的特殊工作、升級、長交貨期項目;(ii) 租户對任何計劃(包括最終計劃)所做的任何更改,或租户要求的任何工作變更令,如果房東當時確定了規定的延遲期(iii) 租户或其建築師和工程師延遲在本租約規定的日期之前提供或批准施工計劃,或延遲提供、提交或批准任何其他計劃、規格、定價或估計,或在本租約規定的日期之前,或在本租約規定的日期之前,或在任何情況下,如果沒有指定期限,則在三天之內提供或提供房東或其總承包商或伯靈頓鎮合理要求的信息 (3) 提出請求後的工作日,(iv)) 租户僱用的任何承包商,包括但不限於直接向租户(而不是通過房東的承包商)提供電信、數據處理或其他服務或設備的承包商,未能遵守房東代表和租户代表在現場進度會議上商定的協調雙方各自工作部分的時間表,雙方均以合理和誠意行事,(v) 任何不遵守本第 3 條或任何材料的行為幹擾租户或其任何代理人、員工、建築師對房東工作的表現,
工程師或承包商,(vi)租户佔用房屋所需的任何許可證或批准,這些許可證或批准延遲簽發佔用證書(臨時或其他形式)和/或(vii)租户延遲交付原始信用證。
3.5
搶先進入場所。房東應在每個預期的分階段交付日期之前的十四(14)天內給予租户非專屬訪問房屋的權限,以便租户在房屋內安裝語音和數據電纜和插座、電話設備和傢俱、固定裝置和設備。在房東房屋工程基本完成之前的准入期內 (i) 租户承諾租户、其員工、代理人和承包商不得幹擾或導致房東延遲完成房東的工作;(ii) 在房東房屋工程基本完成之前,租户進入和使用房屋應遵守本租約的所有條款,但租户支付固定租金的義務除外在此訪問期內不適用;以及 (iii) 租户不得在以下地區開展任何業務場所(直到適用的階段交付日期)。此類訪問期不得提前本租約的生效日期或到期日。
3.6
恢復。儘管有任何相反的規定,在期限到期或提前終止後,不得要求租户根據本第3條的條款移除房東按照Fit Plan的設想建造的任何部分(不包括租户要求拆除的工作變更單)。為避免疑問,租户仍應負責在期限到期或提前終止之前移除其個人財產,包括但不限於房屋內的任何電纜和電線。
第四條
租金
4.1
固定租金。(a) 租户承諾並同意通過電子資金轉賬(或房東可能不時直接向租户發出書面通知的其他個人或實體)以年度固定租金費率支付固定租金(“固定租金”),按每月固定租金率(即年度固定租金率的1/12)等額分期付款,恕不另行通知或要求,也無需抵消,減免、暫停、延期、減少或扣除,除非此處另有明確規定,否則應在所包含的每個日曆月的第一天減免、暫停、延期、減少或扣除期限,自固定租金開始日起算;對於固定租金開始日期之後的日曆月的任何部分,按第一個租賃年度的費率提前支付該部分。“額外租金” 一詞是指根據本租約應向房東支付的除固定租金以外的所有款項,包括但不限於所有運營成本、税款、滯納金和利息。
(b)
本協議雙方的意圖是,租户在本協議下的義務應是單獨和獨立的契約和協議,在任何情況下,租户應繼續支付年度固定租金、所有額外租金和所有其他款項,租户在本協議下的義務應繼續不受影響,除非根據本租約的明確規定取消或終止了支付或履行該義務的要求。租户承認並同意,租户在本協議到期時支付固定租金和額外租金的義務是本租約的重要條款,也是房東決定與租户簽訂本租約的重要和誘導性特徵。
(c)
如果房東通知租户,本協議下應付的所有租金和/或其他款項均應通過電匯或任何其他商業上合理的方式支付給房東,則租户應通過房東指定的方式支付在收到上述通知後應付的所有款項,並將款項支付給房東指定的地址和個人或實體。
4.2
額外租金。租户承諾並同意按照本節的規定,支付保險費用、公用事業費、個人財產税及其按比例增加的房屋和財產的税收和運營成本所佔份額
4.2 如下所示:
4.2.1
房地產税。如果期限內伯靈頓鎮任何財政納税年度(“納税年度”)的税款(定義見下文)超過基本税,則租户承諾以額外租金的形式向房東償還租户在超額部分中所佔的百分比(該金額以下稱為 “税收超額”)。租户應在本期限所包括的每個日曆月的第一天向房東匯出預計的税收超額款項,在房地產税到期之前向房東匯款項,該金額應足以向房東繳納房地產税並應付給負責徵收房地產税的任何政府機構,根據房東根據現有的最新税收數據不時合理估計,金額等於税收超額。如果任何納税年度的此類每月匯款總額大於該納税年度的實際税收超額額,則房東應立即向租户支付差額,或抵減租户根據本4.2.1小節應付的下一筆應計款項;如果此類匯款總額小於該納税年度的實際税收超額,則租户應在該日期的至少十(10)天內向房東支付差額任何税款到期並應付給政府當局的納税年度(但無論如何都不能早於)在向租户發出書面通知後的十(10)天內,該通知應説明超額税額的計算方式)。本節將在本租約到期或提前終止後繼續有效。
如果在租户根據本第 4.2.1 款向房東進行補償後,由於通過法律訴訟、和解或其他方式(任何一方均無義務提起任何此類訴訟)減免了租户在本納税年度的任何納税年度所繳税款的任何部分,則房東應立即向租户付款,或抵扣下一筆應計的額外租金由租户根據本第 4.2.1 小節提出,租户的百分比退款(減去與獲得任何此類退款相關的按比例支付的費用,包括律師費和評估費(如果有)),與租户在獲得此類退款的任何納税年度向房東支付的超額税款有關。
如果本租約在納税年度的第一天或最後一天以外的任何日期開始或終止(由於期限到期或根據本協議的規定提前終止),或者如果納税年度或房地產税評估期發生變化或超過或少於一(1)年(視情況而定),則租户可以按照本小節的規定支付的税收超額金額 4.2.1 應適當分配和調整。
“税收” 一詞是指任何政府機構在任期內任何時候徵收或評估的所有税款、評估、改善和其他費用和徵收(包括但不限於消防服務費和類似費用),或可能公平歸因於財產、財產或與財產有關的所有税款、評估費、改善費和其他費用和徵收(包括但不限於消防服務費和類似費用),以及因法律限制而為補充房地產税而徵收的其他税款。如果在本租約期內的任何時候,針對根據本租約預留的租金向房東徵收或評估任何租金税或消費税或其他税款,無論如何描述,全部或部分以替代或補充對財產徵收的房地產税,則此類税收或租金消費税應包含在税收中;但是,税收不應包括特許權、遺產、繼承、繼承、資本向房東徵收、轉讓、所得税或超額利得税。税款應包括房東在財政納税期內支付的任何預估款項,而截至任何此類估計付款之日,政府當局尚未確定該期間的實際和最終税額。目前,該大樓和鄰近的名為35、75和95號藍天大道的建築物位於被確定為伯靈頓鎮一份税單中包含的單一税收地塊的土地上。在城鎮定義和評估單獨的税收包以包括建築物和房屋在內的單獨確定的税收包之前,本協議下的税收應包括租户在伯靈頓鎮向建築物分配的此類税收部分中所佔的百分比,加上租户在此類税收中公平歸屬於構成該物業的土地的部分中所佔的百分比,該部分可公平歸因於建築物。
4.2.2
個人財產税。租户應繳納對租户在房屋內或其上的個人財產收取、評估或徵收的所有税款。
4.2.3
運營成本。如果在本協議期限內,房東在任何日曆年產生的運營成本(定義見下文)應超過基本運營成本,則租户承諾以額外租金的形式向房東償還租户在任何此類超額費用中所佔的百分比(該金額以下稱為 “運營成本超額額”)。租户應在本期限所包括的每個日曆月的第一天向房東匯出運營成本超額的預估款項,此類每月金額足以在日曆年年底之前向房東提供相當於房東不時合理估計的運營成本超額的款項。如果在按上述方式每月分期支付運營成本超額的年度到期時,此類匯款的總額大於該年度的實際運營成本超額部分,則房東應立即向租户支付差額,或將差額記入租户根據本第4.2.3小節應付的下一筆應計款項;如果此類匯款總額低於該年度的運營成本超額額,租户應在自之日起二十(20)天內向房東支付差額房東應向租户提供超額運營成本的逐項報表,該報表是根據公認的會計原則編制、分配和計算的。租户在不到十二 (12) 個月的時間內到期和應付的運營費用報銷應公平按比例分配。房東應做出商業上合理的努力,在適用年度到期後的一百八十(180)天內向租户交付年度運營成本超額對賬表。房東提交年度對賬報表不應損害房東的權利
隨後提交更正後的該年度的運營成本年度報表,但無論如何,房東應在任何年度結束後的三(3)年內對其進行任何更正,或者房東應被視為放棄了向租户收取適用於該聲明本應涵蓋期限的運營費用少付款的權利,但是,前述的3年期限明確不適用於任何逾期賬單或更正後的賬單任何税務機構或公用事業提供商收到的款項。本節將在租約到期或提前終止後繼續有效。
“運營成本” 一詞是指物業運營、清潔、維護、維修和保養所產生的所有成本和開支,以及與校園公共區域有關的可公平分配給物業的部分,包括但不限於:(i) 維護和維修物業和公園的所有費用(包括除雪、園林綠化和場地維護、停車場的運營、維修和維護(包括照明))、人行道、人行道、通道和車道);(ii)財產標牌的所有費用,(iii)建築物屋頂、建築物外部和服務區的維修和保養、供暖和空調設備、電梯、照明和任何其他建築設備或系統的安全、運營和維修,以及所有維修和更換(房東已從承包商、建築物的其他租户或其他人那裏獲得全額報銷的維修或更換費用除外),維修,外觀和狀況;(iv) 所有款項根據任何交叉地役權協議,宣佈與建築物和公園內其他建築物分擔費用有關的限制性契約和類似文書;(v)建築物清潔和清潔服務(包括建築物的窗户清潔)的所有費用,包括材料和設備費用;(vii)房東為該財產購買的任何合理保險的所有費用;(vii)與供熱(包括石油、電力)有關的所有費用,和/或煤氣)、冷卻水、空調用冷凍水和水(包括下水道費)垃圾處理費和其他公用事業費(如果未按分表計費)、建築物公共區域和物業(不包括向建築物的任何租户直接計費而向房東償還的費用);(viii)根據與上述內容有關的所有服務合同付款;(ix)與房東任何僱員相關的所有補償、附加福利、工資税和工人補償保險費參與運營、安全和維護的洛德或其關聯公司財產和公園;(x) 維護和運營校園公共區域內現在或以後可供所有租户普遍使用的任何便利設施的費用,包括現場自助餐廳(包括每月的自助餐廳補貼,如果有);(xii) 律師費和支出(不包括減税程序或準備租約時產生的任何此類費用和支出)以及審計和其他專業費用和開支;以及 (xii) a 管理費。
運營成本不應包括 (1) 經紀費(包括租金);(2) 除下文明確允許外,在房產上產生的利息和折舊費;(3) 租户在 (i) 房屋清潔、維護和保養以及 (ii) 為房屋提供電力方面的支出;(4) 房東有權獲得的付款範圍內的任何成本或支出,但不得作為運營費用支出,包括但不限於
(i) 以租户的費用為任何租户(包括租户)提供的工作或服務,以及(ii)通過擔保、服務合同或其他方式向房東支付或報銷的任何物品的費用;(5)為建築物的任何租户提供的任何服務費用,前提是此類工作或服務超出房東根據本租約必須向租户提供的工作或服務;(6) 建築物或財產全部或任何部分的原始建造成本,以及糾正建築物或財產中任何潛在缺陷的費用本租約期內建築物的結構構件;(7)税收;(8)因火災或其他人員傷亡或行使知名權而產生的維修或更換費用,不包括商業上合理的免賠額;(9)房東高級管理人員和高管以及高級或區域物業經理或建築主管級別以上的行政僱員的工資和獎金、房東的一般管理費用以及直接和任何僱員的間接薪酬和福利,但以相同為限不能公平地分配給該員工向建築物或物業提供的工作或服務;(10) 為糾正與建築物公共區域或建築物有關的違法行為所產生的費用,以及與現有條件相關的費用;(11) 出售、辛迪加、融資、再融資、抵押或抵押任何房東的費用在建築物或財產的全部或任何部分中的權益,包括但不限於積分和與之相關的佣金;(12) 在招攬或試圖收購租户或簽訂租賃或其他入住安排時產生的任何費用、成本和開支,包括但不限於經紀佣金、發現者費、律師費和開支、空間規劃費;(13) 娛樂費、差旅費以及建築物或財產的廣告或促銷費用;(14) 特別提及的項目除外在下文規定的運營費用中,任何維修費用,改建、增建、改進、變更、更換或其他根據公認會計原則被適當歸類為資本支出的項目;(15) 置換或應急儲備金或任何壞賬損失、租金損失或壞賬或租金損失準備金;(16) 修復建築物或財產周圍的任何環境狀況所必需的任何費用,包括拆除建築物內的石棉或對之採取的其他措施,除非這種情況是由租户造成的(不包括房東的正常情況)以及危險材料的日常處理和處置,例如在財產和公園的正常維護過程中,例如油漆或計算機);(17)維持房東公司存在的費用;以及(18)慈善和政治捐款。
在本租約期內,如果房東更換任何資本項目或將任何允許的資本支出總額未正確包含在租賃日曆年度的運營成本中,則仍應將此類資本支出年度扣除的每個日曆年的運營成本中包括此類資本支出的年度運營成本。年度扣除額應通過以下方法確定:(i) 將資本支出的原始成本除以其使用年限(使用壽命應由房東根據收購時有效的公認會計原則和慣例合理確定)
資本項目);以及(ii)在該商數之上增加根據此類資本支出的未攤銷餘額計算的利息係數,該利率由房東合理確定,即機構貸款人當時在建築物所在地對類似房產收取的長期抵押貸款的利率。)此外,如果房東根據工程估計合理地得出結論,認為特定的資本支出將節省運營成本,並且該年度預計節省額將超過上述計算的年度資本支出扣除額,那麼在這種情況下,年度扣除額應通過將此類資本支出金額除以此類儲蓄的預計金額將全額攤還該資本項目成本的年數來確定或此類資本的金額支出;並如上所述,加上利息係數。就本協議而言,“允許的資本支出” 是指為改進、安裝或更換而產生的支出,根據一貫適用的公認會計原則,其成本必須資本化,而且 (i) 必須遵守任何適用的法律要求,(ii) 遵守適用於建築物的任何保險要求所必需的支出,(iii) 旨在減少運營支出,(iv) 因任何緊急情況而產生或與之相關的支出、生命安全、乘員健康和安全、安保或財產保護系統,包括但不限於購置和安裝任何旨在提高建築物內任何系統的運行效率或增強建築物內通信或電信系統的設備或設備,或 (v) 構成對建築物運營中使用的任何固定裝置、設施、機械和設備的替換的設備或設備,包括但不限於洗窗設備、除雪設備、暖通空調設備、電氣設備,噴水滅火系統、管道系統、電梯設備和任何應急、生命安全、安保或財產保護系統,只要房東合理判斷,本小節第 (v) 項下的此類更換在經濟上是謹慎的,以代替對更換的物品進行維修,也不是僅為提高建築物的價值而進行的(儘管建築物經過改善並不妨礙將其列為運營成本)。
如果在計算運營成本的任何一年的任何一段時間內,建築物未被租户完全佔用,或者並非所有租户都支付了固定租金,或者如果房東沒有向所有租户提供本協議規定的服務、便利設施或福利,則房東應合理地將產生的實際運營成本的可變部分推斷為租户完全佔用該建築物而所有此類租户本應產生的估計運營成本然後支付固定租金或者如果是已向所有租户提供服務,就本第 4.2.3 節而言,此類推斷金額應視為該年度的運營成本。
如果租户當時沒有以金錢或重大非貨幣性非貨幣形式拖欠本租約規定的義務,則租户有權檢查、複製和審計房東在房東提交相關日曆年度的年終運營成本對賬表之前的日曆年度的賬簿和記錄,以確定第4.2.3節規定的運營成本。租户應至少提前三十 (30) 天向房東發出書面通知(“審計”)
通知”)表示打算審查和審計此類賬簿和記錄,此類審查和審計應在租户收到任何年終對賬單後的一百二十(120)天內在房東或房東的建築物經理辦公室進行,並應在租户首次獲得房東賬簿和記錄之日起九十(90)天內完成。在進行任何審計之前,租户必須全額支付賬單的運營成本。任何分租人均無權進行審計。作為進行任何此類檢查的條件,租户及其審查人員可能需要簽署並向房東交付一份協議,對租户和審查方在進行此類檢查時發現的有關建築物的任何信息保密,法律、法院命令或監管機構要求的披露除外,或者向租户的律師、會計師、關聯公司、審計師或租户公司的潛在購買者進行披露。租户同意使用註冊會計師或會計師事務所或其他經房東事先合理批准的合格三十方實體進行此類審計,前提是租户使用的上述任何實體均不以應急費為基礎支付。所有審查和審計費用均應由租户承擔,但是,如果此類審查和審計確定有關年度的運營成本比房東交付給租户的報表中規定的金額少於百分之五(5%),則房東應向租户支付此類審查和審計的合理費用,不超過5,000.00美元。如果根據審計,租户在當年支付的款項超過了租户在該年度的所需款項,則多付的款項應記入下次到期的固定租金中,如果本租約期限屆滿且租户對房東沒有進一步的義務,則應將多付的款項退還給租户;但是,如果租户在該年度支付的款項少於審查和審計確定的租户要求的款項,則租户應向房東支付差額在審查和審計結束後的三十(30)天內。如果對審計結果有任何爭議,房東應在收到審計結果後的九十(90)天內要求房東選擇的會計師進行審計,費用和費用由房東承擔。如果房東和租户的會計師在房東會計師審查完成後的三十(30)天內無法核對結果,則雙方會計師應共同商定第三位會計師,該會計師的決定將是決定性的。任何此類第三會計師的費用應由房東和租户平均分擔。
4.2.4
保險。自租户首次出於任何目的佔用房屋之時起,租户應自其費用作為額外租金在整個租期內購買和維護以下保護房東的保險:
4.2.4.1
以 “遵循形式” 為基礎的商業一般責任保險和商業超額責任保險和/或以主要和非繳費方式將房東、租户和房東的管理代理人以及租户通知為受保人或額外受保人的任何抵押貸款人,其金額在期限開始時應至少等於第1.1節規定的限額;以及該期限內不時規定的限額, 應符合房舍所在區域慣常規定的更高限額 (如果有的話)位於物業上
與房屋相似,用於類似目的;符合對同類商業辦公大樓業主要求的限額;工人補償保險的法定限額涵蓋租户在該場所工作的所有員工,涵蓋僱員受僱、工作和居住的州;僱主責任保險,每次事故的最低限額為五十萬美元(500,000.00美元),意外人身傷害;五十萬美元(500,000.00美元)) 每位員工,因病造成人身傷害;以及五十萬美元(合500,000.00美元)的保單限額,因疾病造成的人身傷害。
4.2.4.2
特殊風險財產保險,通常會提供延期承保,涵蓋租户的所有傢俱、傢俱、固定裝置和設備,涵蓋所有租户的裝修和改建(但不包括房東的工作,應由房東保險承保),金額不少於其實際重置成本的100%;營業中斷保險,限額不少於12個月的租金,並應包括額外費用,並應列出房東以及任何作為共同損失收款人的抵押權人可能會出現興趣。此類財產保險的收益應用於維修或更換被保險的財產,但如果本租約在發生損失時按照第7條的規定終止,則歸因於租户改善和租户變更的收益應支付並屬於房東,歸屬於租户個人財產的收益應支付並屬於租户。
4.2.4.3
所有自有、租賃、非自有和租用車輛的汽車責任保險。每起事故的最低責任限額為一百萬美元(1,000,000.00),人身傷害和財產損失的合併單一限額,將房東列為主要和非繳費的額外被保險人。
4.2.4.4
在進行任何改建期間,包括租户進行的任何初始租户改進,直到完工,建築商風險保險以 “全險” 為基礎,以完整的價值表為基礎,提供全額重置價值。
4.2.4.5
污染/環境責任保險,每份保單的最低限額為一百萬美元(1,000,000.00),但是,除非租户使用或儲存任何與一般辦公用途不一致的危險物質,否則租户無需承保該保險。
4.2.4.6
所有此類政策均應從最新一期的《最佳關鍵評級指南》中規定的保單評級為A-;X或更高的責任公司獲得,這些公司有資格在馬薩諸塞州開展業務且信譽良好。租户同意在本合同期限開始之前向房東提供證明所有此類保險的證書,並在任何此類保單到期前至少三十(30)天證明續保。如果取消此處要求的任何政策,租户應至少提前三十(30)天書面通知房東。如果一攬子保險單為任何此類保險提供經費,則該保單應為房屋分配具體而充足的保險金額。
4.2.4.7
任何一方就建築物、房舍或其中的傢俱、傢俱、固定裝置或設備或其中的改建或裝修、工人補償保險和所有責任保險(不論是否必要)投保均應包括將另一方指定為被保險人之一的條款,或者在被保險方放棄的範圍內,通過代位權拒絕保險公司向另一方取得追回權的條款在損失或傷害發生之前,只要, 在此範圍內, 此類規定可在不使有資格在辦公場所所在州開展業務的責任公司獲得保險的情況下生效.租户保險的限額不應限制其在本租約下的責任。雙方特此放棄因包含上述條款的保險所保護的損失或傷害而向對方追回的所有權利,但是,保留任何超出此類保險追回金額的損失或傷害的權利。租户不得根據房舍承保的任何保險作為受保人獲得保險,該保險應包括所有租户裝修(房東的工程除外)、任何參與損失調整或獲得保險收益的權利,並同意應要求立即向房東背書並向房東交付任何以租户為收款人的支票或其他支付損失的票據或其他票據。
4.2.4.8
自生效之日起,房東承諾並同意購買和維護 “特殊風險” 財產保險,費用自理,但須由租户報銷,為建築物(不包括租户的商業固定裝置、庫存、設備和其他個人財產)投保,以免因火災、盜竊以及審慎的房東通常投保的其他風險或危害而遭受損失或損壞,金額不少於建築物重置成本的100%,但須繳納商業上合理的免賠額。此外,在所有這些時候,房東還應制定和維持商業上合理金額的商業一般責任保單。此類保單應根據房產的任何抵押貸款持有人向房東要求的標準(如果有)從公司那裏獲得。如果不需要此類標準,則應根據該物業附近類似房產的合理謹慎的房東所持的保單來獲得上述保單。
4.2.5
公用事業。(a) 從每個適用的交付階段開始,租户應根據第4.2.3節通過運營費用向房東償還租户在租期內所有煤氣費、冷凍水和電費,以及當時交付房屋適用部分的普通清潔和洗手間用水的所有費用。租户應按照房東的賬單向房東支付租户設備、供租户專用的屋頂單元、照明、插座和變風量箱(“租户電氣”)的所有電費,以及當時交付場所任何超出正常水平的辦公室用電量。自生效之日起,在單獨計量的範圍內,租户應直接向提供商支付租户運營用途的所有煤氣和水消耗費用(如果沒有單獨計量煤氣和/或水供租户的運營用途,則租户應按照下述方式和/或通過雙方同意的其他公平方法進行計量和支付)。如果房東確定租户使用的水和/或天然氣數量超過了房東合理認為的建築物標準量,則租户應向房東支付額外租金,以支付此類多餘的水/天然氣使用費用,如果房東選擇的話,還應支付購買和安裝合理測量設備的費用。
(b)
從每個適用的階段交付日期開始,租户應根據租户在房屋內為租户電力消耗的電量直接向房東支付預估費用(“公用事業費”),作為額外租金。房東應合理估計租户每月應支付的公用事業費金額,並應在開始日期之前將租户支付的公用事業費的初步估計數通知租户。租户應在本條款中包含的每個日曆月的第一天支付水電費,其方式與租户根據上文第4.1節支付固定租金的方式相同。房東收到公用事業提供商發票後,房東將根據房屋子電錶上登記的上個月房屋使用的千瓦時電量,將租户支付的估計公用事業費用與租户所欠的實際金額進行核對。如果確定向租户多收了費用,則多付的款項將在下個月記入租户的賬户。如果租户少付了款項,則房東將向租户開具欠款的發票,租户應在賬單後的二十(20)天內支付該款項。房東保留根據有關租户在房屋內用電量的最新數據不時調整每月公用事業費的權利,租户隨後應向房東支付調整後的水電費,直至另行通知。
(c)
租户應支付電話和其他公用事業或服務的所有費用和收費,包括通往非房東房屋的電纜、光纖或其他通信線路,無論是指定為費用、税款、評估費、費用還是其他費用,所有此類費用都應不時按相同方式支付。除非第5條另有規定,否則雙方理解並同意,租户應自行安排所有此類公用事業和服務的安裝或提供,房東沒有義務向房屋提供任何此類公用事業和服務,對向房屋供應任何此類公用事業和服務的任何中斷或失敗不承擔任何責任。
4.3
延遲支付租金。如果任何分期租金是在租金到期日之後支付的,並且如果在該分期付款到期日之前的十二(12)個月內曾有過一筆分期租金是在租金到期日之後支付的,則租户應向房東支付相當於逾期付款百分之五(5%)的延遲付款費。此外,如果未在到期時支付任何分期租金或其他應付房東款項,則該分期付款應從到期日起計利息,利率為每年12%,不得超過法律允許的最高利率。儘管有上述規定,並且如果租户或擔保人未發生第8.1 (g) 或 (h) 節所述的任何事件,則房東同意免除租户在每個日曆年內根據本租約首次逾期付款的逾期付款的逾期付款和本協議應付的利息(但在租賃期內總共不超過三(3)項豁免),前提是房東在五 (5) 內收到租户的此類付款在向租户發出此類逾期付款的書面通知之後的幾個工作日。
4.4
信用證。在本租約的整個期限內,承租人履行本租約下的義務應根據並受以下條款和條件的約束,以信用證作為擔保:
4.4.1
信用證金額。(a) 在租户簽署和交付本租約的同時,租户應向房東交付一份不可撤銷的備用信用證(“原始信用證”),該信用證 (i) 採用本租約所附附錄H(“LC表格”)的形式,(ii) 由房東合理滿意的商業銀行簽發,可在馬薩諸塞州波士頓出示,(iii) 金額相等到信用證金額,以及 (iv) 期限至少 1 年,但須遵守下文第 4.4.2 節的規定。原始信用證、任何附加信用證和替代信用證在此統稱為 “信用證”。
(b) 儘管第1.1節在信用證金額方面有任何相反的規定,但前提是:(i) 租户沒有違約,並且在第三個(第三個)租賃年度(“審查日期”)到期之前的任何適用的通知和補救期外,租户沒有違約,並且此前沒有以金錢或重大非貨幣形式拖欠本租約規定的義務,以及 (ii) 租户的淨收入至少為500萬美元,在之前的十二 (12) 個月內為 00/100 美元(5,000,000.00 美元)審查日期(統稱為 “減免條件”),則信用證金額可能會減少到250,000.00美元。如果租户希望根據本協議條款削減信用證金額,則租户應在審查日當天或之後向房東發出通知,要求進行適當的削減,並提供由租户高級管理人員認證並根據普遍接受的會計準則編制的適用期限的財務報表(包括損益表和資產負債表)。在租户收到房東書面確認減少信用證的條件已得到滿足後的三十(30)天內,租户應向房東提供符合本第4.4節所有要求的信用證修正案或新的信用證,以完成對信用證的授權削減。除非收到符合此類要求的新信用證或經修訂的信用證,否則房東沒有義務交出信用證。在任何情況下,信用證都不會自動扣款
供應。在任何情況下,信用證都不會降至25萬美元以下。
4.4.2
續訂信用證。根據信用證表格的倒數第二段,每份信用證應自動續期;但是,如果信用證的簽發者在信用證期限屆滿前30天或之前,必須要求租户在當時有效的信用證期限到期前30天或之前向房東交付一份符合第4.4.1節對原始信用證要求的新信用證(“替代信用證”)(“發行銀行”)發出通知,表示選擇不為任何人續訂此類信用證根據該規定延長期限。如果任何信用證包含最終到期日以及當前的到期日期,則該最終到期日不得早於本租約到期日後的45天。
4.4.3
繪製以修復默認值。如果 (a) 根據本協議應付給房東的固定租金、額外租金或任何其他款項逾期未付且未另行通知(如果適用法律,包括但不限於所有適用的破產和破產法,阻止或禁止房東交付固定租金、額外租金或任何其他款項,則本條款不要求提供通知和補救期限,除非本條款不需要通知和補救期,否則就本4.4.3節而言,無需交付固定租金、額外租金或任何其他款項)關於租户在本協議下的任何違約行為的第 4.4.3 節,如果違約發生時,第8.1(h)節中規定的任何事件都應在租户的默許下發生),或者如果房東代表租户付款,或者在所有適用的通知和補救期到期之後,租户在任何情況下都不得履行本租約的任何其他條款,或者(b)租户違反或違約本租約條款的行為且房東被禁止適用的州或聯邦法律禁止向租户發送此類違規或違約通知,無論此類違規行為或違約行為是否如此需要發出通知,則房東有權在此後的任何時候從信用證中提取糾正此類違約所需的款項。如果房東提出任何此類提款,租户應在提出書面要求後的30天內向房東交付符合原始信用證要求的額外信用證(“附加信用證”),但此類附加信用證的金額應為此類提取的金額。租户未能在房東提出要求後的30天內交付本4.4節要求的任何額外信用證,即屬違約事件,恕不另行通知。
4.4.4
抽獎以支付賠償金。此外,如果 (i) 本租約因租户在適用的補救期到期後違約而終止,和/或 (ii) 本租約在破產或其他債權人債務人程序中被拒絕,則房東有權在此後的任何時候從信用證中提取足以支付租户因此類終止或拒絕而應支付的所有損害賠償金的款項根據本協議第8條。如果對租户提起破產或其他債權人-債務人訴訟,則信用證的所有收益應被視為首先用於支付房東在提起此類訴訟之前的所有期限內應付的租金和其他費用。
4.4.5
髮卡銀行。如果髮卡銀行破產,或者如果房東有理由認為髮卡銀行陷入財務困境或面臨破產風險,或者如果髮卡銀行被聯邦存款保險公司(或任何繼任者或類似實體)置於破產管理或管理之下,或者如果髮卡銀行指定了受託人、接管人或清算人,則信用證自發生之日起生效被視為不符合本第 4.4 節的要求,租户應在十 (10) 個工作日內房東在收到書面通知後的幾天內,向房東交付一份符合本節要求的替代信用證,或者,房東可自行決定,在這十 (10) 個工作日內以信用證金額向房東交付現金,房東應將其作為 “擔保收益” 保管,受下文第4.4.6節的規定管轄。
4.4.6
因未能交付替代信用證而抽獎。如果租户未能及時向房東交付替代信用證,則房東有權在不通知租户的情況下隨時提取信用證並將其收益(“擔保收益”)存入以房東名義開立的銀行賬户,房東可以在與擔保收益為信用證相同的情況下提取和使用這筆款項,其用途相同。房東提出任何此類擔保收益申請後,租户應在提出書面要求後的30天內向房東交付一份與所用擔保收益金額相同的附加信用證。
4.4.7
可轉移性。房東有權轉讓其在信用證下的受益權益或任何與以下方面有關的擔保收益:(i) 房東出售或轉讓建築物或財產,或 (ii) 增加、刪除或修改信用證下的任何受益人,信用證應在正面明確説明其可由房東、其繼承人和受讓人轉讓。租户同意根據要求向房東支付為進行此類轉讓而收取的所有費用和費用,作為額外租金。
4.4.8
期末退還信用證。在期限到期後的四十五(45)天內,如果房東此前未提取房東持有的任何信用證或擔保收益,則房東應將其退還給租户,前提是此時租户在本租約下的任何義務沒有持續違約。
第五條
房東的契約
5.1.1
暖氣和空調。在週一至週五上午 7:00 至下午 6:00 以及週六上午 7:00 至下午 1:00(“正常工作時間”)期間,為場所提供足以使場所保持舒適温度的暖氣和空調(保留隨時更換能源或熱源的權利),不包括所有法定節假日該建築物通常是關閉的。根據第4.2.3節,為房屋提供正常辦公供暖和空調的所有煤氣和冷凍水費用將包含在運營成本中,並由租户根據上述規定支付
第 4.2.3 節。房東管理代理至少提前24小時提出要求,將在正常工作時間之後為租户提供暖氣和空調。如果租户應在正常工作時間之後使用冷凍水,或者超過合理數量的冷凍水用於正常辦公用途,並且如果這種下班後或過量使用會因此給房東帶來額外費用,則租户應根據要求向房東償還實際公用事業費用以及房東合理估計的任何額外費用(例如設備的磨損)。如果房東認為有必要,房東保留安裝單獨的水錶或分水錶的權利,費用由租户承擔,以測量流向房屋的冷凍水量。
5.1.2
電力。為租户的照明、插座和VAV箱提供電力,分開計量並由租户直接向房東支付。租户應在房東開具賬單後的二十天內向房東支付此類電費。如果租户需要超出正常辦公用途的電力作為租户的許可用途,則房東保留安裝子表以衡量租户過度使用情況的權利,並將單獨向租户收取過度使用量的費用。此外,如果 (i) 根據房東的合理判斷,房東的設施不足以滿足此類超額需求,或 (ii) 這種過度使用會給建築公用事業系統帶來額外負擔,並因此給房東帶來額外費用,(a) 租户應根據要求向房東償還上述額外費用,或 (b) 應書面要求,以及 (b) 房東應書面要求,以及由租户自行承擔費用和費用,將提供和安裝額外的電線、管道、饋線、總機和附屬設備可以合理地要求租户提供此類額外需求(如果房東可以供電),前提是適用的法律和保險法規允許這樣做,並且不得對建築物造成永久性損壞或傷害,也不得造成或造成危險或危險狀況,或導致過度或不合理的改造或維修。
5.1.3
清潔; 水。僅在工作日按照建築物所在城市同類辦公大樓中普遍適用的清潔和清潔標準,在工作日為房屋的辦公部分提供清潔服務(經商定),租户應負責根據第6.1.3節清潔房屋的所有其他部分;為房屋提供水,用於普通清潔、洗手間和廁所設施。
5.1.4
電梯;火災報警器。提供從大堂到場所的電梯服務(如果有);維護建築物內的火災報警系統。
5.1.5
裝貨碼頭。提供從為建築物提供服務的現有兩(2)個裝貨區直接進入一樓辦公場所的碼頭高度的裝貨通道。
5.1.6
維修。除非本文另有明確規定,否則應維修和更換建築物的屋頂(包括屋頂膜)、外牆、支撐柱、外窗、窗框和建築物的所有外部和公共區域玻璃、樓板和其他結構部件,以及建築物和公園的建築物公共區域、設施和管道、電氣、供暖、通風和空調系統(“HVAC”)(租户應負責維護和維護除外)修復任何專門為 HVAC 提供服務的補充 HVAC房舍由租户安裝),並使校園公共區域得到維護,所有這些都是必要的,以保持其良好的維修和狀態(不包括租户安裝的設備和除外)
租户根據本協議第 6.1.3 節需要進行維修,以及因租户、其代理人、客户、承包商、員工、受邀者或被許可人的任何行為或疏忽而導致的維修或更換)。房東可以隨時關閉建築物公共區域的任何部分,以執行房東合理判斷為維護、維修或改善該物業所必需或可取的任何行為。此外。
5.2
中斷。對於任何上述公用事業服務的失敗或中斷,或因破損、事故、罷工、維修、無法獲得物資、勞動力或材料,或房東無法控制的任何其他原因而導致的房屋和/或財產中出現的情況,房東不承擔任何責任或責任,在任何情況下都不對租户造成任何間接或間接損失;以及房東未能或不提供任何服務出於本段所述的任何原因,上述服務不得被解釋為對租户的驅逐,無論是實際的還是推定的,也沒有賦予租户減免租金的權利,也沒有要求房東承擔損害賠償責任,也不得讓租户立即履行本租約下的任何承諾。但是,在每次出現故障或中斷的情況下,房東應採取商業上合理的努力恢復不可用的服務或根據租户的書面通知糾正這種情況。任何業務中斷損失應完全由租户承擔,房東對此不承擔任何責任。
儘管如此,如果由於房東未能提供本租約要求房東提供的任何基本服務(定義見下文)而發生的事件或情況(“減排事件”),導致基本服務中斷或縮減、暫停或停止,從而合理地阻止租户使用整個房屋或其任何實質部分,前提是這種失敗或房東無法進行補救事件或情況不是由於不可抗力或房東以外的原因造成的合理的控制(例如第三方的行為、停電或場外事件)或租户、其員工、供應商或承包商的行為或疏忽,或任何由租户、通過租户或在其下提出索賠的一方的行為或疏忽,則租户應將任何此類減排事件通知房東(“減排通知”)。如果此類減免活動持續到 “資格期限”(定義見下文)之後,則在資格期限到期後,在租户繼續被禁止使用和不使用房屋部分的可出租面積的比例內,每月固定租金應視情況完全或按比例減免,相當於房舍的總可出租面積。如果租户當時未履行本租約規定的任何義務,則租户無權獲得任何固定租金減免。“資格期限” 一詞是指房東收到任何減排通知後的連續五(5)個工作日。就本協議而言,“基本服務” 一詞是指房東根據本租約要求提供的以下服務:供水和下水道服務、暖通空調、燃氣和電力服務。本款的規定不適用於因建築物火災或其他損壞或毀壞而造成的任何減排事件,這些事件應受本租約第7條的保護,並且應是租户因減排事件而獲得的唯一補救措施。
5.3
外部服務。如果租户希望在房東提供的服務之外為房屋提供外部服務,則租户應首先獲得房東事先書面批准才能安裝和/或使用此類服務(“外部服務” 應包括但不限於清潔服務,
電視、所謂的 “罐裝音樂” 服務、安全服務、餐飲服務等。)如果房東批准安裝和/或使用此類服務,則此類安裝和使用應由租户自行承擔成本、風險和費用。
第六條
租户的附加契約
6.1
平權契約。租户在期限內的所有時間以及租户佔用房屋或其任何部分的更長時間(在此之前或之後)內:
6.1.1
履行義務。立即履行本租約中規定的租户的所有義務;並在到期時支付固定租金和額外租金以及根據本租約條款應由租户支付的所有費用、費率和其他款項。
6.1.2
使用。僅將房屋用於許可用途,並不時獲得所有必要的許可證和許可證,費用由租户自行承擔。對於租户可能申請的任何許可證或許可證,根據本第6.1.2分節或本協議的任何其他規定,租户應在向政府當局提交申請時或之前向房東提供其副本。
6.1.3
維修和保養。維護房屋的整潔秩序和狀態,對房屋以及位於房屋內並由租户安裝的任何管道、供暖、電氣、通風和空調系統進行所有例行和普通維修,以保持其良好的工作狀態、外觀和狀態(視情況而定),合理使用和磨損以及僅因火災或不可避免的人員造成的損壞除外;保留房屋門窗中的所有玻璃(建築物外牆的玻璃除外)整體並使用與受傷或損壞的玻璃質量相同的玻璃狀況良好;如果租户或租户的僕人、員工、代理人、受邀人或被許可人濫用、疏忽或不當行為或其他人,在需要時進行所有必要的維修,這些維修和更換的質量和等級應與原始作品相同。租户還應負責按照該地區普遍採用的清潔標準以一流的方式為房屋的所有部分提供清潔和清潔服務,費用自理,並應與房東合理接受的服務提供商簽訂合同(並應應房東的要求向房東交付所有此類服務合同的副本)。與上述內容有關的是,租户應負責處置除標準辦公廢物以外的所有在場所內產生或帶入場所的廢物。如果租户違約並事先通知租户,房東可以選擇進行所有此類清潔和維護,進行任何此類維修,或修復因將租户的財產遷入或遷出建築物,安裝或拆除傢俱或其他財產,或者租户或租户的僱員、僱員濫用、疏忽或不當行為對建築物或房屋造成的任何損壞或傷害,費用由租户承擔、代理人、承包商、客户、顧客、受邀者或被許可人。
6.1.4
遵守法律。根據任何法律或法令或任何公共當局的任何命令或條例的要求,對房舍進行所有維修、改建、增建或更換;保持場所配備所需的所有安全設備;遵守所有政府當局有關分區、建築、消防、衞生的命令和條例以及其他適用於該場所的法規、條例、條例或法律
房屋,除非租户可以推遲遵守任何此類法律、法令、命令或法規,但前提是租户首先向房東提供了適當的保證或擔保,以防任何此類法律、法令、命令或規章的有效性受到租户的真誠質疑,並通過適當的法律訴訟提出異議。在不限制前述內容概括性的前提下,雙方承認,1990年《美國殘疾人法》第三章及據此頒佈的條例和細則可能會不時進行修訂和補充(此處統稱為 “ADA”)規定了無障礙和屏障拆除要求,並且此類要求可能適用於也可能不適用於房屋和財產,具體取決於以下因素:(i) 租户是否業務被視為 “公共場所” 或 “商業”設施”;(ii) 此類要求是否 “容易實現”;以及 (iii) 某項改動是否影響 “主要功能區域” 或觸發 “行進路徑” 要求。雙方特此同意:(A) 正如伯靈頓鎮積極執行的那樣,房東應負責遵守建築物的基礎、外殼和核心部件、建築物公共區域和校園公共區域的《反傾銷法》(但是,如果此類合規需要源於 (x) 租户或代表租户對房屋進行的任何改動(不包括房東的工程),(y) 租户固定裝置的安裝、房屋內的傢俱和/或設備或租户的任何僱員和/或 (z) 租户的特定使用方式場所(與一般辦公用途相反),則租户應向房東償還此類合規工作的費用,這筆費用將在剩餘期限內攤銷);以及(B)租户應負責自開始之日起和之後在場所內遵守ADA的要求(前提是此類合規性源於(x)租户或代表租户對房屋進行的任何改動(不包括房東的工作),(y)安裝租户在房屋內的固定裝置、傢俱和/或設備或租户和/或 (z) 租户的任何僱員房舍的特殊使用方式(與一般辦公用途相反)。)
6.1.5
賠償。對房東、其代理人(包括但不限於房東的管理代理人)、合夥人、高級職員、董事、成員、受託人、受益人、股東和員工(此類當事方統稱為 “房東關聯方”)免受任何和所有索賠、要求、責任、罰款、和解、損害賠償、損失、成本或開支的損失、成本或支出,進行賠償、辯護並使其免受損害與房屋和財產內或之外的人員或財產受傷、死亡、損壞或損失有關的方式由租户或通過租户、通過租户或其下屬的任何人(包括但不限於租户的所有顧客、員工和客户)使用或佔用房屋、租户或任何人通過租户或承租人聲稱的疏忽行為或不作為或故意不當行為,或者由於租户違反本租約規定的義務,或者出於或基於在房屋內所做的任何事情而產生的疏忽行為或不作為或故意不當行為引起,除非同樣是由房東或房東相關人員的疏忽或故意不當行為造成的各方。就上述所有內容而言,租户應向房東和房東關聯方賠償所有費用和開支(包括合理的律師費),無論這些費用和開支(包括合理的律師費),不論其種類或性質如何;如果因任何此類索賠而對房東或房東關聯方提起任何訴訟或訴訟,則在房東發出通知後,租户應在收到房東的通知後租户的費用,應抵制或為此類行動或訴訟進行辯護,併為此合理聘請律師房東滿意。前述賠償明確將在本租約到期或提前終止後繼續有效。
6.1.6
房東的進入權。允許房東及其代理人在合理的時間進入和檢查房屋(至少提前二十四(24)小時發出通知,除非發生緊急情況,在這種情況下,無需發出此類通知),允許房東及其代理人蔘觀房屋,維修房屋,並在本租約到期前的最後六(6)個月內,在適當的地方張貼房屋可用性通知。
6.1.7
個人財產的風險由租户承擔。除非房東或房東的代理人、僱員或承包商的疏忽或故意不當行為所致,否則租户的所有傢俱、固定裝置、設備、物品和財產,以及所有在本租約延續期間或租户或根據租户要求佔用房屋期間可能在房舍內提出索賠、通過租户或承租人佔用房屋期間可能在場地內提出索賠的人的所有傢俱、固定裝置、設備、物品和財產,均應承擔全部風險和危險租户的,如果其全部或任何部分被大火燒燬或損壞,水、雨水或由於水管、蒸汽管道或其他管道、灑水器、照明燈具的滲漏或爆裂或其他缺陷或由於盜竊、財產中任何其他租户的任何作為或不作為或由於任何其他原因造成的,上述損失或損害的任何部分都不應向房東收取或由房東承擔,除非在任何情況下房東都不得獲得賠償、使其無害或免責在法律禁止的範圍內,免除對租户或任何其他人的任何傷害、損失、損害或責任承擔的任何責任。在任何情況下,房東均不對任何損失負責,其風險由租户的保險承保,或必須由本租約承保;房東或房東關聯方也不對建築物中任何其他人造成或任何私人、公共或準公共工程施工運營造成的任何損害負責;房東也不對房屋或建築物的任何潛在缺陷負責。
6.1.8
支付房東的執法費用。按需支付房東的費用,包括合理的律師費,這些費用是根據第8.4節的規定執行租户在本租約下的任何義務或糾正租户在本租約下的任何違約行為所產生的費用。
6.1.9
向上屈服。(a) 在本租約期滿或提前終止時:交出房屋的所有鑰匙;拆除房屋中的所有商業固定物和個人財產(雙方同意,房東工程中的任何物品均不被視為租户的商業固定裝置和/或個人財產);向房東交付蓋章的建築平面圖,顯示房屋已交付(如果租户在租户之後沒有進行任何安裝,則可能是初步計劃)生效日期);移除由以下機構進行的此類改動、改進或裝置或者按照房東的要求代表租户提出要求(包括計算機和電信佈線和電纜,但據瞭解,如果租户將此類電線和電纜保留在可用狀態,但房東儘管有權要求拆除,但不太可能這樣做),如房東可以根據下文第6.2.5節以及所有租户的標誌,無論位於何處(雙方同意,儘管此處包含任何相反的規定,房東均不得要求租户)移除與以下內容相符的房東作品Fit Plan 和 BOD,但可能要求租户移除任何此類工作變更令,並根據本第 6.1.9 節的條款修復房屋;修復此類拆除造成的所有損壞,交出房屋(包括租户進行的所有設施和改進,但商業固定裝置和房東要求租户拆除的上述設施或改善措施除外)、掃帚清潔並保持與租户相同的良好狀態和維修有義務維護和維護房屋
本租約的規定。任何未如此移除的財產均應被視為廢棄,如果房東選擇,則應視為房東的財產,可以由房東按照房東確定的方式保留、拆除和處置,租户應向房東支付其在進行此類拆除和處置、對房屋進行任何附帶維修和更換以及在期限到期後的使用和佔用所產生的全部費用和費用並在其履行本小節規定的義務之前6.1.9.租户應進一步向房東賠償因租户未能按上述規定交出房屋和延遲交出房屋而造成的所有損失、費用和損害。
(b) 如果租户在本租約到期或提前終止之後仍留在房屋內,則此類保留是無權的,不得被視為創建任何租約,但租户的每日租金延期率等於每月固定租金率的兩 (2) 倍,以及截至到期或提前終止之日前一天最後到期的運營成本和税款的額外租金的兩 (2) 倍本租約,否則應以本租約的條款和條件為準,但以下條款和條件除外在任何情況下,任何延期期權、首次要約權或優先拒絕權或類似權利或選擇權均不應被視為適用於此類受損租賃。儘管有前述規定,但前提是 (i) 在房東收到租户延期通知(定義見下文)和期限到期日時,本協議中不存在租户違約行為,(ii) 租户提前不少於九十 (90) 天向房東發出關於租户延期意向的書面通知(“租户延期通知”),並且 (iii) 房東確認在租户簽發延期通知之日起三十(30)天內寫信,説明房屋的任何部分都不受以下信的約束意向協議或租賃協議,則任何延期的前九十(90)天的延期費率將降至每月固定租金的150%和額外租金的100%,這是由於運營成本和税收而截至本租約到期或提前終止之日前一天到期或提前終止之日的最後一天到期。除了因租户未能或延遲按上述規定交出房屋而對房東承擔的任何責任外,租户還應保護、辯護、賠償並使房東免受因任何此類延期而遭受的所有直接和/或間接損失、費用和損害。
6.1.10
規則和條例。遵守附錄 E 中規定的規章制度,以及房東制定的適用於建築物和公園所有租户的所有合理規章制度,此後房東已通知租户,這些規章和條例涉及食堂和健身中心的使用;房東不因其他租户未能遵守已通知租户的此類規章制度而對租户承擔責任;房東不對租户承擔任何責任;房東對於其他租户未能遵守的規定,不對租户承擔責任這樣的規則和條例。租户應促使所有代表租户在房屋和建築物內或周圍進行工作的各方遵守本文附錄E-1所附的《施工規章和條例》。
6.1.11
禁止反言證書。房東至少提前十 (10) 個工作日書面要求籤署、確認並向房東交付一份書面聲明,該聲明可以採用作為附錄F所附的形式或與之相當相似的其他形式,也可以是房東可能不時提供的其他形式,以證明以下全部或任何內容:(i) 本租約未經修改且完全有效,(ii) 無論是否這個詞
固定租金和額外租金已根據本協議開始支付,如果是,支付的日期,(iii) 房東是否違約履行本租約的任何條款,(iv) 租户是否接受了房屋的所有權,(v) 租户是否根據本租約對房東提出過任何索賠,如果是,索賠的性質和金額(如果有),(vi) 租户是否存在任何抵消或抗辯措施,以防止租户強制執行本租約的任何條款已執行,以及(vii)房東可能合理要求的有關租賃或房屋的更多信息。房屋的任何潛在購買者或抵押權人或此類抵押貸款的任何潛在受讓人都可以信賴根據本第6.1.11小節交付的任何此類聲明。租户還應向房東提供房東可能合理要求向房屋的任何抵押權人或潛在購買者提供的財務信息。如果租户未能在規定的期限內交付禁止反言證書,並且這種違約行為在房東第二次書面請求後又持續了五(5)天,則租户有義務在提出要求後的二十(20)天內向房東支付額外租金,對於租户未能在第二天開始的期間內每天交付所請求的禁止反言的費用,金額為每天500.00美元最初的 10 天期限到期,並於租户實際交付禁止反言之日結束。
6.1.12
房東關於同意的費用。應要求立即向房東償還房東因租户根據本協議提出的所有同意或批准請求而產生的所有合理法律費用。
6.1.14
獨立盟約。租户特此承認並同意,租户在本協議下的義務應是單獨和獨立的契約和協議,租户在本協議下的義務,包括但不限於支付固定租金、額外租金和其他應付金額的義務,應繼續不受影響,除非根據本租約的明確規定終止或減少了支付或履行該義務的要求。租户支付租金的義務不得因對租户使用房屋或進入房屋的任何限制(本租約中明確規定的除外)、任何人員傷亡或劫持(本租約中明確規定的除外)或任何其他事件而解除或以其他方式影響租户支付租金的義務;對於房東違反或未能履行本租約下任何義務的本租約中未明確規定的任何終止或減免補救措施,均不得默示或在法律上適用。房東和租户均承認並同意,租户在本租約下的義務的獨立性質代表了本租約所涵蓋的財產類型公平、合理和公認的商業慣例,並且本協議是自由和知情談判的產物,在此期間,房東和租户均由擅長談判和起草房產所在地區商業租約的法律顧問代理。租户的此類豁免和確認是促使房東簽訂本租約的實質性誘因。如果本第 6.1.14 節的條款和規定與本租約其餘部分的條款和規定之間存在任何衝突或不一致之處,則以本第 6.1.14 節的條款和規定為準。
6.2
負面盟約。租户在期限內的所有時間以及租户佔用房屋或其任何部分的更長時間(在此之前或之後):
6.2.1
轉讓和轉租。(a) 不得轉讓、轉讓、抵押或質押本租約或轉租(該期限應視為包括授予特許權和許可證等)全部或任何部分,也不得允許將本租約或特此產生的租賃財產或在本租約下產生的任何其他權利全部或部分轉讓、轉讓或抵押,無論是自願、非自願還是依法行使,也不得允許佔用房屋未經房東事先書面同意,由租户以外的任何人提供。如果租户希望轉讓本租約或轉租房屋的任何部分或全部內容,則租户應書面通知房東租户轉讓本租約或轉租房屋的意圖以及此類轉租或轉讓的擬議生效日期,並應在該通知中要求房東同意。除非與許可轉讓有關,否則房東可以通過向租户發出書面終止通知來完全終止本租約,或者如果租户已經(或擬議轉租將)根據一項或多項轉租協議轉租了總共百分之五十(50%)或更多的房屋,則房東可以通過向租户發出書面終止通知,此類終止自該轉讓或轉租的生效之日起生效。如果房東沒有這樣終止,則在滿足以下條件的前提下,不得無理地拒絕、限制或推遲房東的同意:
(ii)
就轉租而言,在此轉租後,此處指定的初始租户至少佔房屋可出租建築面積的百分之五十(50%);
(iii)
擬議的受讓人或分租人的淨資產和信譽是房東可以合理接受的;
(iv)
擬議分租人應支付的總租金金額不低於該處所當時的市場價格;以及
(v)
因此,擬議的受讓人或分租人不是建築物或園區的租户,也不是房東在過去六個月中就建築物或園區租賃空間的可能性與之打交道的實體。
(i)
擬議的受讓人或分租人提供下文第 11.12 節(OFAC 合規)所要求的陳述和保證。
租户應向房東提供房東合理要求的任何信息,以使房東能夠確定擬議的轉讓或轉租是否符合上述要求,包括但不限於與擬議受讓人或分租人有關的財務報表。對於本租約原始期限內的任何轉讓或轉租,此類轉讓不得包括上文第2.3節授予租户的延期期權,並且此類轉租的期限應不遲於到期日到期。
(b)
作為額外租金,租户應立即向房東償還房東因租户提出的任何同意請求而產生的合理法律費用,每份請求不超過3,000美元,恕不另行通知租户。如果房東同意,則此類轉租或轉讓不得以任何方式損害租户在本協議下的持續主要責任,在特定情況下,對任何轉租或轉讓的同意均不應被視為放棄在任何其他轉租或轉讓中獲得房東書面批准的義務。
(c)
如果房東根據本協議同意的任何轉讓或轉租,租户最初或在轉讓或轉租期內獲得的租金或其他對價超過了本協議規定的租金,或者如果是轉租,則超過了可公平分配給該部分的租金,則經過適當調整以確保適當考慮本協議要求的所有其他款項,並在扣除租户合理的營銷費用後與轉讓或轉租有關的,向房東付款,地址為房東選擇租户在收到此類租金或其他對價後立即收到的每筆此類租金或其他對價的超額部分的百分之五十(50%)作為額外租金。
(d)
如果在本租約期內的任何時候發生名稱變更,租户應通知房東並提供令房東合理滿意的證據,記錄此類名稱變更。
(e)
根據本第 6.2.1 節的規定,以下各項均應視為本租約的轉讓,需要房東的同意:(i) 租户與其他實體合併或合併,無論租户是否是倖存的實體,或 (ii) 不包括在證券交易所公開交易的股票的首次公開募股或轉讓、轉讓、發行或稀釋租户 “控股權”,無論是以單項行動或一系列交易,例如最終所有者或持有人(無論是直接所有者或間接)在本租約簽訂之日停止擁有租户的控股權,或(iii)租户實體的重組或重組,包括任何分拆或分割。租户應立即將上述任何交易的發生通知房東。“控股權益” 是指擁有租户百分之五十(50%)或以上的所有權或受益權益(無論是公司未償還的有表決權或其他多數股權、合夥權益、會員權益,還是擁有指導或指導租户管理的權力)。在不限制房東可以拒絕同意的其他標準的情況下,房東有權自行決定同意本項(d)項規定的任何視為轉讓的條件,前提是租户或倖存實體或其中一方的母公司,為租户履行本租約規定的義務提供額外的擔保。
(f)
儘管本第 6.2.1 節有任何其他規定,租户有權在未經房東事先書面同意且房東無權的情況下終止本租約,(i) 將本租約轉讓給租户合併或合併的實體,無論租户是否是倖存的實體,或轉讓給承租人全部或幾乎所有股票或資產的實體;以及 (ii) 轉讓本租約或轉租對既是母公司的實體的場所,
租户的子公司或關聯公司,前提是在任何此類事件中 (a) 繼承實體在轉讓後立即擁有的淨資產(根據公認會計原則計算)至少等於租户截至生效之日或在此類合併、合併或轉讓前夕的淨資產,以較大者為準,並且房東應至少在十 (10) 天前向房東提供對此類淨資產感到合理滿意的證據至任何此類交易的生效之日(除了在適用的證券法律或法規禁止的範圍內,在這種情況下,應根據此類法律或法規的允許儘快發出通知);以及(b)租户在本租約項下仍承擔主要責任;以及(c)租户至少提前十(10)天向房東提供轉讓或轉租的書面通知,並向房東提供合理的隸屬關係證據。根據本第6.2.1(f)項無需房東同意的交易在本租約中應稱為 “允許轉讓”,根據本(f)項向其轉租/轉讓本租約的實體為 “許可受讓人”。如果發生任何允許的轉讓,租户仍應承擔本租約規定的主要責任,任何受讓人應通過房東滿意的書面文書,直接與房東達成協議,承擔並履行租户在本租約下的所有義務。
(g)
以下條款和條件適用於租户對全部或部分房屋的任何轉租,無論是否明確納入本租約,均應視為包含在本租約下的所有轉租中:
(i)
租户特此將租户在迄今或以後轉租全部或部分房屋所產生的所有租金和收入中的所有權益轉讓給房東,房東可以收取此類租金和收入,並將其用於支付租户在本租約下的義務;但是,除非本租約中另有規定,除非本租約中另有規定,否則租户可以收取、收取和享受此類轉租產生的租金。對於租户未能履行和遵守承租人在此類轉租下對該轉租人的任何義務,無論是由於向分租人收取租金的本次轉讓或任何其他轉租的轉租協議,房東都不應被視為對轉租人承擔的任何責任。租户在收到房東的書面通知後,特此不可撤銷地授權並指示任何此類分租人向房東支付轉租中到期的租金和其他費用。分租人應依賴房東的任何此類聲明和要求,並應向房東支付此類租金和其他費用,沒有任何義務或權利詢問是否存在此類違規行為,儘管租户發出任何相反的通知或索賠。租户無權就該分租人向房東支付的任何此類租金和其他費用向該分租人提出索賠,或者在違規行為得到糾正之前,對房東提出任何此類租金和其他費用。
(ii)
如果租户違約履行本租約規定的義務導致本租約終止,則房東可以自行選擇且沒有任何義務要求任何分租人向房東進行委託,在這種情況下,房東應自行使該期權之時起承擔分租主在該轉租下的義務
直至此類轉租到期;但是,房東不對該分租人向租户支付的任何預付租金或保證金負責,也不對該轉租下租户作為分租人的任何其他違約或違規行為承擔責任。
6.2.2
滋擾。不得傷害、污損或以其他方式傷害房屋;不得進行任何滋擾;不得允許在場所內使用任何自動售貨機(用於向租户員工銷售商品的自動售貨機除外)或易燃液體或化學品(通常與標準辦公設備相關的液體或化學物質除外);也不允許在需要特殊排氣通風的範圍內進行烹飪;也不允許排放任何令人反感的噪音或氣味;或製造、允許或遭受任何浪費;也不得使用任何不當、令人反感或違反以下內容的場所任何法律或法令,或將使房東的任何保險無效的法律或法令;也不得進行任何拍賣、解僱、“倒閉” 或破產銷售。
6.2.4
地板負荷;重型設備。不得在房屋的任何樓層上施加超過該樓層設計承載且法律允許的每平方英尺面積的負荷。房東保留規定所有重型商用機器和設備(包括保險箱)的重量和位置的權利,保險箱的放置應以分配重量為準。引起振動或噪音的商用機器和機械設備應由租户在足以吸收和防止振動、噪音和煩擾的環境中放置和維護,費用由租户承擔。租户不得將任何安全、重型機械、重型設備、貨物或固定裝置移入或移出房屋,除非以房東每次都授權的方式和時間。
6.2.5
安裝、修改或添加。未經房東事先書面同意,且每次都必須遵守房東事先批准的計劃和規格,不得在房屋內或房屋上進行任何安裝、改建或增建,也不得在牆壁、隔板、天花板或地板上開任何洞,也不得安裝或改裝任何鎖或安全裝置。租户同意僱用一名或多名經房東事先批准的責任承包商從事任何工作,其勞動力將不受在物業上工作的其他勞動力的幹擾,並讓租户僱用的此類承包商按照第 4.2.4.4 節的規定購買建築商風險保險、根據法定要求購買工人補償保險、至少等於第 4.2.4.1 節規定的限額的僱主責任保險以及涵蓋此類承包商的商業一般責任保險或者關於房屋金額至少等於第 1.1 節規定的限額。所有承包商保險均應將房東及其管理代理人和任何抵押權人指定為主要和非繳款基礎上的額外被保險人,並賠償據稱在房屋或財產上發生的人員死亡或傷害或財產損失的索賠。租户應要求其承包商在任何此類工程開始之前向房東提交證明此類承保範圍的證書。租户應促使所有代表租户在房屋和建築物內或周圍進行工作的承包商遵守本文附錄E-1所附的《施工規章和條例》。租户應在到期時立即支付租户對房屋進行的任何工程的全部費用,以使房屋始終沒有勞動力和材料留置權,並應房東的要求,租户應向房東提供保證金或其他擔保
房東可以接受,確保租户開始的任何工作都將按照房東迄今批准的計劃和規格完成,並確保房屋不受任何機械師留置權或其他因此類工作而產生的阻礙。無論如何,承租人應在收到任何留置權的通知後十(10)天內,抵押或解除任何機械師的留置權或其他可能因此類工作而產生的負擔。如果租户未能在這10天內解除任何此類留置權,那麼除了任何其他可用的權利或補救措施外,房東還可以通過支付聲稱的應付金額或通過擔保或其他方式解除這些權利或補救措施。以此方式支付的任何金額以及房東為此產生的所有費用和開支均構成本協議規定的額外租金。在進行此類工作之前,承租人應自費購買所有必要的執照和許可證。所有這些工作都應以良好和像工人一樣的方式進行,使用優質的材料,並符合所有適用的分區、建築、消防、衞生和其他法規、條例、條例和法律。租户應使房東免受損害,並使房東免受因此類工作造成或由此產生的對任何人或財產造成的所有傷害、損失、索賠或損害,以及因任何和所有與變更或改進相關的機械師和其他留置權而產生或引起的任何責任、損失、成本、損害和各種性質的任何責任、損失、成本、損害和費用。
租户在申請房東批准任何設施、改建、增建或其他租賃權益改善(包括根據上文第3.1節進行的任何租户工程)時,可以在單獨的書面通知中要求房東具體説明是否要求租户拆除此類計劃中顯示或此類申請中描述的任何設施、改建、增建或其他租賃權益改善措施在到期時或更早時作為必需的可移除物品終止本租約的期限,並將房屋恢復到安裝前的狀態。如果租户向房東提出此類請求,房東同意在收到此類請求後的十(10)個工作日內通知租户是否必須在租期結束時拆除計劃中顯示或此類申請中描述的任何設施、改建或增建部分。如果租户未能要求房東具體説明是否必須拆除任何設施、改建、增建或其他租賃權益改善措施,則房東可以在租期到期前隨時通知租户,房東決定必須拆除任何此類設施、改建、增建或其他租賃權益改善,租户應在本租約到期或提前終止時這樣拆除此類設施、改建、增建或其他租賃權益改善措施並修復安裝造成的任何損壞或將其移除。
儘管如此,未經房東事先同意,租户可以在任何12個月內進行非結構、內部改建或裝置,其累計費用不超過75,000.00美元,前提是此類改建或裝置(a)是非結構性的,(b)不影響建築系統,(c)不涉及穿透屋頂、地板和/或外牆,(d)不需要建築許可證,(e) 不涉及從房舍外部可見的改建或裝置,(f) 不對房屋的價值產生不利影響建築物,以及(g)不會對相鄰租户的安全產生不利影響(此類改建符合以下標準的 “允許改建”)。
在未事先獲得有擔保方或出租人(“有擔保方”)以附錄G所附形式為房東簽訂協議之前,不得授予或租賃房屋中安裝的任何個人財產或設備(包括但不限於可拆卸隔板(“抵押品”)的擔保權益,也不得租賃該協議,然後 (i) 有擔保方將在收到通知後的十 (10) 個工作日內移除抵押品房東本租約到期或提前終止,或在有擔保方通知房東後十(10)個工作日內,由於租户未履行對有擔保方的義務,有擔保方有權移除抵押品,(ii)有擔保方將恢復受此類拆除影響的區域,以及(iii)未能移除抵押品將使此類財產受租約第6.1.9小節的規定約束。
6.2.7
標誌。未經房東事先書面批准,不得在房屋外塗漆或放置任何標誌,或放置任何窗簾、百葉窗、遮陽篷、天線等。儘管如此,房東應自擔費用和費用,在 (i) 位於米德爾塞克斯收費公路上的一 (1) 個公園紀念碑標誌和 (ii) 位於建築物正門外的一 (1) 個建築物紀念碑標誌以及位於大樓大廳的名錄上向租户提供建築標準識別信息。此外,根據本文條款,租户有權在面向米德爾塞克斯收費公路的建築物的房屋側翼上安裝一(1)個外部標誌(“外部標誌”),此類外部標誌必須位於房東指定的位置並獲得租户的合理批准。外部標誌的各個方面(包括但不限於此類標誌的安裝規格和方法)必須首先獲得房東的批准,並且此類標誌受藍天中心標誌政策(租户特此確認收到)以及伯靈頓鎮所有適用的建築法規和分區條例的約束,還應以租户獲得所有適用的許可證或許可證為前提。租户應自行承擔安裝、維護和拆除外部標誌的所有費用。租户應自行承擔費用和費用,在本租約到期或提前終止時根據本租約的條款和條件拆除外部標誌,包括但不限於修復此類拆除造成的任何損壞,並將此類區域基本恢復到安裝此類標誌之前的狀態,合理的磨損除外。
6.2.8
停車和存儲。不允許在房舍外存放任何材料;不允許將停車區用於臨時或永久存放卡車;也不允許將該場所用於通常使用重型卡車運輸的任何用途。
第七條
傷亡或被帶走
7.1。
終止。如果房屋或建築物或其任何重要部分被任何公共機構佔用或用於任何公共用途,或者因火災或人員傷亡或任何公共機構的行動而被摧毀或損壞,則可以在房東的選擇下終止本租約。儘管房東的全部權益可能已被剝奪,但仍可做出此類選擇,但房東應在扣押或受傷之日起六十(60)天內向租户發出通知。在活動中
房屋被火災或人員傷亡摧毀或損壞,或者如果房屋或建築物的重要部分被佔用,並且在房東選擇的獨立建築師或工程師合理看來,在任何一種情況下,都無法在自工程開始之日起三百 (300) 天內進行修復或修復,則本租約可以在租户選擇時終止,選擇應通過向房東發出通知來作出在建築師或工程師提出意見之日起三十 (30) 天內可用。
7.2。
恢復。如果房東不選擇終止,則本租約將繼續有效,根據房屋遭受損害的性質和程度,應暫停或減少預留租金的合理比例,直到房東將房屋或其餘部分置於適當的使用狀態,房東承諾在遵守當時存在的分區和建築法律或法令的前提下采取合理的謹慎措施。房東的修復義務僅限於基礎建築的核心和外殼元素、自生效之日起房屋中現有的現有改善措施以及本租約第3條規定的房東工作。除非房東選擇恢復租户對房屋的改善,費用由租户承擔,否則應要求租户進行所有修復工作,將房屋恢復到與傷亡前基本相同的狀態,此類工作將由租户承擔費用並遵守本租約的條款。房東和租户應共同商定合理的時間表,以完成各自的部分工作,以全面修復房屋,雙方應合理和真誠地行事,並應在執行任何可能重疊且需要共享工作場所的工作期間進行合作並促使承包商合作。上文使用的 “追回的保險或賠償金的淨收益” 是指此類保險或損害賠償的總金額減去房東因收取保險或損害賠償而產生的合理費用,包括但不限於法律和評估服務的費用和開支。
7.3。
獎勵。無論法律以何種形式追償,在任何情況下,獲得損害賠償或賠償的所有權利都應屬於房東。租户特此向房東授予租户獲得此類損害賠償的所有權利,但可能針對租户的貿易固定裝置和搬家費用作出的任何單獨賠償以及按房東可能不時要求的進一步轉讓的承諾除外。
第八條
默認
8.1。
違約事件。根據本租約,以下每項事件均屬於 “違約事件”:
(a)
如果租户違約履行其支付固定租金、額外租金或本協議項下應付的任何其他款項的義務,並且這種違約行為將在房東指明此類違約行為的書面通知後十 (10) 天內持續下去。或
(b)
如果租户未能及時履行或遵守本租約中包含的任何其他條款、契約和/或條件,則租户應在房東向租户發出書面通知後三十 (30) 天內未履行或遵守本租約中包含的任何其他條款、契約和/或條件,如果租户未能開始糾正此類違約或違約情況後的三十 (30) 天內,如果租户未能開始糾正此類違約或違約行為和/或已經此後沒有勤奮地尋求這種補救措施直至完成,或
(c)
租户是否違反本租約第 6.2.1 節的規定進行任何轉讓,或
(d)
如果租户或租户的任何擔保人為債權人的利益進行任何轉讓,或
(f)
如果對租户的租賃權益或租户的其他財產(包括上述租賃權益)申請了留置權或其他非自願抵押權,並且在此後十 (10) 天內未清償,或
(g)
如果租户或租户的任何擔保人根據當時生效的任何破產法或法典的任何條款提交了清算申請,或要求進行重組或安排,或
(h)
如果根據任何破產法或法典的任何規定向租户或租户的任何擔保人提交了非自願申請,並且此類非自願申請未在之後的三十 (30) 天內被駁回,或
(i)
如果租户未能按照本租約第4.4節的要求交付任何額外信用證,則在違約事件發生時,房東和房東代理人除了對先前違反契約行為的任何補救措施外,依法可以立即或其後的任何時候,在沒有要求或通知的情況下,根據法律程序,以整體的名義進入房屋或其任何部分並收回房產或其任何部分,並收回房產從房東以前的遺產開始,驅逐租户和那些通過或以下方式提出索賠的人租户在不被視為犯有任何非法侵入罪的情況下,並在不影響任何本來可用於拖欠租金或先前違反契約的補救措施的情況下移除本租約及其影響,和/或房東可以通過向租户發送書面終止本租約的書面通知終止本租約,本租約應在上述入境之日終止,或在發出此類通知後的第三(3)天完全終止如果該日期是最初確定的本租賃期限到期日期。租户將退出並將房屋交還給房東,但仍應按照本文的規定承擔責任。租户承認並同意,根據本租約,上文第8.1(a)至(h)節中列出的任何違約行為的發生均為重大違約事件。租户特此放棄對房屋的所有法定權利(包括但不限於任何現行或未來法律授予的兑換權(如果有),但以合法放棄此類權利為限)。房東可以在不通知租户的情況下存儲租户的財物以及任何通過租户或在租户下提出索賠的人的財物,費用和風險由租户承擔。如果房東選擇,房東可以在公開拍賣或私人銷售中出售此類物品,並將淨收益用於支付租户應付給房東的所有款項(如果有),並支付餘額(如果有)。租户。不得終止或收回
本第8.1節規定的應免除租户或租户的任何擔保人在本租約下的租户責任和義務,所有這些責任和義務在任何此類終止或收回後均應繼續有效。
8.2。
補救措施。(a) 如果終止或收回,租户承諾準時向房東支付固定租金、額外租金以及租户在本租約中必須支付的所有其他款項,其方式、範圍和時間與本租約未終止一樣。在計算租户根據前一句應支付的金額時,應將房東根據本租約第4.4節適用的金額(如果有)或按照本第8.2節的規定支付給房東的補償,以及房東通過歸還房屋獲得的任何租金的淨收益(包括但不限於所有收回費用)後,記入租户貸方、經紀佣金、合理的律師費和準備費用進行此類遣返的前提。
(b)
房東可以選擇 (i) 租用房屋或其任何部分或部分,其期限可能等於或小於或超過本應構成剩餘期限的期限,並可以授予房東自行判斷為可取或必要的特許權和免費租金,以重新出租房產和/或 (ii) 根據房東自行判斷對房屋進行改建、維修和裝飾必須重新租用,房東不得根據前述規定採取任何行動或如上所述,未能轉租或收取租金的行為應起作用或被解釋為免除或減少租户的責任。
(c)
如果本租約由於發生違約事件而終止,則房東可以通過書面通知租户選擇收回,以代替房東全額追回根據本第8.2節的上述規定應付的款項(終止時應計和未付的任何租金金額除外),房東可以通過書面通知租户選擇收回,然後租户應立即向房東支付作為補償,該金額等於固定租金和額外租金應付金額的現值期限的餘額將超過該期限餘額中房屋的公允租金價值。在計算預留租金時,除了固定租金和額外租金外,還應包括租户同意在剩餘期限內支付的所有其他對價的價值。
(d)
或者,作為房東全額追回根據本第8.2節所有前述條款應付的所有款項,房東可以在根據第8.1節的任何條款終止本租約或以其他方式因違反租户的任何義務而終止後的任何時候通過書面通知租户,以代替房東全額追回根據本8.2節的所有前述條款應付的所有款項,租户應立即付款,作為違約賠償金,金額等於所欠的固定租金和額外租金的總和根據本租約,合同終止後的剩餘期限加上終止時應計和未付的任何形式的租金金額,減去房東在支付此類違約金之前根據本第 8.2 節的上述規定追回的任何款項。
(e)
但是,本租約中的任何內容均不限制或損害房東以本租約終止為由在破產或破產程序中證明和獲得等於任何法規或規則允許的最高金額的權利
不論賠償金額是否高於、等於或小於上述損失或損害賠償金額,在何時生效並適用於證明損害賠償的訴訟程序的法律。
8.3。
補救措施累積。根據法律和衡平法,房東在本租約下可能擁有的任何和所有權利和補救措施應是累積的,不得視為彼此不一致,並且在法律允許的範圍內,可以同時行使所有此類權利和補救措施中的任何兩項或多項。
8.4。
房東有權糾正違約行為。房東可以但沒有義務在任何時候糾正租户在本租約下的任何違約行為,恕不另行通知;無論房東做出這樣的選擇,房東在彌補違約時產生的所有費用和開支,包括合理的律師費,都應由租户按需作為額外租金支付給房東,並從房東付款之日起至租户付款之日起向房東支付相應的合法利息。
8.5。
違約豁免的影響。房東對任何本來會違反本協議或條件的行為或不作為的同意或許可,不得以任何方式認為或解釋(除非明確聲明)損害本協議中任何契約或條件的持續義務,或以其他方式運作以允許類似的行為或不作為。
8.6。
無豁免等。房東未能就違反本租約的任何契約或條件尋求補救或堅持嚴格履行本租約或條件的行為不應被視為對此類違規行為的豁免,也不得阻止最初構成違規行為的後續行為具有原始違規行為的所有力量和效力。房東在知悉違反本租約的任何契約的情況下收到的租金不應被視為房東對此類違約行為的豁免。房東對或任何違反任何協議或義務的任何明示或暗示的同意或放棄均不得解釋為對相同或任何其他協議或義務的放棄或同意,或對任何其他違反相同或任何其他協議或義務的行為。
8.7。
沒有協議和滿意度。房東接受的金額少於固定租金、額外租金或當時應付的任何其他費用,均不應被視為該租金或費用的最早分期付款,任何支票或任何支票或付款作為租金或其他費用附帶的任何信函上的任何背書或陳述均不得視為協議和滿足,房東可以在不影響房東收回此類分期付款餘額的權利的情況下接受此類支票或付款尋求本租約中提供的任何其他補救措施。
第九條
抵押貸款持有人的權利
9.1。
抵押貸款持有人的權利。此處使用的 “抵押貸款” 一詞包括抵押貸款、信託契約或其他證明其他自願留置權或抵押權的類似文書,以及其修改、合併、延期、續期、替換和替代品。“持有人” 一詞是指抵押權人,以及任何後續的抵押貸款持有人。在抵押貸款持有人為了取消抵押品贖回權而進入並佔有財產之前,該持有人只能擁有維護本租約完整性所必需的房東權利作為擔保。在以止贖為目的進入並佔有財產時,該持有人應擁有房東的所有權利。沒有這樣的持有人
抵押貸款應作為抵押權人或受讓人有責任履行房東的任何義務,或因未能履行房東的任何義務而承擔損害賠償責任,除非該持有人出於喪失抵押品贖回權的目的進入並佔有該財產。在以喪失抵押品贖回權為目的入境後,該持有人有責任履行房東的所有義務,但須遵守第10.4條的規定,前提是根據上述條款,任何止贖程序的終止應被視為向財產權益所有者提供的轉讓。
本租約中包含的與抵押貸款持有人的權利、權力和利益有關的契約和協議(特別是但不限於本第9.1節中包含的契約和協議)構成對任何個人、公司或其他實體的持續要約,這些個人、公司或其他實體通過接受本租約的抵押貸款,承擔本協議中規定的與該持有人有關的義務;該持有人特此構成本租約的一方,作為本協議規定的債權人就像這裏寫的名字一樣這樣;該持有人應有權以自己的名義執行此類條款。租户同意應房東的要求不時執行和交付為實施本第9.1節的規定可能需要的任何協議。
9.2。
租賃優先於或從屬於抵押貸款。雙方同意,如果房東通過通知租户選擇將租户在本租約下的權利和利益置於此類抵押貸款或置於此類抵押貸款之下,則租户在本租約下的權利和利益應受或從屬於該房屋的任何財產的權益的約束或從屬於該房屋的任何財產的利益,或者 (ii) 事先如果房東通過通知租户選擇向租户提供任何當前或未來的抵押貸款或抵押貸款本租約項下租户的權利和利益優先於此類抵押貸款;如果有任何此類選擇,經房東發出相應的通知,則無論任何此類抵押貸款的執行時間或記錄時間如何,本租約項下的租户權利和利益均應被視為從屬或優先於上述抵押貸款(前提是,如果是從屬抵押貸款)本租約適用於任何未來的抵押貸款,其持有人同意不幹擾租户的所有權只要租户不在違約狀態(見下文)。租户同意,應房東至少提前十(10)個工作日的書面請求,簽署、確認和交付房東認為生效或通知此類從屬關係或優先權所必需或理想的任何和所有文書。本租約所附屬的任何抵押貸款可能包含持有人認為通常或慣常的條款、規定和條件。房東將盡合理努力,以租户的標準形式從當前抵押貸款持有人那裏獲得所謂的從屬關係、不受幹擾和授權協議(“SNDA”),費用和費用由租户承擔。如果租户希望就該貸款機構的SNDA形式進行談判,則應直接與貸款人進行談判,並應全權負責該貸款機構收取的任何費用。
9.3。
修改租約。如果任何房東的抵押權人要求修改本租約,這種修改不會增加租户的成本或支出,也不會以任何其他方式對租户在本租約下的權利和義務造成實質性的不利影響,則租户同意可以對本租約進行修改,並同意執行合理要求的任何文件,並在提出要求後的十(10)個工作日內將其交付給房東。
第十條
危險物質
10.1。
不釋放有害物質。租户承諾並同意不在房屋和財產上使用、釋放、處置、製造、儲存或運輸任何危險物質(以下定義),除非遵守對危險材料或財產具有管轄權的任何政府機構頒佈和可能修改的任何法律、法規、條例或命令(統稱為 “法律要求”),且租户正常經營過程中使用的危險材料除外的業務,但僅符合所有適用的規定法律要求和房東的任何合理要求(例如圍欄或其他上鎖圍欄的要求)。租户應遵守有關危險材料以及租户在其業務運營中使用的所有化學品和易燃物質(無論以何種形式)的所有政府報告要求,並應向房東提供所有此類報告的副本。在本租約期內,如果在房屋或財產上發生危險物質的釋放或威脅釋放,則租户應自費採取任何和所有適用的法律要求所要求的所有行動,以評估、遏制、清除或應對此類釋放或釋放威脅;但是,租户在本協議下的工作或行動應得到房東的事先批准,不得無理地拒絕批准。“危險物質” 一詞是指根據任何適用的地方、州或聯邦法律和/或根據其頒佈的法規或出版物,包括但不限於《美國法典》第 42 篇第 9601 條及其後頒佈的出版物,定義或歸類為 “危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“有毒污染物”、“有毒污染物” 或 “石油” 或類似進口詞語的任何和所有材料。(CERCLA),42 U.S.C. § 6901 及其後各節(RCRA) 萬.G.L. c. 21C 或 m.G.L. c. 21E,均經修正。
10.2。
危險物品釋放通知。租户應立即以書面形式通知房東所有由租户或其業務運營造成或涉及的危險物品泄漏、釋放或威脅釋放,以及租户從任何政府機構或第三方收到的所有通知、命令、罰款或任何形式的通信,這些通知、命令、罰款或任何形式的通信,內容涉及房屋或財產中存在或疑似存在危險物質、危險物質從場所或財產轉移或疑似遷移到其他財產從其他財產到房屋或財產的材料。
10.3。
房東的檢查權。房東及其高級職員、員工、承包商和代理人有權但沒有義務檢查房屋區域,以確定租户是否遵守經修訂的CERCLA、RCRA、第21C章第21E章以及其他州和聯邦環境法律或根據上述任何規定頒佈的法規。房東應盡合理努力盡量減少對租户業務的幹擾,但對由此造成的任何干擾不承擔任何責任,前提是房東已做出合理的努力。
10.4。
房東的審計權。租户應允許房東、其僱員及其代理人(包括其環境顧問)在租期內不時進入房屋的所有區域,以便在正常工作時間進行環境評估或檢查,或者經雙方協議或在發生環境緊急情況時在其他時間進行環境評估或檢查。在這種情況下,房東應行使其權利
本第 10.4 節,房東應盡合理努力最大限度地減少對租户業務的幹擾,但對由此造成的任何干擾不承擔任何責任,前提是房東應做出合理的努力。
10.5。
租户審計。在本租約期限內,以及在本租約到期後,房東有權不時要求租户租用,在這種情況下,租户應自費僱用一位令房東滿意的環境顧問,對房屋和/或財產進行環境評估、檢查和/或抽樣,以確定在租約期內是否釋放了危險物質。
10.6。
補救。如果根據上文第10.4或10.5節進行的評估、檢查或抽樣或任何其他評估、檢查或抽樣顯示租户或其員工、代理人或承包商已經釋放或威脅釋放危險物質,則租户應自費採取房東和任何政府機構要求的所有補救和/或應對行動,租户隨後應立即恢復受此類補救和/或應對行動破壞或影響的任何區域。
10.7。
租户的報告要求;管理和安全計劃。本租約簽訂後,租户應向房東提交一份清單,具體説明租户在正常業務過程中將在場所使用或儲存的危險物品,此類物品應得到房東的批准,不得不合理地扣留或延遲批准。租户應每十二(12)個月向房東提供一份更新的清單,其中的任何增加都必須得到房東的批准,不得無理地拒絕或延遲批准。在生效日期後的三十(30)天內,租户應準備並向房東和房東的環境顧問交付所謂的 “化學品管理和設施安全計劃”。租户應根據該計劃中規定的程序和慣例在場所開展業務,並應及時糾正任何違反本第10條規定的做法、程序或條件,費用由租户承擔,或者根據房東或其顧問的合理判斷,隨着時間的推移,將違反本第10條的規定。
10.8。
退役。在到期日或租户提前交出房屋所有權前至少三十(30)天,租户應向房東提供房屋設施退役和危險物質關閉計劃(“退出調查”),該計劃由房東批准的獨立第三方國家認證專業人員制定,退出調查必須是房東合理接受的。退出調查應遵守美國國家標準協會的實驗室退役指南(ANSI/AIHA Z9.11-2008)或ANSI或任何繼任組織(或者,如果ANSI及其繼任者不復存在,則由發佈類似標準的類似實體)發佈的任何後續標準。此外,在租户交出房屋任何部分的所有權之前至少十(10)天,租户應(a)向房東提供租户根據適用法律(包括與交出房屋有關的法律)獲得的所有適當政府釋放的書面證據,以其他方式使房屋保持被認為適合不受限制使用的狀態,(b)在所有消毒表上填寫準確且房東合理接受的實驗室設備淨化表允許的任務裝備留在房舍內以確保未來用户安全入住,以及(c)與房東一起進行現場視察。此外,租户同意在房屋交出後繼續負責對任何已認可的補救措施進行補救
退出調查中規定的環境條件(除非完全由房東或其員工、代理人或承包商造成),並符合退出調查中提出的任何建議。租户在本第 10.8 節下的義務應在租約到期或提前終止後繼續有效。
10.9。
賠償。租户同意賠償,請房東可以接受並得到房東批准的律師進行辯護,並使房東免受因租户及其員工、代理人或承包商在本租約之日起和之後在房屋或財產上使用、釋放、威脅釋放、持有、處理、運輸、儲存或處置危險材料而產生的所有索賠、責任、損失或損害,包括但不限於責任險任何聯邦、州或地方法律、要求和法規,或對任何系統的損害建築物或財產。儘管此處有任何相反的規定,除非租户或任何租户方加劇或加劇了現有的危險物質狀況,否則租户對在開工日期之前已確定位於建築物或財產內、上方或下方且未由租户或任何租户方帶入物業的危險材料的移除或補救不承擔任何責任。本第 10.9 小節的規定應在本租約到期或提前終止後繼續有效。
第十一條
雜項規定
11.1。
一方向另一方發出的通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出,如果發給租户,則發往租户的原始通知地址或租户最後通過書面通知給房東指定的其他地址,如果發給房東,則寄往房東的原始通知地址或房東最後通過書面通知給租户指定的其他地址。任何通知在收到或拒絕時被視為已按時送達,如果郵費預付,通過掛號郵件,要求退回收據,或者在交存國家認可的隔夜快遞公司送達該地址後的下一個工作日,或親手送達該地址。
11.2。
安靜享受。房東同意,在租户支付租金並履行和遵守其應履行和遵守的協議、條件和其他條款後,租户應而且可以在租户期限內平靜地擁有、持有和享受房屋,不受房東或任何向房東提出索賠的任何人的任何阻礙或騷擾,但須遵守本租約的條款。
11.3。
租約不得入賬。租户同意不會記錄本租約。雙方應根據任何一方的要求,以適用法規可能允許的形式(“租賃通知”)簽署和交付本租約通知(“租賃通知”)。如果租户希望記錄租賃通知,則租户同意在執行本租約時以租户的名義執行、確認並向房東交付終止本租約的通知(“終止租賃通知”),該通知將由房東託管,直到本租約到期或提前終止。如果期限延長,房屋擴建或簽約,則租户應根據房東的要求修改任何現有的租賃通知以更新本租約的狀態,並應將其記錄在米德爾塞克斯縣契約登記處。本第 11.3 節中規定的要求旨在使房東對財產的所有權不含糊之處
關於本租約的狀態。除上述內容外,租户特此不可撤銷地任命房東為租户的實際律師(該任命將在本租約期限終止後繼續有效),有權在三十(30)內執行、確認和交付終止本租約的通知(如果租户之前沒有向託管機構交付終止通知),或者如果租户失敗,則以租户的名義發佈本租約狀態的最新通知在提出請求後的幾天內,要麼執行、確認並交付,要麼給房東寫信説明租户拒絕發送此類通知的原因的通知。
11.4。
房東責任限制。就房東履行的契約或義務而言,本租約中使用的 “房東” 一詞應僅限於指並僅包括當時有關財產的所有者,如果對上述財產進行任何所有權轉讓或轉讓,則房東(如果是隨後進行任何轉讓或轉讓,則由當時的設保人)同時解除和解除其所有權在此類轉讓或轉讓之日之後,無需就履行的所有責任簽訂任何進一步的文書或協議除上述情況外,房東在本租約中包含的任何契約或義務將在此後履行,特此意在房東本租約中包含的契約和義務對房東、其繼承人和受讓人具有約束力,但視情況而定,僅在他們各自連續擁有上述租賃權益或費用的期限內。租户及其繼承人和受讓人不得就違反本租約的行為對房東的任何資產提出或尋求執行任何索賠,但房東在房產及其租金、債券和利潤中的權益除外,租户同意僅以此類利息來償還本租約項下對房東的任何責任或索賠,特別同意,在任何情況下,房東都不得(該術語應包括但不限於)任何普通合夥人或有限合夥人、受託人、受益人、高級職員、董事,經理、房東成員或股東)對任何此類責任承擔個人責任。
11.5。
不可抗力。在要求本協議任何一方採取任何行動的情況下,由天災、戰爭、民眾騷亂、火災、洪水或其他傷亡、勞動力、材料或設備短缺、政府法規、異常惡劣的天氣、檢疫、傳染病、流行病、流行病、突發公共衞生事件或危機或其他超出該方合理控制範圍的原因而造成或造成的延誤(以下任何原因在本文中稱為 “任何上述原因均稱為” 不可抗力”)在確定工作時間時不應計算在內已完成,無論該時間是按固定日期、固定時間還是 “合理時間” 指定,該時間應被視為延遲期的延長。在任何不可抗力事件持續期間,如果房東認為出於建築物、物業、租户及其員工、受邀者和承包商的安全或福祉的需要,房東可以暫時關閉大樓和/或停止提供任何服務或便利設施。租户無法支付房東根據本協議應付的任何款項不得受到上述任何原因的影響或藉口,在任何情況下都不應被視為不可抗力事件。
11.6。
房東的違約。房東在履行本協議項下的任何義務時不得被視為違約,除非房東未能履行此類義務,並且這種不履行將持續三十 (30) 天或在租户向房東(以及租户已通知的所有抵押貸款人)發出書面通知,指明房東涉嫌違約的性質之後,糾正任何此類違約行為所合理需要的額外時間。儘管此處包含任何規定,但租户根據第 6.1.9 和 10.6 節承擔的責任外,在任何情況下,任何一方均不對任何特殊、間接、附帶或間接損害或任何利潤損失對方承擔責任。租户無權因房東違約而終止本租約,對於任何此類違約,也無權抵消或反訴根據本協議應付的任何租金。
11.7。
經紀業務。租户保證並表示,除休斯·馬裏諾和紐馬克(統稱為 “經紀人”)外,沒有就本租約的完成與經紀人進行過任何交易。如果除經紀人根據先前與租户的交易向房東提出任何經紀索賠外,租户同意為該索賠進行辯護,賠償並使房東免受任何此類索賠的損害。
11.8。
適用法律和結構;合併;陪審團審判。本租約可以以多個對應副本簽署,所有副本應合併在一起作為同一份文書,並應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋。如果本租約的任何條款在任何程度上無效,則本租約的其餘部分不應因此受到影響。本租約及其所附並構成本租約一部分的附錄構成房東和租户之間關於房屋和建築物的所有契約、承諾、協議和諒解,除本租約中規定的以外,它們之間沒有任何口頭或書面契約、承諾、協議或諒解。除非此處明確規定,否則房東和房東的代理人均不受有關房屋、建築物或財產的任何陳述的約束,並且所有口頭或書面陳述均應視為已合併到本租約中。對於因本租約、房東與租户的關係或租户對房屋的使用或佔用而產生或以任何方式相關的任何事宜,房東提起或針對房東提起的任何訴訟、訴訟或索賠,租户應且特此放棄陪審團的審判。此處包含的條款和章節的標題和標題僅為方便和參考之用,不得以任何方式用於定義、限制、放大、描述或幫助解釋或解釋本租約的任何條款。除非與上下文不符,否則本租約中出現的 “房東” 和 “租户” 一詞應解釋為指上述人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人,以及分別通過或根據他們提出索賠的人。如果有多個租户,則本租約對租户規定的義務應是連帶的。
11.9。
同意。對於本租約中規定或被認為規定房東不得無理地拒絕或不合理地拖延任何同意或批准的任何條款,租户無權提出任何索賠,租户特此明確放棄任何損害賠償索賠,租户對此的唯一補救措施應是針對具體表現提起訴訟。
11.10。
權威。如果租户是公司、合夥企業或有限責任公司,則租户特此聲明並保證:租户是正式組建的公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)有資格在公司開展業務
馬薩諸塞州聯邦;執行本租約的人已獲得正式授權,可以代表上述公司、合夥企業或有限責任公司執行和交付本租約;租户章程授權簽訂本租約。
11.11。
同行。本租約可以在多個對應方中籤署,每份對應方均應被視為原件,但所有對應方應構成同一份文書。本租約原始簽名版本的任何傳真或其他電子傳送均應被視為與原始文件的簽訂和交付具有同等法律效力,在所有方面均應被視為原始文件。
11.12。
OFAC 合規性。租户特此保證並聲明:(a) 租户及其任何關聯公司均未與外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國經濟制裁目標的任何國家的政府或位於任何國家的任何個人或任何其他人有業務往來、贊助或提供援助或支持;租户不擁有或控制(根據頒佈此類制裁的法規的含義或任何此類政府或個人授權此類頒佈的法律;以及任何付款和/或租户根據本租約條款獲得的收益不得用於為任何國家的任何業務提供資金、為任何國家的投資或活動提供資金或向任何國家支付任何款項,也不得用於向任何此類制裁所針對的任何人支付任何款項;(b) 租户根據本租約條款向房東提供的任何資金都不會直接或間接來自可能違反美國聯邦、州或國際法律法規的活動,包括反法律法規洗錢法;(c) 租户或任何控制人均未受其控制或與租户或在租户中擁有受益權益的任何人,或租户作為代理人或被提名人的任何人,或與本租約有關的任何向租户提供資金的人(i)因洗錢、販毒、恐怖相關活動、任何在美國構成洗錢前提犯罪的罪行或任何違規行為而受到任何政府機構的調查,或被指控或被定罪任何反洗錢法;(ii) 已被評估為民事或任何反洗錢法規定的刑事處罰;(iii) 在根據任何反洗錢法採取的任何行動中扣押或沒收其任何資金;(iv) 在洗錢問題金融行動特別工作組指定為不合作國家或地區居住或擁有營業場所的個人或實體;(v) 是 “外國殼牌”《愛國者法案》所指的 “銀行”(即沒有實際存在於任何國家,不隸屬於實際存在且監管和監督水平可接受的銀行);(vi)是指居住在財政部長根據《愛國者法》第311條或312條指定因洗錢問題需要採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區法律組建的個人或實體;(vii)是財政部長指定的實體因洗錢問題而需要採取此類特別措施;或 (viii) 是個人或以其他方式出現在任何美國的實體。-政府提供的已知或可疑的恐怖分子或恐怖組織清單。就本陳述而言,“反洗錢法” 一詞是指所有州和聯邦、刑法和民事法律、法規和行政命令,其中 (1) 限制使用和/或尋求沒收非法交易所得;(2) 限制與被視為恐怖分子、毒品交易商或其他參與違背美國利益活動的指定國家或個人進行商業交易;(3) 要求各方提供身份和證件金融機構與誰進行交易業務;或 (4)
旨在阻止資金流向恐怖組織。此類法律、法規和制裁應包括但不限於《2001年美國愛國者法案》,Pub.L. 第 107-56 號(“愛國者法案”),第13224號行政命令,《銀行保密法》,31《美國法典》第 531 條及其後各節,《對敵貿易法》,50 U.S.C. App.第1條及其後各節、《國際緊急經濟權力法》、《美國法典》第50條第1701節及其後各節、OFAC實施的經濟制裁以及《美國法典》1956年和1957年第18節中與預防和偵查洗錢有關的法律。
11.13。
保密;無公開聲明。租户和房東同意,本租約的執行及其中包含的信息應保密,未經另一方同意,不得泄露給任何第三方;前提是,未經雙方同意,任何一方均可向其會計師、律師、貸款人、潛在貸款人、合作伙伴、潛在合作伙伴、潛在購買者、員工、代理人、顧問以及任何潛在的受讓人或分租人提供履行其合理必要的信息職責或與任何再協議的條款有關的融資、出售、轉讓或轉租。未經另一方批准,房東和租户均不得發佈有關房屋、本租約或本租約條款的任何公開聲明、公告或新聞稿。房東有權拒絕批准租户考慮的任何聲明、公告或新聞稿,如果這些聲明、公告或新聞稿與房東有關本租約的任何公開聲明、公告或新聞稿相吻合或之前。應允許租户披露本租約或其中的部分內容,以使其股票(或等價物)在證券交易所上市或繼續在證券交易所上市,或根據證券交易委員會的要求。
11.14。
執行和交付。只有在房東和租户全面執行本租約並將簽名的副本交付給租户後,本租約才生效並具有約束力。房東和租户同意,雙方應通過DocuSign(或其他雙方均可接受的電子簽名方法)執行本租約、所有修正案和其他相關租賃文件,通過DocuSign(或其他雙方均可接受的電子簽名方法)執行本租約、修正案和其他租賃文件應有效且具有約束力,與使用原始墨水簽名執行具有相同的法律效力。
[頁面的其餘部分故意留空]
見證在上面寫下的第一天和第一年保密處決:
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房東: |
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NdB 財產所有者 1,L.P., |
特拉華州有限合夥企業 |
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作者: |
新開發銀行控股有限責任公司 |
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馬薩諸塞州的一家有限責任公司, |
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其授權代理人 |
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作者: |
Nordblom JV Manager, Inc. a |
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馬薩諸塞州公司, |
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它的經理 |
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作者: |
/s/ Crosby Nordblom |
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姓名: |
克羅斯比·諾德布洛姆 |
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標題: |
SVP |
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租户: |
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MYOMO, INC. |
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作者: |
/s/ 大衞亨利 |
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姓名: |
大衞亨利 |
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標題: |
首席財務官 |
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附錄 A
顯示場所的平面圖
附錄 B
開課日期通知
收件人:______________
_______________(“房東”)和__________________(“租户”)是馬薩諸塞州一棟名為_____________________________的建築物中的房屋租約(“租約”)的當事方,該租約日期為2024年______________________________。房東特此通知租户,第一階段的交付日期為_______________________________________________;第二階段的交付日期為____________________________;第一個租賃年度開始於______________________________;固定租金開始日期為_________________________。儘管不是本通知生效的必要條件,但我們非常感謝您簽署本信函所附副本並將其退還給我們,以確認上述內容。
附錄 C-1
上網套餐
工程實驗室將有乙烯基瓷磚。
附錄 C-2
BOD
房東的工作設計基礎(“BOD”)
房東應根據Maugel Architects(“房東建築師”)於2024年7月18日繪製的標題為 “Myomo 45藍天計劃” 的圖紙(“初步規劃”),提供和安裝以下材料,為租户的入住做準備。工程應使用建築標準材料和標準完成,精確的表面處理和固定裝置將由房東的建築師選擇。租户已同意,他們將與房東真誠合作,對本文概述的範圍進行戰略性估值。
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拆除和清理工作: |
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房東將演示精選的牆壁並拆除建築物,以創建初步計劃中設想的佈局。 |
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分區: |
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房屋內的新隔板將是 3 個 5/8 英寸的金屬螺柱,每側各有一層 5/8 英寸的石膏板。新的隔板將從地板延伸到天花板網格,但會議室和首席執行官辦公室除外,它們應高於天花板。應在為首席執行官辦公室、工程實驗室和會議室安裝的新牆壁上使用板隔熱材料,以降低噪音。 |
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門和框架: |
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在可能的情況下,拆除期間拆除的滑塊/門和框架將在平面圖上的每個單門和雙門位置重新使用。如果需要,任何新門都將是 3'0” x 7'0” x 1¾” 帶壓制金屬門框的實心門。硬件將包括 1½ 英寸的槍託、一套標準型拉絲鍍鉻槓桿通道套件和一個門擋。 將為健康室提供隱私鎖。 |
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天花板: |
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保留現有天花板,必要時安裝新的吸音天花板瓷磚和網格,為房屋創造新的條件。 房東的建築師將在可行的情況下保留和適應現有的天花板條件。現有的天花板格柵應完好無損地交付,並根據需要更換瓷磚。 |
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繪畫: |
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所有新的牆面都應塗兩層帶有蛋殼塗層的乳膠塗料,以符合現有條件。包括浴室在內的現有牆面將根據需要進行修補。 |
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地板: |
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將按照初步計劃安裝,底座為乙烯樹脂。在新的一樓和二樓辦公區域安裝了新的地毯,以匹配現有的地毯。LVT/LVP 將安裝在擴大的廚房區域和健康室中。 除非初步計劃中另有説明,否則一樓的地板應採用預處理和密封的混凝土。 |
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浴室: |
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浴室將按原樣交付,所有固定裝置和飾面都將保持良好狀態並進行維修。 |
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廚房: |
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根據初步計劃,廚房的木製品和枱面將保持原樣,廚房面積將擴大。電器和傢俱由租户負責。建築照明燈具將保留下來。 |
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健康室: |
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交付時將與下層層壓板櫃和固體表面枱面(包括管道連接)一起交付。 |
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暖通空調: |
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暖通空調將以良好的工作狀態交付,並根據需要對配電進行重新配置,以適應初步計劃中設想的變化,並將仍然足以滿足標準辦公用途和輕型機械組裝。租户在一樓的使用不需要專門的通風、冷卻、供暖或補給空氣;租户所需的任何此類專業暖通空調要求將由租户自行承擔。 |
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電氣: |
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照明將保留現有照明,在房屋的新條件下安裝LED燈具,符合藍天中心辦公標準,房東的建築師應儘可能重複使用現有燈具。廚房中的建築照明燈具將保留,任何其他特種燈具均由租户承擔。 開關和插座 由於採用了新的分區,因此需要安裝新的開關和插座,其標準應與現有辦公條件類似。將為所有新的辦公條件提供標準配電,對辦公室的最低要求是兩個雙面插座和一個用於連接電話/數據的環形/線。一樓的配電應完成,用於一般用途的研發/輕型製造。 每個代碼都有出口標誌。 火災報警和保護 根據代碼,為典型的開放式辦公室和通用機械裝配佈局提供足夠的設備和噴水滅火器分配。 |
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上釉: |
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根據初步計劃,將為新辦公室、指定會議室和廚房安裝框架玻璃。規格通常應與 Raco 487 系列透明陽極氧化框架(或其他類似系統)一致。由房東的建築師選擇,並考慮可用性和交貨時間。 根據藍天中心的標準,新的玻璃門將安裝在租户二樓辦公室的主入口處。 |
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百葉窗: |
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現有的窗簾將保持在可操作狀態,並在必要時進行更換。 |
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安全性: |
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退出租户的房屋安全系統應按原樣交付,供租户根據需要重複使用。 |
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注意事項: |
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所有傢俱、儲物櫃、電話和數據線路、專用設備和/或基礎設施、視聽裝置(包括電源和屏蔽需求)、標牌(內部和外部)、電器和/或其他訪問控制系統均不包含在房東的工作中,應由租户自行承擔。 除非租户希望通過與現有租户的直接和單獨的協議轉讓房屋中的所有權,否則Broadcom(“現有租户”)應移除該房屋中所有現有的FF&E。 |
附錄 C-3
分階段計劃
附錄 D
工作變更單
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租賃日期: |
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日期: |
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房東: |
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工作變更單編號: |
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租户: |
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大樓地址: |
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場所: |
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租户指示房東對房東的工作進行以下補充:
額外工作的描述:
工作變更單金額:
因工作變更單而導致的延遲期:
先前工作變更單的金額:
此工作變更單:
工作變更單總額:
房東批准此工作變更單,租户同意在收到房東發票後的三十(30)天內向房東支付工作變更單的總金額。
附錄 E
規則和條例
1。
校園公共區域和建築物公共區域,包括大樓的門口、前廳、大廳、樓梯和其他類似的公共區域,不得被租户遮擋,也不得被租户用於除入和出口以外的任何目的。不得在這些區域放置、清空、丟棄或存放任何垃圾、垃圾、垃圾或材料。
2。
租户不得將物品放在玻璃隔板、門窗上,因為這會使建築物走廊或建築物外部難看。房東有權為房屋指定和批准標準窗簾,並制定規則以確保建築物的外觀統一。
3.
租户不得在建築物場所浪費電力和水,並應與房東充分合作,確保建築物供暖和空調系統的最有效運行。供暖和空調設備的所有調節和調整均應由房東的代理人或僱員完成。租户不得在房屋內或建築物的任何其他區域安裝、操作或維護會使電氣系統過載的電氣設備,使其超出房東單獨確定的正確、高效和安全運行的能力。未經房東事先書面同意,租户不得為房屋提供冷卻或供暖,包括但不限於使用電氣或燃氣加熱設備。
4。
在使用或中斷校園、地下電信基礎設施之前,租户應獲得房東的批准。
6。
不得將任何類型的自行車或車輛帶入或存放在場所內或周圍任何動物,除幫助殘障人士的動物外,不得帶入建築物或在場所內或周圍飼養。
7。
建築物內的任何空間不得用於在拍賣會上出售任何種類的商品,也不得用於在拍賣前儲存這些商品。
8。
租户應與房東合作,最大限度地減少火災和相關危險造成的損失和風險。
9。
除設計和建造用水和洗手間及其他管道裝置外,不得用於其他用途,也不得在其中存放掃物、垃圾、破布、酸或類似物質。因濫用固定裝置而造成的所有損失均應由租户承擔。
10。
房東保留制定、修改和執行合理的停車規則和條例的權利,前提是此類規則和義務不會減少租户在租約下的權利。
11。
大樓的正常工作時間為週一至週五上午 7:00 至下午 6:00,週六上午 7:00 至下午 1:00,大樓關閉的節假日除外。
12。
租户承認該公園已被指定為無煙校園,並瞭解校園公共區域不允許吸煙。租户在任何時候都不得允許其代理人、員工、承包商、客人或受邀者在建築物、建築物外區域或校園公共區域吸煙。
13。
下午 6:00 之後,租户不得妨礙清潔人員的工作,辦公室空置時可以隨時進行清潔工作。必要時,可以隨時清潔窗户、門、固定裝置和地板。租户應提供足夠的廢物、垃圾和回收容器,以防止給清潔服務帶來不合理的困難。
14。
房東可以不時採用制度和程序(包括但不限於在不可抗力事件期間臨時關閉和/或暫停服務),以保障建築物和財產、其居住者、進入、使用和內容的安保和安全。租户及其代理人、員工、承包商、客人和受邀者應遵守房東的制度和程序。
15。
房東有權禁止租户使用房產名稱或任何其他公開信息,因為房東認為這可能會損害財產的聲譽或其可取性。租户應有能力向房東提交房產公開用途的申請以供批准,但不會被無理拒絕。
16。
租户不得經營或允許經營硬幣或代幣操作的自動售貨機或類似設備(包括但不限於電話、儲物櫃、廁所、體重計、娛樂設備和出售飲料、食品、糖果、香煙和其他商品的機器),專供租户員工和受邀者使用的機器除外。
17。
租户不得以任何方式或出於任何目的使用或佔用房屋,因為房東認為這可能會損害房屋或建築物的聲譽或損害房屋的當前或未來價值。租户不得使用或允許將房屋的任何部分用於住宿、睡覺或用於任何非法目的。
18。
租户不得采取任何違反房東勞動合同的行動,也不得采取任何可能導致停工、糾察、勞動中斷或爭議的行動,也不得幹擾房東或任何其他租户或居住者的業務或合法居住在建築物中的任何人的權利和特權(“勞動中斷”)。在房東書面同意恢復工作之前,租户應採取必要行動解決勞動中斷問題,並應房東的要求,立即終止在房屋內進行的任何導致勞動中斷的工作。租户不得向房東或任何房東關聯方提出損害賠償要求,也不得因上述訴訟而延長期限的生效日期。
如果有任何員工被解僱,或者出於該原因或任何其他原因認為物業需要保安或警察,租户應通知房東。
19。
所有在建築物或物業上工作的承包商、承包商代表和安裝技術人員均應事先獲得房東的批准,不得無理地拒絕批准,並應遵守房東的標準規則、條例、政策和程序,這些規則和程序可能會不時修訂。根據財產保險的要求,上述所有各方都必須在開始任何工作之前向房東提交一份保險證書。
20。
傢俱或辦公設備的進出大樓,或租户寄送或接收需要使用電梯、樓梯、大堂區域或裝卸碼頭區域的商品或材料,應限制在房東合理指定的時間內。租户應通過提供詳細的活動清單來獲得房東的事先批准,不會不合理地拒絕批准。如果獲得房東的批准,該活動應在房東的監督下進行,並以房東要求的方式進行。
進出房屋的交付只能在房東合理指定的區域和入口處進行。租户不得以可能幹擾任何其他租户使用其房屋或公共區域、行人使用或任何不符合良好商業慣例的用途的方式進出房屋。
不得通過便利設施中心運送任何物資。
承租人應承擔因活動而造成的物品損壞和任何人受傷的所有風險。如果房東或任何其他方的財產、設備或人員因活動或與活動有關而遭受損壞或受傷,則租户應對由此造成的任何損害、損失或傷害承擔全部責任。
21。
房東有權批准房屋內和周圍重型設備或物品的重量、大小或位置,不得不合理地拒絕批准。由於租户財產的安裝、維護、運營、存在或拆除而造成的建築物損壞應由租户自行承擔。
22。
租户不得:(1)在建築物內發出或允許出現任何不當、令人反感或不愉快的聲音或氣味,或以任何方式幹擾其他租户或與他們有業務往來的個人;(2)在建築物內進行或允許其他可能構成滋擾的活動;或(3)在建築物的任何部分招攬業務或分發或安排分發傳單,未經房東批准的促銷材料或其他廣告。
23。
不得在建築物或物業的窗户、門或其他部分塗漆或粘貼任何標誌、廣告或通知,但顏色、大小和風格以及在房東首次書面批准的地方的標誌、廣告或通知除外。房屋入口處的所有租户身份證均應由租户安裝,費用和費用由租户承擔,使用藍天大道標誌政策規定的建築物的標準圖形,並事先獲得房東的批准。
24。
房東可以在大樓的一樓(主大廳)提供和維護按字母順序排列的目錄板或其他列出租户的目錄設備,除非房東事先書面同意,否則不允許使用其他目錄或獨立標誌。儘管如此,仍應允許租户將其營業時間張貼在其房屋的入口門上。
25。
房東保留隨時撤銷、修改或放棄為建築物規定的任何規則或法規的權利,並在其判斷為符合建築物最大利益和租户最大利益有必要、可取或適當的情況下,實施其他合理的規章和條例的權利;對任何有利於某一租户的規則或法規的修改或放棄均不得構成有利於任何其他租户的修改或豁免,前提是這些規則和法規不會削弱租户在租約下的權利。對於任何其他租户在任何時候不遵守或違反建築物規定的任何規則或條例的情況,房東均不對任何租户負責。
附錄 E-1
施工規章制度
1。
所有工程均應根據所有適用的州法律以及伯靈頓鎮的所有要求和守則以及代表房東工作的Nordblom管理公司(“建築物管理”)的施工規則和條例進行。該建築物已被佔用並投入運營,必須格外小心和預防措施,以免服務中斷。
2。
總承包商(“承包商”)及其分包商的保險憑證必須在任何工程開始前至少七(7)天提交,以證明租約第6.2.5節規定的承保範圍。
3.
施工前至少三(3)周,承包商必須與房東的項目管理團隊安排施工前會議。會議材料應包括詳細的時間表;主管、承包商和分包商的地址和電話號碼:許可證副本;當前保險的證明(包括所有分包商);以及任何承包商捲入勞資糾紛的通知。在開始任何工程之前,承包商應向建築物管理部門提供任何許可證的副本。
4。
承包商必須保留和提供人員進出場所的每日記錄。大樓管理將為承包商的直接員工提供門禁卡和鑰匙。承包商應負責向分包商提供訪問權限。大廈管理保留在任何時候以任何理由進一步限制訪問的權利。
5。
除非事先獲得建築物管理部門的批准,否則承包商人員只能在正常的貿易工作時間內以及正常交易時間之前和之後的30分鐘時間內進入大樓,以進行安裝和領取工具等,否則不會不合理地拒絕。
6。
噴水滅火系統、消防系統、拆除、取芯和任何其他類似類型的工程的測試必須通過建築物管理部門進行協調,並提前十(10)天發出通知。正常工作時間為週一至週五上午 8:00 至下午 6:00;週六上午 8:00 至下午 1:00。建築物內任何系統的工作均應與建築物管理部門協調。
7。
承包商及其分包商應通過裝貨碼頭的入口門進入建築物。承包商及其分包商的所有交貨均應通過裝貨碼頭接收。承包商有責任使主大廳、電梯和任何受施工影響的公共區域處於 “掃帚清潔” 狀態。承包商將承擔清理污垢區域的費用。垃圾不能存放在任何公共區域。
8。
承包商應可以直接進入為房屋提供服務的兩(2)個裝卸碼頭。如果租户選擇用玻璃更換高架門,則承包商可以通過提交每週交付時間表與建築物管理部門做出安排,以保留進入剩餘裝卸碼頭的通道。
9。
任何常見的內部出行路徑,包括入口、大廳、走廊和電梯,都將受到適當的保護。保護措施可能包括電梯墊、防滑墊、地毯上的塑料、瓷磚地板上的 Masonite、牆壁區域的紙板或 Masonite,或建築物管理部門批准的合適替代品。
10。
承包商應按照建築物管理的要求提供重型塑料屏蔽以防塵和/或外觀合適的臨時牆壁。
12。
未經事先書面申請並獲得大廈管理部門的書面許可,不得切斷或中斷任何公用事業(包括電、煤氣和水、管道或向租户提供的服務)。該許可申請將在計劃截止日期前十(10)個工作日由聯繫人以書面形式提交給大樓管理部門。
13。
除建築物外,任何可能影響藍天大道校園的電力切斷都需要承包商三十(30)天的書面通知和建築管理部門的書面批准。
14。
在開始任何會影響現有建築物和園區控制網絡的建築物管理控制工作之前,需要諮詢建築物管理部門的代表。
15。
如果任何工程都需要將建築物火災警報點離線,則此類服務的費用將向承包商收費。承包商可以選擇讓分包商處理火災報警點或面板脱機的問題,前提是分包商有這樣做的許可,並且工作符合伯靈頓鎮消防局的要求和規範。
16。
如果任何工作範圍需要進入其他租户的空間,租户和/或承包商必須通知建築物管理部門。如果得到大樓管理部門的批准,該活動應在建築物管理代表的監督下進行。上述監督費用將向承包商收費。
17。
只有事先獲得大樓管理部門的書面同意,才允許進入建築物的屋頂。在項目期間可以允許入場,但可能適用控制訪問的特定條件。
18。
建築物的所有區域都有 “禁煙政策”,但每棟建築的吸煙小屋除外。任何被發現違反本政策的人員都將被要求立即離開場所。
19。
承包商將負責每天清理廢棄食物、牛奶、咖啡和軟飲料容器等。不得使用建築物垃圾容器。
20。
建築物管理部門為承包商指定的空間外,施工人員不得使用建築物內的任何空置空間。
23。
公共空間、走廊、浴室、大堂等在使用後必須立即清潔。承包商使用的洗手間將指定給承包商。承包商人員不得使用其他洗手間。
24。
電梯、鋪有地毯的區域或公共大堂內禁止吸煙、進食或打開食物容器。不會有大喊大叫或喧鬧的活動;也不允許或容忍酒精或受管制藥物。受其影響或持有此類物品的個人將受到起訴。
25。
未經建築物管理部門事先明確批准,承包商不得張貼標誌,可以出於任何原因拒絕。
26。
承包商應在不受勞資糾紛幹擾的情況下完成工作,並與其他行業和諧地完成工作。
27。
施工規則和條例可能會根據房東的合理自由裁量權進行修改。
28。
由於房東正在對建築物和財產進行LEED現有建築物運營和維護認證,承包商應遵守以下 LEED 要求:
採購:
承包商應維持可持續的採購計劃,涵蓋設施翻新材料。這僅適用於永久或半永久附着在建築物本身上的改建工程。被視為傢俱、固定裝置和設備 (FF&E) 的材料不包括在內。
對於裝修期間總購買量(按成本計算)的50%,購買應符合以下一(1)個或多個標準:
•
購買的商品包含至少 10% 的消費後和/或 20% 的後工業化材料。
•
通過材料和設備再利用計劃,購買的材料中至少包含從現場回收的70%的材料。
•
購買的產品中含有至少 50% 的快速可再生材料。
•
購買的木材至少含有 50% 的森林管理委員會認證。
•
購買的材料包含在距項目 500 英里範圍內收穫和加工或提取和加工的至少 50% 的材料。
•
粘合劑和密封劑的揮發性有機化合物含量低於南海岸空氣質量管理區 (SCAQMD) 規則 #1168 油漆和塗料的揮發性有機化合物排放量不超過 Green Seal 標準 GS-11 要求的揮發性有機化合物和化學成分限值。
•
非地毯成品地板經過 Floorscore 認證。
•
地毯符合 CRI Green Label Plus 地毯測試計劃的要求。
承包商應使用房東提供的表格跟蹤購買情況,並將其提交給大樓管理部門。
固體廢物管理:
承包商應將建築物改建和增建產生的至少 70% 的廢物(按體積計算)轉移到回收設施,而不是在垃圾填埋場處置。這僅適用於永久或半永久附屬於建築物本身、在翻新、拆除、改造和新建建築物增建期間進入廢物流的改建工程。至少包括建築構件和結構(牆釘、隔熱材料、門窗)、面板、附屬裝飾(石膏板、裝飾、天花板)、地毯和其他地板材料、粘合劑、密封劑、油漆和塗料。傢俱、固定裝置和設備(FF&E)不包括在內。
室內空氣質量:
承包商應制定和實施施工和佔用階段的室內空氣質素管理計劃。施工期間,達到或超過美國鈑金和空調全國承包商協會(SMACNA)在建建築物室內空氣質量指南,2007年第二版,ANSI/SMACNA 008-2008(第3章)中建議的控制措施。
房東保留禁止任何不遵守這些施工規則和條例的承包商進入建築物的權利。
附錄 F
表格:租户禁止反言證書
收件人:(“抵押人” 或 “買方”)
這是為了證明:
•
下列簽署人是該特定租約(“租約”)下的租户(“租户”)
日期為20_,由房東(“房東”)與下列簽署人作為租户簽訂的,日期為20_,涵蓋位於馬薩諸塞州的大樓中通常被稱為和指定為(“場所”)的某些場所。
•
本租約作為附錄A附於此,(i) 構成下列簽署人與房東之間關於房屋的完整協議,(ii) 是下列簽署人與房東之間唯一影響房屋的租約,(iii) 未在任何方面進行過修改、更改、更改或修改,除非(如果沒有,請註明):
•
截至本文發佈之日,下列簽署人已接受並正在佔用該房屋,租約條款要求房東進行的所有改善(如果有)均已完成,所有應由房東支付的建築補貼均已支付。此外,下列簽署人未與房東或房東的任何代理人、代表或僱員就免費租金、部分租金、租金回扣或任何其他類型的租金或其他經濟刺激或優惠達成協議,除非(如果沒有,請註明):
•
1。租賃期限於 20 日開始(或計劃開始),並將於 20 日到期;
4。
租户根據租約應支付的增值費用目前為美元,按比例百分比計算,已通過20美元進行核對。
•
(i) 本租約的任何一方均未違約,(ii) 租約已完全生效,(iii) 根據租約應付的租金應計到期或將來的租金或其他費用,(iv) 截至本協議發佈之日,下列簽署人沒有根據租約或其他方式收取任何費用、留置權或要求抵消(也沒有申請任何抵免額或扣除額)
根據租金到期日提前一 (1) 個月以上的任何預付租金到期日到期,並且 (v) 租户沒有向房東提出任何擔保、租金、清潔或其他押金的索賠,除非(如果沒有,請註明):
•
自租賃之日起,根據美國任何其他司法管轄區的破產、重組、安排、暫停或類似法律,對下列簽署人不採取任何自願或其他行動。
•
租户沒有轉租、分配、抵押或以其他方式轉讓租户的全部或任何部分租賃權益。
•
租户和房東均未為終止租約而採取任何行動或發出或收到任何通知,租户也無權終止租約,除非(如果沒有,請註明):
•
租户沒有選擇權或優先權購買房屋的全部或任何部分(或房屋所屬的不動產),也沒有與房屋或房屋所屬不動產相關的任何權利或利益。租户無權續訂或延長租約期限或擴建場所,除非(如果沒有,請註明):
•
下列簽署人承認,在以房東在房屋中的權益為擔保的貸款或購置房屋所屬財產時,此處提及的各方依賴本禁止反言證書及其所含信息的準確性。
自20日起在封鎖狀態下執行。
附錄 G
房東同意和豁免的表格
鑑於,特拉華州的一家公司(“租户”)MYOMO, INC. 已與__________________(“銀行”)簽訂了某些融資協議,根據該協議,該銀行已經或可能獲得租户某些財產的擔保權益;以及
鑑於,根據租户與下列簽署人(“房東”)於2024年7月簽訂的租賃協議(“租約”),租户是位於馬薩諸塞州伯靈頓市藍天大道45號的建築物(“建築物”)中包含的某些已停業場所(“場所”)的租户。;
因此,現在,為了寶貴的考慮,房東同意,只要租户仍然欠銀行的債務,房東就如下:
(a)
房東承認並同意,銀行獲得擔保權益的租户的個人財產(就本協議而言,不包括計算機佈線、電話線路和系統,以及可拆除的隔板或任何改建或租賃權改善)(“銀行抵押品”)可以不時存放在房屋內;
(b)
除非下文 (d) 項另有規定,否則房東將所有權利、所有權和利息(如果有)置於次要地位、放棄、解除和放棄給銀行、其繼承人或受讓人,房東可能以其他方式在銀行抵押品中主張的所有權利、所有權和利息(如有);
(c)
在至少提前五(5)個工作日向房東提供有關租户拖欠銀行義務的書面通知後,銀行有權在工作時間進入辦公場所以移除上述銀行抵押品,前提是(i)銀行在上述第一份書面違約通知後的十五(15)個工作日內完成上述銀行抵押品的移除,以及(ii)銀行恢復場所的任何部分可能由於這種移除而損壞到迅速移除之前的狀態在上述第一份書面違約通知後不超過十五(15)個工作日;前提是,銀行不得(a)對因沒有任何如此移除的銀行抵押品而導致的場所價值減少負責,(b)有任何責任或義務移除或處置借款人留在場所內的任何銀行抵押品或任何其他財產;
(d)
在收到房東關於租約到期或提前終止的書面通知後,銀行應有十五(15)個工作日的時間在工作時間內進入場所,移除上述銀行抵押品,並將房屋中可能因拆除而受損的任何部分恢復到拆除之前的狀態。如果銀行未能如此移除銀行抵押品,則銀行同意銀行抵押品應被視為受租約收益條款的約束,因此房東可以將銀行抵押品視為已放棄,如果房東這樣選擇,則視其為房東的財產,並按租約的規定保留、移除和處置銀行抵押品;
(e)
如果發佈或批准了任何命令或禁令禁止銀行行使本協議項下的任何權利,則銀行可以選擇本節規定的期限
(d) 和 (e) 應在此類禁令期間停留,其後應在 (x) 銀行根據第 (d) 和 (e) 條履行的剩餘天數中較大者為準,或
(y) 三十 (30) 天;
(f)
本房東同意和豁免下的所有通知和其他通信均應採用書面形式,並應通過全國認可的商業次日送達服務機構手工交付,或通過掛號信或掛號信發送,索取退貨收據,併發送至以下地址:
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附上副本至(不構成通知): |
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__________________ |
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如果是給房東: |
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c/o Nordblom 管理公司 |
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第三大道 71 號 馬薩諸塞州伯靈頓 01803 |
此類通知應 (a) 對於手工交付,在收到後生效;(b) 如果是次日送達服務,則在交付此類配送服務、預付次日送達費後的下一個工作日生效;(c) 對於郵件,在郵政系統、掛號信或掛號郵件、要求退貨收據並預付郵資後五 (5) 天后生效。如上所述,任何一方均可通過書面通知另一方更改其地址和傳真號碼;以及
(g)
對於因行使銀行在本協議下的權利而造成的任何和所有損失,銀行應賠償房東並使其免受損害。
本房東的同意和豁免不得口頭更改或終止,該同意和豁免對房東及其繼承人和受讓人有利並具有約束力,對銀行及其繼承人和受讓人受益,對銀行及其繼承人和受讓人具有約束力。
為此,房東和銀行分別簽署了本房東的同意和豁免,或讓經正式授權的官員簽訂了本房東的同意和豁免,並在20_______年的_____日_____日在此處蓋上相應的印章,以昭信守。
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房東: |
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作者: |
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(姓名) |
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(標題) |
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確認並同意: |
MYOMO, INC. |
馬薩諸塞聯邦
_______ 縣,ss.
在 ______、200__ 年的第 ______ 天,在我面前,下列簽名的公證人親自出庭作證,上面的姓名 _____________________________,向我證明瞭令人滿意的身份證據,即(以適用者為準):□ 駕駛執照或其他帶有照片圖像的州或聯邦政府文件,□ 我認識的認識上述簽字人的可信證人的宣誓或證詞,或者 □ 我本人對身份的瞭解簽字人,即上面簽名的人,並承認前述內容是由她/他出於既定目的自願簽署。
的狀態
_______ 縣,ss.
在 ______、200__ 年的第 ______ 天,在我面前,下列簽名的公證人親自出庭作證,上面的姓名 _____________________________,向我證明瞭令人滿意的身份證據,即(以適用者為準):□ 駕駛執照或其他帶有照片圖像的州或聯邦政府文件,□ 我認識的認識上述簽字人的可信證人的宣誓或證詞,或者 □ 我本人對身份的瞭解簽字人,即上面簽名的人,他/她在簽名時以 ______________ 的身份簽名用於______________,並承認前述內容由她/他出於既定目的自願簽署。
附錄 H
表格信用證
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不可撤銷的備用信用證編號_____________ |
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發行日期: |
___________,_______ |
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受益人: |
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髮卡銀行: |
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到期:________________ |
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女士們、先生們: |
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我們特此開立對您有利的不可撤銷信用證,以供申請人賬户使用,總額不超過____________________________美元(____________美元),可由您自己即期提取的匯票,並附上:
原始信用證和所有修正案(如果有)。
您的對賬單據稱由受益人的授權官員或簽字人簽署,證明受益人有權根據日期為____________的租約(“租約”)第4.4節提取本信用證(按此提交的草稿金額)
______,______ 在 ________(作為房東)和 __________(作為租户)之間,與位於 ____________ 的房屋有關。
匯票必須註明姓名、髮卡銀行和信用卡號,並且必須在該辦公室出示。也可以通過傳真號碼傳真提交圖紙
[______].
您有權不時使用本信用證進行多次和部分提款。
根據租約第4.4節的規定,受益人可以不時轉讓本信用證。
本信用證將在我們的辦公室於 ______、______(“規定的到期日”)到期。
本信用證的條件是,自該規定的到期日起連續一 (1) 年,未經修改,將規定的到期日視為自動延長,除非在該規定的到期日(或其任何週年日之前)至少四十五(45)天,我們將通過掛號郵件(退貨收據)書面通知受益人和申請人,我們選擇不考慮將本信用證延長任何此類一(1)年。
我們與您聯繫,根據本信用證條款提取的所有匯票將在如上所述提交給我們後的兩 (2) 個工作日內得到正式兑現。
除非此處另有明確規定,否則本信用證受《1998年國際備用證慣例》國際商會第590號出版物(ISP98)的約束。
展品 I
表格終止租約通知
提到了米德爾塞克斯縣(南區)契約登記處的某份日期為_____________,20年的租賃通知(“租賃通知”)(“租賃通知”),根據該通知書,房東和租户向NdB房地產所有者1,L.P.(“房東”)和____________(“租户”)發出了日期為2023年_________(“租户”)的某份租賃通知(“租户”)經修訂的,位於馬薩諸塞州伯靈頓市藍天大道____________________的某處所的 “租賃”),租賃通知中有更具體的描述(“場所”)。
房東和租户特此通知,租約和租賃通知不再生效或有效。
本文書作為終止上述租約的通知於________________________日生效,其目的不在於此,也不得被視為變更或管轄其條款和條件的解釋。
[頁面的剩餘部分故意留空]
房東:
NdB 財產所有者 1,L.P.,
特拉華州有限合夥企業
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作者: |
新開發銀行控股有限責任公司 |
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馬薩諸塞州的一家有限責任公司, 其授權代理人 |
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作者: |
Nordblom JV Manager, Inc. a |
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馬薩諸塞州公司, 它的經理 |
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作者: |
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姓名: |
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標題: |
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馬薩諸塞聯邦
米德爾塞克斯縣________________,202_
在我面前的202年______________年的______________日,下列簽名的公證人親自出庭,____________________通過令人滿意的身份證據(即________________)向我證明自己是前面或所附文件上簽名姓名的人,並向我承認,他/她以______________________________的經理身份出於既定目的自願簽署了該文件就像__________________中的______________。
[簽名在下一頁繼續]
租户:
____________
作者:____________________
馬薩諸塞聯邦
米德爾塞克斯縣 ____________,202_
在我面前的20________________年的______________日,下列簽名的公證人親自出庭_______________,通過令人滿意的身份證據(____________________)向我證明自己是前面或所附文件上簽名姓名的人,並向我承認,他/她出於既定目的自願簽署了該文件,即_______________________________-。
附錄 J
綠色租賃騎手
第 1.1 節租户有義務與房東共享能源使用指標
(a)
數據披露:租户承認,房東的ESG績效計劃和適用法律可能要求當前和未來的披露和信息。房東應確定需要哪些信息,租户應向房東提供其在正常業務過程中合理要求的與房屋ESG績效有關的所有信息,包括維護或獲得租户實際擁有的建築物的ESG認證,前提是租户應準備和提供房東遵守適用法律所必需的任何信息。租户同意房東使用此類數據,但前提是房東在處理與房屋和租户消費有關的數據時將遵守適用的隱私法。
(b)
計量:未經租户同意,房東有權安裝或已由第三方安裝智能測量系統或現代測量設備,以及與煤氣、水和暖氣智能電錶網關兼容的新測量設備或儀表,以記錄房屋、建築物和/或物業的消耗量(統稱為 “智能電錶”)。
第 1.2 節:租户有義務在ESG和可持續發展舉措上與房東合作
(a)
ESG績效舉措:租户應與房東充分合作開展任何ESG績效舉措,房東認為這些舉措對於建築物和/或場所遵守適用法律並將建築物定位在ESG相關的投資基金或產品中是必要或適當的。此外,租户應合理配合房東認為可能必要或適當的任何規則、規章和要求,以便 (i) 維持或獲得建築物的任何 ESG 認證,或 (ii) 推進房東自身可持續發展目標的任務或目標。
(b)
可持續發展:租户應做出商業上合理的努力,並應鼓勵其員工、分租人、服務提供商和其他合同合作伙伴以合理預期的方式運營場所,以減少能源和水的使用以及廢物的產生,並增加建築物和場所內的回收利用率。
(c)
可再生能源的使用:如果價格相當,租户應採取商業上合理的努力從可再生能源中為房屋獲取電能。如果在本租約期內滿足可再生能源電能需求的任何適用法律要求生效,則租户應遵守此類法律要求。
第 1.3 節與 ESG 計劃相關的成本
(a)
資本改善成本:如果獨立工程師書面證明任何 [資本改善] 將在合理的假設和資格條件下改善建築物的ESG績效,則房東有權進行此類 [資本改進],並可能將此類資本改善的費用列為 [運營費用]。
建築物ESG績效的此類改善可能包括但不限於減少建築物對電力、石油、天然氣、蒸汽、水或其他公用事業的消耗。儘管有任何相反的規定,但此類資本改善的成本應被視為減少房東為支付此類資本改善成本而實際獲得的任何政府或其他能源效率改善激勵措施的金額,並應通過房東因此類資本改善而實際獲得的任何能源效率税收抵免或類似的基於能源效率的税收優惠來進一步降低(前提是其收益未以其他方式轉嫁給租户)。儘管如此,租户承認,所有温室氣體税收抵免或碳抵免、抵消、屬性或扣除額均為房東的唯一和專有財產。
(b)
處罰:在建築物因違反任何ESG績效相關法律(例如温室氣體(GHG)排放限制而受到處罰的地點,如果發現建築物違反了此類法律,房東可以確定罰款中應歸因於租户和房屋的部分,並向租户收取額外租金,即對建築物徵收的罰款部分;前提是房東有責任證明該部分應歸於租户的罰款,前提及的範圍是同樣超過租户的比例份額。例如,租户在温室氣體排放中所佔的比例可以通過從子計量表收集數據來確定租户的實際能耗和排放,根據租户各自租賃空間的佔地面積、租賃空間中居住者和/或訪客的數量和頻率,和/或租户在建築物內的營業時間、子計量和計算的組合或其他方法進行計算。
第 1.4 節定義
(a)
“ESG 績效” 是指因場所、建築物和財產的運營或使用而產生的以下全部或任何環境、社會和治理活動:
(b)
“ESG績效數據” 是指與場所、建築物和/或財產相關的ESG績效數據(如適用)。
(c)
“ESG 認證” 是指建築物的環境或社會認證,例如能源之星、能源與環境設計領導力 (LEED) 計劃、Fitwel、WELL、BreeAM 以及美國綠色建築委員會或其他機構推廣的任何其他認證。