展品10.1

執行版本

備用股權購買協議

本備用股權購買協議（本“協議”）於2024年1月21日簽署，由Cayman Islands免除有限合夥企業（以下簡稱“投資方”）與依據以色列法律成立的公司SCISPARC LTD.（以下簡稱“公司”）之間簽署。

鑑於，各方希望，在本協議規定的條款和條件下，公司有權向投資方發行和售出公司的普通股，每股無面值，金額最高$20,000,000（以下簡稱“普通股”）;

鑑於，普通股在納斯達克資本市場上以“SPRC”的股票代碼交易；

鑑於在不違反1933年證券法修正案（以下簡稱“證券法”）或根據證券法制定的規則及規例（以下簡稱“證券法規”）的前提下，此處發行和出售的普通股將依據證券法4(a)(2)條款所列的條件和限制執行，或根據證券法所能提供的關於此處所作的任何交易或全部交易的豁免情況進行發行和出售。

鑑於，公司將根據本協議第12.04條款向投資方發行承諾股份；

因此，雙方同意如下：

第一條. 某些定義

“額外股份”即第2.01(d)(ii)條款中所定義的含義。

“調整後的預付款金額”即第2.01(d)(i)條款中所定義的含義。

“提前款項”指根據本協議第II條向投資方發行和出售的普通股；

“預付款日期”指每筆預付款的適用定價期屆滿後的第一個交易日。

“提前通知書”指以附件A的表格形式向投資方發出的書面通知書，由公司官員執行並設置發行和售出給投資方的普通股的數量。

“預付款通知日期”是指公司被視為已向投資者交付（根據本協議第2.01(b)條款的規定）預付款通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

“提前股份”指公司根據本協議批准的提前款項向投資方發行和銷售的普通股份。

“關聯公司”即第3.07條款中所定義的含義。

“協議”即本協議的序言所定義的含義。

“適用法律”指所有適用的法律、法規、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南和法典，無論是本地、國家還是國際法律組成的，以及隨時修訂的，包括但不限於(i) 所有與反洗錢、恐怖融資、金融記錄保留和報告相關的適用法律，(ii) 所有與反賄賂、反腐敗、賬目和內部控制相關的適用法律，包括1977年的美國外國腐敗實踐法案，以及(iii) 任何制裁法律。

“平均價格”指按照下列公式計算得出的每股價格：將（i）投資方根據本協議購買所有股票支付的總購買價格除以（ii）本協議發行的所有股票的總數量。

“黑色禁止期”表示第6.01(e)條款中所規定的含義。

“結算”即第2.02條款中所定義的含義。

“承諾金額”指普通股的$20,000,000。

“承諾費”即第12.04條款中所定義的含義。

“承諾期”指自生效日起至根據第10.01條款終止本協議的日期為止的期間。

“承諾股份”即第12.04條款中所定義的含義。

“公司”即本協議序言所定義的含義。

“公司受益人”指第5.02節所述。

“條件滿足日期”指第7.01節所述。

“現行報告”指第6.12節所述。

“每日成交額”指按照彭博社報告的主要市場上公司普通股在正常交易時間的每日交易量乘以該交易日的成交加權平均價所得的產品。

“生效日期”指本協議簽署日期。

“環保母基”指第4.13節所述。

“交易所法案”指1934年的美國證券交易所法案及其修訂版本，以及該法案制定的規則和條例。

“特例日”指第2.01(d)(i)條所述的日子。

“危險物質”指第4.13節所述。

“被保障責任”指第5.01節所述。

“投資人”指本協議序言中所述的投資人。

“投資人受益人”指第5.01節所述。

“市場價格”是指在相關定價期間內普通股的每日成交加權平均價中最低的，除任何排除日的每日成交加權平均價外。

“重大不利影響”是指任何事件、發生或狀態，已經或合理地預期將對本協議或其交易的合法性、有效性或可執行性，本公司及其子公司作為整體的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）或本公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

“重大外部事件”指第6.08節所述。

每份《預告書》的“最大預付金額”均指以下兩者中的較大者：（i）提前通知的前五個交易日的“每日成交額”相等的數量；或(ii) 根據每個預先通知交付時主要市場上普通股的市場價格計算的普通股摺合500,000美元。

“最低可接受價格”或“MAP”是指公司在適用的每份《預告書》中通知投資者的最低價格（如適用）。

“OFAC”指第4.30節所述的美國財政部辦公室外國資產控制辦公室。

“普通股份”指本協議序言中所載明的含義。

“所有權限制”指第2.01(c)(i)款所載明的含義。

“個人”指個體、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其代理或工具。

“分銷計劃”指註冊聲明中顯示股份分配計劃的部分。

“定價期”指從提前通知日開始的三個連續交易日。

“主要市場”表示納斯達克資本市場；但如果普通股被納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場，紐約證券交易所，紐交所美國或OTCQb上市或交易，則“主要市場”應指其它上市或交易的市場或交易所，只要該市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

“招股書”指公司在註冊聲明中使用的任何招股書（包括但不限於所有修訂和補充材料）。

“招股書補充材料”指根據證券法規則424(b)條，對招股書進行的不時補充的任何招股書補充材料，包括其中的引用文件，包括但不限於根據本協議第6.01條要求提交的任何招股書補充材料。

“購買價格”指市場價乘以97%得到的每份預付股份的價格。

“可註冊證券”指（i）股份和（ii）通過股票交換、股票股息或股票分割或與股份合併、資本重組、合併或其他重組或其他方式而發行或可發行於上述證券之上的任何證券。

“註冊限制”指第2.01(c)(ii)款所載明的含義。

“註冊聲明”指根據證券法註冊可轉讓證券的Form F-1或Form F-3或美國證券交易委員會為公司制定的其他適用於公司的表格的註冊聲明，並且公司法律顧問認為適當的表格，該表格可用於根據本協議提供可轉讓證券的註冊聲明，在註冊聲明中根據本協議的規定不時進行股票的轉讓。

“D規則”指證券法規D規定的規定。

“制裁”指第4.30條所載明的含義。

“受制裁國家”指第4.30條所載明的含義。

“SEC”指美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“SEC文件”指第4.05條所述的文件。

“證券法”指本協議序言中所述的制定。

“結算文件”指第2.02(a)款所載明的含義。

“股份”指根據預付款項逐步發行的承諾股份和普通股份。

“子公司”是指公司直接或間接擁有（x）大多數流通股份或持有該公司大多數股權或類似權益的任何人；或（y）控制或運營該公司的全部或實質性全部業務、運營或管理的任何人，前述人均在本文中統稱為“子公司”。

“交易日”指主要市場實際營業的任何一天。

“交易文件”是指第4.02節中所定義的文件。

“VWAP”是指主要市場正常交易時間內每個交易日普通股的每日成交量加權平均價，如彭博社L.P.所報告的。

第II條.前沿步伐

第2.01節 預付款；機制。在本協議的條款和條件下，在承諾期限內，公司有權（但沒有義務）自行決定向投資者發行和出售普通股，並通過向投資者提供預先通知的方式購買公司的普通股：

2.02 閉市。每次開多和每次開多股票的買賣（“閉市”）應在開多日期之後及儘快按照下文設定的流程進行。各方確認，在開多通知被提交時購買價格未知（投資人此時已經確定有買入行為）。每次閉市時，公司和投資人將根據下文的設定履行各自的義務：

2.03 困難情況。

2.04 根據註冊聲明完成再次銷售。投資人購買了全部承諾金額並根據註冊聲明完成了全部以後，投資人將書面通知公司（可能是通過電子郵件），所有隨後的再次銷售已完成，公司將不再有維護該註冊聲明有效的義務。

2.05 預付開多。在滿足本附錄所規定的條件的情況下，公司可以要求投資人向公司預付最多$5,000,000（扣除本協議中所列的任何折扣）的數量（每個為“預付開多”），該請求將以附帶在本協議作為展示所附附錄C的形式出現，每個預付開多的數量都可以全部或部分提供，在公司提出請求後的兩天內進行（每個請求為“預付閉市”）。公司可以隨時從本協議簽署之日起的任何時間起請求多達$1,500,000的預付開多數（“預生效開多”），直到（i）本協議簽署之日起120天或（ii）註冊聲明的有效日期為止，公司可以從註冊聲明生效之日開始的任意時間（減去預生效開多的任何金額）請求預付多達$3,500,000的開多股票（“後生效開多”），在每種情況下都需要滿足本附錄所規定的條件。每個預付閉市應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。每次預付閉市中，投資人應向公司提供預付金額（減去與預付金額相等的5%的折扣），以即時可用資金的形式支付給公司指定的賬户，公司將向投資人交付在其名下籤署的以預付金額等效的本金金額的本票。除非投資人和公司另有約定，在本票有效期內交付的任何開多均應首先用於支付到期的分期款項（定義詳見本票）。

第III條投資者的聲明與保證

投資人聲明保證於本協議簽署之日、每次開多通知之日以及每次開多日期：

第3.01節 組織和授權。投資者根據開曼羣島法律完好無損，具有足夠的公司權力和授權來根據本協議的條款執行、履行其義務併購買或獲取股份。投資者通過執行和交付本協議、履行其在此項業務中的義務以及完成其在此項交易中擬議的交易，已獲得適當的授權，無需進行其他程序。本人有權、權利和授權代表投資者或其股東執行和交付本協議和所有其他工具。如果經本人簽署和交付並被公司接受，則本協議已由投資者正式執行和交付，將構成投資人的合法、有效和有約束力的義務，可強制實施其條款。

第3.02節 風險評估。投資者具有足夠的金融、税務和業務知識和經驗，能夠評估公司普通股的優點、風險和承擔經濟風險，並在此項交易中保護其自身利益。投資者承認，同意其對公司的投資涉及較高風險，且投資者可能失去其全部或部分投資。

第3.03節 公司未提供法律、投資或税務建議。投資者知道其已有機會與其自身的法律顧問和投資與税務顧問一起檢查本協議和本協議所預示的交易。投資者完全依賴於上述顧問，而不是公司或其代表或代理人關於其在此項協議下獲得普通股的法律、税務、投資或其他建議。投資者承認可能會失去全部或部分投資。

第3.04節 投資目的。投資人是為其自己賬户、投資目的而獲取普通股，而非出於公開出售或分銷的考慮購買，但除根據《證券法》規定的註冊或豁免銷售以外。但是，通過進行此處的陳述，投資者並不同意、或作出任何最低或其他具體時限的持有股份的陳述或保證，並且保留在任何時候根據本協議或證券法規定的申報文件或適用豁免情況下處置股份的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接地達成任何協議、或有任何理解，以便銷售或分銷普通股。投資者承認其將被披露為“承銷商”和“出售股東”，在每個申報文件和任何可能涉及轉售登記證券的招股説明書中，其根據適用法律的要求是必須的。

第3.05節 認定投資者。投資者是根據《D規則》第501(a)(3)條的規定確定為“認定投資者”。投資者已妥善完成、簽署並交付給公司在本協議附件D所述的“被認定投資者問卷”（日期為本協議當日）。

第3.06節 信息。投資者及其顧問（及其顧問的律師，如有）已獲得有關公司業務、財務和運營情況以及投資決策所必需的全部資料。投資者及其顧問（及其顧問的律師，如有）已有機會向公司及其管理層諮詢問題並收到答案。投資者及其顧問（及其顧問的律師，如有）進行的任何此類查詢或由其進行的任何其他盡職調查，都不應修改、修改或影響投資者依賴於公司在本協議中所作的陳述和保證的權利。投資者承認並同意，公司沒有向投資人、也承認投資人沒有依賴公司、其員工或任何第三方除公司在本協議中所作的陳述和保證以外的任何陳述和保證。投資者理解其投資涉及較高風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以就本協議涉及的交易做出知情的投資決策。

第3.07節 不是附屬公司。投資者並非公司的官員、董事或直接或間接通過一個或多箇中介機構而控制或被控制，或與公司或公司的任何“關聯方”（此項的定義在依據《證券法》制定的第405條規定中）。

第3.08節 沒有先前的賣空。在本協議日期之前的任何時候，投資者、其唯一成員、其任何一位高管或任何由投資者或其唯一成員管理或控制的實體，未曾以任何方式直接或間接地為其自身或代理人進行任何(1)普通股的“賣空”（根據證券交易所法案200號所定義的術語），或(2)建立淨賣空頭寸的套期保值交易（如當日本協議訂立之日仍處於有效狀態）。

第3.09節 一般招標。投資者或其關聯方，或代表其或其關聯方行事的任何人在與投資者出售普通股方面，未參與或將參與任何形式的，與Regulation D的一般招標或廣告相關的一般招標或廣告。

第IV條。公司的保證和陳述。

除非在SEC文件中另有規定，否則公司向投資者聲明和保證，在本協議簽署日、每個預知通知日期和每個預付日期（僅收錄某些日期事項的聲明與保證將按照特定日期書面如實正確履行）：

第4.01節 組織和資格。公司及其子公司皆是在其各自組織所在的法律下合法設立和有效存在的機構，具有擁有其財產和開展其業務的必要權力和授權，並以目前正在進行的方式開展其業務。公司及其子公司均已適當地獲得資格，在其經營所需的每個司法管轄區內，均處於適當的法律説明（如適用）和處於良好地位，除非不獲此類資格或不保持良好的地位不會產生重大不利影響。

第4.02節 授權、強制執行、遵守其他工具。公司具有進入本協議和其他交易文件並根據該協議和文件的條款發行普通股的必要公司權力和授權。公司簽署和交付本協議和其他交易文件並執行因此所涉及的交易（包括但不限於普通股發行），已獲得或將獲得獲得公司董事會（或董事會的某一委員會）的適當授權，不需要公司、其董事會或股東進行進一步的同意或授權。本協議和公司作為協議當事方所簽署和交付的其他交易文件均已被（或在簽署和交付時將被）公司正式的執行和交付，並在執行和交付的情況下（包括不限於普通股的發行）構成（或在正式的執行和交付之後將構成）公司的合法、有效和有約束力的義務，可按照其各自規定對公司進行強制執行，凡此除外，若該可執行性因一般公正原則或適用於破產、清算、破產重組、中止或其他法律所適用或影響的債權人權利和補救措施方面的法律制度等方面而受到影響；並且除聯邦或州證券法有限制外，賠償和貢獻權利的限制可能會存在。 “交易文件”包括本協議和各方在本交易中籤署或交付的其他協議和工具，按需不時加以修改。

第4.03節 普通股的授權。在執行董事會或授權委員會或正式授權執行委員會批准的條款下，本協議項下的普通股已被授權和發行，在此情況下，無需對普通股的權利進行清單，且已完全支付和無需補繳，不受意外質押、抵質押、抵押、有留置權或其他索賠，包括任何法律或合同優先購買權、轉售權、優先權或其他類似權利，將進行根據《證券交易所法》第12部分註冊。普通股在發行時將符合在前景説明中所列明的描述。

根據交易文件，公司的執行、交付和交易，包括髮行普通股，不會（i）違反公司或其子公司的章程或其他組織文件（關於交易達成之日前的修訂，至此處完成之前的任何交易之日）；（ii）與公司或其子公司之間的任何協議，債券或文件衝突或構成違約（或帶有通知或時間或兩者都會成為違約事件），或賦予他人任何終止，修改，加速或取消的權利；或（iii）與公司或其子公司受約束或影響任何財產或資產的任何法律，規則，法規，命令，判決或法令（包括聯邦和州證券法和法規）有違反的規定，除了在（ii）或（iii）上述情況下，如果出現違規，則不應合理預期產生重大不利影響。

自2022年1月1日以來，公司已及時按照交易所法案120億.25條的許可文件提交了所有報告，時間表，表格，聲明和其他文件，並將其作為SEC文檔提交給投資者，並將其在SEC網站http://www.sec.gov上展示和分發，符合國際財務報告準則，是真實且完整的。除了在修訂後或次要提交的SEC文件中披露的內容外，在提交日期（或如果被修訂或替換了在此以前的日期上的提交）時，每個SEC文件均在所有重要方面符合適用的證券交易法或證券法的要求，及SEC制定的規則和法規，並未包含任何虛假陳述或涉及必須在其中陳述或必要的任何重要事實的省略，以便於此使其在當時的環境下不會導致誤導。

公司所包含或引用的合併財務報表連接，包括相關注釋和時間表，在所有重要方面，以符合要求的證券法和證券交易法，及適用的國際財務報告準則（IFRS）的要求，並應在所涉及的期間內一致使用。未經審計的財務報表可能不包含所有IFRS所需註釋，但在未經審計的報告中，以普通年結審計調整為準。沒有需要包含或引用的財務報表（歷史或假設），在所有SEC文件中將其描述或引用為必需，並且公司或子公司沒有任何重大負債或義務，直接或間接的（包括任何抵押負 債）不在SEC文件中描述（不包括附件）。在SEC文檔中包含或引用的可擴展商業報告語言中的交互數據在所有重要方面均公正地提供了所需的信息，並根據適用的SEC規則和準則進行了準備。

該協議的公司和交易符合使用證券法案F-1表格的要求並符合該規定的條件。每份註冊聲明以及如此構想的股票發售（如果及當提交）將符合證券交易法的要求並符合規則上的所有重要事項；任何法定法規，合同或其他文件，必須在註冊聲明或概要説明的説明中或在任何修訂版或補充説明文件中進行詳細描述，或作為註冊聲明的附件進行文件。本協議中提及的每份註冊聲明和任何概要説明，以及所包含的文檔和信息，將被遞交文件，或可通過EDGAR提供給投資者及其律師。公司在發行股票的過程中未分發並且在分配股票的後期（或在股票分配完成之前）未分發與股票發售有關的任何發行材料，而不是在其中包含的註冊聲明和概要説明以及每個其他概要説明。

在有效日期的註冊聲明中沒有包含虛假的重大事實或省略必須在其中陳述的事實或必要的要求，使其陳述不會產生誤導。任何概要説明中將不包括虛假的材料事實或需要在其中説明的材料事實，以便在某種情況下使其陳述不被誤導。註冊聲明中引用的文件或任何補充文件的聲明或忽略並不是故意依賴投資者為其準備的信息並與此相符。

每個註冊聲明，每個概要説明文件或任何修改或補充文件以及在其內部的文件都符合或遵從證券法案，適用的證券法或證券交易法的要求，當這些文件在證券法案下或證券交易法下提交給SEC或成為證券法案下的有效時，這些文件或適用於交易所或銷售的分享符合規則415的要求，在所有重要方面都符合證券法的要求。

自行授權的公司資本包括7500萬股普通股。截至本協議簽署日，公司已有708438股普通股。

普通股已根據證券交易法第12（b）條進行註冊，目前在交易所上市交易代碼為“SPRC”。除了在SEC文件中披露的內容外，公司沒有采取任何旨在終止普通股在證券交易法下的註冊，將普通股從交易所上市交易中除牌，或者未收到證券交易委員會或交易所正在考慮終止上述登記或上市的通知。據公司所知，在除SEC文件所述之外的情況下，其遵守主要市場的所有適用上市要求。

公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可證使用各種商標，商號，服務標誌，服務標誌註冊，服務名稱，專利，專利權，版權，發明，許可證，批准，政府授權，商業祕密和必要的所有權利，以便正常開展業務，除非這些不會導致重大不良效應。公司及其子公司未收到關於公司或其子公司侵犯商標，商標權，專利，專利權，版權，發明，許可證，服務名稱，服務標誌，服務標誌註冊或商業祕密的書面通知，但不會導致任何重大不良影響。據公司所知，沒有針對公司或其子公司提起關於商標，商號，專利，專利權，版權，執照，服務名稱，服務標誌，服務商標註冊或商業祕密或其他侵權的任何索賠，行動或訴訟;除非不會造成重大不良影響，公司不知道任何可能引起上述情況的事實或情況。

公司或其子公司沒有參與任何勞資糾紛，據公司或其子公司瞭解，也沒有任何此類糾紛威脅產生，以上情況都是合理可能導致重大不良影響的。

第4.13節 環保法律規定。該公司及其子公司（i）未收到書面通知，指控其未在所有實質方面符合所有環保法規（如下定義），（ii）已獲得根據適用環保法規要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，且（iii）未收到任何書面通知指控其未遵守該等許可證、執照或批准的所有條款和條件的失敗，其中，在上述子句（i）、（ii）和（iii）中，如未遵守，將合理預期產生單獨或總體的重大不利影響。術語“環境法規”指所有適用的聯邦、州和地方法律，涉及保護人類健康或環境污染（包括但不限於大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於涉及將化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為“危險物質”）排放、排放、釋放或威脅損害環境，或涉及危險物質的製造、處理、分配、使用、處理、儲存、處理、運輸或處理以及所有授權、規範、法令、要求或要求的，禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、計劃或法規的，入，被頒發、進入、頒佈或批准。

第4.14節 標題。除不會造成實質不利影響外，公司（或其子公司）對其所有的物業和重要資產均享有無限制的財產所有權或租賃所有權，除了除了不會影響公司業務的非實質性抵押、留置、擔保、索賠或權益以外的任何抵押、留置、擔保、索賠或權益。公司及其子公司持有的任何房地產和設施均按照有效、現行和可執行的租賃協議持有，除不構成實質性不利影響的例外情況外，該等租賃協議不會干擾公司及其子公司對該等財產和建築物的使用和擬議使用。

第4.15節 保險。該公司及其各個子公司均受到財務責任公認的保險人的保險，針對其認為在公司及其各自的子公司的經營業務中是慎重和慣例的損失和風險險，並且公司沒有理由認為，它將無法在其現有的保險保險到期後續保，或從類似的保險人獲得必要的相似覆蓋，以繼續其業務，該類覆蓋不會產生實質不利影響。

第4.16節 監管許可。除不會造成實質不利影響的情況外，該公司及其子公司擁有適當聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，擁有各自業務所有權，且該公司或任何該等子公司未收到任何有關吊銷或修改任何該等證書、授權或許可證的程序的書面通知。

第4.17節 內部會計控制。公司保持足夠的內部會計控制系統，確保合理保障：（i）交易根據管理層的一般或具體授權執行，（ii）交易已按照有需要記錄的方式記錄，以便按照一般公認的會計準則編制財務報表，並維護資產問責制，（iii）只有在管理層的一般或具體授權的情況下才允許訪問資產，（iv）對資產的記錄問責制與現有資產的比較與合理間隔對賬，並針對任何差異採取適當的措施。管理層不知道除根據SEC文件披露的不足以披露的實質性弱點外還有其他的實質性弱點。

第4.18節 無訴訟。除在SEC文件中披露的外，沒有任何法院、公共委員會、政府機構、自我調節組織或其他人提出的訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，影響公司、普通股或該公司的任何子公司，其中不利的決定、裁決或發現將對公司產生實質不利影響。

第4.19節 子公司。該公司目前未直接或間接擁有或控制其他任何公司、合夥企業、協會或其他業務實體，除子公司外。

第4.20節 税務狀況。該公司及其各個子公司：（i）已按要求向其所屬的管轄區提供了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他税收申報、報告和聲明；（ii）已按要求及時支付了所有涉及重大金額和在此類申報、報告和聲明中顯示或確定的政府税收和收費，但不包括在誠實善意地爭辯中的税收和收費；（iii）在其賬簿上為支付這些税收而設置了合理的備用款項，以適用於這些申報、報告或聲明所涵蓋的期間後期的所有税收。除非由任何管轄區的税收機構主張未支付任何實質性金額等待支付，否則該公司未收到任何未支付税款的書面通知。公司和其子公司的官員知道，不存在任何這樣的索賠基礎，其中未支付會引起實質上的不利影響。

第4.21節 某些交易。除非按照適用法律不需要披露或在SEC文件中披露的情況，否則該公司的任何官員或董事均不是與該公司的任何交易的一方（除了作為僱員、董事和董事的服務之外的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務、租用個人或其他財產、滿足要求或從任何官員或董事、公司，或到公司的利益或要求，對該公司的任何官員或董事具有重大利益或是官員、董事、受託人或合作伙伴。該公司知道的範圍內，任何官員或董事或利益相關人士與公司進行的所有交易均徵得了公司的同意。

第4.22節 第一次優先權。該公司沒有義務以優先權向任何第三方（包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）提供在此次提供的股票。

第4.23節[預留]

第4.24節 關於投資者購買股票的確認。該公司確認並同意，投資者僅以投資者的身份參與本協議和本協議擬議的交易。該公司進一步確認，投資者並不是該公司的財務顧問或受託人（或在與本協議和擬議的交易有關的任何類似的能力），投資者或其代表或代理人就本協議和擬議的交易所提供的任何建議僅是投資者購買本協議項下的股票的附帶條件。該公司知道並確認，在登記聲明無效或按照任何發行普通股的規則發行任何普通股，發行普通股將違反主要市場規則時，公司將無法請求預付款項。

第4.25節 找尋者費用。該公司及其各個子公司在此次交易中未發生任何發現者費用、經紀佣金或類似的支付負擔。

第4.26節 雙方關係。該公司及其子公司、子公司和任何代表其或代表其的人，均不是投資者或其附屬公司的客户或客户，投資者及其附屬公司也未向該公司或其附屬公司、子公司或代表其或其代表的其他人提供或將提供任何服務。投資者與公司的關係僅為根據交易文件的投資者提供的投資者。

第4.27節 運營。該公司及其子公司的經營一直遵循所有適用法律規定，公司或其各子公司的任何董事、官員或員工，或據該公司所知的任何代理、附屬公司或代表該公司或其子公司行事的人，都未違反適用法律，也沒有行動、訴訟或程序，這些程序或程序可能會涉及公司或其任何子公司與適用法律相關的部分，其中實質不利的決定、裁決或發現將對公司產生實質不利影響。

第4.28節[預留]

第4.29節 與法律的遵守。公司及其各個子公司都遵守適用法律；公司未收到任何遵守通知，也不知道任何董事、官員或僱員或該公司的任何子公司或據該公司所知的任何代理、附屬公司或代表該公司或任何子公司行事的人是否遵守適用法律，或是否可能引起不遵守適用法律的通知，並且對於任何可能導致應收到不遵守通知的事實或情況亦不知情。

根據第4.30節的制裁事項，無論是公司還是其任何子公司，或者據公司所知是公司的任何董事、高管或受控聯營公司，或任何子公司的任何董事或高管，都不是受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”），聯合國安理會，歐洲聯盟，英國財政大臣或其他相關制裁當局管理或執行的制裁措施的對象，包括但不限於在OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃犯名單上指定（統稱為“制裁措施”）。另外，也沒有位於、組織或居住於禁令國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區，頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，古巴，伊朗，朝鮮，俄羅斯，蘇丹和敍利亞（“制裁國家”）的人。無論是公司還是其任何子公司均不得直接或間接地使用預售股的收益，或將其提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人（a）用於資助或促進制裁國家或被制裁國家、或（b）以任何其他方式違反任何人的制裁或適用法律（包括任何在本協議中擔任承銷商、顧問、投資者或其他方面參與本次交易的人）。過去五年，公司或其任何子公司都沒有與任何人、任何國家或地區交易或進行任何交易，在進行交易的時候該國家或地區受到制裁或被制裁。公司或其任何子公司，也沒有據公司所知，發生過被美國銀行或金融機構凍結資金的情況，不管是暫時還是長期，因為擔心OFAC的關切而發生的情況。

第五章投保

投資者與公司 各自聲明以下事項：

作為對投資者執行並交付本協議以及在此購買上市股票的考慮，除本協議下的所有其他義務外，公司應保護、補償並使投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global LP以及各自的董事、高管、經理、成員、合夥人、員工和代理（包括但不限於在本協議所涉及的交易中與其保持聯繫的代理人）和在《證券法》第15條或《交易所法》第20條所規定的範圍內控制投資者的任何人（統稱為“投資者賠償方”）免受任何及所有行為、原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害，以及與此相關的合理且有文件證據的開支（無論該賠償方是否是尋求根據本條款尋求賠償的訴訟的當事人），包括合理且有文件證據的律師費用和支出（統稱“賠償責任”），該投資者賠償方產生該賠償責任，或與其有關，或由此引起的（a）在最初提交的《註冊聲明》或任何修正案中或在與其相關的任何擬議書中的任何重大事實的虛假聲明或所謂重大事實的虛假聲明，或者在任何修正案中或補充中增加的或必要的重要事實的省略或被所謂必要的陳述使其不誤導;但是，如果任何此類虛假聲明或所述虛假聲明或省略或所述省略，根據或符合投資者特地向公司或代表投資者指定為包含在其中的書面信息而發生，公司將不承擔任何責任；（b）公司在本協議中作出的任何重要聲明或重要保證的重大不實陳述或違反其所作出的任何書面聲明、文件或文件中所含的任何其他失敗或（c）公司在本協議中或任何其他書面聲明、文件或文件中所包含的任何其他書面聲明、文件或文件中所包含的任何其他重要約定、協議或義務的任何重要違反或未能履行。如果根據適用法律本條款中公司的前述承諾是不可執行的，公司應最大限度地為每項賠款做出貢獻，該貢獻在適用法律範圍內是可以允許的。

考慮到公司執行並交付本協議，以及所有投資者在本協議下的其他義務，投資者應保護、補償並使公司及其所有董事、管理人員、股東、員工和代理（包括但不限於在本協議所涉及的交易中與其保持聯繫的代理人）以及在《證券法》第15條或《交易所法》第20條所規定的範圍內控制公司的任何人（統稱為“公司賠償方”）免受任何及所有行為、原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害，以及與此相關的合理且有文件證據的開支（無論該賠償方是否是尋求根據本條款尋求賠償的訴訟的當事人），包括合理且有文件證據的律師費用和支出（統稱“賠償責任”），該公司賠償方產生該賠償責任，或與其有關，或由此引起的（a）在最初提交的《註冊聲明》或任何修正案中或在與其相關的任何擬議書中的任何重大事實的虛假聲明或所謂重大事實的虛假聲明，或者在任何修正案中或補充中增加的或必要的重要事實的省略或被所謂必要的陳述使其不誤導;但是，如果任何此類虛假聲明或所述虛假聲明或省略或所述省略是在符合公司特別為包含在其中而書面提交或代表公司的書面信息的情況下發生的，不承擔任何責任；（b）本協議中投資者進行的任何重要陳述或重要保證的虛假或違反，或由投資者執行的任何證文或本協議中所考慮或指定的任何其它的書面文件；或（c）投資者在本協議中含有的任何重要約定、協議或義務的任何重要違反或未能履行或任何其他書面聲明、文件或文件中所包含的任何其他書面聲明、文件或文件中所包含的任何其他重要約定、協議或義務。如果根據適用法律本條款中投資者的前述承諾是不可執行的，投資者應最大限度地為每項賠款做出貢獻，該貢獻在適用法律範圍內是可以允許的。

在投資者賠償方或公司賠償方收到涉及賠償責任的任何行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）的通知後，即時提交本文書通知賠償方。如果需要根據本第5.01節向本條款下的任何賠償方尋求賠償，則應及時提交書面通知；但是，未通知賠償方不會使其在本第5.01節下不承擔任何責任，除非賠償方因此而受到損害。賠償方有權參加，如果賠償方所願意的話，與任何其他同樣收到通知的賠償方一起，共同承擔該訴訟的控制權，並選擇符合賠償方和投資者或公司賠償方，視情況而定；但是，如果由賠償方指定的律師認為，賠償方代表投資者或公司賠償方的行為因存在實際或潛在的利益分歧，而認為由賠償方承擔第三方的實際且合理的費用和支出，而不超過為其支付不超過一名律師的費用。投資者賠償方或公司賠償方應全力協助賠償方與賠償方在對任何此類行動或索賠進行談判或辯護時，提供所有合理可得的信息。賠償方應就辯護或任何協議談判的狀態向投資者賠償方或公司賠償方及時通報。未經賠償方預先書面同意，任何賠償方均不得因任何行動、索賠或訴訟的和解而承擔任何責任；但是，賠償方不得不合理地拒絕、推遲或難以滿足同意。未經投資者賠償方或公司賠償方預先書面同意，任何賠償方均不得同意判決或達成任何和解或其他妥協，在該判決中不包括的無條件條款是向該投資者賠償方或公司賠償方發放釋放資料，該釋放資料與此類索賠或訴訟有關。在根據本條款進行賠償後，賠償方應取代該賠償方，對於涉及為其所做的賠款的第三方、公司或企業的權利，享有該投資者賠償方或公司賠償方的所有權利。本第5.01節要求的賠償應在調查或辯護過程中以每期付款的方式進行，當賬單收到並應付款項時付款。

本第五條規定的補救措施不是獨有的，也不限制任何受賠償人在法律或公平法所享有的任何權利或補救措施。各方根據本第五條項下的承擔責任，不因本協議的到期或終止而終止。

不論前述任何條款，任何一方均無權對另一方尋求懲罰性、連帶及從屬賠償、附帶賠償或後果賠償。

第六條契約

本公司與投資者作出以下承諾，而投資者與本公司作出以下承諾，本條款的一方之承諾是為其他方的利益，在承諾期內：

第6.01節《登記聲明》：

註冊聲明的暫停。

普通股的上市。在每個提前通知日期之前，將銷售公司普通股在證券交易所法案第12（b）條下注冊，並獲得在主要市場上上市的批准，受發行的正式通知的約束。

律師意見。在公司交付第一個提前通知之前，投資者應獲得公司律師提供的意見書，該意見書的形式和內容應得到投資者的合理滿意。

交易所法案的註冊。在承諾期間，公司將及時提交其作為外國私人發行人根據證券交易所法案的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（不管是否憑證交易所法或其規則），以終止或暫停其根據證券交易所法的報告和提交義務。

註冊普通股的轉讓代理説明。在承諾期間（或根據本協議第2.04條的許可使用較短的時間），並受適用法律約束，公司將導致（在必要時，通過促使公司的法律顧問提供意見）普通股的轉讓代理人從根據此協議購買的普通股中移除限制性條款，售出普通股，但前提是公司的律師已被交付所需的文件，以使他們能夠提供轉讓代理人所請求的意見或做出聲明，或者為了證明任何陳述或保證的準確性，或履行任何其中涉及的合同、義務或條件。

公司將商業上合理的努力爭取在承諾期間維持和繼續公司的企業存在，但這應不包括任何使公司的企業實體生存下來的重組、收購、合併、業務組合或其他交易。

第6.08節 通知 影響註冊的某些事件；暫停預付權利。公司將在發生以下任何事件後立即通知投資者，並 以書面形式確認，就與註冊聲明或相關目錄的以下情況進行確認（在每種情況下向投資者提供的信息將被嚴格保密）：（i）除了在SEC文件中披露的與SEC調查有關的請求外，在註冊聲明有效期間期間，接到SEC或任何其他聯邦或州政府機構的任何附加信息請求或任何請求 修訂或補充註冊聲明或相關目錄;（ii）SEC或任何其他聯邦政府機構發佈停止訂單以暫停註冊聲明的有效性或開始任何目的的訴訟程序； （iii）收到與在任何司法管轄區內銷售普通股的資格或免於資格的暫停通知或開始或書面威脅的任何通知 此類法律程序的目的;（iv）發生任何使註冊聲明或相關目錄中的任何陳述成為任何材料事件時，都會使在註冊聲明中做出的任何陳述或相關目錄中或引入或認為已引入的任何文件 有誤的任何材料事實或要求在註冊聲明，相關證明書或文件中進行任何更改，以便在註冊聲明中，它將不包含任何不真實的陳述 或忽略任何必須在其中陳述的重要事實或必要的內容使其中的陳述不會誤導，在相關證明書的情況下，它將不包含任何不真實的陳述 重大事實或未陳述其中任何必需的材料事實, 而使得在制定它們的環境下，該陳述不會引起誤導，或因遵守證券法或任何其他法而必須修改註冊聲明或補充相關目錄（公司將及時提供給投資者這樣的補充或修訂與相關刊物)。 （v）公司合理的決定，需要根據適用法律提交後備的註冊聲明; (vi) 普通股將停止授權交易所上市;或 (vii) 公司未能及時提交要求其作為報告公司所需的所有報告和其他文件與交易所法規相符的文件。在任何前述事件（即，前述語句中的每個事件，從(i)到(vii)包括在內），公司都不會向投資者發出預付通知，也不會根據任何未決的預付通知出售任何股票（除了根據第2.02(d)條款規定所需的出售股票）。

第6.09節 合併。 如果向投資者發出了預付通知，則在按照本協議第2.02條的規定關閉該交易之前，公司不得與公司進行任何合併或併入 或將公司的所有或實質性資產轉移給另一個實體和所有與該預付款相關的股票都已由投資者收到。

第6.10節 公司普通股的發行 在符合《證券法》第4(a)(2)條和適用州證券法規定的條款和要求下進行公司的普通股發行和出售。

第6.11節 費用。無論本協議的交易是否完成或終止，公司都將支付其在此項義務履行期間的所有費用，包括但不限於（i）準備、印刷並提交每項註冊申報書及其各項修訂和補充資料，每項目錄及其各項修訂和補充資料;(ii) 準備，發行並交付根據本協議發行的所有股票，(iii) 公司律師、會計和其他顧問的所有費用和支出（但無需為了避免質疑，投資者的律師、會計和其他顧問的費用和支出除外），(iv) 符合本協議規定將股票資格適用於證券法的所有費用，包括與之有關的文件提交費用，(v) 合理地由投資者要求任何目錄並要求其修訂或補充的副本的印刷和交付，,(vi) 配合完成股票在主要市場上的交易或資格，並且(vii) 公司未能及時提交要求其作為報告公司所需的所有報告和其他文件與交易所法規相符的文件。

第6.12節 當前報告。公司應在本協議日期後第四個營業日內不遲於紐約時間下午5:30向SEC提交“外國私募發行人報告表格6-k” （包括任何附件，即“當前報告”）。公司應在提交當前報告之前，讓投資者及其法律顧問合理地就任何在當前報告中包含的本協議描述（包括所附文件）發表評論，並認真考慮所有這些評論。自提交當前報告以來，公司已經公開披露了由公司或其子公司或他們的任何一名員工、董事、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的所有非公開材料信息，以便進行交易文件的交易。公司不會，公司將確保其各子公司及其和他們的各自的官員、董事、員工和代理人不直接或間接地向投資者提供與公司或其子公司有關的任何非公開材料信息得到投資者的明確書面同意（該同意可以被授予或不授予投資者的單獨決定），即知道公司通知投資者及其履行規定6.08條款(iv)的唯一通知，不得本身被視為重大的非公開信息。儘管本協議中包含的任何規定與之相反，但公司明確同意，自提交當前報告以來，公司應公開披露或以其他方式使投資者知悉，在此類交易中，公司或其子公司或其各自的官員、董事、附屬機構、員工或代理人之一轉交的所有信息，如果不這樣披露，則是公司或其子公司的重大、非公開信息。公司瞭解並確認，投資者將依賴於上述陳述，從而在註冊聲明下銷售股票。此外，自提交當前報告以來，公司承認並同意，與交易文件涉及的交易相關的公司、其任何子公司或其任何官員、董事、附屬機構、員工或代理人按照交易文件的任何書面或口頭協議的任何保密或類似義務，一方與另一方，無論是書面還是口頭的，均終止。

第6.13節 預付通知限制。如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的備案日期 將在傳送此預付通知兩個交易日前的期間內或該期間結束後的兩個交易日內，則該公司不得傳遞預付通知。

第6.14節 銷售收益的使用。公司向投資者出售的股票款項將用於企業的營運資金和其他一般用途。

第6.15節 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用的法律。

第6.16節 市場活動。 公司或任何子公司，或其任何董事、高管或主要股東，不得直接或間接採取任何旨在引起或導致或構成或可能合理地預期構成或導致的行動 ，有助於安排普通股的價格，以促進普通股的銷售或轉售，或者在違反監管m的規定情況下出售、競標或購買普通股，或支付任何人員的任何購買股票的報酬。

第6.17節 交易信息。根據公司的要求，投資者同意提供交易報告，其中載明投資者上週出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第6.18節 銷售限制。 （i）除本節明確規定外，在本協議簽署之日起，通過本協議規定的任何advance到期日的以後交易日包括在內，即屬於“限制期”， 任何投資者的任何負有管理或控制的官員或實體或任何管理或控制該投資者的實體（統稱“受限人員”），均不得直接或間接參與普通股的任何“賣空交易”（如證券法規SHO條例200所定義） 他們自己的賬户或其他受限制人員的賬户。 但是，應明確理解和同意，本節規定在沒有暗示相反情況下（1）不禁止在受限期間內對股票“多頭”進行銷售（如根據規定13978的規則200所規定的“多頭”）; 或者(2) 出售等於該受限人員根據待定預付通知無條件購買但尚未根據本協議收到公司或轉讓或代券銀行代理人的股票數。(ii) 本節所述的任何限制均不適用於受限非投資人員的任何操作，而且他們沒有通過受限非投資人員直接或間接地參與這些限制事項（請參閲第10.02(a)（iii）條款）。

第6.19節 轉讓。本協議對雙方及其各自的繼任人和被許可人具有約束力和利益。 任何一方均沒有任何權力或權利將本協議的全部或部分分配或轉讓，包括但不限於追索根據本協議或此項交易要約索賠任何損害賠償的權利或任何追索此協議的違約或違反的權利，或因所涉及的事宜而產生的權利與義務，或來自假定受讓人履行其在本條款下的義務所產生的任何權利，並且在未獲得另一方事先書面同意的情況下，任何一方均無任何權利或權力將本協議的全部或部分分配或轉讓，包括未經授權將任何第三方提供權利以便進行付款通知或根據本協議進行advance事項。 (未遵守本規定的轉讓將無效且無效)

第七條 交付預付通知的條件。

第7.01節 公司交付預付通知權利的先決條件，投資者在本協議下就各種advance事項的責任在每個advance通知日期（“條件滿足日期”）滿足或豁免以下每種條件：

第八條 不排他協議

儘管本協議和根據本協議授予的權利是非排他性的，但公司可以在本協議期間和此後的任何時間發行和分配或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債務證券、期權或其他證券和/或其他可以轉換或替換為公司普通股或其他證券的設施，並擴展、更新和/或循環任何債券和/或債務證券，並/或授予任何現有和/或未來的股本的權利。

第九條 選擇法律/管轄區

本協議及與本協議有關或由本協議引起或涉及的任何和所有索賠、訴訟或訴因（包括但不限於侵權訴訟、法定索賠和合同索賠）應根據紐約州實體和程序法律解釋、解釋、治理和執行，並且僅在紐約州內完全履行協議並將其按時執行。各方進一步同意，任何雙方之間的訴訟應在紐約縣聽審，並明確同意對紐約縣紐約州最高法院和南區聯邦法院行使司法管轄權以解決根據本協議提出的任何民事訴訟。

各方在此明確放棄，在適用法律允許的最大範圍內，對於因本協議或因本協議或其交易而直接或間接引起或涉及的任何法律訴訟或索賠，無論是基於合同、侵權還是任何其他理論，在任何時間進行陪審團審判的權利。每方在此認證，任何其他方的代表、代理或律師都未曾明示或暗示，聲稱這種其他方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並聲明它和其他方都已引誘進入本協議，這是其中相互豁免和認證的一部分。

第10條。終止

第10.01節終止。

第十一條. 通知

除墊付通知（必須是書面形式，並且應在2.01（b）中規定的日期之內交付）外，根據本協議所需或允許的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式，並將被視為已交付（i）在親自交付時收到；（ii）在電子郵件送達的情況下收到，如果在交易日內發送的話，或者如果沒有在交易日發送，則在即將到來的交易日上；（iii）通過美國掛號信發送後5天收到，要求收據回執；（iv）在美國任何國家認可的隔夜遞送服務存入1天后收到，在此情況下，適用於接收這樣的通信的方的地址（除墊付通知應按照此處的展示A交付）

或由接收方在該變更生效前三個(3)個交易日內以書面通知每個對方指定的地址/電子郵件和/或收件人注意事項為其他地址和/或電子郵件和/或注意事項。收件人書面確認(i)或發送方的電子郵件服務提供商生成的電子確認，包含時間、日期、收件人郵箱地址，或者(ii)由國家認可的隔夜送貨服務提供的服務提供書面確認，均為根據以上(i)、(ii)或(iii)的條款立據證明個人服務的證據。

第十二條. 其他規定

本協議可在相同履行效力的同時分別簽署，並在每一方簽署併發送給對方後生效。傳真或其他電子掃描和發送的簽名（包括2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名）將視為已獲得有效輸送，對於本協議的所有目的都是有效的和有效的。 例如www.docusign.com，包括通過電子郵件附件發送的電子簽名，將被視為已獲得充分和有效的交付，並對本協議的所有目的具有有效性。

本協議取代了投資者、公司、其各自關聯公司及代表就本協議所涉事項之前的所有口頭或書面協議，本協議包含了雙方就涉及事項的全部瞭解，除本協議特別規定外，公司和投資者均未就該事項作出任何陳述、保證、承諾或保證。本協議的任何條款未經各方書面簽署同意，均不得放棄或修改。

為了本協議之目的，任何交易日普通股的交易價格或交易量的確定，將依賴於彭博有限合夥公司或其任何繼承方作為報告實體。投資者和公司需書面互相同意使用其他報告實體。

本協議及相關交易所涉及的各方均應支付其自身的費用及支出（包括出於與本協議及相關交易有關之目的而聘用的任何律師、會計師、估價師或其他人的費用），除公司已向投資者的子公司YA Global II SPV，LLC支付約定費用，金額為10000美元，且公司將通過發行與支承金額相等的普通股向投資者支付承諾費用（“承諾費用”），承諾股數量等於承諾費用除去此前交易日普通股成交量加權平均價（“日均成交量加權價”）的商，所有承諾股合併成“承諾股”）。

每個當事方均表示其在此交易中沒有涉及與其他當事方需支付任何費用或佣金的中間人或經紀人。公司和投資者均同意彼此賠償並使彼此免受任何人因聲稱代表被賠償方在本協議或在此項交易中提供服務而要求支付經紀佣金或中介費的任何和所有責任。

[本頁剩餘部分故意空白]

作為雙方的合法授權代表，本協議在上述日期由雙方簽署並生效。

附件A 提前通知

SCISPARC有限公司。

此處簽署人________________，在此聲明與本提前通知有關的可轉讓股份的銷售，該提前通知是根據[____________]日起簽署的《備用股權買入協議》（“協議”）發出的，聲明如下（在此處使用的大寫字母未經定義與協議中給予它們的含義相同）：

1. 簽署人是公司的合法選出的______________。

2. 在註冊聲明中披露的信息沒有根本變化，該信息需要公司提交後生效修正聲明。

3. 公司在提前通知日期前或當日已完全執行本協議中規定的所有契約與協議，本提前通知的交付條件已在此日期前滿足。

4. 公司請求取款金額為___________________.

5. 本提前通知應滿足的最低可接受價格為______________（如果留空，則此提前通知不適用任何最低可接受價格）。

6. 提前通知日期的普通股的流通數量為___________.

本提前通知於上述日期由簽署人簽署。

展覽B

結算文件格式

通過電子郵件

SCISPARC有限公司。

注意

電子郵件：

如果有任何排除的天數，則添加以下內容

請將應發給投資者的借款股票數發放至投資者賬户如下：

投資者 DTC參與者號碼：

賬户名稱：

賬户號碼：

地址：

城市：

國家:

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

經SCISPARC LTD.同意和批准：

5.80%到期於2054 年的優先票據

本票據公式

展覽品 D

合格投資者調查表

此處所提供的信息是為了讓SciSparc Ltd.（或“公司”）確定投資者購買公司普通股（“證券”）是否可以根據《1933證券法》第4（a）（2）條款修改後的法律（“證券法”）以及制定的《D條款》（“比例D”）獲得接受。投資者知道（i）公司將依靠以下信息以便於遵守聯邦和適用州證券法，（ii）證券不會遵循證券法中《第4（a）（2）》條款和/或《比例D》規定的豁免中的任何一條進行註冊，（iii）本問卷調查對於向投資者出售任何證券或任何其他證券，均不構成出售或購買的要約。

以下陳述和信息已隨附：

1.作為合格投資者。請檢查適用於您的類別，並指明您作為《證券法》和《D規則》下的合格投資者的依據。

有限責任公司、公司、合夥企業、信託和遺產的陳述與保證

如果投資者是一家公司、合夥企業、有限責任公司或信託，則投資者和代表投資者簽署的每個人均證明以下回答是準確和完整的：

依據我所掌握的信息和信念，在所有方面上述我提供的信息都是真實和正確的。

[簽名頁後面]

[認購者問卷簽名頁]

附件一

備用股權購買協議

投資者資金預付款的前置條件

在本附錄中使用的大寫字母術語，未經定義的將具有備用權益購買協議中所歸屬的含義

投資者按照每個預付款截止日向公司預付每個預付款的義務受以下各項條件的滿足，只要這些條件符合投資者的唯一利益，並且可以隨時，由投資者以自行決定向公司提供書面通知來放棄這些條件：

（a）公司應已提供書面請求此類預付款，該請求（i）針對預生效預付款，應在以下日期之前交付給投資者 （y）首次登記聲明的生效日期或（z）本協議簽訂之日起120天，並（ii）針對生效後預付款，應在首次登記聲明生效之後60天內交付予投資者。

（b）公司應已對其是一方的交易文件的每一個文件及並已經對其款項金額和扣除前付款的 Principal Note簽署並交付給投資者。

（c）公司應根據投資者合理滿意的形式和實質收到公司法律顧問的意見函。

（d）投資者應根據本文件所附的幾乎相同的表格收到由公司負責人簽字並設定用於支付預付款金額的公司的電匯指示，投資者需支付公司預付款全額的95％以及各方同意的任何其他扣除項目。

（e）公司的董事會已批准交易文件所述的交易；批准未經修改、撤銷或修改，並且董事會已根據公司董事會簽署的真實、正確、完整的決議提供給投資者真實、正確、完整的複印件。

（f）公司的每項陳述和保證必須在所有重要方面真實、正確（其他資產負債項陳述和保證必須在所有方面真實、正確）在作出時和每個預付款交割日皆如在作出陳述當時所表述的事項（特定日陳述和保證除外，該項必須在特定日完全真實、正確）；公司應滿足所有交易文件中公司須以此履行、滿足或遵守的公約、協議和條件方面的所有重要公約、協議和條件。

（g）普通股的交易未被 SEC、主要市場或 FINRA 暫停；公司未收到任何關於議定在一個確定日期終止主要市場上普通股上市或報價最後且不可上訴的通知（除非，在該特定日期之前，普通股已在任何隨後的主要市場上上市或報價）。

（h）自本協議簽署之日起，未發生任何事件或一系列事件（導致）構成重大不利影響或事項違約。

（i）公司應向投資者交付由公司首席執行官簽署的符合條件預支付結束的合規證明書，並表示投資者可將其作為證明此類條件的實現而不需要獨立驗證。

（j）公司仍有資格依賴 Home Country Practice 豁免權。

（k）僅針對後續預付款，首次註冊聲明應已被宣佈生效並一直生效。