美國

證券交易所

華盛頓特區20549

6-K表格

外國私人發行人報告

根據《1934年證券交易法》13a-16或15d-16規定

證券交易所法下

2024年1月份（報告編號2）

委員會文件號碼: 001-38041

SCISPARC有限公司。

（註冊人名稱的英文翻譯）

20號勞爾·瓦倫貝格街，A座，塔架。

以色列特拉維夫6971916。

（公司總部地址）

表格20-F ☐ 表格40-F ☒

20-F ☒ 40-F ☐

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（“註冊人”）發佈了一份新聞稿，題為“大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會”，現附上99.1展覽，併成為本文檔的一部分。

2024年1月21日，SciSparc有限公司（以下簡稱“公司”）與YA II PN有限公司（以下簡稱“YA”）簽署備用購股權協議（以下簡稱“SEPA”）。根據SEPA，公司將有權在SEPA簽署後三年內的任何時候，根據公司的自主選擇，最多出售2,000萬美元的無面額普通股（以下簡稱“股票”）。根據SEPA的條款，任何出售給YA的股票都將定價為市場價格的97％，市場價格被定義為股票的VWAP，在公司向YA發出提前通知後的連續三個交易日內最低的VWAP（如SEPA所定義）。根據SEPA的條款，任何根據SEPA出售的股票均受到某些限制的限制，包括不允許YA購買使其持有公司股份超過4.99％的股票。

根據SEPA中描述的某些先決條件，公司可以申請最高500萬美元的承諾額度預付款（以下簡稱“預付款”）。 每次預付款都將由一張期票表示（以下簡稱“期票”）。每張期票在發行後24個月完全到期，並以遞增的5％年利率計提其未償還的本金餘額，並在違約事件（如期票中所定義）發生後遞增至18％年利率。發出期票後的150天開始，公司每月支付期票原始本金數額和應計利息的10％的分期付款給YA，這筆付款可以以現金方式支付，也可以提交預付通知，由YA根據公司的選擇抵消所欠付款的相等金額。如果公司選擇以現金支付，則分期付款金額還應包括本期付款本金數額的5％付款溢價。期票包含公司的慣常陳述和保證以及違約事件。

公司無義務利用SEPA下可用的2,000萬美元資金，也沒有最低承諾或最小使用懲罰。根據SEPA在三年期內最終可以籌集的資金總額將取決於股票的市場價格和實際出售的股票數。SEPA不對公司的經營活動施加任何限制。

根據SEPA，公司同意向YA支付承諾費，即2,000美元，相當於承諾金額的1％，以現金方式支付或以公司普通股作為支付方式。按照前一交易日普通股的VWAP數量的200,000美元/每股計算，公司還同意支付給YA的附屬公司構造費用為10,000美元。截至提交此外國私募發行人報告登記日，公司已有義務發行55,293股股票以全額支付承諾費，即承諾費股份。

根據SEPA的規定，公司必須註冊符合SEPA和承諾費股票的股票，稱為可註冊股票。公司可以自行決定何時註冊可註冊股票以供YA出售。

公司打算使用股票銷售的淨收益（如果有）用於營運資本和一般企業用途。

根據股票法案第4（a）（2）條款，根據此協議發行的股票和承諾費股票免於登記要求。在任何國家或司法管轄區內以違反證券法律的形式或方式出售或推銷股票或承諾費股票，除非在該等國家或司法管轄區的證券法律項下進行登記或合格化，否則不得進行出售或推銷。

SEPA和本票的上述描述完全符合那些文件的全部文字，這些文件作為展品10.1和4.1附加在此處。

2024年1月24日，公司發了一份名為“SciSparc有限公司宣佈2,000萬美元備用購股權協議”的新聞稿，副本作為外國私募發行人報告表格6-k的附件99.1提供。

本外國私募發行人報告書6-k已被納入公司提交的關於Form F-3註冊聲明（文件編號333-275305、文件編號333-269839、文件編號333-266047、文件編號333-233417、文件編號333-248670和文件編號333-255408）以及Form S-8（文件編號333-225773）中，從提交此報告的日期起成為其中的一部分，除非被隨後提交或提供的文件或報告取代。

附件描述

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司祕書為公司提供企業活動更新（除非另有説明，否則所有數字均以美元計）。

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