目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在 ________________________ 的過渡期內 到 ____________________
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 7389 | ||||
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
(
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 資本市場 | ||
| 資本市場 |
根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案的：
無
用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交
在此期間，根據法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義， 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | o | 加速過濾器 | o | |
| x | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的標準。o
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見該法第120億.2條）。是或否
截至 2024 年 8 月 14 日，註冊人已經 已發行和流通的普通股。
AppTech支付公司
10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 關於前瞻性陳述和預測的特別説明 | 3 | |
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 35 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明 和預測
本季度10-Q表中的各種聲明 AppTech Payments Corp.（我們、我們的、AppTech或公司）的定義是 “私人聲明” 所指的 “前瞻性陳述” 1995 年證券訴訟改革法。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。所有聲明，其他 而不是本報告中有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來的歷史事實陳述 收入、預計成本、管理前景、計劃和目標均為前瞻性陳述。這些陳述是主題 以風險和不確定性為基礎，並基於我們管理層目前獲得的信息。諸如 “預期” 之類的詞， “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”， “預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”， 這些條款中的 “進行中”、“將”、“將”、“應該”、“可以” 或否定詞 以及類似的表述或詞語，標識前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有意義的因素 可能導致實際結果不同包括：
| · | 與客户登陸我們平臺相關的延遲和不確定性； | |
| · | 與新的潛在收入流及其相應的相關的大量投資和成本 合同義務； | |
| · | 由於最終用户需求減少，意想不到的競爭，我們的銷售放緩或減少， 監管問題或其他意外情況； | |
| · | 不利的宏觀經濟狀況的不確定性，包括通貨膨脹、衰退、財政變化 以及貨幣政策、更緊縮的信貸、更高的利率、消費者信心和支出以及高失業率； | |
| · | 需要依賴第三方來促進我們的自動清算所（“ACH”）和商户 服務能力； | |
| · | 延遲或未能在其他國家/地區獲得任何未來產品的監管批准，以及； | |
| · | 當前和未來的法律和法規。 |
所有書面和口頭前瞻性陳述 可歸因於我們或代表我們行事的任何人均在所包含的警告聲明中明確規定了其全部限定 或在本節中提及。我們提醒投資者不要過分依賴我們做出的或已經做出的前瞻性陳述 以我們的名義。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，特別是拒絕承擔任何義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，請查看我們在相關主題上做出的任何進一步披露 在我們可能向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何年度、季度或當前報告中。
我們鼓勵您閲讀我們財務的討論和分析 狀況和我們的財務報表包含在本10-Q表季度報告中。實際上，無法保證我們會這樣做。 實現我們預期的實際結果或發展，或者即使我們基本實現了這些結果或發展，它們也將達到預期 對我們的後果或影響。因此，我們無法保證我們將實現這些前瞻性報告中所述的成果。 報表和估計。
除非上下文另有要求，否則在本季度報告中 在 10-Q 表格中，“AppTech”、“我們”、“註冊人” 或 “公司” 字樣 請參閲 AppTech 支付公司
| 3 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
APPTECH支付公司
合併財務報表
未經審計的財務報表索引
（財務報表已精簡 用於演示目的）
| 頁面 | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 5 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 | 6 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益表 | 7 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表 | 8 |
| 合併財務報表附註 | 9 |
| 4 |
APPTECH支付公司
合併資產負債表
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日 2023
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 扣除累計攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 資本化軟件開發，扣除累計攤銷額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付票據，分別扣除10美元和0美元的折扣 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 使用權責任，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注7） | — | — | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股： 分別於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份；A系列優先股：美元 面值； 分別於2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的合併財務附註 聲明。
| 5 |
APPTECH支付公司
合併運營報表
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理，包括股票薪酬（美元） 和 $ 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別為美元 和 $ 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 研究和開發，包括 以股票為基礎的薪酬 $ 和 $ 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別為美元 和 $ 對於這六個人來説 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 視為與認股權證重置相關的股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本使用和攤薄後每股金額的加權平均值 | ||||||||||||||||
見隨附的合併財務附註 聲明。
| 6 |
APPTECH支付公司
股東合併報表 公平
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| A 系列首選 | 普通股 | 額外付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的重新定價 | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 淨收益 來自出售發行股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| A 系列首選 | 普通股 | 額外付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 來自普通股的出售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已發行的股票 含應付票據 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
見隨附的合併財務附註 聲明。
| 7 |
APPTECH支付公司
合併現金流量表
在截至2024年6月30日的六個月中 還有 2023
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 取消股票回購負債 | ( | ) | ||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 可轉換票據、認股權證和衍生負債的結算收益 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 無形資產和軟件的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產和負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付貸款的付款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，年底 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為預付費服務發行股票 | $ | $ | ||||||
| 以應付票據發行的普通股 | — | |||||||
| 取消股票回購負債 | $ | $ | ||||||
見隨附的合併財務附註 聲明。
| 8 |
APPTECH支付公司
合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
註釋 1- 業務的組織和描述
AppTech 支付公司（“AppTech” 或 “公司”）是特拉華州的一家公司，是一家總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的金融科技公司。AppTech 利用創新的支付方式 處理和數字銀行技術，以補充其核心商户服務能力。該公司的專利和專有的 軟件將提供先進且適應性強的產品，這些產品可通過一系列協同產品直接向商家提供， 銀行機構和商業企業。
AppTech 擁有高度安全的數字支付平臺 我們收購了該產品，並正在進一步開發數字銀行產品，以增強客户及其客户的商務體驗。基於 根據支付和銀行協議的行業標準，我們將提供獨立的產品和完全集成的解決方案，以提供 創新、無與倫比的支付、銀行和金融服務體驗。我們的處理技術可以現成使用 或者通過我們的 RESTful API 來打造完全品牌化和可定製的體驗，同時支持代幣化、多渠道和 多方法交易。
AppTech股票交易代碼為 “APCX” 其認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易代碼 “APCXW”。
2023 年 6 月，公司簽訂了許可協議 與 InstaCash 和 Paytome.co的協議作為與這些各方的安排的一部分，公司談判了7.5％的優先股 股權。截至本文件提交之日，這些股票尚未發行給AppTech。InstaCash 的首席執行官還提供投資者關係 為公司提供服務。截至本文件提交之日，這些股票尚未發行。此外，Paytome.co是的關聯方 AppTech。公司的高級成員是Paytome.co的董事會成員和AppTech的首席財務官（“CFO”） 已與其創始人兼首席執行官（“首席執行官”）結婚。
2023 年 8 月，公司開始銷售 根據該協議，它可以通過 “市場” 出售總髮行價不超過1,800萬美元的普通股 （ATM）根據其向美國證券交易委員會存檔的S-3表格的貨架註冊聲明。截至本次申報時，由於孩子的緣故 按貨架計算，公司目前無法在自動櫃員機下籌集資金。
2023 年 10 月 13 日，公司與聯盟合作伙伴簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”），
LLC是一家總部位於內華達州的軟件開發公司，以Finzeo的名義開展業務，以及克里斯·萊瓦（“賣方”）。根據該協議,
公司收購了賣方在聯盟合作伙伴中的100％的會員權益。此次收購的主要目的是
獲得對FinZeo知識產權、關鍵人員和軟件平臺的控制權，這些是公司註冊不可或缺的一部分
潛在客户。該交易的總對價為 $
閉幕之後 交易中，付款條款進行了多次修改，最後一次修正案於2024年6月20日執行。有關付款時間表和股權注意事項的詳細信息，請提供給 賣家，請參閲腳註 8。股東權益-與之相關的已發行股權 收購部分。
截至6月30日的剩餘未付應付款
2024 年是 $
| 9 |
管理層解決持續經營問題的計劃 注意事項
該公司經歷了經常性運營 虧損，主要是由於收入有限。該公司目前的財務狀況和經常性虧損使人們對以下方面產生了重大懷疑 它有能力繼續作為持續經營企業。
管理層正在積極尋求額外資金 期權，並有信心在自這些財務報告發行之日起的未來十二個月內開始創造收入 聲明，儘管無法作出保證。
管理層打算保持充足的工作狀態 資本並堅持謹慎的財務預測。
注意事項 2- 重要會計摘要 政策
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報告 報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的。 GAAP”），用於中期財務信息以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。 公司管理層認為, 所附財務報表反映了所有調整, 包括正常, 經常性調整，認為這是公允列報截至2024年6月30日的中期業績所必需的，以及 2023 年 6 月 30 日。儘管管理層認為這些未經審計的財務報表中的披露足以使 所列信息不具有誤導性，某些信息和腳註披露通常包含在財務報表中，具有 是根據美國公認會計原則編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，已省略。
隨附的未經審計的合併財務報告 報表應與公司財務報表中包含的公司財務報表和相關附註一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。六強的中期業績 截至2024年6月30日的月份不一定代表截至2024年12月31日止年度的預期業績或 未來的任何過渡期。
整合的基礎
未經審計的合併財務報表 包括AppTech Payments Corp. 的賬户，以及該公司是其主要受益人的全資子公司的賬户。都很重要 合併時取消了公司間賬户和交易。
估算值的使用
財務報表的編制 遵守公認的會計原則要求管理層做出影響所報告的估計和假設 截至財務報表之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。
公司做出了關鍵的估計和假設 在估值方面：股票獎勵、無形資產和相關的商譽減值測試。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 10 |
前一時段的重新分類
前一期間的某些金額已重新分類 以符合本期的列報方式。具體而言，公司將 “應付賬款——關聯方” 從 “賬目” 重新歸類 合併資產負債表內的 “應付”。因此，自6月30日起，“應付賬款——關聯方” 將單獨列報， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日。
信用風險的集中度
現金和現金等價物維持財務狀況 機構，有時餘額可能會超過每家支付聯邦存款保險的機構的聯邦保險限額，即25萬美元 公司保險費。公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。
商户服務的應收賬款
由金融機構按月支付。截至2024年6月30日，
在截至2024年6月30日的六個月中，
收入確認
財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第 2014-09 號，編纂為《會計準則編纂》（“ASC”） 606 來自與客户簽訂的合同的收入，它為實體提供了一個單一的綜合模型，用於核算產生的收入 來自與客户的合同。
該公司提供商户處理解決方案 用於信用卡和電子支付。在任何情況下，公司都充當商家之間的代理人，由商家產生信貸 信用卡和電子支付, 以及處理此類付款的銀行.
公司的收入來自服務 按交易金額的百分比或指定的費用交易定價，具體取決於銀行卡或交易類型。收入已記錄在案 服務執行時，通常是銀行處理商家的信用卡和電子付款時。考慮 支付給渠道合作伙伴的款項記作收入的減少。
許可收入
公司正在積極尋求戰略合作伙伴關係 許可我們的專利組合以換取費用的協議。許可費是遞延的，每月平均確認一次 服務期或合同期限內的依據。
無形資產和知識產權
知識分子 財產
該公司 根據預計無形資產的經濟收益的預計期限來攤銷知識產權 被消費。通常，公司攤銷其知識產權，包括專利和其他可識別的無形資產 直線基礎。攤還期通常從三年到十五年不等，具體取決於資產的性質 及其預期使用壽命。
| 11 |
資本化 軟件開發成本
公司將某些相關成本資本化 用於開發其數字支付和銀行平臺，包括員工薪酬和第三方開發商的諮詢費， 僅在開發可能帶來新功能或額外功能時。初步項目期間發生的費用 規劃階段和實施後階段按發生費用記賬。可識別的無形資產，例如獲得的技術， 知識產權和非競爭性資產使用收入和成本的組合在收購之日的公允價值上進行記錄 方法。資本化軟件開發成本在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
善意
公司按照以下規定核算商譽 包括ASC 350，《無形資產——商譽及其他》（“ASC 350”）。ASC 350要求商譽和其他無形資產與 應每年對無限期壽命進行減值測試，如果事件或情況表明公允價值，則應臨時進行減值測試 資產的賬面價值已降至其賬面價值以下。
研究和開發
根據ASC 730，研究與開發 （“研發”）成本在發生時記為支出。研發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本， 承包商費用以及與我們的技術平臺開發、合同和其他外部服務相關的其他費用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的總研發成本約為美元1.3 百萬和美元2.0 分別為百萬。
計算普通股每股基本淨收益（虧損） 通過淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後的淨收益 每股普通股（虧損）的計算方法是淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 在年內，該年度已發行的潛在稀釋性普通股有所增加。稀釋性證券包括 股票期權、授予的認股權證和可轉換優先股。
不包括普通股等價物的數量 攤薄後的每股收益為 和 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。普通股等價物的加權平均數為 不包括在攤薄後的每股收益（虧損）中，因為其影響是反稀釋的。
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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基於股票的薪酬
公司認定為薪酬支出 向員工、董事和顧問發放的所有基於股份的付款獎勵，包括股票、股票期權和認股權證的授予， 基於他們估計的公允價值。對於股票獎勵，公允價值根據公司普通股的收盤價確定 在授予之日存入股票，並在員工、董事和顧問獲得獎勵所需的服務期內得到認可。 對於股票期權和認股權證，在授予之日使用適當的估值模型估算公允價值，同時考慮條款 以及授予獎勵的條件.在服務條件發生的時期內，費用也同樣予以確認。 預計會得到滿足。此外，公司還有幾項贈款協議，其中包括根據或有績效授予的期權。 對於這些基於績效的期權補助，公司記錄了業績標準時期權的公允市場價值 完全滿足。
新的會計公告
財務會計準則委員會要求華碩修改權威 ASC 中的文獻。迄今為止，已有許多ASU修改了ASC的原始文本。該公司認為這些發行給 日期要麼 (i) 提供補充指導，(ii) 是技術更正，(iii) 不適用於公司或 (iv) 不適用 預計將對公司產生重大影響。
注意事項 3 — 無形資產
知識產權
該公司有兩個專利組合，其中包括：
移動支付技術此投資組合 包含四項移動技術專利，涵蓋向移動設備、計算機交付網頁內容的系統和方法 到移動雙向聊天系統和方法，以及移動到移動支付。
地理定位技術該投資組合包括 其中13項專利側重於在特定地理位置和時間內交付、購買或請求任何產品或服務 參數，由美國任何地方的消費者手機提供。該投資組合包含保護專利 手機上的所有廣告，包括商店的移動應用程序中的廣告。我們以直線方式攤銷專利 三年到十五年，這大致相當於無形資產的經濟利益的消費方式。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，專利的總價值為 $
2023 年 10 月 26 日，公司收購了 FinZeo，
一家總部位於內華達州的有限責任公司。收購的無形資產的總價值為美元
| 13 |
截至 2024 年 6 月 30 日的知識產權 2023 年 12 月 31 日的情況如下：
| 知識產權 | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購無形資產 | ||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
資本化軟件開發成本
公司將某些相關成本資本化 到其數字支付和銀行平臺的開發。
截至2024年6月30日，總價值為
資本化軟件開發成本約為 $
| 資本化軟件開發成本 | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 減值 | ( | ) | ||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
見附註 7-承付款和意外開支 用於討論 Infinios 金融服務（前身為 NEC Payments B.s.c.）和註銷事宜 資本化軟件開發成本。
善意
2023 年 10 月 26 日，公司完成了
收購內華達州有限責任公司Alliance Partners, LLC。購買價格公允價值之間的差額
購置的淨資產（包括集結的員工）記作商譽。截至2024年6月30日，公司記錄
商譽約為 $
參見注釋 1-購買聯盟合作伙伴， 有限責任公司。
注意事項 4 — 應計負債
截至2024年6月30日的應計負債 2023 年 12 月 31 日的情況如下：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 反稀釋條款 | ||||||||
| 應付給關聯方的應付賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| 14 |
下文提及的關聯方均為成員 管理層、董事會、重要股東或對公司有重大影響力的個人。
反稀釋條款
關於將要發行的股票 作為收購HotHand的一部分，以及與Infiinios的反稀釋條款，公司額外累積了一筆款項 其普通股的股份 股票價格為每股1.81美元，總額為美元。截至2024年6月30日，這些股票尚未向英菲尼奧斯發行。
參見 附註7——承諾和意外開支。
應付帳款 歸因於關聯方
剩下的
截至2024年6月30日，未付的應付賬款為美元
注意事項 5 — 應付票據
以下是注意事項摘要 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的未付應付款。
注意事項 應付款
在 2020 年，
該公司與美國小企業管理局辦公室簽訂了30年期無抵押票據，價格為美元
2024 年 6 月 10 日，公司簽訂了
與第三方貸款機構Black Ice Advisors, LLC簽訂了為期60天的無抵押票據協議，收益為美元
票據協議包括一項默認條款 如果公司未能在到期日之前支付總額為22.4萬美元的款項，則將導致未償本金的額外140％ 以及利息，按過去7個交易日的平均出價以自由交易的AppTech普通股支付，或滯納金 每天500美元，由公司自行決定。有關應付票據的狀況，請參閲附註9——後續事件。
截至2024年6月30日，所有未償還的應付票據餘額為美元
| 15 |
注意事項 6 — 使用權資產
租賃協議
2020年1月，公司簽訂了租約 其目前位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的工廠的協議將於2020年2月8日生效，該設施將於2025年到期。租賃期限為 五年。在租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。該公司使用了有效借款 計算範圍內的比率為12％。
2023 年 10 月，公司簽訂了租約
其德克薩斯州奧斯汀辦事處的協議將於2023年10月1日生效，該協議將於2025年3月到期。租約期限為
租金費用為 $
注意事項 7 — 承付款和意外開支
NCR 訴訟
十一月 2022 年 30 日，AppTech 向美國南區地方法院對 NCR Payment Solutions, LLC 提起訴訟 加利福尼亞州。
2024 年 3 月，公司和 NCR 達成和解 和發佈協議。雙方明確否認承擔任何責任，任何一方均無需採取進一步行動。
英菲尼奧斯 金融服務（前身為 NEC Payments B.s.c.）
2020 年 10 月 1 日，公司簽訂了 通過一系列措施與 Infinios Financios Services BSC（前身為 NEC Payments B.s.c）（“Infinios”）建立戰略合作伙伴關係 協議，其中包括以下內容：(a) 訂閲許可和服務協議；(b) 數字銀行平臺運營協議； (c) 訂閲許可訂購表；以及 (d) 註冊權協議（統稱為 “協議”）。
2021 年 2 月 11 日，公司簽訂了 經修訂和重述的訂閲許可和服務協議、數字銀行平臺運營協議和訂閲許可 Infinios 訂購表（統稱為 “重述協議”）。根據重述協議應付的總費用 為220萬美元，其中不包括與基礎設施託管費相關的直通成本。
在 2021 年和 2022 年期間，公司向 Infinios 支付了款項
$
2023 年 5 月 4 日，對 Infinios 的不滿意 在履行合同義務時，公司通知Infinios打算終止關係，並開始了 與Infinios就終止條款進行真誠的談判。
2023 年 6 月，Infinios 關閉了所有服務，
然後公司註銷了這筆美元
| 16 |
2023 年 10 月 5 日左右，Infinios 提交了 向國際爭議解決中心提交仲裁要求和申訴書（“仲裁索賠”）。 在仲裁索賠中，Infinios主張違反合同、量子價值和陳述的賬目索賠。Infinios 聲稱賠償 為598,525美元，並聲稱要求授予和登記股份。
2023 年 11 月 13 日，公司提交了對仲裁的答覆 索賠，以及對違約、欺詐性誘惑、不當致富的反訴， 違反信託義務和違反《誠信和公平交易盟約》。
在 初步聽證會於 2024 年 2 月 22 日舉行，聽證日期為 2024 年 8 月 12 日和 13 日、2024 年 8 月 19 日和 20 日以及 10 月 21 日 原定於 2024 年 22 日。儘管公司將繼續尋求雙方同意的方法來解決這一爭議，但它打算 積極為仲裁索賠中的索賠進行辯護，並在其反訴中追究訴訟原因。請參閲註釋 9 — 有關訴訟狀況的後續事件。
解僱的員工
在關於以下問題的談判失敗之後 遣散費，三名前僱員於2024年5月就遣散費索賠對公司提起訴訟。審查後 公司評估稱，包括訴訟在內的案件細節不太可能出現遣散費 產生的。根據這一評估，公司已確定自2024年6月30日起無需累計遣散費。
注意事項 8 — 股東權益
A 系列優先股
公司有權發行
面值為美元的優先股股份
每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。有十四個（)
已發行和流通的A系列優先股股票。A系列優先股的持有人每股有權獲得一票
在提交股東表決的所有事項上以 “按折算順序” 分配股份，無權累計
他們在董事選舉中的投票。A系列優先股的持有人有權獲得任何可能宣佈的股息
由董事會從合法可用的資金中扣除，因此根據其持有的股份按比例計算
轉換後的A系列優先股。在公司清算或解散的情況下，A系列的持有人
優先股有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，並且無需清算
偏好。
普通股
公司有權發行 美元的股份 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的面值。有 和 分別是股票 截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行普通股的百分比。普通股持有人有權獲得一票 所有提交股東投票的事項均按每股計算，無權在董事選舉中累積選票。 普通股持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的任何股息， 因此，受任何已發行優先股持有人的優先權利和任何合同限制的約束 普通股股息的支付。在公司清算或解散的情況下，普通股持有人有權 在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後，按比例分配所有剩餘資產 股票。普通股持有人沒有優先權或其他認購權，也無權將其普通股轉換為任何其他普通股 證券。
| 17 |
公開發行
2023 年 2 月，公司宣佈關閉
在其先前宣佈的500萬美元註冊直接發行（“註冊直接發行”）中，只有一次
機構投資者要出售 其普通股（“股份”）和認股權證，最多可購買
同時進行私募配售（“私募配售”）中的股份（“認股權證”）。合併購買價格
一股和一份認股權證的價格為3.00美元。每份認股權證的行使價為每股普通股4.64美元，可行使
2023 年 8 月 1 日及之後。認股權證自可行使之日起五年內到期。總收益
從註冊直接發行和同時進行的私募中獲得的金額約為 $
2023 年 8 月，公司簽訂了
根據該銷售協議，它可以通過以下方式出售總髮行價不超過1,800萬美元的普通股
根據其向美國證券交易委員會提交的S-3表格的貨架註冊聲明，“在市場上發行”（ATM）。在
截至2024年6月30日底，公司共售出了
普通股，我們獲得的淨收益為美元
2023 年 10 月，公司簽訂了證券
與特定認可的機構投資者（“買方”）簽訂的購買協議（“證券購買協議”）
根據該協議，公司已同意向買方發行和出售總額為：(i) 股份（“股份”）
在公司的普通股中，面值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）認股權證（“收購”）
認股權證”）最多可購買 普通股，可按每股2.74美元的價格行使（“發行”）。這個
每股和相關購買權證的發行價格為2.10美元。十月份認股權證將在五年後到期
它們變得可以行使。2023 年 10 月 26 日，公司完成發行並籌集了 $
2024 年 3 月 26 日，AppTech Payments Corp 進入 與作為幾家承銷商代表的EF Hutton LLC簽訂承保協議，該協議涉及的公開發行 普通股，面值每股0.001美元，向公眾收購的每股價格為1.00美元。根據承保 協議中，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可以額外購買 普通股在 發售價格，減去任何承保折扣和佣金。
截至 2024 年 6 月 30 日，大約 $
為服務而發行的股票
在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了 和 ，分別向幾位與業務相關的顧問發行普通股
開發和專業服務。該公司對普通股發行的估值為 $
| 18 |
以應付票據發行的股票
在截至6月30日的六個月中，
2024 年，公司發行了 股份
與應付票據相關的普通股。2024 年的發行價值為 $
股權 與收購相關的發行
十月 2023 年 26 日，該公司完成了對 FinzeO 的收購。賣方收到了現金和股票作為購買價格的一部分。 參見備註 1-收購聯盟合作伙伴有限責任公司。
截至6月30日
2024年，修訂了與Alliance Partners, LLC簽訂的購買協議下的付款條款
如下所示：
考慮中 由於修改付款時間表，Chris Leyva 總共收到了 AppTech的股票 支付公司和 購買公司股票的期權。
股票 選項
公司作為員工的一部分授予股票期權 補償並確認這些期權在歸屬期內的支出。如果員工不符合某些條件，例如銷售 在期權歸屬之前瞄準或離開公司，這些期權在發生時將被沒收。
開啟 2021 年 12 月 7 日，董事會批准了公司的股權激勵計劃，以促進向以下人員發放股權激勵 員工（包括我們的指定執行官）、董事、獨立承包商、商家、推薦合作伙伴、渠道 我們公司的合作伙伴和員工。該計劃對於吸引、留住和激勵這些關鍵人員至關重要， 對我們的長期成功至關重要。2023 年 5 月，股東批准額外增加 700,000 股公司股權 激勵計劃，使授權股份總數達到 。 2024 年 5 月，股東批准了額外的 新通過的2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）下的股份，該計劃取代了其先前的計劃 整個。結果，總計 股份 普通股是根據2024年計劃批准的， 股份 自 2024 年 6 月 30 日起可供發行。
在六月
2024 年，公司取消
三月
2024 年 20 日，公司將既得和未償還股票期權的到期期限從最初的授予延長至 10 年
現任員工和顧問的日期.公允價值是在修改日期和修改之前計算的。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄的期權修改費用為美元
| 19 |
在截至2024年6月30日的六個月中， 公司授予了 購買普通股的期權。這些補助金包括：
| 1。 | 向顧問提供期權，歸屬視達到規定的銷售額而定 里程碑。這些期權屬於非計劃期權，壽命為一年，其公允價值將在歸屬時被確認為支出 似乎很有可能。這些期權的行使價為美元 每股公允價值為美元 發行日期的每股。 在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有記錄任何股票薪酬支出，因為這些支出不是 已確定有可能歸屬。 | |
| 2。 | 2024 年 4 月 4 日，公司授予 選項 給現任員工和顧問，行使價為美元， 十年到期期限，授予日的公允價值為 $。 公司認可了 $千 與這筆補助金有關。期權在授予之日已全部歸屬。 | |
| 3. | 在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了 選項 致董事會和顧問。這些期權的到期期限為十年，行使價從 $到 $每 分享。根據授予日確定，這些期權的公允價值介於 $到 $每 分享。 |
下表彙總了期權活動：
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘年份 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項，歸屬 | $ | |||||||||||
未歸屬期權總共包括 百萬 選項視達到指定的銷售里程碑而定。待確認的剩餘支出，不包括基於特遣隊業績的支出 選項，是 $ 截至 2024 年 6 月 30 日，已有數千人。該金額預計將在2024年7月底之前得到確認。
在截至2024年6月30日的六個月中， 公司記錄了美元 千美元的期權支出，其中包括修改費用 $ 千和全公司補助金 的 價值為美元的股票 千。
期權按月等額分期付款 從即時到12個月不等。在截至2024年6月30日的六個月中，期權的公允價值是使用Black-Scholes估值的 基於以下假設範圍的期權定價模型：
| 發行日普通股的市場價值 | ||||
| 行使價 | ||||
| 預期的波動率 | % - % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % - % | |||
| 預期的股息收益率 |
| 20 |
認股證
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘年份 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | |||||||||||
參見 有關已發行認股權證的信息附註1 在發行期間。
注意事項 9 — 後續事件
私募發行
在七月 2024 年 10 月 10 日，公司完成了私募發行（“私募發行”），包括 6% 的可轉換股票 本金為1,100,000美元的債券（“債券”）和用於購買的認股權證（“認股權證”） 至公司普通股的75萬股。該債券以100萬美元的價格出售給了投資者（“買方”）， 根據同日簽訂的證券購買協議，反映了10％的原始發行折扣。逮捕令，其中 自發行之日起五年到期，持有人可隨時行使最多75萬股普通股 行使價為1.16美元（“行使價”），但會進行與轉換價格類似的調整。
淨收益 扣除根據收購預扣的20,000美元非記賬費用後，此次私募發行的收益為91萬美元 為了公司的利益，協議和向註冊經紀交易商支付了70,000美元。該產品包括 稀釋發行保護，並在債券全額償還之前禁止浮動利率交易。與私人有關 配售中，公司還發行了總計10萬股限制性普通股（“承諾股”） 在截止日期，向買方發行了50,000股股票，向買方的指定人發行了50,000股股票。
債券 自發行之日起十二個月到期，年利率為6％，在到期日支付。債券 經持有人選擇，可轉換為等於公司本金的相同數量的普通股 債券加上所有應計和未付利息，轉換價格為1.07美元（“轉換價格”），可能會進行調整 用於股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件。此外，該期權的轉換價格可能會降低 如果公司發行或授予任何以有效價格購買普通股或其他可轉換證券的期權，則持有人是持有人 低於當時的轉換價格。
債券包括贖回功能，允許公司按本金的110％和應計金額的110％預付債券 利息。此外，如果公司通過公開募股或私募募籌集了總額為150萬美元或以上的資金（不包括 內部投資），除非另有規定，否則此類籌款活動收益的50％必須用於償還債券 買方放棄。還包括違約條款，規定了對違規行為的具體處罰和補救措施 根據債券的條款。
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股票和期權補助
2024 年 7 月 3 日，公司授予了 78.5 萬份期權 根據股權計劃，向員工和顧問提供約12萬份計劃外的期權。這些選項將過期 自授予之日起十年，發行日的行使價為每股0.97美元，公允價值為每股0.87美元。這個 這些期權的授予視公司達到規定的里程碑而定。這些期權的公允價值將得到確認 作為可能的歸屬時的開支。
2024 年 7 月 29 日，公司簽訂了諮詢協議 與第三方營銷公司的協議。與該協議有關，公司於7月簽署了股權授予協議 2024 年 31 月 31 日，根據該協議，受贈方以每股0.893美元的授予價獲得了公司15萬股普通股。股票 在撥款之日已全部歸屬。
應付票據的狀況
2024年6月10日，公司與第三方簽訂了為期60天的無抵押票據協議，金額為20萬美元。 該票據於2024年8月10日到期。請參閲附註 5。-應付票據
截至2024年8月14日，票據和應計利息尚未生效 已償還，該票據每天應計500美元的滯納金。
Infinios 金融服務案例更新
該公司此前已進入 2020 年 10 月 1 日與 Infinios Financial Services BSC（前身為 NEC Payments B.s.c.）建立戰略合作伙伴關係。這種夥伴關係 受一系列協議管轄，這些協議後來於2021年2月11日進行了修訂和重申。這種關係面臨挑戰，導致 公司於2023年5月發佈的終止通知。隨後，Infinios提出了仲裁要求，該公司作出了迴應 附有反訴。
2024 年 8 月 8 日，公司簽訂了 與 Infinios Solutions（巴林）W.L.L 的和解協議和相互釋放。本和解協議的條款是 機密。和解條款目前並未導致除已有金額之外的任何額外應付金額 應計。條款履行後，雙方將共同申請解僱和終止 仲裁，預計將在2024年9月底之前完成。
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第 2 項。管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析
以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績應連同經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 在本報告的其他地方。本報告中所載的某些陳述，包括有關預期事態發展的陳述和 我們的業務擴張、我們的意圖、信念或當前的預期，主要是與我們的未來經營業績相關的展望 公司以及我們期望提供的產品和服務，以及此處包含的有關非歷史事項的其他聲明 事實，是 “前瞻性” 陳述。我們管理層的討論和分析不僅包含以下陳述 是歷史事實，但也是涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。因為前瞻性 陳述本質上受風險和不確定性的影響，我們的實際結果可能與中討論的結果存在重大差異 前瞻性陳述。
業務概述
金融服務行業正在經歷 這是由技術進步推動的密集增長時期，社會變革導致的非接觸式交易的迅速興起， 部分原因是作為對 COVID-19 的迴應。最終用户期望在所有日常財務互動中易於使用並增強用户體驗。 在這個快速發展的數字市場中，企業的要求廣泛且經常變化，以滿足消費者的期望 和運營效率以保持競爭優勢。
要在這種環境中蓬勃發展，企業需要 採用新技術與供應商廣泛接觸、溝通和處理付款，並管理與客户的付款 支持行業發展中的創新和適應。我們相信我們的技術將極大地提高全渠道的採用率 支付和數字銀行解決方案適用於必須快速適應和遷移到新的、安全的數字金融科技技術的行業。由 擁抱支付和銀行業的進步，我們完全有能力滿足現有和未來不斷增長的需求 客户，並打算使我們當前和未來的產品處於解決這些加速市場需求的最前沿。
AppTech的多合一金融科技平臺FinZeo™， 通過不斷髮展的模塊化雲/邊緣架構提供一流的金融技術和功能。FinZeo 該平臺包含大量的金融產品和服務，這些產品和服務可以現成實施，也可以通過現代API進行定製。 在其Finzeo平臺中，AppTech提供支付即服務（“PaaS”）、銀行即服務（“BaaS”）和 Commerse™ 門户。
Finzeo 通過集成解決方案提供 PaaS 實現順暢的數字和移動支付受理。這些解決方案通過滿足以下需求，提供先進的付款處理解決方案 每個商家的獨特需求。Finzeo的PaaS解決方案包括ACH（自動清算所）、信用卡和借記卡、eCheck、 移動處理、電子賬單和短信支付。PaaS 還將解決多用例、多渠道、API 驅動、基於賬户的問題 髮卡機構處理信用卡、數字代幣和付款轉賬交易。
AppTech有望進一步加速數字化 通過BaaS進行轉型，再加上財務管理工具，使金融機構能夠為企業、專業人員提供服務 以及能夠隨時隨地更好地管理財務的個人，而成本僅為傳統銀行業務的一小部分 金融服務。BaaS 促進了沉浸式和可擴展的數字財務管理服務生態系統，包括 FinZeo 的開創性服務 自動承保門户。通過數字化承保流程，自動承保以其直觀的方式加快了業務入門速度 數字應用和電子簽名功能。該門户網站提供可自定義的定價、風險模型和對多個處理器的訪問權限， 確保為不同的需求量身定製解決方案。
商務門户網站支持獨立銷售 組織（ISO）和獨立軟件供應商（ISV）將無縫整合其業務，促進技術的迅速採用。 通過利用Commerse門户，ISO/ISV可以簡化運營並促進增長，滿足其商家的經濟需求。 通過個性化門户，ISO/ISV可以靈活地選擇和整合Finzeo支付和銀行服務，從而增強 他們向客户提供的產品。
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FinzeO 具有靈活的架構，可以 全白標籤，可提供豐富、個性化的支付和銀行體驗。這個基於雲的平臺將元素打包在一起 AppTech的知識產權、BaaS、PaaS和Commerse™ Portal將創建多租户門户的單中心連接點 為商家、ISO/ISV 和每位客户提供明確的用户體驗。
AppTech於12月在特拉華州重新註冊成立 2021 年 23 日。在此期間，公司名稱更改為AppTech Payments Corp. AppTech的執行辦公室位於5876號 歐文斯大道，100 號套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008。該公司的電話號碼是 (760) 707-5959。公司的網站地址 是 www.apptechcorp.com。AppTech 未將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本報告。該公司 在本報告中僅將我們的網址作為非活躍的文本參考資料。
最近 事態發展
5月9日 2024年，AppTech Payments Corp. 收到了納斯達克的虧損通知，原因是該公司的普通股交易價格低於 根據納斯達克的要求，連續三十個工作日的最低出價為1.00美元。雖然該通知目前不影響 該公司上市的AppTech Payments Corp. 必須在2024年11月5日之前恢復合規。
財務運營概述
以下討論列出了某些組成部分 我們的運營報表以及影響這些項目的因素（以千計，每股數據除外）。
收入
我們的收入。 我們的收入來自於 為企業提供財務處理服務。
開支
收入成本。 收入成本包括 直接歸因於公司提供的加工和其他服務的成本。其中還包括相關成本，例如剩餘付款 根據客户推薦產生的淨收入的百分比分配給我們的業務發展合作伙伴。
一般和行政。 將軍和 管理費用包括專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
研究和開發。 研究和 開發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、承包商費用和其他與之相關的費用 短信短碼短信平臺、合同和外部服務的開發。
利息支出，淨額。 我們的利息支出 包括我們未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。
運營結果
本節包括我們的歷史摘要 經營業績，然後詳細比較我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的業績， 分別地。
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收入
收入約為 76,000 美元和 134 美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，為千人，下降了43％。下降的主要原因是 降低商家處理收入。
收入約為18.1萬美元和223美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，為千人，下降了19％。下降的主要原因是 降低商家處理收入。
收入成本
收入成本約為 14,000 美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別下降了62,000美元。下降了77％，主要是由推動的 通過減少剩餘支出。
收入成本約為 25,000 美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，下降了11.5萬美元，下降了78％，主要是由下降推動的 在剩餘支出中。
一般和管理費用
一般和管理費用約為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為230萬美元和280萬美元，下降了18％。這個 下降主要是由股票薪酬減少所致。
一般和管理費用約為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為480萬美元和490萬美元，下降了2％。減少 主要是由股票薪酬減少所致。
研究和開發費用
研發費用約為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為60萬美元和50萬美元。增長主要是由推動的 通過更高的股票薪酬。
研發費用約為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為130萬美元和200萬美元。下降的主要原因是降低 股票薪酬為50萬美元，工資和福利減少90萬美元，但被較高的外包開發顧問所抵消 為60萬美元。
無形資產減值
無形資產的減值約為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月分別為0和610萬美元。2023 年 5 月 4 日，該公司向 Infinios 通報了其 意圖終止其關係。Infinios 於 2023 年 6 月關閉了所有服務，該公司註銷了 610 萬美元 資本化資產，因為它被認為是減值的。參見附註 3 無形資產-資本化開發成本和預付許可證，以及 附註7——承付款和意外開支。
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利息支出，淨額
利息支出，淨額約為32,000美元 截至2024年6月30日的三個月，與截至6月30日的三個月的利息收入相比，淨利息收入為3,000美元， 2023。利息支出的增加主要是由於公司在2024年6月對一筆新貸款的利息。
利息支出，淨額約為35,000美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為43,000美元。下降的主要原因是公司的還款 2023年2月的寬限貸款和利息，由公司2024年6月新貸款的利息所抵消。
衍生負債公允價值的變化
衍生負債公允價值的變動是 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，約為0美元和0美元。
衍生負債公允價值的變動是 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別約為0美元和27,000美元。下降的主要原因是 公司於2023年4月結算衍生負債。
其他收入（支出）
其他收入約為1,000美元 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的28.7萬美元。該公司在4月份償還了其衍生負債 2023。
其他收入約為1,000美元 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的71.5萬美元。下降主要是由以下來源的43萬美元收益推動的 在截至2023年3月31日的三個月內取消股票回購負債，以及公司償還的股票 2023 年 4 月的衍生負債。
流動性和資本資源
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有現金和現金 等值約為16,000美元，營運資金為負430萬美元，股東權益約為1.7美元 百萬。
在截至2024年6月30日的六個月中， 我們通過現有的現金餘額、公開募股、“市場” 發行（ATM）滿足了我們眼前的現金需求 以及債務融資。
此外，我們使用了股票和股票掛鈎 支付服務和補償的工具。
參見 附註8 — 股東權益。
管理層解決持續經營問題的計劃 注意事項
該公司經歷了經常性運營 虧損，主要是由於收入有限。該公司目前的財務狀況和經常性虧損使人們對以下方面產生了重大懷疑 它有能力繼續作為持續經營企業。
管理 正在積極尋求額外的融資方案，並有信心在接下來的十二個月內開始創收 從這些財務報表發佈之日起，儘管無法作出保證。
管理 採取了削減成本的措施以降低開支，並打算保持充足的營運資金並堅持謹慎的財務狀況 預測。
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現金流
下表彙總了現金 以下比較期內來自經營、投資和融資活動的流量（以千計）。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,901) | ) | $ | (5,416) | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 2,636 | $ | 2,703 | ||||
經營活動產生的現金流
在此期間用於經營活動的淨現金 截至2024年6月30日的六個月約為390萬美元，其中包括（i）調整後的600萬美元淨虧損 總額為180萬美元的非現金支出（包括股票薪酬、折舊和攤銷的調整）， 以及 (ii) 營業資產和負債的變動約308 000美元.
在此期間用於經營活動的淨現金 截至2023年6月30日的六個月約為540萬美元，其中包括（i）調整後的1,220萬美元淨虧損 總額為770萬美元的非現金支出（包括股權薪酬、折舊和攤銷的調整）， (ii) 由於業務資產和負債的變動約90萬美元而增加.
來自投資活動的現金流
沒有現金用於投資活動 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
來自融資活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中， 融資活動提供的淨現金約為260萬美元。這筆款項主要包括180萬美元的淨收益 來自我們公開發行中的普通股發行，70萬美元來自市場（ATM）發行，以及20萬澳元的貸款 2024 年 6 月。
期間融資活動提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月約為270萬美元，其中主要包括450萬美元的淨收益 我們在公開發行中發行的普通股和認股權證，由貸款寬限協議的全額還款所抵消。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況的討論和分析 經營業績以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計原則編制的。這個 編制這些合併財務報表要求我們做出影響報告金額的估算和判斷 資產、負債、收入和支出。重要估計數包括與商譽減值和無形資產估值相關的估計 資產和基於股權的薪酬。這些估計基於歷史經驗和假設，這些假設被認為是合理的 目前的狀況。值得注意的是，實際結果可能與這些估計有所不同。
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關鍵會計政策是我們的政策 考慮對了解我們的財務狀況和經營業績最關鍵的因素。我們認為的會計政策 下文討論了對了解我們的財務狀況和經營業績最為關鍵的內容。截至 2024 年 6 月 30 日， 我們的關鍵會計估計和最近發佈的會計公告均未發生重大變化，除非 如我們的合併財務報表附註2所述。
基於股權的薪酬：我們估計 使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設。 該模型的輸入包括預期的股價波動率、預期期限、無風險利率和股息收益率。這些假設 關於未來股價波動率和期權的預期期限涉及基於歷史數據和未來的重大判斷 期望。報告的股票薪酬支出對波動率假設的變化很敏感。預期有所增加 波動性可能會對確認的薪酬支出金額產生重大影響。
商譽：考慮時產生 在企業合併中轉讓的資產超過所購淨可識別資產的公允價值。它代表了未來的經濟利益 產生於未單獨識別和單獨確認的資產。
無形資產：可識別的無形資產 通過與被收購實體的可分離性或通過合同或其他法律權利來區分的資產進行估值和報告 與商譽無關。這些資產包括但不限於商標、客户關係、專有技術、 和專利。這些無形資產的公允價值在收購時確定，隨後會受到減值影響 測試。
可識別的無形資產的公允價值 使用收入、市場或成本方法進行估算。收入法，通常通過貼現現金流（DCF）應用 方法，包括預測歸因於資產的未來現金流，並使用折現率將其折現為現值 反映了與這些現金流相關的風險。由於假設和判斷，公允價值的估計本質上是不確定的 參與預測未來的現金流量、確定適當的貼現率和估算每項資產的使用壽命。
在本報告所述期間, 市場狀況的變化, 技術進步或業務的戰略轉變可能需要修改估值中使用的假設 可識別的無形資產。管理層密切監測這些因素，並將酌情調整無形資產的估值， 反映了我們財務報表中任何此類變化的影響。
偶然對價：任何特遣隊 對價，例如收購之日，按公允價值計量，如果公允的話，可以在後續時期進行調整 價值變化。
商譽減值
商譽減值測試：流程 要求對商譽減值進行年度測試，並更頻繁地測試某些指標是否表明商譽減值可能是 受損。該評估涉及將申報單位的賬面金額（包括商譽）與其公允價值進行比較。關鍵估計 在確定公允價值時包括：a）現金流預測：使用DCF方法，管理層根據以下條件估算未來的現金流 當前的業績、業務計劃和預期的市場增長，由於預測的不確定性而引入了判斷力。b) 貼現率： 折現率反映了WACC並根據單位特定風險進行了調整，對於現值計算至關重要，變化很大 影響公允價值估計；c) 長期增長率：對可持續增長率的假設會影響其終值 DCF模型，從而影響報告單位的總體公允價值。
減值損失計算：減值 虧損，即商譽賬面金額超過其隱含公允價值的部分，對估計值高度敏感， 公允價值計算中使用的假設。現金流預測、貼現率或長期增長率的微小變化可以 導致對損益表中確認的減值損失進行重大調整。鑑於商業條件的動態性質, 技術進步和市場競爭，商譽減值測試中使用的估計值可能會因時期而異。 管理層的任務是定期審查和更新這些估計，以反映最新的可用信息和市場狀況。
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一旦確認減值損失，其後將不可逆轉 時期。這一終局性使基本估計和假設的準確性和合理性更加重要。
長期資產減值
我們公司評估長期資產，包括 資本化軟件，用於有跡象表明賬面金額可能無法收回時的減值。這個過程涉及 將賬面金額與資產中預期的未來未貼現現金流進行比較。如果賬面金額超過預期 現金流量，確認減值費用以將資產的賬面金額減少到其公允價值。
減值指標包括表現嚴重不佳 與預測, 市場或經濟衰退以及技術過時相比.公允價值根據市場數據確定或打折 現金流模型。減值損失立即記為支出。
最近的會計公告
截至 2024 年 6 月 30 日，尚未發生重大事件 我們最近發佈的會計公告的變更，合併財務報表附註2中描述的除外。
資產負債表外安排
我們與 unconsolidated 沒有任何關係 實體或金融夥伴關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來會有 旨在促進資產負債表外安排（該術語的定義見S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項）或其他 合同範圍狹窄或有限的目的。因此，我們不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險 如果我們曾經有過這樣的關係。我們在與擔保相關的正常業務過程中提供擔保 我們自己的表現。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
因為我們被允許遵守適用的披露義務 對於《交易法》第120億.2條所定義的 “小型申報公司”，就本10-Q表格而言，我們不是 需要提供此商品所需的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在監督下和參與下 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，我們評估了設計的有效性 以及我們 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的運作情況 本報告所涉期間的結束。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制的變化
我們的內部沒有任何變化 在截至2024年6月30日的六個月中，對已產生重大影響或合理可能的財務報告的控制權 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
NCR 訴訟
十一月 2022 年 30 日，AppTech 向美國南區地方法院對 NCR Payment Solutions, LLC 提起訴訟 加利福尼亞州。
三月份 2024年，公司和NCR達成了和解和解協議。雙方明確否認承擔任何責任，沒有采取進一步行動 是任何一方所要求的。
英菲尼奧斯 金融服務（前身為 NEC Payments B.s.c.）
十月 2020 年 1 月 1 日，公司與 Infinios Financial Services BSC（前身為 NEC Payments B.s.c）（“Infinios”）建立了戰略合作伙伴關係 通過一系列協議，其中包括：(a) 訂閲許可和服務協議；(b) 數字銀行平臺 運營協議；(c) 訂閲許可訂購表；以及 (d) 註冊權協議（統稱為 “協議”）。
二月份 2021 年 11 月 11 日，公司簽訂了經修訂和重述的訂閲許可和服務協議《數字銀行平臺運營》 與Infinios簽訂的協議和訂閲許可訂購表（統稱為 “重述協議”）。總計 根據重述協議應付的費用為220萬美元，其中不包括與基礎設施託管費用相關的直通費用。
在2021年和2022年期間，公司支付了 英菲尼奧斯180萬美元，向英飛凌的子公司發行了約1,895,948股公司普通股。
2023 年 5 月 4 日，對 Infinios 的不滿意 在履行合同義務時，公司通知Infinios打算終止關係，並開始了 與Infinios就終止條款進行真誠的談判。
2023 年 6 月，Infinios 關閉了所有服務， 並註銷了610萬美元的淨資本化資產，因為該資產被視為減值。
2023 年 10 月 5 日左右，Infinios 提交了 向國際爭端解決中心提交仲裁要求和申訴書（“仲裁索賠”）。 在仲裁索賠中，Infinios主張違反合同、量子價值和陳述的賬目索賠。Infinios 聲稱賠償 為598,525美元，並聲稱要求授予和登記股份。
2023 年 11 月 13 日，公司提交了答覆 轉至仲裁索賠，以及對違反合同、欺詐性誘惑、不當致富、違反信託的反訴 責任，以及違反《誠信和公平交易盟約》的行為。
在2月22日舉行的初步聽證會上， 2024年，聽證會定於2024年8月12日和13日、2024年8月19日和20日以及2024年10月21日和22日舉行。
雖然公司將繼續追求 為了解決這一爭議，它打算大力捍衞仲裁索賠中的主張，並起訴 其反訴中的訴訟原因。有關訴訟狀況，請參閲附註 9 — 後續事件。
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前員工
在關於以下問題的談判失敗之後 遣散費，三名前僱員於2024年5月就遣散費索賠對公司提起訴訟。審查後 公司評估稱，包括訴訟在內的案件細節不太可能出現遣散費 產生的。根據這一評估，公司已確定自2024年6月30日起無需累計遣散費。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，定義見 《交易法》第12b-2條規定，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的銷售 股權證券和所得款項的使用
在這段時間裏 截至2024年6月30日的季度，我們已向下述人員發行了未註冊證券。我們認為每筆交易都是 根據《證券法》第4（a）（2）條的規定，作為一項交易免受《證券法》的註冊要求 不涉及公開發行。收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。
和以前一樣 披露，該公司於2023年10月26日完成了對聯盟合作伙伴的收購。2023 年 10 月 31 日，公司發行了 1,000,000 向賣方擁有的實體出售價值每股2.44美元的普通股，以換取取消其長期債務 FinZeo。2024 年 5 月 2 日，董事會批准取消和重新發行這些股票，以滿足以下方面的內部要求： 賣方，對資產淨值或價值沒有影響。
在此期間 截至2024年6月30日的季度，公司向多家公司授予了16萬股普通股 與業務發展和專業服務有關的顧問, 價值17.5萬美元.
六月 2024 年 10 月 10 日，公司與第三方貸款機構 Black Ice Advisors, LLC 就收益簽訂了 60 天無抵押票據協議 200,000 美元。該票據的利息為24,000美元，在收到資金後的60天內與本金一起到期，因此 總應付金額為22.4萬美元。此外，公司向該公司發行了規則144限制性普通股中的3萬股 2024年6月17日貸款。該票據的到期日為2024年8月10日。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
a. 在截至2024年6月30日的季度中， 表格8-k的報告中沒有要求披露任何信息，而表格8-k的報告中沒有披露任何信息。
b. 在截至2024年6月30日的季度中， 成員向董事會推薦候選人的程序沒有實質性變化。
c. 在截至2024年6月30日的季度中，
沒有董事或高級職員
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第 6 項。展品
展覽索引
展覽 數字 |
展覽標題 | |
| 2.1 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC 和 Chris Leyva 於 2023 年 12 月 28 日簽訂的《會員權益購買協議》修正案（作為 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表附錄 2.1 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 2.2 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC和Chris Leyva於2024年1月31日對會員利息購買協議的修訂（作為2024年5月3日提交的8-K表附錄2.2提交，並以引用方式納入此處） | |
| 2.3 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC 和 Chris Leyva 於 2024 年 3 月 1 日簽訂的《會員權益購買協議》修正案（作為 2024 年 5 月 3 日提交的 8-k 表附錄 2.3 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 2.4 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC 和 Chris Leyva 於 2024 年 4 月 29 日簽訂的《會員權益購買協議》修正案（作為 2024 年 5 月 3 日提交的 8-k 表附錄 2.4 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.1 | http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070050/000157570520000035/ex3_1.htm | |
| 3.2 | AppTech Corp. 於 2006 年 10 月 25 日提交的公司章程（作為註冊人的 10-k 表年度報告的附錄 3.2 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.3 | AppTech Corp. 於 2007 年 5 月 9 日提交的指定證書（作為註冊人 10-k 表年度報告的附錄 3.3 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.4 | AppTech Corp. 於 2007 年 6 月 4 日提交的更正證書（作為註冊人 10-k 表年度報告的附錄 3.4 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.5 | AppTech Corp. 於 2007 年 6 月 6 日提交的指定證書（作為註冊人 10-k 表年度報告的附錄 3.5 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.6 | AppTech Corp. 對2008年11月17日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.6提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.7 | AppTech Corp. 於 2009 年 10 月 26 日提交的修正證書（作為註冊人 10-k 表年度報告的附錄 3.7 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.8 | AppTech Corp. 於 2009 年 10 月 27 日提交的修正證書（作為註冊人 10-k 表年度報告的附錄 3.8 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.9 | AppTech Corp. 於2010年4月21日提交的指定證書（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.9提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
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| 3.10 | AppTech Corp. 於2010年4月27日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.10提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.11 | AppTech Corp. 於2010年7月22日提交的變更證書（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.11提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.12 | AppTech Corp. 於2010年10月26日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.12提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.13 | AppTech Corp. 於2010年10月26日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.13提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.14 | AppTech Corp. 於2010年10月28日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.14提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.15 | AppTech Corp. 2011年4月8日提交的類別或系列簽發後的指定證書修正案（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.15提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.16 | AppTech Corp. 於2011年6月6日提交的修正證書（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.16提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.17 | AppTech Corp. 於2011年7月18日提交的《馴養條款》（作為註冊人於2020年3月30日提交的10-k表年度報告的附錄3.17提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.18 | AppTech Corp. 2013年5月7日的章程（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.18提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.19 | AppTech Corp. 於2013年7月9日提交的馴養證書（作為註冊人於2020年3月30日提交的10-k表年度報告的附錄3.19提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.20 | AppTech Corp. 於2013年10月31日提交的修正條款（作為註冊人10-k表年度報告的附錄3.20提交，於2020年3月30日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.21 | AppTech Corp. 於 2015 年 7 月 29 日提交的公司註冊證書（作為註冊人 10-k 表年度報告的附錄 3.21 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.22 | AppTech Corp. 2020 年 3 月 27 日的章程（修訂和重述）（作為註冊人的 10-k 表年度報告的附錄 3.22 提交，於 2020 年 3 月 30 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.23 | AppTech 於 2021 年 12 月 13 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（作為 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 3.23 提交，於 2021 年 12 月 15 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.24 | AppTech 更正證書於 2021 年 12 月 23 日提交給特拉華州國務卿（作為 S-1 註冊人註冊聲明附錄 3.24 提交，於 2021 年 12 月 23 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 33 |
| 3.25 | AppTech 轉換證書於 2021 年 12 月 23 日提交給特拉華州國務卿（作為 S-1 註冊人註冊聲明附錄 3.25 提交，於 2021 年 12 月 23 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.26 | AppTech 於 2021 年 12 月 23 日向特拉華州國務卿提交的更正證書（作為 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 3.26 提交，於 2022 年 1 月 3 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.27 | AppTech 修訂證書於 2021 年 12 月 27 日提交給特拉華州國務卿（作為 S-1 註冊人註冊聲明附錄 3.27 提交，於 2022 年 1 月 3 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.28 | AppTech 經修訂和重述的章程（作為註冊人在 S-1 表格上的註冊聲明附錄 3.22 提交，於 2021 年 12 月 17 日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 31.1 | 根據2024年8月14日頒佈的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2024年8月14日頒佈的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2024年8月14日頒佈的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2024年8月14日頒佈的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 | |
| 104.0 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 34 |
簽名
根據證券的要求 以及1934年的《交易法》，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| AppTech支付公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 盧克·德安傑洛 |
| 姓名： | 盧克·德安傑洛 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 餘美林 |
| 姓名： | 餘美林 | |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | |
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