團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

對於 季度期結束 6月30日 2024

要麼

對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期

佣金 文件號： 001-41690

美國 金礦公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

(604) 388-9788

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

指示 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量： 12,398,709 截至2024年8月13日的已發行普通股。

美國金礦公司

桌子 的內容

部分 I — 財務信息

美國 金礦公司

濃縮 合併資產負債表

（未經審計） — 以美元表示）

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

美國 金礦公司

濃縮 合併經營報表和綜合虧損報表

（未經審計） — 以美元表示）

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

美國 金礦公司

濃縮 合併現金流量表

（未經審計） — 以美元表示）

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

美國 金礦公司

濃縮 股東權益合併報表（赤字）

（未經審計） — 以美元表示）

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

美國 金礦公司

筆記 至簡明的合併財務報表

（未經審計） — 以美元表示）

除非 上下文另有要求，提及 “美國金礦業”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司美國金礦公司，指的是 “美元” 或 “美元” 等於美元。

這個 管理層旨在討論和分析我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”） 幫助您更好地瞭解和評估公司的財務狀況和經營業績。你應該讀一讀 本MD&A以及本季度第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表 10-Q表報告（“季度報告”），以及年度中包含的經審計的合併財務報表 經10-K/A表格（“年度報告”）修訂的截至2023年11月30日財政年度的10-k表報告（“年度報告”），包括其中包含的相關注釋。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 季度報告包括加拿大證券法所指的前瞻性陳述和前瞻性信息，以及 1995年的《私人證券訴訟改革法》，統稱為 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述包括與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績相關的陳述， 資本支出, 融資需求和其他非歷史信息的信息.前瞻性陳述通常可以 可通過使用 “服從”、“相信”、“預測”、“計劃” 等術語來識別 “目標”、“期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”， “可能”、“將”、“應該”、“將”、“可以”、“能”、“可以”，否定詞 其中，其變體和類似表述，或通過對戰略的討論。此外, 任何提及期望的陳述, 對未來事件或情況的信念、計劃、預測、目標、績效或其他描述，包括任何潛在因素 假設，是前瞻性的。特別是，前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們的經驗和對歷史的看法，基於我們的觀點、估計和假設 趨勢、當前狀況和預期的未來發展，以及我們目前認為適當和合理的其他因素 在這種情況下，包括：

儘管 準備和審查前瞻性陳述的過程非常謹慎，無法保證基本觀點和估計 假設將被證明是正確的。

前瞻性 陳述必然基於一些觀點、估計和假設，我們認為這些觀點、估計和假設是適當和合理的 自發表之日起，此類陳述受已知和未知風險、不確定性、假設和其他可能導致的因素的影響 實際結果、活動水平、業績或成就與此類表述或暗示的有重大差異 前瞻性陳述，包括但不限於第1A項下更詳細描述的風險因素。中的風險因素 我們的年度報告。如果其中一種或多種風險和不確定性成為現實, 或者基本假設被證明不正確, 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

這些 不應將因素解釋為詳盡無遺，應與本文檔中的其他警示性陳述一起閲讀。雖然我們有 試圖確定可能導致實際結果與前瞻性結果存在重大差異的重要風險因素 聲明，可能還有其他我們目前不知道的風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，也可能導致 實際結果或未來事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或未來事件存在重大差異。無法保證 此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與預期的有重大差異 這樣的信息。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅反映截至當日的情況 製作。本文件中包含的前瞻性陳述代表了我們截至本季度報告發布之日的預期（或 視其製作日期另有規定），在此日期之後可能會發生變化。但是，我們不承擔任何意圖或義務 或承諾更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 適用的證券法要求的除外。

商業 概述

我們 是一家註冊在美國的勘探階段公司，我們目前唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目 是一個金銅勘探項目，位於延特納礦區，位於安克雷奇西北約105英里（170千米）處， 在阿拉斯加。

我們 於 2015 年 6 月 30 日在阿拉斯加註冊成立，名為 “一帶一路阿拉斯加公司”。2022年9月8日，我們重新定居到內華達州並變更了 我們的名字叫 “美國金礦公司”。我們是GoldMining Inc.（“GoldMining”）的子公司，該公司成立於 根據加拿大法律並在多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所上市。截至本文發佈之日，GoldMining擁有9,878,261英鎊 我們的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），佔已發行股份的79.7％ 我們的普通股和認股權證（“認股權證”），用於額外購買最多122,490股普通股，可行使 在2026年4月24日之前，每股價格為13.00美元。

我們的 主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1188 號 1830 套房 V6E 4A2，我們的註冊地址 辦公室是 3773 Howard Hughes Pkwy #500s 內華達州拉斯維加斯 89169，我們的總部運營辦公室位於 301 Calista Court，200 套房， 辦公室 203，阿拉斯加安克雷奇，99518。我們的網站地址是 www.usgoldmining.us。

開啟 2023年4月24日，我們完成了普通股和認股權證的首次公開募股（“首次公開募股”）。我們的股份 普通股和認股權證分別以 “USGO” 和 “USGOW” 的代碼在納斯達克資本市場上市。

改變 財政年度末

開啟 2024 年 2 月 9 日，我們董事會批准將財政年度結束時間從 11 月 30 日更改為 12 月 31 日，自開始生效 下一個財年從2024年1月1日開始，將於2024年12月31日結束（“2024財年”）。結果 在財政年度的變化中，有一個為期一個月的過渡期，從2023年12月1日開始，到2023年12月31日結束 （“過渡期”）。公司過渡期未經審計的合併財務報表是 在向美國證券公司提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告中報告 以及2024年5月10日的交易委員會（“SEC”）。

最近 事態發展

2023 和 2024 年實地項目

開啟 2023 年 8 月 21 日，我們宣佈在惠斯勒項目啟動確認性的 2023 年第一階段鑽探計劃。的第 1 階段 確認計劃包括預算鑽探計劃的初始長達5,000米。完成了四個確認性鑽孔 截至11月中旬，總長度為2,234米，當時該項目因寒假而暫停。

開啟 2024 年 1 月 16 日，我們公佈了上述項目的初步結果，證實了近地表高品位的連續性 巖心位於惠斯勒礦牀，包括惠斯勒項目鑽探中與連續礦化相交的最佳截距 迄今為止為547米，每噸黃金當量為1.06克。

開啟 2024 年 5 月 22 日，我們宣佈了我們提議的 2024 年勘探計劃以及我們為 2024 年勘探計劃做準備和動員的最新情況 2024 年野戰賽季。該計劃的重點是確認我們的理解，並尋求進一步劃定和擴展高檔區域 惠斯勒項目的礦化。

開啟 2024年6月27日，我們宣佈惠斯勒項目在2024年油田季節重新開始鑽探。的探索計劃 當前的油田季節側重於在惠斯勒和雷恩特里西部礦牀內進行額外的確認性填充和階梯鑽探。 還計劃進行地表勘探活動，目的是在更廣闊的惠斯勒軌道內確定鑽探目標，這是經典之作 “斑巖羣” 有可能發現更多礦化侵入中心。

在市場上 股票計劃

2024 年 5 月 15 日，我們提交了貨架註冊聲明 在向美國證券交易委員會提交的S-3表格上，涵蓋高達4000萬美元的各種證券的發行、發行和出售，包括我們的普通證券 股票、優先股、認股權證和/或單位。此外，我們與一個集團簽訂了市場發行協議 自動櫃員機設施（“自動櫃員機計劃”）的代理。根據aTm計劃，公司可能出售高達550萬美元的股票 通過銷售代理不時購買普通股。固定現金佣金率為每股總銷售價格的2.5％ 根據aTm計劃出售的普通股將支付給與任何此類銷售相關的代理商。在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，根據自動櫃員機計劃，沒有出售任何普通股。

結果 運營的

三 截至2024年6月30日的月份，而截至2023年6月30日的三個月

對於 截至2024年6月30日的三個月，我們錄得淨虧損1,487,203美元（每股虧損0.12美元），而淨虧損為2,919,318美元（0.25美元） 截至2023年6月30日的三個月（每股）。淨虧損的減少主要是由於法律和會計支出減少 在2023年完成首次公開募股後，部分被與規劃和動員相關的成本增加所抵消 惠斯勒項目當前野外季節的勘探計劃。

對於 在截至2024年6月30日的三個月中，我們的勘探費用為923,403美元，而截至6月30日的三個月為621,320美元， 2023。增加主要與當前油田季節的勘探計劃有關，包括規劃和動員 （分別）設計和執行鑽探，向提供地質和環境工作的第三方供應商收取諮詢費， 監管和社區利益相關者的參與和其他技術服務，以及營地和維護成本。在這三個月中 截至2024年6月30日，勘探費用主要包括：

(i) 諮詢費為285,449美元，而截至2023年6月30日的三個月為277,712美元。此類費用主要用於諮詢 為規劃和管理我們在惠斯勒項目規劃的勘探計劃而向第三方支付的費用，包括數據庫 管理、地質解釋和建模。此外，為執行環境基準而向第三方收取的諮詢費， 以及監管機構、社區和其他利益相關者的參與；

(ii) 鑽探費用為280,830美元，而截至2023年6月30日的三個月為144,554美元。截至6月30日的三個月的開支 2024年，主要是惠斯勒項目啟動當前實地項目的結果。的實地計劃 上一年於 2023 年 8 月下旬開始，而由於營地已經建立，鑽探設備已經在現場，鑽探開始得更早， 2024 年 6 月 25 日。相比之下，在截至2023年6月30日的三個月中，鑽探費用主要用於鑽探物資 並調動鑽探設備，為2023年第三季度鑽探做好準備；

(iii) 營地維護費用為185,597美元，而截至2023年6月30日的三個月為112,235美元。三個月的額外開支 截至2024年6月30日，主要用於營地費用，包括設備維護、營地管理、人工和持續營地用品 勘探計劃，以及支持維護Raintree營地和鑽探地點之間現有通道的工作 惠斯勒礦牀、修建新步道和鑽臺，以及利益相關者參與支持阿拉斯加州主導的未來通道 道路。相比之下，在截至2023年6月30日的三個月中，支出主要用於設備維護和設施 惠斯勒營地翻新期間的租金；以及

(iv) 運輸、差旅和其他勘探費用為171,527美元，而截至2023年6月30日的三個月為86,819美元。 此類費用主要用於燃料消耗、向惠斯勒運送機組人員、設備和補給品的包機費用 該項目，與本季度較早開始實地勘探活動有關，旨在確保充足的儲量 截至2024年第三季度的正在進行的勘探計劃的設備和消耗品。

對於 截至2024年6月30日的三個月，一般和管理支出為653,110美元，而截至2023年6月30日的三個月為2426,591美元。在截至2024年6月30日的三個月中，一般和行政支出主要包括：

(i) 265,780美元的專業費，主要用於與提交註冊聲明相關的法律和會計費用 以及自動櫃員機計劃的實施情況，而截至2023年6月30日的三個月為758,536美元。在截至6月30日的三個月中 2023年，在我們準備和執行首次公開募股期間，法律、審計、會計和税務服務的專業費用有所增加；

(ii) 基於股份的薪酬支出為55,371美元，其中包括與限制性股票獎勵相關的3,415美元，與限制性股票的獎勵相關的47,841美元 我們向管理層、董事、顧問和員工發行的股票期權的公允價值，以及為GoldMining人員發行的4,115美元， 分配給他們花在我們事務上的時間，而截至2023年6月30日的三個月中，這一數字為249,959美元。分配的成本 來自GoldMining的資金被視為資本出資，因為沒有義務或意圖償還此類款項 該公司；

(iii) 管理費、薪水和福利為86,519美元，而截至2023年6月30日的三個月為97,337美元；

(iv) 諮詢、企業發展和投資者關係費用為67,437美元，而截至6月的三個月為1,135,500美元 2023 年 30 日。相比之下，在截至2023年6月30日的三個月中，建立初始企業品牌知名度的支出有所增加 首次公開募股完成後的新公司；

(v) 申報、上市、會費和訂閲費用為54,836美元，而截至2023年6月30日的三個月中為81,994美元。相對而言， 在截至2023年6月30日的三個月中，費用主要用於我們首次公開募股的申請和上市費；

(vi) 辦公室管理和保險費用為115,833美元，而截至2023年6月30日的三個月為91,292美元； 和

(vii) 差旅、網站設計和託管費用為7,334美元，而截至2023年6月30日的三個月為11,973美元。

對於 截至2024年6月30日的三個月，折舊費用為29,752美元，而截至2023年6月30日的三個月，折舊費用為零美元。 增加的主要原因是營地結構折舊，這些建築物經過翻修後可供預定用途 2023年7月，以及首次公開募股完成後購買的新設備。

對於 在截至2024年6月30日的三個月中，我們的運營虧損為1,610,760美元，而截至6月的三個月為3,053,152美元 2023 年 30 日。下降的主要原因是我們的首次公開募股完成後法律和會計支出的減少，但部分抵消了這一減少 由於與惠斯勒項目勘探計劃相關的成本增加。

六 截至2024年6月30日的月份，而截至2023年6月30日的六個月為止的六個月

對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們錄得淨虧損2,449,652美元（每股虧損0.20美元），而淨虧損為3,943,579美元（0.36美元） 每股），截至2023年6月30日的六個月。淨虧損的減少主要是由於法律和會計支出的減少 在我們完成首次公開募股後，與惠斯勒勘探活動增加相關的成本增加部分抵消了這一點 項目。

對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的勘探費用為1,337,900美元，而截至6月30日的六個月為746,525美元， 2023。增長主要與2024年油田季節的勘探計劃有關，包括鑽探和諮詢費 致提供地質和環境工作、監管和社區利益相關者參與以及其他技術服務的供應商， 和維護成本。在截至2024年6月30日的六個月中，勘探費用主要包括：

(i) 諮詢費為441,283美元，而截至2023年6月30日的六個月為401,867美元。此類費用主要用於諮詢 為惠斯勒項目計劃在2023年和2024年油田季節的勘探計劃向第三方支付的費用，以及向第三方支付的費用 作為監管機構、社區和其他利益相關者的參與；

(ii) 鑽探費用為363,020美元，而截至2023年6月30日的六個月為144,554美元。六個月的支出已結束 2024年6月30日，這主要是惠斯勒項目當前項目提前啟動的結果。2023 年的領域 該項目是我們的首個鑽探計劃，於 2023 年 8 月下旬開始。相比之下，六個月的鑽探費用 截至2023年6月30日，主要用於鑽探物資和調動鑽探設備；

(iii) 營地維護費用為339,037美元，而截至2023年6月30日的六個月為112,235美元。六個月的開支 截至2024年6月30日，主要用於營地費用，包括設備維護、營地管理、人工和持續營地用品 勘探計劃，以及支持維護Raintree營地和鑽探地點之間現有通道的工作，以及 惠斯勒礦牀、建造新的步道和鑽臺，以及利益相關者參與支持阿拉斯加州主導的未來通道 路。相比之下，在截至2023年6月30日的六個月中，費用主要用於營地和設備維護以及設施 惠斯勒營地翻新期間的租金；以及

(iv) 運輸、差旅和其他勘探費用為194,560美元，而截至2023年6月30日的六個月為87,869美元。這樣的開支 主要用於燃料消耗、向惠斯勒項目運送機組人員、設備和物資的飛機包機費用 以及正在進行的勘探計劃。

對於 截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理支出為1,316,011美元，而六個月為3,317,871美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2024年6月30日的六個月中，一般和行政支出主要包括：

(i) 專業費用為418,587美元，而2023年同期為1,443,555美元。在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，專業人士 在我們準備和執行首次公開募股期間，法律、審計、會計和税務服務的費用有所增加；

(ii) 基於股份的薪酬支出為140,637美元，其中包括與限制性股票獎勵相關的8,121美元，相關的121,135美元 相當於我們向管理層、董事、顧問和員工發行的股票期權的公允價值，以及向GoldMining人員發行的11,381美元， 分配給他們花在我們事務上的時間，而截至2023年6月30日的六個月中，這一數字為278,595美元。分配的成本來自 GoldMining被視為資本出資，因為沒有義務或意圖償還此類款項 公司；

(iii) 管理費、工資和福利為174,642美元，而截至2023年6月30日的六個月中為152,643美元；

(iv) 諮詢、企業發展和投資者關係費用為229,876美元，而截至6月的六個月為1,201,280美元 2023 年 30 日。在截至2023年6月30日的六個月中，支出主要用於在建成後建立企業品牌知名度 首次公開募股；

(v) 申報、上市、會費和訂閲費用為88,322美元，而截至2023年6月30日的六個月中為125,797美元。相對而言， 在截至2023年6月30日的六個月中，費用主要用於我們首次公開募股的申請和上市費；

(vi) 辦公室管理和保險費用為247,336美元，而截至2023年6月30日的六個月中為95,261美元。增加 主要用於在此期間由於我們完成首次公開募股而產生的董事和高級管理人員的保險費用； 和

(vii) 差旅、網站設計和託管費用為16,611美元，而截至2023年6月30日的六個月中為20,740美元。

對於 在截至2024年6月30日的六個月中，折舊費用為54,721美元，而截至2023年6月30日的六個月中，折舊費用為零美元。這個 增加的主要原因是營地結構折舊，這些建築已於7月翻新並可供預定用途 2023 年，以及首次公開募股完成後購買的新設備。

對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營虧損為2717,515美元，而截至6月30日的六個月為4,074,763美元， 2023。下降的主要原因是我們在2023年完成首次公開募股後法律和會計支出減少，部分原因是 被與惠斯勒項目勘探計劃相關的成本增加所抵消。

流動性 和資本資源

事先 在完成首次公開募股之前，資本資源主要由GoldMining預付和/或出資的現金組成。4月24日 2023 年，我們完成了首次公開募股併發行了 2,000,000 個單位，包括一股普通股和一份認股權證（“單位”） 按每單位10.00美元的價格計算，扣除承保費後的淨收益總額約為1,910萬美元 並提供成本。2023年5月，我們向GoldMining償還了1,680,925美元，這是GoldMining先前向我們預付的款項。

如 截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為8,220,444美元（2023年12月31日：11,203,893美元），限制性現金為86,552美元（12月） 2023 年 31 日：87,756 美元）。我們還有其他應收賬款為100,945美元（2023年12月31日：152,716美元）。我們的庫存為 33,916 美元（2023 年 12 月 31 日： 27,249美元），其中包括在惠斯勒項目營地儲存的燃料。相比之下，截至2024年6月30日，我們的預付費用為943,705美元 截至2023年12月31日，至297,207美元。預付費用的增加主要是由於向第三方預付了822,850美元的現金 負責管理惠斯勒項目勘探計劃的技術諮詢公司，但攤銷部分抵消了部分抵消 企業發展和保險費用。

如 截至2024年6月30日，我們的流動負債為507,970美元，而截至2023年12月31日為475,378美元。截至6月的流動負債 2024 年 30 日，包括：(i) 應付賬款為231,540美元，而截至2023年12月31日為118,610美元；(ii) 應計負債為70,775美元， 而截至2023年12月31日為149,812美元；（iii）租賃負債的流動部分為24,792美元，而截至12月為21,057美元 2023 年 31 日；(iv) 應繳預扣税為 180,863 美元，截至 2023 年 12 月 31 日保持不變；(v) 應繳的所得税為 零美元，而截至2023年12月31日為5,036美元。

我們 尚未從運營中產生任何收入，迄今為止唯一的融資來源是來自GoldMining的預付款和 首次公開募股。我們履行義務和為勘探活動提供資金的能力取決於我們通過以下方式產生現金流的能力 根據私募配售、公開發行（包括自動櫃員機計劃下的公開募股）和短期發行普通股 或長期貸款。資本市場可能不願意接受國庫或債券發行的新股票，無論是私募股權 配售或公開發行。由於我們普通股的流動性有限，這可能會使情況變得更加複雜， 接觸一些機構投資者。我們的成長和成功取決於可能無法獲得的外部融資來源 在可接受的條件下，或者完全如此。

如 截至2024年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

摘要 的現金流量

運營 活動

網 在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2,819,802美元，而六個月中為4,440,947美元 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2024年6月30日的六個月中，使用現金的預付費用減少了646,498美元，而這一數字為721,443美元 在2023年同期。相比之下，在截至2024年6月30日的六個月中，其他應收賬款的增加提供了51,771美元的現金 減少到2023年同期使用現金136,229美元的其他應收賬款。應付賬款的增加提供了以下現金 截至2024年6月30日的六個月中為112,930美元，而同期使用現金的應付賬款減少了55,962美元 2023。截至2024年6月30日的六個月中，應計負債的使用現金減少了79,037美元，而應計負債有所增加 2023年同期提供現金的負債為73,370美元。

意義重大 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營支出包括一般和管理費用以及勘探 支出。

投資 活動

網 在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為171,836美元，與購買設備有關， 而截至2023年6月30日的六個月中，與營地建築的建造有關的費用為679,705美元。

融資 活動

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為6,985美元，這與分配的人員成本有關 來自GoldMining的收入為21,235,524美元，截至2023年6月30日的六個月為21,235,524美元。期間融資活動提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月，主要包括首次公開募股的淨收益19,056,223美元，認股權證行使的收益 為3,363,204美元，來自GoldMining的人事費用為26,217美元，GoldMining的預付款為470,805美元，部分被1,680,925美元所抵消 用於償還GoldMining的預付款。

承諾 需要保持惠斯勒項目的良好信譽

我們 必須在2024年及以後每年向阿拉斯加自然資源部支付230,605美元的土地補助， 保持惠斯勒項目的良好信譽。此外，我們在2024年及以後的年度勞動力需求為135,200美元， 可以改為支付相當於年度勞動力需求價值的現金代替付款.我們有多餘的勞動力可以結轉 其中167,674美元將於2026年到期，1,766,156美元將於2027年到期，其中每年最多可申請135,200美元來支付我們的年度勞動力 要求。截至本季度報告發布之日，惠斯勒項目狀況良好。

未來 承諾

2020 年 11 月 27 日，GoldMining 同意造成 我們將向黃金皇家公司（“GRC”）發放惠斯勒項目1.0％的冶煉廠淨回報率（“NSR”）特許權使用費。我們 還轉讓了與惠斯勒項目現有第三方特許權使用費相關的某些回購權，因此GRC有權 根據此類回購權，以500萬美元的價格收購惠斯勒項目0.75％的NSR（包括利益區域）。

2015 年 8 月，我們獲得了 Whistler 的版權 根據我們、GoldMining、Kiska Metals Corporation（“Kiska”）簽訂的資產購買協議，項目和相關設備， 和阿拉斯加地理信息勘探公司（“地理信息學”）。根據該協議，我們承擔了以下義務 惠斯勒項目根據Kiska、Geoinformatics和MF2, LLC（“MF2”）於12月簽訂的特許權使用費收購協議 2014 年 16 日。該協議向MF2授予惠斯勒項目區域2.75％的NSR特許權使用費，除目前的索賠外，還超過 該利益領域由對惠斯勒項目持有的某些最大歷史索賠範圍界定。

在 2024年5月，我們與Equity Geoscience簽訂了協議，管理惠斯勒項目的勘探計劃。 該協議包括一份經批准的總額為350萬美元的工作訂單，我們有權批准額外支出 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期間，最高可達 2,000,000 美元。如果我們選擇不進行額外支出 並終止工作，除了35萬美元的支出外，我們還將批准營地預算。工單可能會暫停， 任何一方在書面通知 30 天后推遲或終止。此外，截至2024年6月30日，該公司已支付1,905,000美元 轉向批准的工作訂單。

交易 與關聯方

期間 在本報告所述期間，我們共享人員，包括關鍵管理人員、辦公空間、設備和各種行政服務 與其他公司合作，包括GoldMining。GoldMining產生的成本是在其關聯子公司之間分配的，依據是 估計所花費的時間和服務的使用情況，按成本收費。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分配的 GoldMining給我們的成本分別為7,400美元和18,366美元（截至2023年6月30日的三個月和六個月為18,818美元和63,712美元）， 分別地）。在分配的費用中，截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為4,115美元和11,381美元，為非現金 基於股份的薪酬成本（截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為10,740美元和37,495美元）。分配的成本 來自GoldMining的資金被視為資本出資，因為沒有義務或意圖償還此類款項 我們。

對於 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，GoldMining向我們預付或代表我們支付的金額為零美元（合107,113美元）， 截至2023年6月30日的三個月和六個月為470,805美元）。2023 年 5 月，我們償還了 GoldMining 1,680,925 美元，用於支付先前預付的款項 對我們來説。支付的金額代表了當時GoldMining未償貸款的全部金額。

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別產生了38,693美元和139,513美元，在截至的三個月和六個月中 2023年6月30日，分別向Blender Media Inc. 支付了92,442美元和94,596美元的一般和管理費用，該公司本金為Blender Media Inc. 是GoldMining董事的直系親屬，負責信息技術、企業品牌、贊助和廣告， Blender 向公司提供的媒體、網站設計、維護和託管服務。

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，基於股份的薪酬成本分別包括2,109美元和5,100美元（23,973美元和25,158美元） 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中（截至2023年6月30日），GoldMining聯席董事長和董事因業績而產生的款項 基於我們於2022年9月向該個人授予的普通堆棧的限制性股份。

相關 當事方交易以雙方商定的金額為基礎。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，我們沒有進入 與本文所述以外的任何關聯方簽訂任何合同或承擔任何承諾或義務。

我們的 審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易，並審查和向我們提出建議 董事會，或批准與我們任何現任或前任執行官簽訂的任何合同或其他交易。《憲章》 的審計委員會制定了我們審查關聯方交易的書面政策。

非常出色 證券

如 截至本文發佈之日，我們已發行12,398,709股普通股。此外，我們還有根據以下條件發行的未償還股票期權 我們的長期激勵計劃是以每股10美元的行使價購買181,550股普通股，加權平均值 剩餘的合同期為4.29年，以及以行使價購買1,741,292股普通股的未償認股權證 每股13美元，加權平均剩餘合同期限為1.82年。股票期權和認股權證的行使時間為 各自持有人的自由裁量權，因此，無法保證任何股票期權或認股權證會被行使 在將來。

關鍵 會計估算和判斷

這個 根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要管理層做出判斷和估計，並形成假設 這影響到財務報表日報告的資產負債數額和報告的收入數額；以及 一年的開支。管理層持續評估其對資產、負債和收入的判斷和估計 和費用。管理層利用歷史經驗和它認為在給定情況下合理的其他各種因素 作為其判斷和估計的依據.在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

信息 關於在適用對財務確認金額影響最大的會計政策時做出的判斷 語句如下：

資產 退休義務

一個 資產報廢義務代表修復我們礦產的未來估計成本的現值。這些 估計數包括對未來活動、服務成本、修復工作的時間安排、通貨膨脹的假設 利率、匯率和利率。修復礦產的實際成本可能與估計的金額有所不同，因為 用於估算成本的因素存在不確定性，管理康復的法規或法律的潛在變化也存在不確定性 礦產財產。管理層定期審查康復要求並在新信息出現時調整責任 可用，並將評估新法規和法律頒佈後的影響。

分配 來自GoldMining的開支

對於 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，某些一般管理費用，包括與就業相關的服務支出 以及GoldMining提供的支持職能，是按比例分配的，GoldMining認為這是一個合理的反映 向我們提供的服務的使用情況。

受限 股票

這個 限制性股票的公允價值在授予日計量，並在限制性股票歸屬期間予以確認。 當限制性股票以實現業績條件為條件時，我們會估算預期的歸屬期限 授予之日的期限，以業績條件的最可能結果為依據。限制性股票的公允價值已確定 以授予日普通股的公允價值為基礎，並因缺乏適銷性折扣而調整後，少數股東 折扣以及市場參與者普遍認可的其他適用因素。

股票 選項

我們 向我們的某些董事、高級職員、員工和顧問授予股票期權。我們使用 Black-Scholes 期權定價模型來 確定股票期權的授予日期公允價值。授予員工的股票期權的公允價值被確認為費用 在歸屬期內，權益相應增加。當個人是僱員時，該個人被歸類為員工 出於法律或税收目的的員工，提供可由直接僱員提供的服務，或擁有權力和責任的員工 用於規劃、指導和控制我們的活動，包括非執行董事。公允價值在授予之日計量， 在期權歸屬期間得到認可。沒收將在發生時予以核算。

這個 Black-Scholes期權定價模型使用普通股的公允價值和我們對波動率做出的假設作為輸入 我們的普通股股份、股票期權的預期期限、近似期限的無風險利率 我們的股票期權的預期期限和預期的股息收益率。我們歷來是一傢俬營公司，但仍然缺乏 足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據預期的股票波動率來估算 以一組公開交易的同行公司的歷史波動率為依據，並預計將繼續這樣做，直到我們有足夠的時間 有關我們自己交易股價波動性的歷史數據。

最近 發佈的會計公告

在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-07 年，修正案 “改善了可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大事項的披露 分部支出”。此外，修正案加強了臨時披露要求，澄清了實體所處的情況 可以披露多個分部損益衡量標準，為擁有單一應報告指標的實體提供新的分部披露要求 分段，幷包含其他披露要求。修正案的目的是讓 “投資者更好地理解” 實體的整體業績” 並評估 “潛在的未來現金流”。亞利桑那州立大學 2023-07 的修正案是 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及從財政年度開始的過渡期內對所有公共實體生效 2024 年 12 月 15 日之後。管理層目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

在 2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學擴大公共實體' 通過要求提供有關申報實體的有效税率對賬的分類信息來披露所得税 作為已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益 這將有助於做出資本分配決定。亞利桑那州立大學將在12月15日之後的年度內生效， 2024。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。 管理層目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

在 2024年3月，美國證券交易委員會通過了新的氣候披露規則。這些規則要求 公司應發佈描述與氣候相關的風險的信息，這些風險合理地可能對公司的業務產生重大影響 業務或合併財務報表。這些規則反映了美國證券交易委員會為迴應投資者對更多要求所做的努力 關於氣候相關風險對註冊人業務的財務影響的一致、可比和可靠的信息 以及它如何管理這些風險，同時平衡對降低相關規則成本的擔憂。管理層目前正在評估 這些規則對我們財務報表的影響。

工作 法案

在 2012年4月，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用這一優勢 經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期，以遵守新的或 修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則之後 否則將適用於私營公司。

我們 繼續評估依賴《就業法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。 在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們可能會依賴其中的某些豁免，包括但不限於， 根據第 404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告 《薩班斯-奧克斯利法案》。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天 我們的年總收入為12.35億美元或以上；（ii）該財政年度的最後一天，即五週年之後的財政年度的最後一天 首次公開募股的完成日期；（iii）我們在首次公開募股期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期 前三年；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

我們 根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易所”）第120億.2條的定義，是一家規模較小的申報公司 行動”），無需提供本項目下的信息。

評估 披露控制和程序

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對有效性進行了評估 披露控制和程序（該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，以及自該法案起 在本季度報告所涉期結束時，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序已生效。

它 應注意的是, 任何控制制度都部分基於某些假設, 旨在獲得合理 (而不是絕對的) 保證其有效性，也無法保證任何設計都能成功實現其既定目標。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 我們對財務報告的內部控制（定義見聯交所第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有變化 Act）發生在我們上一個已完成的財政季度中，已產生重大影響或合理可能產生重大影響的行為， 我們對財務報告的內部控制。

部分 II — 其他信息

來自 我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。我們 目前不是任何重大訴訟的當事方。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對以下方面產生不利影響： 我們是因為國防和定居費用、資源轉移和其他因素，而且無法保證會有有利的結果 將被獲得。

在 除了本10-Q表季度報告中包含的信息外，您還應仔細考慮下文中討論的風險 我們的年度報告中的 “風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險和不確定性 非實質性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。截至本文發佈之日，有 我們的年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。

沒有。

沒有。

不是 適用的。

沒有。

這個 本季度報告中包含以下展品：

* 隨函提交

** 隨函附上

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。