阿斯彭科技公司

賠償追討政策

自2023年10月17日起採用

Aspen Technology，Inc.是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司採用瞭如下所述的補償追回政策(以下簡稱“政策”)。

1.概述

本政策描述了公司在根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(“交易法”)和納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則進行會計重述時，何時將收回某些高管薪酬。

2.被覆蓋的高管

本政策適用於本公司董事會(“董事會”)決定的本公司任何現任或前任高管(“備考高管”)(“備考高管”)。本政策所稱主管人員，係指交易所法案第10D節及納斯達克第5605(A)(1)條所界定的“主管人員”，以及高級副總裁或以上職級並直接向行政總裁彙報的人員。

承保行政人員只能追回該行政幹事(1)在開始擔任執行幹事服務後和(2)在業績期間的任何時候就錯誤地給予的補償而擔任執行幹事時收到的錯誤補償(定義見下文)。這項政策不要求追回個人在成為執行幹事之前以非執行身份任職時收到的錯誤賠償金。

3.追討賠償的規定

如本公司被要求編制一份重大財務重述(定義見下文)，本公司將於重述日期(定義見下文)前三個完整年度就該等重大財務重述追討所有錯誤判給的賠償，而每名承保行政人員將被要求採取一切必要行動以追回該等補償。

A.可追回的賠償

本公司或其任何附屬公司直接或間接提供的任何薪酬(包括期權及其他股權獎勵)，如全部或部分基於達到財務報告措施(“基於激勵的薪酬”)而授予、賺取或歸屬，則須受本政策條款的規限。“財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定及列報的計量，全部或部分源自該等計量的任何計量(包括例如非公認會計準則財務計量)，及(Ii)股價及(Iii)股東總回報。

如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(“重大財務重述”)而被要求編制財務報表的會計重述，董事會將要求償還或沒收任何基於激勵的薪酬，如果薪酬是根據重大財務重述(“錯誤授予的補償”)中重述的金額確定的，則超過承保高管將收到的金額。

B.恢復期

錯誤判給補償是指在重述日期之前的三個完整財政年度內，任何承保行政人員“收到”的任何錯誤判給補償。錯誤判給的賠償在達到財務報告措施時被視為“收到”，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為“收到”。重述日期“指以下日期中較早的日期：(I)董事會或董事會審計委員會得出或理應得出結論認為本公司須編制重大財務重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重大財務重述的日期。

C.計算錯誤判給的賠償金

根據本政策，本公司有權追回承保高管收到的任何錯誤判給的賠償，承保高管將退還收到的總金額(即承保高管在扣除任何預扣税款或其他付款之前收到或有權收到的金額)。

對基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬的錯誤獎勵補償的計算將基於對重大財務重述對股票價格或基於激勵的薪酬所依據的股東總回報的影響的合理估計，公司將保留顯示此類估計的文件。

4.賠償追討要求的例外情況

如果董事會的人力資本委員會(或在沒有該委員會的情況下，則由在董事會任職的大多數獨立董事(根據美國證券交易委員會和納斯達克規則確定))認為追回不可行，並且下列一個或多個條件，以及納斯達克根據交易法第10D-1條通過的任何規則或規定以及美國證券交易委員會根據交易法第10D條通過的任何適用規則或規定(“適用規則”)中提出的任何進一步要求，公司可選擇不追回根據本政策錯誤判給的賠償。滿足：(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，且公司已作出合理嘗試以追回該錯誤判給的賠償(並有該等合理嘗試的文件)；或者(Ii)復甦可能會導致符合税務條件的退休計劃在適用法規下無法獲得這樣的資格。

5.追討補償的方法

委員會將自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

A.要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；

B.尋求追回因授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；

C.取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或非既得股權獎勵；

(四)調整或者暫不支付賠償金或者其他抵銷款項的；

E.取消或抵銷未來計劃授予的股權獎勵；和/或

F.適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管有上述規定，承保高管將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的補償的義務，如果該錯誤判給的補償以與收到的完全相同的形式退還；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的預扣税款。

6.政策解讀

本政策將以符合適用規則和任何其他適用法律的方式解釋，否則將在委員會的業務判決中解釋(包括在確定可追回的金額時)。在解釋本政策時，委員會將考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導，包括例如在確定財務重述是否符合本政策下的重大財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定都不會被視為限制或限制公司在適用規則所要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。自適用規則對公司生效之日起，本政策將被視為在遵守適用規則所需的範圍內被自動修訂。

7.政策管理

這項政策將由委員會管理。委員會將擁有與本政策的管理文件和適用法律相一致的與本政策管理相關的權力和權力。委員會將完全有權採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定，並採取或指示採取所有其他行動和作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

8.追討補償的還款不受彌償規限

即使與本公司或其任何附屬公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，承保高管無權獲得根據本政策追回的錯誤判給的賠償，並且在任何此類協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，承保高管在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。