阿斯彭科技公司內幕交易政策2023年4月19日I.目的是促進遵守聯邦證券法對內幕交易的禁令。這些法律對違反這些法律的人施加嚴厲的制裁，包括刑事和民事責任。此外，如果Aspen Technology，Inc.(以下簡稱“公司”)的員工從事內幕交易，而公司未能採取適當措施加以阻止，美國證券交易委員會可能會對其進行處罰。2.範圍A.涵蓋人員：本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)適用於：1.董事；2.員工；3.可接觸到重大非公開信息的公司顧問；4.首席財務官或總法律顧問指定的任何其他個人(統稱為“涵蓋人員”)。B.涵蓋交易：本政策涵蓋的公司證券交易包括：(I)購買、(Ii)銷售、(Iii)認沽和催繳、(Iv)行使員工股票期權、(V)以合格利潤分享和儲蓄計劃持有的公司股票的酌情交易，例如任何401(K)退休儲蓄計劃、(Vi)禮物、(Vii)捐贈、(Viii)質押、(Ix)對衝、(X)賣空、(Xi)短期交易、和(Xiii)不受本保單條款特別豁免的所有公司證券轉讓。C.收益禁售期：本政策涵蓋收益禁售期的規定(如下文第五(A)節所述)適用於：附件19

2.董事；2.高級管理人員(就1934年證券交易法修訂而言)；3.公司高級管理人員；4.所有員工，但董事會、首席執行官、首席財務官或總法律顧問不時指定的不受以下第五節約束的員工除外：和5.上述所有前董事、高級管理人員、公司管理人員或僱員，自他們離開公司之日起，受收入停止期的限制，但僅限於持續到該收益停止期結束的一段時間。定義A.內幕交易：在知道或持有有關公司的重大非公開信息的情況下購買或出售公司證券，或向可能根據該信息進行交易的其他人透露或披露重大非公開信息。重大信息：如果理性的投資者在決定購買、持有或出售證券時很可能認為重要的信息，則應將其視為重大信息。任何可能合理影響證券價格的信息都是重要的。任何這樣的信息，無論是積極的還是消極的，有利的還是不利的，都應該被認為是重要的。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估。有各種類別的非公開信息特別敏感，通常應始終推定為重要信息。此類非公開信息的例子包括但不限於：1.公開發布前的實際財務結果；2.收益指引、前景、銷售或利潤預測或其變化；3.重大收購、處置、合併或交易；4.重大業務發展，如重組、大合同或產品開發；5.公司正常業務過程之外的銀行借款、融資交易或流動性問題；

3.與公司證券有關的事件(如回購計劃、股票拆分、股息大幅增加或減少、股東權利的變化，或公開或私下出售新的股權或債務證券)；7.正在進行或威脅進行的重大政府調查或重大訴訟；8.重大網絡安全事件，如數據泄露，或公司運營的任何其他重大中斷，或公司財產或資產的損失、潛在損失、入侵或未經授權訪問，無論是在其設施中還是通過其信息技術基礎設施；9.關鍵的管理變化；10.更換核數師或通知可能不再依賴核數師的報告。在評估任何信息是否具有實質性時，請記住，其他人(包括美國證券交易委員會)將會查看您進行的一筆證券交易，這將得益於“20/20事後諸葛亮”。如果有疑問，你應該認為這些信息是重要的或諮詢總法律顧問。C.非公開信息：非公開信息通常被認為是以前未向公眾披露或提供的信息。您應假定信息是非公開的，除非它已經被廣泛傳播(即，您可以在公司的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件或其他廣泛可用的信息來源中指出它是由公司發佈或披露的，例如通過公司網站上的網絡直播可以看到的預先宣佈的收益電話會議或投資者大會)。如果信息僅對公司員工可用，則不會被廣泛傳播。信息不一定是公開的，因為它已經在媒體上進行了討論，有時會報道謠言，或者因為它已經在對觀眾的演講、採訪、網站帖子或雜誌上的一篇文章中被報道過。一旦信息被廣泛傳播，仍有必要讓投資公眾有足夠的時間吸收這些信息並對其做出反應。信息一般將被視為在公司發佈信息之日後第二個交易日收盤後被完全吸收。“交易日”是指“納斯達克”股票市場開放交易的日子。責任A.禁止在明知重大非公開信息和小費的情況下進行交易：任何被保險人在他或她

4.直接或間接知悉或持有與本公司有關的任何重大非公開信息：1.參與涉及購買或出售(或提出購買或出售)本公司任何證券的交易；2.建議購買或出售任何本公司證券；或3.向任何人披露重大非公開信息，如果合理地可預見該人可能使用該信息購買或出售本公司證券。被保險人負責與被保險人居住的家庭成員(包括配偶和子女在家中或在外地上大學)、生活在被保險人家庭中的任何其他人、任何在經濟上依賴被保險人的人以及任何被保險人(“關聯方”)擁有、影響或控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體的交易。承保人應讓相關方意識到在交易公司證券之前與承保人協商的必要性，並且承保人應根據本政策和適用的證券法對待所有此類交易，就好像交易是為承保人的賬户一樣。B.對其他公司的適用性：如果承保人員在為公司提供服務的過程中獲得有關任何其他公司(包括客户、供應商、業務合作伙伴和與公司進行或正在進行合併或合資企業等公司交易的實體)的重大非公開信息，則本政策也適用於與該公司有關的證券買賣或重大非公開信息的披露。C.收購要約：如果被保險人掌握有關收購要約的重要非公開信息，並知道或懷疑這些信息可能直接或間接來自目標或投標人，則禁止該被保險人進行與計劃中的或正在進行的收購要約有關的證券交易。這樣的信息不能泄露給其他任何人。D.郵寄服務：如果被保險人在他或她的僱傭終止時知道或擁有重要的非公開信息，該個人不得交易公司證券，直到該信息已公開或不再是重要的。此外，對於曾擔任上文第II(A)節所述的董事、高管、公司高管或僱員並自其從公司離職之日起受收入停止期規限的受覆蓋人士：(A)第V(A)節所述的限制應在其離職日期後繼續適用於該人，直至該收入停止期結束為止；及(B)如該人不知道該收入停止期的結束日期

如該人士在離職日期前向總法律顧問及行政總裁提出書面要求，則本公司其後應在受適用法律所施加的任何限制的規限下，於該等收入封閉期終止時迅速通知該人士。為清楚起見，不言而喻，此等人士不得受(A)在此人離職日期後開始的任何盈利封鎖期及(B)在盈利封鎖期結束後適用於此人的任何內幕交易政策的任何規定所規限。E.允許的交易：下列常規交易(統稱為“允許的交易”)，在上述限制範圍內，不受本政策對交易的限制，儘管公司保留在其認為必要時禁止任何交易的權利。1.歸屬或結算限制性股票、限制性股票單位或履約股份，或在歸屬時扣留或出售股票以滿足預扣税款的要求(該政策適用於在歸屬時收到的任何公開市場股票銷售)；2.根據1986年《國税法》第423條規定的公司員工股票購買計劃收購公司普通股；3.根據合格計劃或超額福利計劃進行的交易(如1934年證券交易法下第160億.3條所界定)，不受該規則(C)段的限制；4.根據股票拆分、股票分紅或按比例向公司股東分配收購公司證券；5.根據1934年《證券交易法》第16a-11條規定的股息或利息再投資計劃收購或處置公司證券；6.根據1986年《國税法》第414(P)(1)(B)條規定的國內關係命令收購或處置公司證券，條件是被保險人在交易前通知總法律顧問或首席執行官(或，如果第4條交易是由其中一位高級管理人員完成的，則由另一位高級管理人員完成)；7.行使收購公司證券的期權，或向公司交出公司證券，以支付該期權的行使價，或償還因行使該股票期權或根據公司的股權補償計劃歸屬限制性股票而產生的任何預扣税義務(但不包括通過經紀商直接或與如此收購的公司證券的“無現金”行使交易有關的任何出售)；

6 8.在符合税務資格的個人賬户計劃或401(K)計劃下收購公司證券，該計劃是由於個人根據其工資扣除選擇定期向該計劃繳款而產生的(但不包括該人根據該計劃可能作出的某些選擇而根據該計劃收購或處置公司證券，包括(A)選擇增加或減少該人將分配給公司證券基金的定期供款的百分比，(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司證券基金，(C)如果貸款將導致該人的公司證券基金餘額的部分或全部清盤，則選擇以該人的計劃賬户借款，以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司證券基金，則選擇預付計劃貸款)；9.將股份從轉讓代理户口或經紀户口轉移至具有相同股份所有權的同名經紀户口；10.根據符合“規則10b5-1交易計劃”一節(下文)規定的“交易計劃”進行買賣；及11.從本公司購買證券或向本公司出售證券。F.規則100億.5-1交易計劃：在首席執行官、首席財務官和總法律顧問事先批准的情況下(或如果該交易計劃將由首席執行官、首席財務官或總法律顧問之一實施，則其他兩名不實施該交易計劃的高級管理人員)，承保人員可根據1934年《證券交易法》(經修訂)第10b5-1條的規定設計、採用和訂立書面交易計劃(“交易計劃”)。符合規則10b5-1要求的交易計劃可以允許內部人士在本政策禁止他或她進行交易的期間進行公司證券交易。交易計劃只能在封閉期以外，在領養人不擁有或不知道重大非公開信息的情況下通過和實施。五、封閉期和結算前要求A.收益封閉期：第二節範圍C項所涵蓋的任何人不得在下列時間段(每個時期為“收益封閉期”)從事涉及公司證券的交易：1.從會計季度最後一個月的15日(12月15日、3月15日、6月15日和9月15日)開始至公司提交該季度收益報告後的第二個完整交易日結束的期間(通常在之後30至40天之間

7季度末)。收益新聞稿刊登在公司網站www.aspentech.com，“關於我們”，“投資者關係”，“收益新聞稿”；或2.在董事會可能不時設立的其他期間，首席執行官、總法律顧問或首席財務官考慮影響公司的事件或發展。當認為必要或適當時，高級管理層可以提前開始、延長、適用於不同的人員羣體或以其他方式修改收益限制期限。此外，第二節範圍C項所涵蓋的任何人不得通知本第五節未涵蓋的人因事件或事態發展而實施的停電期已經生效。B.特定於事件的封鎖期：有時，可能會發生對公司具有重大意義且只有某些人知道的事件。在這種情況下，高級管理層可以通知這些人，只要事件仍然是重大的和非公開的，這些人就不能交易公司的證券。特定事件停電期的存在或停電期的提前不會作為一個整體向公司宣佈，也不應告知任何其他人。C.交易、贈送或轉讓的預先批准：除上文第IV(E)節所述的允許交易外，董事、高管和董事會、首席執行官、首席財務官或總法律顧問不時指定的受本第V(C)節約束的其他員工，如希望在禁售期以外進行交易、贈送(例如，包括慈善捐贈和向家庭成員的禮物)或以其他方式轉讓公司證券，必須從公司首席執行官那裏獲得交易的預先清算，首席財務官及總法律顧問(或如該等交易由行政總裁、首席財務官或總法律顧問其中一人進行，則指其他兩名並無進行該交易的高級人員)。總法律顧問將迅速通知董事會主席這種預先批准的請求以及批准或拒絕。每一筆擬議中的交易都將接受評估，以確定它是否引發了內幕交易擔憂或聯邦法律法規規定的其他擔憂。任何建議將僅涉及法律施加的限制，不會構成關於任何交易的投資方面的建議。如果預先結算的請求獲得批准，您有三個完整的交易日來完成交易(或者，如果更早，在季度或特定事件的收益封鎖期開始之前)。如果在收到預清算日後的三個完整交易日內沒有下達交易訂單，則必須重新申請交易清算。如果拒絕放行，要求放行的人必須對拒絕放行的事實保密。

8在要求預先結算時，請求人應以總法律顧問批准的格式填寫、籤立並向總法律顧問交付內幕交易預先結算請求表。在這樣做時，請求人應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重大非公開信息，並應向公司的總法律顧問詳細描述這些情況。申請人亦應表明他或她是否在過去六個月內進行了任何非豁免的“反向”交易，並應準備好在適當的表格4或5(如適用)上報告建議的交易。請求人還應準備好在任何銷售時遵守美國證券交易委員會規則144和提交表格144(如果可行)。在任何情況下，任何人都不能在知曉關於公司的重大非公開信息的情況下進行交易，即使是預先清理的。因此，如果請求者在收到預先清算後但在交易執行之前就知道了重大的非公開信息，他或她不得實施預先清算的交易。本公司根據這一預結算程序批准任何特定交易並不能免除任何人在證券法下的責任。根據法律，在所有情況下，確定個人是否知道有關公司的重要非公開信息的最終責任都在於該個人。儘管如此，根據根據本政策要求採用的預先安排的規則10b5-1計劃進行的任何交易不需要預先清關。防止其他人進行內幕交易根據證券法，本公司、其董事和高級職員及部分監管人員可被視為須負上潛在法律責任的“控制人”。因此，這些人有責任保持對其控制下的人可能違反內幕交易的認識，並酌情采取措施防止此類違規行為。意識到潛在的內幕交易違規或違反本政策的董事、高級管理人員和其他監督人員應立即通知高級管理層，並應在適當情況下采取措施，防止其監督下的人員將內幕信息用於交易目的。附加禁止交易A.質押：承保人員不得將公司證券質押為貸款抵押品。任何被保險人不得以保證金方式購買公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。如果任何人在他或她將公司證券質押作為貸款抵押品時受本政策約束，質押必須在一年內解除。B.套期保值：受保人不得從事對衝或抵消公司證券價值下降的交易，如賣空(即出售非賣方擁有的證券)、看跌期權或看漲期權、遠期銷售或

9購買合同、股權互換和交易所基金。承保人員也不得從事對衝或抵消Value Company證券下跌的交易，如看跌期權或看漲期權，或衍生證券的交易。做空：任何受保人不得從事公司證券的賣空活動，包括“對着盒子”賣空。D.短期交易：禁止公司董事和高管在六個月內公開市場買賣(或反之亦然)同一類別的公司證券，除非根據《交易法》第16條的規定，該交易將被免除“做空”責任。Viii.遵守其他要求提醒公司董事和高管他們有義務遵守與公司證券交易有關的其他要求，包括：a.遵守第144條，包括在根據“普通經紀交易”在公開市場銷售有限數量的公司證券之前提交表格144，並使用知識淵博的經紀人；b.在交易後立即通知任何交易的足夠細節，以便於及時編制和提交《交易法》第16條所要求的任何報告；以及C.在六個月內免除第16條“短期利潤”責任或公司普通股的任何買賣(或出售和購買)。IX.對違規行為的處罰除了法律規定的重大處罰外，違反上述任何規則都是公司進行紀律處分的理由，包括解僱。X.公司協助和教育；管理人員應配合公司為推進本政策而設立的任何培訓和合規計劃。董事和員工可能被要求證明他們理解並有意遵守本政策。任何對特定交易有任何疑問的人都可以從總法律顧問那裏獲得額外的指導。本公司保留隨時修改和解釋本政策的權利。根據《1934年證券交易法》第16條的規定，公司可應所有董事和高管的要求，向他們提供與提交表格3、4和5有關的合理協助。然而，

10及時提交文件的最終責任和責任仍由董事和高級管理人員承擔。