循環信貸協議

日期截至2024年8月12日，

其中

BAKKT HOLDINGS，Inc.，

作為控股公司，

BAKKt OPCO Holdings，LLC，

作為借款人，

持有的子公司
從時間到時間派對，
作為擔保人

和

洲際交易所控股公司，
作為貸款人

                                                                                                   

第1.01節。定義的術語 1

第1.02節。一般術語;重新分類 23

第1.03節。會計術語 24

第1.04節。績效付款時間;一天中的時間 24

第1.05節。有限責任公司部 24

第1.06節。基準更換設置 24

第1.07節。率 25

第2條 貸款 26

第2.01節。貸款承諾 26

第2.02節。借款請求 26

第2.03節。通知;貸款融資 27

第2.04節。債務證據 27

第2.05節。貸款到期 28

第2.06節。興趣 28

第2.07節。承諾費 29

第2.08節。選擇性終止、減少承諾 29

第2.09節。計劃終止承諾 29

第2.10節。預付款項 29

第2.11節。付款的一般規定 30

第2.12節。供資損失 30

第2.13節。利息和費用的計算 30

第2.14節。税 30

第2.15節。貸款的轉換和延續 31

第2.16節。術語SOFR符合變更 32

第2.17節。確定利率的基礎不充分或不公平 32

第2.18節。非法性 33

第2.19節。基本利率貸款替代受影響的定期SOFR貸款 33

第3條 陳述和保證 33

第3.01節。組織;權力 33

第3.02節。授權;可執行性 34

第3.03節。政府批准;沒有衝突 34

第3.04節。無重大不良影響 34

第3.05節。特性. 34

第3.06節。訴訟和環境問題。 34

第3.07節。遵守法律 35

第3.08節。投資公司狀態 35

第3.09節。税 35

第3.10節。ERISA;計劃資產 35

第3.11節。公開 35

第3.12節。償付能力 35

第3.13節。資本化和子公司 36

第3.14節。抵押品的擔保權益 36

第3.15節。美聯儲法規 36

第3.16節。制裁;反恐法;反腐敗法 37

第3.17節。所得款項用途 37

第4條 先決條件 37

第4.01節。截止日 37

第4.02節。每次信用延期 38

第5條 附屬公約 38

第5.01節。財務報表和其他報告 39

第5.02節。存在 40

第5.03節。納税 40

第5.04節。財產維護 40

第5.05節。保險 41

第5.06節。檢查 41

第5.07節。書籍和記錄的維護 41

第5.08節。遵守法律 41

第5.09節。所得款項用途 42

第5.10節。額外抵押品;進一步保證 42

第5.11節。會務處理 43

第5.12節. [已保留]    43

第5.13節。關閉後事宜 43

第6條 否定契諾 43

第6.01節。負債 43

第6.02節。留置權 45

第6.03節。限制性協議 46

第6.04節。限制付款;某些債務付款 48

第6.05節。投資 49

第6.06節。根本性變化;資產處置 51

第6.07節。銷售和租賃支持 52

第6.08節。與附屬機構的交易 52

第6.09節。組織文件的修改或放棄 53

第6.10節。有關初級債務的修正或豁免 53

第7條 違約事件 53

第7.01節。違約事件 53

第8條 雜項 55

第8.01節。通知 55

第8.02節。豁免;修正案 57

第8.03節。費用;賠償;損害豁免 57

第8.04節。放棄索賠 59

第8.05節。繼承人和受讓人 59

第8.06節。生存 59

第8.07節。對口部門;整合;有效性 60

第8.08節。分割性 60

第8.09節。抵消權;絕對義務 60

第8.10節。管轄法律;管轄權;同意送達程序 61

第8.11節。放棄陪審團審判 62

第8.12節。標題 62

第8.13節。保密 62

第8.14節。無受託責任 63

第8.15節。美國愛國者法案 63

第8.16節。衝突 64

第9條 貸款擔保 64

第9.01節。擔保 64

第9.02節。付款保證 64

第9.03節。貸款擔保不解除或減少 64

第9.04節。放棄辯護 65

第9.05節。授權 66

第9.06節。《代位權條例》66條

第9.07節。恢復；保持加速：66年

第9.08節。信息：**67

第9.09節。最高責任不超過67美元

第9.10節。貢獻：**67

第9.11節。累計負債：68.68

第9.12節。將貸款擔保人釋放至68歲

時間表：

附表2.01-承擔額

附表5.13-結賬後項目

展品：

附件A--借用申請表

附件b-利率選舉通知書表格

附件C-PIK選舉公告表格

附件D-加入協議表格

本協議由根據特拉華州法律成立的Bakkt Holdings，Inc.(“控股”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司Bakkt Opco Holdings，LLC(“借款人”)、Holdings不時作為擔保人的子公司Bakkt Opco Holdings，Inc.以及根據特拉華州法律成立的公司(“貸款人”)作為貸款人簽署的截至2024年8月12日的循環信貸協議(“協議”)。

獨奏會

鑑於借款人已要求貸款人同意向借款人作出承諾，隨時向借款人提供循環信貸貸款，每次未償還本金總額不超過40,000,000美元(不包括根據第2.06(C)節增加到貸款本金餘額的任何PIK利息金額)；以及

鑑於，貸款人願意按照以下規定的條款和條件向借款人提供此類承諾；

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所列的契諾和協議，並在此確認其已收到和充分，本協議雙方特此同意如下：

據此，雙方同意如下：

第1條定義

第1.1條。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“不利訴訟”是指在法律或衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表Holdings或其任何子公司)，無論是未決的，或據Holdings所知，針對Holdings或其任何子公司或其任何子公司的任何財產或其任何財產的書面威脅或影響。

“關聯公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括直接或間接擁有指定人士任何類別股本10%或以上的任何人。就本協議及其他貸款文件而言，貸款人或其任何關聯公司均不得被視為控股公司或其任何附屬公司的關聯公司。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律規定，包括但不限於禁止直接或間接向任何外國政府官員、外國政府僱員、個人或商業實體支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)，或提供、承諾、贈送或請求同意接受或接受財務或其他利益，以誘導或獎勵有關職能或活動的不當履行；例如，但不限於，美國外交

經不時修訂的1977年《反腐敗法》，以及為實施經濟合作與發展組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的所有法律，適用於美國。

“反恐怖主義法”是指與美國境內的恐怖主義或洗錢有關的法律的要求，包括行政命令、《美國愛國者法案》，以及根據這些法律或與之相關的所有規則、條例和解釋。

“適用保證金”是指在任何時候，年利率等於(A)對於定期SOFR貸款，年利率為12.0%；(B)對於基本利率貸款，年利率為11.0%。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第1.06(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“破產法”係指美國法典第11章(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)《華爾街日報》最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則等於以下中最高的年利率：(A)《華爾街日報》停止引用該利率，或者，如果該利率不再被引用，則等於聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率。任何類似的利率(由貸款人決定)或聯邦儲備委員會(由貸款人決定)就該日發佈的任何類似利率(“最優惠利率”)，(B)0.50%加該日的聯邦基金利率和(C)期限SOFR，根據其定義(B)條款確定，利率為一個月加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR發生變化的當天開盤時生效；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基本利率貸款”是指貸款人根據適用的借款請求或根據第2.15節的規定，參照基本利率作為應計利息的貸款發放的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”係指SOFR參考匯率一詞；前提是，如果SOFR參考利率一詞發生了基準轉換事件，則“基準”就此類債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.06節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，就當時基準的任何基準轉換事件而言：(I)貸款人和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替換，並適當考慮(A)任何選擇或

(B)有關政府機構建議的替代基準利率或確定該基準利率的機制；或(B)確定基準利率以替代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排基準的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替代將小於零，則就本協定而言，該基準替代將被視為零。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用期限的未調整基準替換而言，是指由貸款人和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“符合更改的基準替換”是指，在使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括對“基本利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，貸款人決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果貸款人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在管理這種基準替代的市場慣例，則以貸款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性、不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但這種不具代表性或不符合的情況將通過參照第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定。

而即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或不再符合或與國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》保持一致。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指(A)自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準更換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第1.06節的任何貸款文件替換該基準，以及(Ii)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第1.06節的任何貸款文件替換該基準之時為止。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，指該人的董事會、經理董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的普通合夥人；及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款”係指根據第2.01節借款(可以是SOFR借款或基礎利率借款)。

“借用請求”應具有第2.02節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，任何及所有個人(除公司外)的同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換任何前述事項的債務除外。

“現金”是指任何活期賬户或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。為免生疑問，就任何財務契約或比率而言，任何時候的現金數額均應根據公認會計原則釐定。

“現金等價物”是指在任何確定日期：

(A)可隨時出售的證券(I)由美國、加拿大、聯合王國或任何歐洲聯盟成員國的政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息及本金，而S的評級為A-2或穆迪的評級為P-2(或如S或穆迪在任何時間沒有對該等義務評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)或(Ii)由任何機構或工具發行，其債務以美國、加拿大、聯合王國或適用的任何此類歐盟成員國的完全信用和信用為後盾，每一種情況下的平均到期日不超過自購買之日起24個月，以及與之有關的回購協議和逆回購協議；

(B)由美國任何州、英聯邦或領土或任何政治分區、税務當局或其任何公共工具或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債務，每種債務的平均到期日不超過24個月，且在獲取該等債務時，S的評級至少為A-2，穆迪的評級至少為P-2(或如S或穆迪在任何時間沒有對該等債務進行評級，另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)或具有S或穆迪的投資級評級，以及在每一種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；

(C)平均到期日自設立之日起計不超過24個月的商業票據及浮動固定利率票據，而在取得該等票據及票據時，該等票據的評級最少獲得S A-2或穆迪P-2的評級(如S或穆迪在任何時間並無對該等債務進行評級，則須獲得另一家國家認可統計評級機構的同等評級)；

(D)在該日期後一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，而該等存款、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)是由該貸款人或任何根據美國、該州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行所發行或承兑的，而該等存款、存款、定期存款帳户、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)的資本及盈餘不少於$100,000,000，以及在每一情況下均與其有關的回購協議及逆回購協議；

(E)由資本和盈餘不少於5億美元的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下期限的證券；

(F)可銷售的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)分別獲穆迪或S評級至少為P-2或A-2的基金(或如S或穆迪在任何時間沒有對該等義務評級，另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)或(Ii)資產超過(X)5億美元(美國銀行或其他美國金融機構)和(Y)250,000,000美元(或在確定日期為美元等值)的非美國銀行或其他非美國金融機構；和

(G)根據Holding的投資政策進行的其他投資，經Holdings董事會批准，並在成交日期生效，並在貸款人事先書面同意下不時修訂。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(A)任何人士或團體，包括為取得、持有或處置證券而行事的任何團體(貸款人或貸款人的聯營公司除外)，取得股本的直接或間接實益擁有權，相當於所有尚未發行的有表決權股份或借款人的總投票權的30%以上；

(B)發生一項或一系列相關交易，而該交易或一系列相關交易導致持有所有已發行有表決權的控股股份的總投票權立即存在

在該交易開始前(S)，合計不再實益擁有全部已發行表決權股份總投票權的至少60%；

(C)在任何連續12個月的期間內，控股公司董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會成員的個人，(2)其董事會成員的選舉或提名已由前款所述的個人批准：(1)在上述選舉或提名時至少有過半數成員；或(3)在上述第(1)和(2)款所述的董事會成員的選舉或提名中獲得至少過半數成員批准的個人；或

(D)控股公司不再是借款人的管理成員。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義有關的其他定義的術語：(I)“受益所有權”應如自本定義之日起生效的《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義，以及(Ii)“個人”和“集團”一詞應符合自本定義之日起生效的《交易法》第13(D)或14(D)節的含義。

“截止日期”具有第4.01節規定的含義(雙方理解並同意該日期發生在2024年8月12日)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件受留置權約束的貸款方的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據抵押品文件受留置權約束以保證義務的任何和所有其他財產。

“抵押品文件”統稱為質押和擔保協議以及授予抵押品留置權的任何其他文件，作為根據本協議條款支付債務的擔保或任何其他貸款文件。

“承諾額”指在附表2.01中與貸款人名稱相對列出的金額，因為該金額可根據第2.08節不時減少。

“機密信息”具有第8.13(A)節中賦予該術語的含義。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何實質契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件(除非治癒或放棄)。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鈎的掉期；任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及與股票掛鈎併產生類似信用風險的任何其他工具；及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與產生類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具。

“披露函”是指由控股公司和借款人就本協議簽署並交付給貸款人的本協議的披露函，日期為截止日期，並可根據貸款文件不時更新。

“處置”或“處置”是指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何人的任何財產。

“非合格股本”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)全部或部分到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回(合格股本及代替零碎股份的現金除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本，或可由持有人選擇贖回的任何股本(合格股本及代替零碎股份的現金除外)，於該等股本發行時終止日期後91天或之前，(B)可轉換或可交換(除非發行人可自行選擇)(I)債務證券或貸款或(Ii)構成不合格股本的任何股本，在上述情況下，於該等股本發行時終止日期後91天或之前的任何時間，(C)包含任何可能在終止日期(或終止日期後91天后發行該股本)之前生效的強制性回購義務，或(D)規定在該股本發行時終止日期後91天或之前計劃以現金支付股息；然而，只有到期或可強制贖回、可兑換或可在該日期前由持有人選擇贖回的股本，方可被視為喪失資格的股本。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州的法律成立或組織的任何子公司。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層&濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”指任何政府主管當局或任何其他人因任何環境法而產生的任何通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)，包括(A)依據或與任何實際或被指控的違反任何環境法有關的行為；

釋放或威脅釋放危險材料或任何實際或據稱的危險材料活動；或(C)與對自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有適用的外國或國內、聯邦、省、地區或州(或其中任何一個的分支機構)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求，以及與環境保護有關的普通法，包括與任何危險材料活動或危險材料的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露有關的要求，以適用於控股公司或其任何子公司或任何設施。

“環境責任”是指控股公司或任何子公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《守則》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司，(B)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否合併)，以及(C)為《ERISA》第302節和《守則》第412節的目的：屬於《守則》第414(M)節所指附屬服務小組成員的任何組織，或根據《守則》第414(O)節被視為該人的單一僱主的任何其他人。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節和根據《ERISA》頒佈的條例所指的關於任何養卹金計劃的“可報告事件”(已免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第(412)節或ERISA第302節的最低供資標準；(C)任何養卹金計劃的管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)節規定，在《ERISA》第4041(C)節所述的緊急終止情況下終止此類計劃的意向通知；(D)Holdings、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063或4064條退出有兩個或更多繳費發起人的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致對Holdings、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的債務；(E)PBGC提起終止任何養卹金計劃的訴訟程序，或任命受託人管理任何養卹金計劃；(F)根據ERISA第4062(E)或4069節或因適用ERISA第4212(C)節而向Holdings、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司施加責任；(G)Holdings、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃(ERISA第4203和4205條所指的)，如果根據ERISA標題IV對此負有任何責任，或Holdings、其任何子公司或其各自的ERISA關聯方收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條破產的通知，或其打算終止或已根據ERISA第4041a或4042條終止；(H)

(I)任何作為或不作為可能導致Holdings、其任何附屬公司或彼等各自之任何ERISA聯屬公司根據守則第43章或根據守則第409節第502(C)、(I)或(L)節或ERISA第4071節就任何退休金計劃而被施加罰款、罰金、消費税或相關費用；或(I)根據守則第436或430(K)節或根據ERISA就任何退休金計劃產生法律責任或施加留置權，但就應付但非拖欠的PBGC保費除外。

“違約事件”具有第7條賦予該術語的含義。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”是指(I)任何收費擁有或租賃的不動產，(Ii)任何財產，只要此類財產的擔保權益將被對控股公司或控股公司的任何子公司具有約束力的任何合同、許可證、特許經營權、特許經營、特許經營、授權、協議、文書或其他文件禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，或在實施《統一商法典》和其他適用法律的適用的反轉讓條款後，將產生有利於該合同、許可、特許經營、授權、協議、文書或其他文件的任何對手方的終止權，除其收益和應收款外，其轉讓在《統一商法典》和其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止(除非已收到此類同意、批准、許可或授權，而且在任何情況下，僅限於存在此類限制)；(Iii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產和個人財產，其留置權不能通過提交UCC融資聲明或根據適用法律進行同等完善，(4)在《統一商法》和其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，被適用法律禁止其質押或其中的擔保權益的資產和個人財產(包括獲得任何政府當局同意的任何法律上有效的要求)，但其收益和應收款的轉讓根據《統一商法》和其他適用法律明確視為有效的，儘管有這種禁止，(V)不包括股本，(Vi)資產和個人財產，如果此類資產上的擔保權益將導致借款人善意合理確定並經貸款人同意的重大不利税收後果，(Vii)在提交與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請，和(Viii)任何租賃、許可、合同、文書或其他協議或任何財產(包括個人財產)，在每種情況下，均受貸款文件允許的購買資金擔保權益、融資租賃義務或類似安排的約束，如果其質押或其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可證、合同、文書或協議、購買資金、融資租賃義務或類似安排無效，或在統一商法典和其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後，產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權利，但其收益和應收款的轉讓在統一商法典和其他適用法律下被明確視為有效的，儘管有這種禁止。

“除外股本”是指(I)貸款人和借款人合理判斷，鑑於貸款人將從中獲得的利益，將該股本質押的成本應過高的任何股本；(Ii)僅就任何附屬公司的股本進行質押以擔保債務的情況下，指該附屬公司的有表決權的股本超過已償還股本的65%。

為有表決權的股份：(I)在任何適用法律禁止的範圍內，且只要其質押將被任何適用法律禁止(包括獲得任何政府當局同意的任何法律上有效的要求)；(Iv)在截止日期後收購的任何人(全資子公司除外)的股本；以及只要該股本的質押將被任何其他當事人(控股公司除外)禁止，或將產生有利於其任何其他一方的可強制執行的終止權利，借款人或任何全資子公司)根據適用於該人的任何合同義務、組織文件、合資企業協議或股東協議的條款(但僅在上述任何一項不因UCC或任何其他適用法律而無效或以其他方式不能根據UCC或任何其他適用法律強制執行的情況下)(且只要該合同義務或其他相關限制不是在考慮此類收購時發生的)，(V)一家公司或FSHCO的任何子公司的股本，以及(Vi)任何子公司的任何股本，只要該股本的質押將對控股公司造成重大的不利税收後果，借款人或借款人的任何附屬公司，由借款人善意合理確定，並經貸款人同意。

“不包括的附屬公司”指：

(A)對(X)適用法律或(Y)合同義務禁止的任何子公司擔保義務(只要該限制有效)；但在第(Y)款的情況下，此類合同義務在截止日期存在，或對於控股公司或子公司在截止日期後收購的任何子公司而言(只要該合同義務不是在考慮此類收購時產生的)，在該子公司如此收購之日存在；

(B)包括：(I)任何直接或間接的外國子公司，(Ii)任何作為FSHCO的子公司，(Iii)CFC或FSHCO的任何直接或間接子公司，或(Iv)為其提供擔保將對控股公司、借款人或任何子公司(由借款人善意合理確定並經貸款人同意)造成重大不利税收後果的任何其他子公司；

(C)收購任何非實質性子公司(截至截止日期，包括：Bakkt Trade，LLC；Bakkt Clearing，LLC；和B2S Canada，LLC)；

(D)收購Bakkt Crypto Solutions，LLC；Bakkt Trust Company LLC；和Bakkt Brokerage，LLC；以及

(E)借款人在與借款人協商後作出合理判斷(以書面通知借款人予以確認)後，就任何其他附屬公司提供擔保的成本，鑑於貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的成本應過高。

儘管前述有任何相反規定，(X)根據美國法律成立的任何子公司不得基於該子公司提供貸款擔保將因《守則》第956條的實施或其他原因而導致重大不利税收後果而被視為排除子公司(除非該子公司根據本定義第(B)或(C)款屬於排除子公司)，(Y)借款人不應被視為排除子公司，以及(Z)擁有借款人股本的任何子公司均不應被視為排除子公司。

“除外税”是指，就接受者而言，(A)對其收入(不論面額如何)徵收的税、特許税和分行利得税，在每一種情況下，(I)作為

由於該收款人是根據以下司法管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於該司法管轄區內：(I)徵收此類税收(或其任何政治分區)，或(Ii)為其他關聯税，(B)根據(I)該收款人獲得貸款中的該權益或(Ii)該收款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應支付給該收款人或為該收款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，除非在每種情況下，根據第2.14節，與此類税收有關的款項應在緊接該接收方成為本協議一方之前支付給該接收方的轉讓人，或在緊接該接收方更換貸款辦事處之前支付給該接收方；(C)FATCA項下的任何税款；(D)該接收方未能遵守第2.14(F)條規定的税款；以及(D)根據該準則第3406條(或任何後續條款)規定的美國聯邦備用預扣税金。

“設施”是指任何房地產(包括所有建築物、固定裝置或位於其上的其他改進)，現在、今後或到目前為止，由控股或其任何子公司擁有、租賃、經營或使用。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)及根據守則第1471(B)(1)節頒佈的任何現行或未來法規或對其作出的正式解釋及訂立的任何協議，以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為貸款人在該日就該等交易所報的平均利率；此外，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

任何人的“財務官”是指(I)首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、財務副總裁總裁或該人士的財務總監或與上述任何一項具有實質同等責任的任何高級管理人員或(Ii)該等人士的首席執行官或總裁。

“財務人員認證”是指，就需要進行這種認證的財務報表而言，控股公司或借款人的財務總監或借款人的認證，證明該等財務報表按照公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了控股公司於所示日期的綜合財務狀況及其綜合業務的結果及所指期間的現金流量，但如屬季度財務報表，則須遵守無腳註及審計及正常年終審計調整所導致的變動。

“融資租賃義務”指適用於任何人的，根據公認會計原則，就財務報告而言，要求作為融資或資本租賃(以及，為免生疑問，不作為經營租賃)入賬的義務。在將對其作出任何決定的時間

融資或資本租賃的負債額將是根據公認會計準則作為負債反映在該人的適用財務報表上的數額；但就會計準則彙編840(不論當時是否有效)而言，就所有財務定義、計算及契諾(根據公認會計原則編制的財務報表的交付目的除外)而言，該人的任何債務應被視為營運租賃，而不適用於會計準則彙編842所規定的營運租賃的重新定性或視為資本或融資租賃。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指控股公司的會計年度，截止日期為每年的12月31日。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接子公司，除了借款人的一個或多個外國子公司的股權和/或債務外，沒有任何實質性資產，這些子公司是氟氯化碳。

“公認會計原則”是指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則，但第1.03節的規定另有規定。

“全球公司間本票”是指出借人和借款人合理接受形式的公司間本票。

“政府當局”係指任何聯邦、州、省、地區、市政、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何政府或法院(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每種情況下，無論與美國、美國或外國政府的州或地區有關聯。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)作出的擔保，是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何義務：(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或購買(或為購買該等債務而預付或提供資金)任何抵押品；(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證其償付；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債項；。(D)就任何為支持該等債項或金錢義務而發出的信用證或擔保書而言，作為賬户當事人；。(E)訂立協議的目的是以任何其他方式向債權人保證該等債項的償付或履行，或保障該債權人免受損失(全部或部分)或(F)以保證該擔保人的任何資產的留置權擔保任何其他人的任何債項，不論該債項是否由該擔保人承擔(或該債項持有人的任何權利、或有權利或其他權利

獲得任何此類扣押）。 任何擔保的金額應被視為等於擔保所涉及的相關主要義務或其一部分的規定或可確定金額的金額，或者，如果未規定或可確定，則等於擔保人真誠確定的最大合理預期責任。

“保證義務”具有第9.01條賦予該術語的含義。

“擔保人”具有“擔保”定義中賦予該術語的含義。

“保證人百分比”具有第9.10條賦予該術語的含義。

“危險材料”是指石油產品和其他碳氫化合物、溶劑、多氯聯苯、石棉和含石棉材料以及任何環境法禁止、限制或監管的任何其他化學品、材料、物質或廢物，或其任何成分。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“控股”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“非實質性附屬公司”指，在任何日期，控股公司的任何附屬公司(借款人除外)的(A)該附屬公司及其附屬公司的綜合總資產(根據公認會計原則確定)佔綜合總資產的比例低於5%，以及(B)該附屬公司及其附屬公司的綜合收入(根據公認會計原則確定)佔控股公司及其附屬公司的綜合收入(根據公認會計原則確定)的比例均低於5%。截至第5.01(A)節或第5.01(B)節所述類型的財務報表(視情況而定)的最後一天及最近結束的連續四個會計季度；但所有非實質附屬公司的合併總資產(如此釐定)和收入(如此釐定)不得超過控股公司及其附屬公司的綜合總資產的10%或其綜合收入的10%，而該等附屬公司並不是根據“除外附屬公司”定義(A)至(C)或(E)至(G)中的任何一項而以其他方式被排除的附屬公司，截至當時已交付第5.01(A)或5.01(B)節所述類型的財務報表(視何者適用而定)的最近連續四個會計季度的最後一天及有關的最近四個會計季度，視情況而定。儘管有上述規定，就本協議第7條而言，“非重大附屬公司”一詞不應包括任何“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1條)或共同構成“重要附屬公司”(定義見S-X規則)的附屬公司集團。

“負債”適用於任何人，在不重複的情況下，指(A)借入資金的所有負債(為免生疑問，包括貸款)；(B)融資租賃義務；(C)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有債務；(D)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(除(I)應付貿易帳款或應計開支，以及(Ii)與第6.05節所準許的任何投資有關的任何或有債務，除非該等債務在到期及應付後五(5)個營業日內仍未支付)；。(E)他人的所有債務。

以該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權作擔保，不論由此擔保的債務是由該人承擔，或是無追索權(但無追索權的任何該等債務的款額須當作相等於(I)該人實際負有法律責任的款額及(Ii)擔保該等債務的財產的公平市場價值)；(F)為該人的賬户開立的任何信用證的金額，或該人有法律責任償還提款的任何信用證的金額；(G)該人士對另一人的債務作出擔保；。(H)該人士就任何不合資格股本承擔的所有責任及(I)該人士就任何衍生交易(包括任何對衝協議)所承擔的所有淨責任，不論是否為對衝或投機目的而訂立。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債務，但如該人對該等債務的法律責任是有限的，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的税款，但不包括免税和(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税款。

“受償人”具有第8.03(B)節規定的含義。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及終止日期；但如任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，則為每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及終止日期。

“利息期”是指：

(A)就每項基本利率借款而言，自借款之日起至其後30天止的期間；但：

(I)將本應在非營業日結束的任何利息期延長至下一個營業日；及

(2)在終止日之後結束的任何利息期間應在終止日結束；以及

(B)對於每個期限的SOFR借款，由借款人在適用的借款請求或利率選擇通知中選擇的從借款之日開始至之後一個月、三個月或六個月結束的期間；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(2)除下文第(3)款另有規定外，從一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月的最後一個營業日的某一日開始)開始的任何利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；

(3)在終止日期之後結束的任何利息期間應在終止日期結束；以及

（iv） 根據第1.06（d）條從本定義中刪除的任何期限均不得在此類借款請求或利率選擇通知中進行説明;

就本定義而言，借款日期最初應為該借款預付的日期，此後應為根據第2.15條最近一次轉換或延續該借款的生效日期。

“內插屏率”是指，就SOFR而言，在以下方面進行線性內插所產生的速率：

(a)該定期SOFR貸款可獲得的定期SOFR篩選利率的最長期限的定期SOFR篩選利率，該期限短於該定期SOFR貸款的利息期;以及

(b)定期SOFR篩選利率為此類定期SOFR貸款可用的定期SOFR篩選利率的最短期限，該期限超過了此類定期SOFR貸款的利息期;

但如任何該等內插篩選比率應小於零，則就本協定而言，該比率應視為零。

“投資”係指(A)控股或其任何附屬公司購買或以其他方式收購或擁有任何其他人(控股或任何其他貸款方除外)的任何證券；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、供應品和/或設備除外)收購任何人或任何人的任何部門或業務部門或其他業務單位的全部或實質所有業務、財產或固定資產；(C)Holdings或其任何附屬公司對任何其他人士(Holdings或任何其他貸款方除外)的負債的任何擔保及(D)Holdings或其任何附屬公司對任何其他人士(Holdings或任何附屬擔保人除外)的任何貸款、墊款(不包括在正常業務過程中Holdings與其他貸款方之間或之間為購買庫存、材料、用品及/或設備或就分攤公司間接費用而作出的墊款)或出資額。於任何釐定日期，以擔保形式進行的任何投資的金額，應相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可釐定的金額，或如不可陳述或可釐定，則相等於Holdings根據公認會計原則真誠釐定的有關合理預期負債的最高限額。為了遵守第6.05節的約定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資的後續增減進行調整，減去就該投資以現金支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的任何金額。

“知識產權”具有第3.05(B)節中賦予該術語的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“加入協議”具有第5.10(A)節中賦予該術語的含義。

“次級債務”指控股及其附屬公司的任何債務，即(I)無擔保或在償還權上明確從屬於債務(控股及其子公司之間的債務除外)或(Ii)以擔保債務的抵押品上的留置權為擔保，而抵押品上的擔保權利排在次要地位的留置權。

“貸方”係指特拉華州的洲際交易所控股公司及其允許的繼承人和受讓人，在本協議項下以此類身份行事。

“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何融資租賃義務，其經濟效果與上述任何一項實質相同)。

“貸款”指貸款人根據適用的借款請求(併為免生疑問，應包括根據第2.06(C)節增加的所有PIK利息金額)發放的貸款(可以是定期SOFR貸款或基本利率貸款)。

“貸款文件”是指本協議和當時有效的抵押品文件，以及借款人和貸款人根據第8.02節規定指定為“貸款文件”的任何其他文件或票據。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、修正和重述、補充或其他修改。

“貸款擔保人”是指每一貸款方(僅就借款人的義務而言除外)。

“貸款擔保”是指本協議第(9)條規定的擔保。

“貸款方”是指控股公司、借款人和各附屬擔保人。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”指對(I)控股及其附屬公司的整體業務、營運、物業、資產或財務狀況，(Ii)借款方作為一方當事人的重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，(Iii)貸款人根據適用的貸款文件可獲得或授予的權利、補救和利益，或(Iv)借款人和貸款擔保人履行貸款文件義務的能力產生的重大不利影響。

“最大責任”的含義與第9.09節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，控股公司或其任何子公司或其各自的任何附屬公司向該計劃繳費或有義務向其繳費，且其中任何一家對其負有持續義務。

“不付款擔保人”的含義與第9.10節中賦予該術語的含義相同。

“利率選擇通知”應具有第2.15節中賦予該術語的含義。

“義務方”具有第9.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的任何利息、費用和其他金額，無論該訴訟是否允許或允許)、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和任何貸款方根據貸款文件產生的債務、負債、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或將來到期的。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司、其成立證書或章程、成立或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥、其有限合夥證書及合夥協議而言，(C)就任何普通合夥、其合夥協議而言，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書及經營協議而言，及(E)就任何其他形式的實體而言，當地法律或習慣所要求的其他組織文件，以記錄這類實體的組成和治理原則。

“其他連接税”是指由於任何接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而向該接受者徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議支付的任何款項或因本協議或其他貸款文件的簽署、交付或執行，或以其他方式與本協議或其他貸款文件有關而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或文件、記錄或備案税或任何其他類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“付款擔保人”具有第9.10節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，Holdings或其任何附屬公司或其任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許留置權”是指根據第6.02節允許的留置權。

“允許再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續訂、償還或延長任何債務而產生的任何債務，或因遵守本協議;而發生(或確定)的任何債務，但條件是：(1)(A)在發生該等允許再融資債務時，該等允許再融資債務的加權平均到期日壽命不少於正在退款、再融資、更換、交換、續期、償還或延長;的債務的剩餘加權平均到期日壽命，以及(B)該允許再融資債務次級債務的範圍。;(2)許可再融資債務不應包括並非擔保人或借款人的子公司為借款人或擔保人的債務進行再融資的債務。;(3)此類許可再融資債務的本金總額等於或小於(X)本金總額(或如果以原始發行貼現發行，則當時未償還的債務將再融資)。與此類再融資有關的股息、保費、費用、成本和費用；及(4)就整體而言，任何該等準許再融資債務的條款及條件(包括抵押品、利率(包括固定利率)、利差(包括固定利率下限)、費用、融資折扣、原始發行折扣及贖回或預付條款及保費)對Holdings及其附屬公司整體而言並不會較正進行再融資的債務的條款及條件有重大限制。

“個人”是指任何自然人、公司、無限責任公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或任何其他實體。

“PIK選舉通知”是指根據第2.06(C)節並按照第2.06(C)節的規定，在適用的付息日期之前就任何利息期間支付實物利息的書面通知，基本上採用附件C的形式或貸款人可能批准的其他形式。

“實收利息金額”的含義見第2.06(C)節。

“PIK溢價”的含義見第2.06(C)節。

“質押協議”是指借款人、其他貸款方和貸款人之間以貸款人和借款人合理接受的形式簽訂的某種質押和擔保協議。

“主要義務人”具有“保證”定義中賦予該術語的含義。

任何人的“合格股本”是指該人的任何未喪失資格的股本。

“應收賬款”是指借款人或任何其他貸款方的任何義務或因借款人或任何其他貸款方的任何義務而支付的任何付款的任何收款人。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、受託人、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何有害物質進入環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“代表”一詞的含義與第8.13(A)節賦予的含義相同。

“法律規定”指普通法和所有聯邦、州、省、領土、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對此作出的解釋或執行，以及任何政府當局作出的其他決定、指示、要求或要求，不論是否具有法律效力，以及是否適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

任何人的“負責人”是指該人的首席執行官、董事、總裁、執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁總裁、首席運營官或任何財務官，以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他個人或類似官員。

“限制性債務償付”的含義見第6.04(B)節。

“限制性支付”指(A)因任何類別的控股公司股本或任何附屬公司現時或以後未償還的股份而作出的任何股息或其他分派，但只以合資格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取任何類別的控股公司股本或任何附屬公司現時或以後尚未償還的股份的價值；及(C)為退回或獲得交出任何尚未償還的認股權證而作出的任何付款，認購權或其他權利，以取得任何類別的股本或任何附屬公司現在或未來已發行的股份。

“循環信用期”是指從本合同生效之日起至終止日止但不包括在內的期間。

“S”係指S全球評級公司，該公司是S全球公司的子公司，是其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在有關時間是任何全面或全國性制裁的對象或目標的任何國家或地區。截至本文日期，受制裁的國家包括古巴(僅針對根據美國法律或其任何政治分區組織的任何人)、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區。

“制裁”是指由OFAC或美國國務院實施的任何美國製裁。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具，或任何為購買或收購上述任何一項或認購、購買或收購任何權利而發行的臨時或臨時證書、股份或參與臨時或臨時證書；但“證券”不包括任何賺取收益的協議或義務或任何僱員獎金或其他激勵性補償計劃或協議。

“擔保協議加入協議”具有“質押和擔保協議”中賦予此類術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“特定違約事件”係指第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)節中規定的違約事件)。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指控股公司的每一家子公司(任何被排除的子公司和借款人除外)，在每一種情況下，根據本協議的條款為債務提供擔保，直至各自的子公司根據本協議的明示條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務。

“應收税項協議”指於2021年10月15日由Holdings及不時作為TRA締約方的其他人士訂立的若干應收税項協議，該等協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前和未來的税、評税、徵費、徵用、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於期限SOFR借款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)的參考利率相當，該利率由SOFR管理人公佈(“SOFR條款篩選利率”)；前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果沒有這種後備條件，則關於該期限SOFR借款的期限SOFR應為適用的內插屏幕利率；以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；只要截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果沒有這種後備，則對於該利息期間的該期限SOFR借款，期限SOFR應為適用的內插屏幕利率；

此外，如果按上述規定(包括根據上述(A)或(B)款的但書)確定的SOFR期限應小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“術語SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。

與術語SOFR的使用或管理有關的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、第2.12節的適用性和其他技術方面的更改，行政或操作事項)，貸款人決定可能是適當的，以反映SOFR條款的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該條款(或者，如果貸款人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果貸款人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人決定的與本協議和其他貸款文件(如果有)的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR定期貸款”是指貸款人根據適用的借款請求，參照SOFR期限，作為應計利息的貸款發放的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

術語SOFR篩分速率具有在術語SOFR的定義中給出的含義。

“終止日期”是指2026年12月31日。

“起徵額”是指500萬美元。

“未使用承諾總額”是指在任何時候，借款人根據第2.01節可借入的承諾總額減去所有貸款的未償還本金總額(不包括根據第2.06(C)節增加到貸款本金餘額的任何PIK利息金額)。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保權益的授予或完善。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“有表決權的股票”對任何人來説，是指該人的股本，在不考慮意外情況的情況下，在該人的董事會選舉中普遍有權投票的股份。合夥協議、有限責任公司協議或其他管限合夥或有限責任公司的協議規定，該合夥或有限責任公司的董事會成員(如屬業務及事務由其普通合夥人管理或控制的有限責任合夥，則為該有限責任合夥的普通合夥人的董事會)由一名或多名人士委任或指定，而非投票表決，每名有權委任或指定董事會成員的人士將被視為擁有該合夥企業或有限責任公司有表決權股份的百分比，該百分比等於(A)該等人士或該等人士有權委任或指定的該等董事會成員有權就該董事會所投的總票數除以(B)該等董事會全體成員的總票數。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括最終到期日的本金，所得乘積的總和，(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加權平均壽命的釐定應不影響因提前償還該等債務而引起的分期付款或其他本金付款的任何變動)；(B)該等債項當時的未償還本金款額。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其股本(包括所有投票權及經濟權利)的100%股本(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.2節。泛指術語；重新分類。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件或任何貸款文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改、延展、再融資或替換的協議、文書或其他文件(受本文件或任何貸款文件中所載對此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改、延期、再融資或替換的任何限制或限制的規限或限制)，(B)任何貸款文件中對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代、(C)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人；(D)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是本文件或其中的任何特定規定；(E)本文件或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物和附表的所有提及，應解釋為指條款、節、條款、段落、證物和附表，(F)在計算任何貸款文件內由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，

(G)在任何貸款文件中使用“資產”和“財產”時，應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.3節。會計術語。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有財務或會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定及本協議項下規定須提交的所有財務報表均應根據公認會計原則編制，並應在與向貸款人提交的最近經審核的控股及其綜合附屬公司的經審核綜合財務報表一致的基礎上應用(未經審核的財務報表的變更除外，如未經審核的財務報表，則無腳註，並須進行正常的年終調整)。

第1.4節。支付演出報酬的時間；每天的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期須延展至緊接的下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須在延長期內支付利息。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.5條。有限責任公司分部。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是向單獨的人、向單獨的人或與單獨的人合併、轉移、合併、出售或轉讓或類似的術語一樣。有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(而任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該人或實體)。

第1.6條。基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準發生基準轉換事件時，貸款人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在貸款人向借款人張貼該擬議修正案後的第五個(5)工作日。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第1.06(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。貸款人將立即通知

借款人對符合與適用基準替換的使用或管理相關的變更的任何基準替換的有效性進行評估。

(C)通知；決定和裁定的標準。貸款人應及時通知借款人(I)任何基準更換的實施情況，(Ii)任何符合變更的基準更換的有效性，以及(Iii)根據第1.06(D)節移除或恢復基準的任何期限。貸款人根據第1.06款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈貸款人按其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不再具有代表性，或將不再具有代表性，或符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)金融基準原則》保持一致，則貸款人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕上或基準的信息服務(包括基準替換)上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替代)或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》的情況下，貸款人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的關於在以適用貨幣計價的任何基準不可用期限內進行、轉換或繼續借入、轉換或繼續定期SOFR貸款的請求，否則，(I)在任何受影響的期限SOFR借款請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額；以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.12節所要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期部分不得用於任何基本利率的確定。

第1.7條。差餉。貸款人不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與任何基準、其任何成分定義或其定義中所提及的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將在其停止或不可用之前與該基準或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合SOFR的任何術語變更或符合基準替換的變更的效果、實施或組成。貸款人及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響任何基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。貸款人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並不因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而對借款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二十二條貸款

第2.1條。對Lend的承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在截止日期當日及之後的任何時間和不時地向借款人提供以美元計價的循環貸款，直至終止日期和貸款人根據本協議條款終止承諾的較早者為止；但在實施任何貸款借款後，未償還的貸款本金總額(不實施根據第2.06(C)節規定添加到貸款本金餘額中的任何PIK利息金額)不得超過貸款人的承諾；此外，儘管有上述規定，(I)在2024年12月31日之前，未經貸款人自行決定同意，借款人不得根據本協議借款；(Ii)自2024年12月31日起(包括該日)至2025年3月31日(但不包括該日)，借款人應被允許在未經貸款人同意的情況下借款本金總額高達1,000,000美元(不影響根據第2.06(C)節增加到貸款本金餘額的任何PIK利息)，(Iii)自3月31日起幷包括該日在內，2025年6月30日至(但不包括)2025年6月30日，借款人應被允許在未經貸款人同意的情況下借入本金總額不超過20,000,000美元的貸款(不實施根據第2.06(C)節添加到貸款本金餘額的任何PIK利息金額)；(Iv)從2025年6月30日起(包括該日)至(但不包括)2025年9月30日，借款人應被允許借入最多30,000,000美元的貸款本金總額(不影響根據第2.06(C)節添加到貸款本金餘額的任何PIK利息金額)，在未經貸款人同意的情況下，(V)在2025年9月30日或之後，借款人將被允許借款本金總額不超過40,000,000美元(不影響根據第2.06(C)節增加到貸款本金餘額的任何PIK利息金額)。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款、條件和限制的情況下，可以借入、償還、償還和再借入貸款。每筆借款應包括本金總額，本金總額為以下的整數倍

100,000美元且不少於100,000美元，但任何此類借款可為第2.01節規定的本金總額。

第2.2條。借款請求。借款人應在(A)上午10：30之前以本合同附件A的形式或貸款人可能接受的其他形式向貸款人發出書面通知(“借款請求”)。(紐約市時間)每個基本利率借款日期，和(B)上午10：30(紐約市時間)在每個期限SOFR借款前的第三個美國政府證券營業日，具體説明：

(I)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(2)提供此類借款的總金額(以美元表示)；

(4)確定構成這種借款的貸款是基本利率貸款還是定期SOFR貸款；

(V)在期限SOFR借款的情況下，在符合利息期定義規定的情況下，包括適用於其的利息期的期限；以及

(6)將向其支付資金的賬户的數目和地點(應為借款人名下的賬户)。

借款人可以在任何營業日向貸款人提出借款請求，但借款人每一日曆周向貸款人提出的借款請求不得超過一次。

第2.3條。向貸款人發出通知；為貸款提供資金。

(A)貸款人收到借款請求後，該借款請求不得被借款人撤銷；但儘管前述有任何相反規定，借款人提交的借款請求可説明該通知以其他信貸安排或交易的有效性為條件(該通知規定了建議的生效日期)，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可撤銷該通知(在該指定生效日期或該日期之前通知貸款人)，並且借款人應根據第2.12條對貸款人進行賠償，如果並在適用的範圍內。

(B)除第2.03節第(C)款另有規定外，貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午2點前將立即可用的資金電匯至借款人的適用賬户，並不時以書面形式通知貸款人。

(C)如果貸款人在借款人償還貸款人的全部或部分未償還貸款之日發放新貸款，貸款人應將新貸款的收益用於償還，貸款人只能按照第2.03節(B)款的規定，或由借款人按第2.12節的規定匯給貸款人，並只提供相當於借款金額和償還金額之間差額(如有)的金額。

第2.4條。債務的證據。

(A)貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給貸款人的本金及利息。

(B)根據本第2.04節(A)段保存的一個或多個帳户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但貸款人未能保存該帳户或帳户中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

第2.5條。貸款到期日。任何借款中包含的每一筆貸款都應到期，其本金金額(包括根據第2.06(C)節增加到貸款本金餘額的任何PIK利息金額)應在終止日到期並支付。

第2.6條。利息。

(A)基本利率貸款。每筆基本利率貸款自貸款發放之日起至到期為止的每一天，其未償還本金應計入利息，年利率等於適用保證金加該日的基本利率之和。應在付息日就每個利息期間支付該利息。

(B)SOFR定期貸款。每筆定期SOFR貸款的未償還本金應在適用的利息期間產生利息，年利率等於適用保證金加SOFR期限的總和。應在適用的付息日就每個利息期間支付該利息。

(C)PIK選項。對於任何利息期的貸款，借款人有權選擇在不遲於適用付息日期前五(5)個工作日(或貸款人自行決定的較短期限)向貸款人提交實物利息支付通知，選擇支付在該付息日期就該利息期間所欠的利息(支付的實物利息金額，即“實物利息金額”)，方法是將該等實物利息金額加到適用付息日期的貸款本金金額中；但如借款人已就任何該等利息期間呈交PIK選舉通知書，則適用的保證金每年須自動增加1.00%(“PIK溢價”，該等PIK溢價須包括在PIK利息款額內)。

(D)與實物支付的貸款有關的任何利息應在該貸款的每個付息日以拖欠貸款的未償還本金金額為資本，並應在任何貸款預付款時作為未償還貸款本金的一部分支付(考慮到已以實物支付並根據第2.06節資本化為本金的任何利息)，並應在終止日作為貸款未償還本金的一部分支付。PIK利息金額將構成貸款項下的本金，在每種情況下，應按第2.06節規定的適用利率應計利息，並根據第2.06節支付。已累計但尚未以現金或資本化方式支付的利息，應在任何提前還款之日、終止之日和任何加速貸款之日支付。在任何相關日期資本化並計入本金的利息總額應符合

出借人的決定，該決定是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。

(E)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，或在根據第7.01(F)或(G)條發生違約事件時，根據本協議未償還的任何和所有金額(包括但不限於本金、利息和費用)應在法律允許的最大範圍內、判決後和判決前計入利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金或利息2.00%加適用於本第2.06節前面各段規定的貸款的利率，或(Ii)在任何費用的情況下，2.00%加適用於本第2.06節(A)段所規定的基本利率貸款的貸款的利率。

(F)在符合本協議規定的情況下，貸款人應確定適用於本協議項下貸款的各項利率。貸款人須將如此釐定的每項利率迅速通知借款人，而在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的。

第2.7條。承諾費。

(A)借款人應向貸款人支付承諾費，年利率為0.50%。該承諾費應自本協議之日起計至(但不包括按每日平均未使用承諾額計算的承諾額終止之日)。

(B)第2.07條規定的應計費用應按季度支付：(I)在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之後的五個工作日內和(Ii)在全部承諾終止之日。貸款人應在每個季度付款日或之前通知借款人借款人當時應支付的費用數額，在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對該數額的確定應是決定性的。

第2.8條。自願終止、減少承諾。在循環信貸期間，借款人可在向貸款人發出至少一個工作日的通知後，(I)如果當時沒有未償還貸款，則隨時終止承諾，或(Ii)不時將超過貸款未償還本金總額的承諾總額減少5,000,000美元或其任何更大的整數倍(不包括根據第2.06(C)節增加到貸款本金餘額的任何PIK利息金額)。為免生疑問，特此承認並同意，終止或減少借款人交付的承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或交易的有效性為條件(該通知指定了建議的生效日期)，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可撤銷該通知(在該指定生效日期或該日期之前向貸款人發出通知)，並且借款人應根據第2.12條對貸款人進行賠償(如果適用並在適用範圍內)。

第2.9條。預定終止承諾。該承諾應在終止日終止，任何當時未償還的貸款(連同其應計利息)應在該日到期並支付。

第2.10節。提前還款。

(A)(I)在不遲於上午10時通知貸款人。(I)於任何營業日(紐約市時間)預付任何基本利率借款，及(Ii)在至少三個美國政府證券營業日通知貸款人後，於任何時間預付全部或不時部分合共1,000,000美元(或如少於當時的未償還餘額)或100,000美元的任何較大整數倍，以支付待預付的本金連同預付日期的應計利息，以及根據第2.12節應支付的任何額外款項。

(A)在收到貸款人根據第2.10款發出的提前還款通知後，該通知此後將不可由借款人撤銷；但儘管前述有任何相反規定，借款人交付的提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排或交易的有效性為條件(該通知規定了建議的生效日期)，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可(在該指定生效日期或該日期之前向貸款人發出通知)撤銷該通知，並且借款人應按照第2.12條對貸款人進行賠償(如果並在適用範圍內)。

第2.11節。關於付款的一般規定。借款人應在到期日支付每筆貸款本金和利息，不得抵銷或反索償，應在紐約市時間中午12點前將立即可用的資金電匯到不時通知借款人的貸款人適用賬户。借款人應在到期之日以電匯方式將立即可用的資金在紐約市時間中午12：00之前支付到借款人不時書面指定的貸款人適用賬户。如任何定期SOFR貸款的本金或利息或費用的支付日期並非營業日，則其支付日期應延至下一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。本合同項下的所有付款(無論本金、利息、手續費或其他費用)均應以美元支付。

第2.12節。資金損失。如果借款人按照第2.15節的規定轉換任何定期SOFR貸款，在適用的利息期的最後一天以外的任何一天，借款人應在要求後15天內向貸款人償還由此產生的任何損失或費用(或相關貸款的現有或潛在參與者)，包括(但不限於)從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款或未能借款或預付後期間的保證金損失；但貸款人須已向借款人交付一份關於該等損失或開支的款額的證明書，並已合理地詳細説明其計算方法，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為不可推翻的。

第2.13節。利息和費用的計算。本協議項下的利息應按365天(或閏年的366天)的一年計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.14節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方在本合同項下承擔的或因其任何義務而支付的所有款項均應免費、明確，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用貸款方或其他適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額；但如果貸款方被要求從此類付款中扣除或扣繳任何補償税，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便貸款人在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14(A)條規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時貸款人將收到的金額。

(B)其他税項。此外，貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)貸款方的賠償。每一貸款方應在提出書面要求後10天內，就貸款方在本合同項下的任何付款或就該貸款方的任何義務而支付的任何賠償税款(包括根據第2.14條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款)以及由此產生的或與此相關的任何合理的自付費用，全額賠償貸款人支付的任何賠償税款，無論該賠償税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人向貸款方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)付款證據。借款方根據本第2.14條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或貸款人合理滿意的其他該項付款的證據。

(E)生存。每一方在第2.14節項下的義務在貸款人被替換或任何權利被貸款人轉讓或被替換，以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後仍然有效。

(F)貸款人的地位。在根據本協議成為貸款人後(並應借款人此後不時提出的合理要求)，貸款人應向借款人提供已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(G)某些退款的處理。如果貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到根據第2.14條規定得到賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14條支付的額外金額)，則貸款人應向賠償貸款方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據第2.14條就導致退款的税項支付的賠償金)，不包括貸款人的所有自付費用(包括税款)。

而且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如貸款人被要求向有關政府當局償還上述款項，該借款方應應貸款人的請求，向貸款人償還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)段有任何相反規定，在任何情況下，貸款人都不會被要求根據第(G)段向貸款方支付任何款項，而在支付該款項時，貸款人的税後淨額將低於貸款人在未扣除、扣留或以其他方式徵收並與該税項有關的賠償款項或額外金額的情況下所處的有利的税後淨額。本款不得解釋為要求貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.15節。貸款的轉換和延續。借款人有權隨時並不時以本合同附件B或貸款人可接受的其他形式向貸款人發出事先不可撤銷的書面通知(“利率選擇通知”)：(I)不遲於轉換當天上午10：30，紐約市時間上午10：30，將任何期限SOFR借款的全部或任何部分轉換為基本利率借款，和(Ii)不遲於紐約市時間上午10：30，即轉換或延續前三個美國政府證券營業日，將任何基本利率借款轉換為定期SOFR借款，或繼續將任何定期SOFR借款作為定期SOFR借款進行額外的利息期限，但在每種情況下均須遵守以下條件：

(A)如須轉換或延續的借款本金總額少於全部未償還本金，則經轉換或延續的借款本金總額須為$1,000,000及不少於$5,000,000的整數倍；

(B)被轉換的借款(或其部分)的累算利息須由借款人在轉換時支付；

(C)如果任何期限SOFR借款是在適用於該期限的利息期末以外的時間轉換的，借款人應應要求向貸款人支付根據第2.12節到期的任何款項；

(D)不得為在終止日期之後結束的任何期限的SOFR借款選擇利息期限；和

(E)如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人無權將以美元計價的借款轉換或繼續作為SOFR借款期限(除非按本協議規定償還，否則每一期限SOFR借款應立即轉換為基本利率借款)。

每份利率選擇通知均不可撤銷，並應提及本協議，並指明(I)將被轉換或繼續的借款的身份和金額，(Ii)借款是否將被轉換為定期SOFR借款、基本利率借款或繼續作為定期SOFR借款、或基本利率借款、(Iii)此類轉換或繼續的日期(應為營業日或美國政府證券營業日，視情況而定)以及(Iv)如果借款將被轉換為定期SOFR借款或繼續作為定期SOFR借款，則與此相關的利息期限。如在任何該等利率通知書內並無指明利息期限

就任何轉換為SOFR借款期限或任何繼續作為SOFR借款期限的選擇而言，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果沒有根據第2.15節發出利率選擇通知以轉換或繼續借款，則在適用的利息期限結束時(除非根據本條款償還)，借款應自動作為與繼續借款相同類型和相同利息期限的借款繼續進行。

第2.16節。符合術語SOFR的更改。就SOFR條款的使用或管理而言，貸款人將有權不時作出符合SOFR條款的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施符合SOFR條款更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。貸款人將立即通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的符合SOFR條款更改的有效性。

第2.17節。確定利率不充分或不公平的依據。除非和直到根據第1.06節實施基準替換，在定期SOFR借款的情況下，如果貸款人確定不存在足夠和合理的手段來確定用於確定適用於此類借款的貸款的利率，則在每種情況下，貸款人應立即將此通知借款人，在貸款人通知借款人導致暫停的情況不再存在之前，(W)貸款人有義務發放或繼續任何受影響的定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為任何受影響的定期SOFR貸款，(X)如有關決定影響基本利率的計算，貸款人應在暫停計算基本利率期間計算基本利率，而無須參考“基本利率”定義的第(C)項，及(Y)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期間結束時已轉換為基本利率貸款。

第2.18節。是違法的。如果在本協議之日或之後，任何適用法律、規則或條例的採納，或任何適用法律、規則或條例的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或貸款人遵守任何此類當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使貸款人不能或不可能發放、維持或資助其定期SOFR貸款，貸款人應將此通知借款人，在貸款人通知借款人中止貸款的情形不復存在之前，貸款人的定期貸款義務中止。如果貸款人決定其不能合法地繼續維持和資助其任何未償還的SOFR定期貸款到到期，並應在通知中指明，借款人應立即全額預付每筆此類SOFR貸款的當時未償還的本金及其應計利息。

第2.19節。基本利率貸款取代受影響的定期SOFR貸款。如果貸款人根據第2.18條暫停了發放定期SOFR貸款的義務，並且借款人應在至少五個工作日前通知貸款人，已選擇第2.19條的規定適用於貸款人，則除非且直到貸款人

通知借款人，導致暫停或要求賠償的情況不再適用：

(A)貸款人以其他方式作為SOFR定期貸款發放的所有貸款應改為作為基準利率貸款發放，且此類基準利率貸款應以美元計價。

(B)在償還每一筆SOFR定期貸款後，所有用於償還該等SOFR定期貸款的本金應用於償還其基本利率貸款。

第3條保留和保證

在截止日期及任何其他適用日期，控股公司、借款人及其他貸款當事人各自代表其本人及其附屬公司向貸款人作出以下聲明及保證：

第3.1節。組織；權力。每一貸款方及其每一附屬公司(A)均(I)在其組織的司法管轄區法律下組織並有效存在，(Ii)信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)擁有所有必要的權力和權限，擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，以及(C)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區，均有資格開展業務，且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的範圍內)；除非在本節第3.01條所述的每一種情況下(關於控股和借款人的(A)(I)和(B)條款除外)，如果未能單獨或總體地未能這樣做，則合理地預計不會導致重大不利影響。

第3.2節。授權；可執行性。每份貸款文件的簽署、交付和履行均在每一適用借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產、資不抵債或類似法律以及一般公平原則和誠實信用原則及交易原則的約束。

第3.3條。政府批准；沒有衝突。每一借款方簽署和交付貸款文件以及該借款方履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)為完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案，以及(Iii)未能獲得或做出不能合理預期會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不會違反(I)該借款方的任何組織文件或(Ii)適用於該借款方的任何法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，該等要求可合理地預期會產生重大不利影響，及(C)不會違反或導致任何貸款方在任何重大合同義務下違約，而違反或違約可合理預期會導致重大不利影響。

第3.4條。無實質性不良影響。自截止日期以來，並無任何事件或情況已導致或將合理地預期會導致重大不利影響。

第3.5條。財產。

(A)控股及其各附屬公司對所有不動產權益擁有良好及有效的所有權(或任何適用司法管轄區下的類似概念)，或購買所有不動產權益的權利、或於其中的有效租賃權益或其他有限財產權益，並對其個人財產及資產擁有良好所有權，惟(I)所有權上的瑕疵並不會對其目前經營的業務或將該等財產及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，或(Ii)未能擁有該所有權或權利不會合理地預期會產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)控股及其附屬公司擁有所有專利、商標、服務商標、商號、著作權、專有專有技術和數據及其他權利的有效所有權或有效許可或權利，以使用原創作品中的所有專利、商標、服務商標、商標、著作權、專有技術和數據及其他權利，以及開展控股及其附屬公司業務所需的所有其他類似知識產權(前述統稱為“知識產權”)，而不侵犯或挪用第三方的知識產權，除非該控股及其附屬公司未能擁有或許可或擁有使用權，或該侵權或挪用行為不能單獨或合計擁有，一種實質性的不利影響。

第3.6條。訴訟和環境事務。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對貸款方或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings所知，任何針對貸款方或其任何附屬公司的書面威脅或針對貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序可合理地個別地或整體地導致重大不利影響。

(B)除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，(I)貸款方或其任何附屬公司概無收到任何環境索賠的書面通知，或知悉任何環境責任的任何依據，及(Ii)貸款方或其任何附屬公司未有遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准。

(C)Holdings或其任何附屬公司並無以可合理預期會產生重大不利影響的方式，處理、儲存、運輸或處置與其業務有關的任何現時或以前經營的房地產或設施的危險材料。

第3.7條。遵紀守法。各控股公司及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，但如個別或整體未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

第3.8條。投資公司狀態。根據修訂後的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。執行和執行

貸款方交付貸款文件以及貸款方完成本協議所設想的交易不違反1940年修訂的《投資公司法》，也不受該法案的規定無效。

第3.9條。税金。每一家控股公司及其附屬公司均已及時提交或促使提交其必須提交的所有聯邦或州收入及其他納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有聯邦或州收入及其他應支付的税款，但在每種情況下，(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税項(或有關提交納税申報單的任何要求)，以及控股或該附屬公司(視情況而定)已根據公認會計原則在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)在可以合理預期的範圍內，不這樣做會產生實質性的不利影響。

第3.10節。計劃資產。在作出或被視為作出這一陳述之日之前的五年期間內，未發生任何ERISA事件，目前仍在繼續，與所有其他此類ERISA事件合在一起，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.11節。披露。所有關於控股公司和借款人的信息，由控股公司或借款人或他們各自的代表編制，並在提供給貸款人時，作為一個整體，在提供時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性，因為此類陳述是在何種情況下作出的；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示該等信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的，貸款人認識到，與未來事件有關的該等財務信息不得視為事實，該財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。

第3.12節。償付能力。截至截止日期，在緊接本協議項下在截止日期發生的債務後，(I)控股及其附屬公司的債務(包括或有負債)的總和在綜合基礎上不超過控股及其附屬公司的整體資產的公允價值，(Ii)控股及其附屬公司的資產的當前公平可出售價值在綜合基礎上不低於支付控股及其附屬公司的可能負債(包括或有負債)所需的金額。按綜合基準計算，(I)當債務變為絕對及到期時，(Iii)Holdings及其附屬公司的資本(以綜合基準計算)相對於Holdings及其附屬公司的業務而言並不算不合理地小，且(Iv)Holdings及其附屬公司以綜合基準作為整體並不打算或相信將會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的債務(包括流動負債及或有負債)。為上述確定的目的，任何時間任何或有負債的數額應計算為，根據所有

當時存在的事實和情況代表了可以合理預期成為實際或到期負債的數額。

第3.13節。資本化和子公司。披露函件附表3.13載列於每一情況下，截至截止日期(A)Holdings各附屬公司的名稱及由Holdings或其適用附屬公司持有的所有權權益的正確及完整清單，及(B)Holdings各附屬公司的實體類型。

第3.14節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定在抵押品上建立了以貸款人為受益人的合法、有效和可執行的留置權，但在可執行性、適用的影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律和衡平一般原則以及誠實信用和公平交易原則的情況下，以及在提交此類申請和採取本協議或適用貸款文件要求採取的其他行動時(包括：(I)向作為國內子公司的每一貸款方的組織國國務祕書辦公室提交適當的融資聲明，視情況而定)，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，在每一種情況下都以貸款人為受益人，以及(Iii)向貸款人交付任何股票證書或本票，在每種情況下，按照適用的貸款文件的要求交付)，此類留置權將構成抵押品的完善留置權(在相關抵押品文件中表明此類留置權具有的優先權)(只要此類留置權根據貸款文件的條款需要完善，並且此類留置權可以通過佔有或提交此類備案來完善)，以確保每種情況下的義務，並在其中規定的範圍內。

第3.15節。《聯邦儲備條例》。

(A)控股及其附屬公司整體資產價值的不超過25%由保證金股代表。

(B)Holdings或其任何附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(C)貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶的還是最終的，都不會用於違反U或X條例規定的任何目的。

第3.16節。制裁；反恐怖主義法；反腐敗法。

(A)Holdings或其任何附屬公司，或據Holdings所知，上述任何公司的任何聯屬公司、董事、高級職員、代理人或僱員均不是任何制裁的對象，或(Ii)在受制裁國家組織、居住或在境內開展業務；借款人不會直接或據借款人所知，直接或間接將貸款所得款項用於資助任何人或在任何受制裁國家的活動或業務，但須遵守制裁規定的人在允許的範圍內除外。

(B)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面均遵守(1)適用的制裁和(2)反恐怖主義法律。

(C)貸款收益的任何部分不得直接或據借款人所知間接用於向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。

第3.17節。收益的使用。借款人僅在符合(且未違反)第5.09節的情況下使用貸款收益。

第4條先例的條件

第4.1節。截止日期。貸款人在本合同項下提供貸款的義務在下列各項條件滿足(或根據第8.02節免除)之日(“截止日期”)前不得生效：

(A)信貸協議和貸款文件。貸款人(或其律師)應已從借款方的每一方收到(I)本協議的副本和將在成交日簽署的每一份其他貸款文件，在每種情況下均代表該一方簽署，或(Ii)貸款人滿意的證據(可包括傳真或電子郵件傳輸)，證明該方已簽署了上文第(I)款所述適用協議的副本。

(B)結業證書；經認證的憲章；良好信譽證書。貸款人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為截止日期，並由貸款方的一名負責人簽署，該證書應(A)證明所附決議或其管理機構授權籤立、交付和履行其所屬一方的貸款文件的決議或書面同意的真實和完整副本，以及(就借款人而言)本協議項下的借款，並且該等決議或書面同意沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的。(B)按姓名及名稱指明該貸款方的負責人或獲授權簽署該貸款方的負責人或獲授權的簽署人，並在截止日期簽署該貸款方的貸款文件；及。(C)核證所附各貸款方的組織文件，以及其章程或經營、管理、合夥或類似協議(在適用範圍內)的真實而正確的副本，以及該等文件或協議並未經修訂(另有附連者除外)，以及(Ii)貸款方管轄範圍內的相關機構(在貸款方成立、組建或組織的管轄範圍內相關的、習慣的和可用的)截至截止日期或最近日期的良好信譽證明(或同等資質)。

(C)高級船員證書。貸款人應已收到借款人的證書，該證書註明成交日期，並由借款人的一名負責官員核證，證明符合下文第4.01(D)和4.01(E)節規定的先決條件。

(D)申述及保證的準確性。本協議第3條所載借款人的陳述和保證在截止日期及截止日期在各重要方面均應真實和正確；但是，如果該等陳述和保證受到重大、重大不利變化、重大不利影響或類似進口詞語的限制，則該等陳述和保證應在各方面真實和正確；此外，如果該等陳述和保證涉及較早的日期，則該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確。

在該較早日期，保證在所有重要方面或所有方面(視屬何情況而定)均屬真實和正確。

(E)截止日期證書。截至截止日期，不會發生任何違約或違約事件，也不會因本協議或本協議擬進行的任何交易而導致違約或違約事件。

(F)開支。貸款人應已收到貸款方要求支付或償還的所有合理和有文件記錄的費用，並且至少在截止日期前一個工作日提交了發票。

第4.2節。每一次信用延期。貸款人向借款人提供任何貸款的義務須滿足(或根據第8.02節豁免)下列條件：

(A)貸款人應已收到第2.02節所要求的借款請求。

(B)貸款文件所載各貸款方的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但任何具限制性重要性的陳述及保證本身應在各方面均屬真實及正確)，而在每一情況下，該等陳述及保證在借款當日及截至該日期時均屬真實及正確，但如任何該等陳述及保證明確涉及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期時應在所有重大方面均屬真實及正確(但任何具限制重要性的陳述及保證本身在各方面均屬真實及正確者除外)。

(C)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。

在第4.02節適用的範圍內，每次借款應被視為借款人在借款之日對第4.02(B)節和第4.02(C)節規定的條件已得到滿足的陳述和保證。

第五條和平契約

在所有貸款本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支、其他金額和債務(未提出索賠或要求的或有賠償和/或償還義務除外)以現金全額支付之日之前，控股公司、借款人及其子公司的每一方均與貸款人約定並同意：

第5.1節。財務報表和其他報告。控股公司將向貸款人交付：

(A)未經審計的財務報表。自截至2024年9月30日的財政季度的財務報表開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或如適用，美國證券交易委員會規則要求控股公司提交10-Q表格季度報告的任何較後日期)，截至該財政季度末的未經審計的控股公司綜合財務狀況表，以及該財政季度和從當時的本財政年度開始至本財政年度結束期間的控股公司的相關綜合全面收益(虧損)和現金流量表

在每一情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，並附有財務幹事證書，但須因審計和正常的年終審計調整而發生變化，且不含腳註；

(B)年度財務報表。自截至2024年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度結束後90天內(或如適用，在適用的美國證券交易委員會規則下要求控股公司提交10-K表格年度報告的任何較後日期內)，(I)該財政年度結束時控股公司的綜合財務狀況表以及相關的綜合全面收益(虧損)表、控股公司在該財政年度的權益和現金流量變動表，並以比較形式合理詳細地列出上一財政年度的相應數字；(2)就該等合併財務報表而言，由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師作出的報告(該報告在“持續經營”及審計範圍方面應無保留意見(僅因該意見發表之日起一年內債務的任何預定到期日除外)，並須説明該等合併財務報表在所有重要方面均公平地反映控股公司於所示日期的綜合財務狀況、其綜合業務的結果及符合公認會計準則所指期間的現金流量；

(c)[保留區];

(D)失責通知。責任人員在獲悉任何失責或失責事件的發生後，立即發出書面通知；

(E)訴訟通知書。責任人員在獲悉此事後，立即通知(I)貸款當事人以前沒有以書面形式向貸款人披露的任何不利程序的提起或威脅(書面)的發生，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大事態發展，在第(I)或(Ii)款的情況下，可以合理地預期會產生重大不利影響的書面通知，説明其性質；

(F)ERISA。在主管官員獲悉事件發生後，應立即發出書面通知，説明其性質；任何可合理預期產生重大不利影響的事件；

(g)[保留區];

(H)關於抵押品的信息。控股公司將就借款人、控股公司或在美國組織的任何其他貸款方向貸款人及時(無論如何在貸款人可能合理同意的較晚日期內)提供書面通知，説明下列情況的任何變化：(A)任何上述人士的法定名稱；(B)任何上述人士的組織類型；(C)在任何上述人士的組織、成立或合併的司法管轄區內，首席執行官辦公室或住所或(D)任何這種人的組織識別號碼(在必要的範圍內，以完善或保持貸款人在適用抵押品上的擔保權益的完整性和優先權)；

(I)某些報告。在各方面符合本第5.01節最後一段的規定的情況下，在其可用時迅速且不重複根據任何貸款文件的規定要求交付的任何此類信息的任何義務、已發送或作出的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本

由控股公司普遍提供給以這種身份行事的所有公共安全持有人，或通過控股公司的任何子公司向其公共安全持有人提供，但控股公司或其另一家子公司除外；以及

(A)其他資料。在符合第5.06節規定的限制和第8.13節的保密規定的前提下，貸款人可能不時合理要求的與控股及其子公司的財務狀況或業務有關的附加信息(財務或其他)；以及

根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)已簽署的證書或其他文件傳真給貸款人(或以電子方式郵寄到貸款人提供的地址)；或(Ii)就控股或其任何附屬公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何政府或私營監管機構提供或提交的資料而言，根據本節第5.01節規定須交付的項目，已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供。儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於控股及其合併子公司的財務信息的義務可通過提交控股公司提交給美國證券交易委員會的10-K表、10-Q表、年度信息表和季度財務報表(視情況而定)來履行。

第5.2節。存在。控股公司將，並將促使其每一家子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在，並使其存在以及正常開展其業務所需的所有權利和特許經營權、許可證和許可證生效，但在不能合理預期不會導致重大不利影響的範圍內(關於保留控股公司或借款人的存在除外)，則不在此限；但如控股決定在進行控股及其附屬公司的整體業務時不再適宜保留任何該等存在(保留控股及其任何附屬公司的存在除外)、權利或專營權、特許或許可證，而失去該等特許或許可對控股及其附屬公司的整體業務並無任何重大不利之處，則控股及其任何附屬公司均無須保留該等存在、權利或專營權、特許或許可證。

第5.3條。繳税。控股公司將，並將促使其每一家子公司在產生任何罰款或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產徵收的所有税款；但在下列情況下，則無須繳交該等税款：(A)由適當的訴訟程序真誠地對該抵押品提出爭議，並已就此作出符合公認會計原則所要求的充足準備金或其他適當撥備，而就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項而言，該等爭議訴訟程序的運作是暫停出售抵押品的任何部分以支付該税款，或(B)未能支付或清償該等抵押品並不能合理地預期會導致重大的不利影響。

第5.4節。物業的保養。控股公司將，並將促使其每一家子公司維護或安排保持良好的維修、工作秩序和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，以及維護和更新所有知識產權，在每種情況下，作為一個整體，對控股公司及其子公司的正常業務活動來説，都是合理必要的，並將不時進行或導致進行所有必要的和適當的維修、更新和更換，除非本協議明確允許或未能維護或更新該等財產或進行該等財產的維修、更新和更換

不能合理地期望修理、更新或更換會產生實質性的不利影響。

第5.5條。保險。Holdings將與財務穩健及信譽良好的保險人維持或安排維持由從事類似業務的人士(由Holdings真誠釐定)在類似情況下就Holdings及其附屬公司的資產、物業及業務的負債、損失及損壞而通常承保或維持的保險，在每種情況下，按Holdings真誠地認為就其業務的規模或性質而言屬合理及審慎的有關風險及其他方面的免賠額及條款及條件而維持。在截止日期(或貸款人合理同意的較後日期)後45天內(或貸款人可能合理同意的較後日期)，每份此類保險單應(A)將貸款人列為其權益可能顯示的額外受保人，以及(B)就抵押品的每份意外傷害保險單而言，須載有貸款人的應付損失和抵押權人(如適用)的條款或承保人的背書，該條款或背書將貸款人列為貸款人的損失收款人和抵押權人(視何者適用而定)，並在可用範圍內，規定如有任何修改或取消保單，須事先給予貸款人至少30天的書面通知(或因未繳保費而取消保單的提前10天的書面通知)。

第5.6條。檢查。控股公司將，並將促使其每一家子公司允許貸款人指定的任何授權代表訪問和檢查控股公司及其任何子公司的任何財產，主要財務記錄和適用人員的高管所在的地點，檢查、複製和摘錄其財務和會計記錄，並與其負責人員討論其事務、財務和賬目(前提是控股公司可以出席或參與任何此類討論)，所有這些都是在正常營業時間內的合理通知和合理協調下進行的；但除非下述但書就違約事件的發生及持續作出規定，否則(I)貸款人在任何歷年內行使此等權利的次數不得超過一次，及(Ii)每歷年只行使一次，費用由Holdings承擔；此外，當違約事件已發生並持續時，貸款人(或其任何代表或獨立承包人)可於正常營業時間內任何時間及在合理的事先通知下，由Holdings承擔任何前述事項的費用。即使第5.06節有任何相反規定，控股公司或任何附屬公司均不會被要求披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律或任何有約束力的協議禁止向貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師與客户或類似特權約束或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第5.7條。賬簿和記錄的維護。Holdings將，並將促使其子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及Holdings及其子公司的資產和業務(視情況而定)的所有重大財務交易和事項進行全面、真實和正確的記項，並允許根據美國公認會計準則編制綜合財務報表。

第5.8條。遵紀守法。控股公司將遵守法律(包括所有環境法、ERISA、反腐敗法、反恐怖主義法和制裁)的要求，並應促使其每一家子公司遵守法律的要求，但在以下情況下除外

不能合理地預期控股或這樣的子公司遵守規定會產生實質性的不利影響。

第5.9節。收益的使用。

(A)根據本協議發放的貸款的收益將由借款人(I)用於其一般公司用途，(Ii)在截止日期或與截止日期相關的時間，用於支付與本協議和其他貸款文件的談判和文件相關的費用和開支。

(B)貸款收益的任何部分，無論是直接或間接使用，都不會用於會導致違反條例U或X的任何目的。

第5.10節。額外抵押品；進一步保證

(A)在符合適用法律以及本協議和抵押品文件明確規定的限制的情況下，借款人和每一其他貸款方應促使在截止日期(包括但不限於有限責任公司分立的任何子公司成立時)之後(包括但不限於有限責任公司分立後的30天內)成立或收購的每一子公司(不包括任何被排除的子公司)在該成立或收購之日後30天(包括但不限於有限責任公司分立的任何子公司成立時)成為貸款方。貸款人在其合理酌情權中可接受的較晚日期)，通過簽署(I)實質上作為本合同附件D所附形式的合併協議(“合併協議”)，(Ii)擔保協議合併協議或其他適用於美國的抵押品文件或新的證券或抵押品文件的其他習慣補充或合併，在每種情況下，對其範圍的資產設立留置權，其範圍與根據第5.13節簽署的抵押品文件授予的留置權基本相似，及(Iii)環球公司間票據及(Iv)貸款人合理要求及本條款所預期的其他文件(為免生疑問，包括第5.10節(C)款所述的文件)或適用的抵押品文件，連同貸款人可能合理要求的慣常成交證書、授權及良好信譽證明及法律意見。一旦籤立並交付，每個此等人士(X)將自動成為本協議項下的附屬擔保人，並據此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，(Y)將採取本協議或適用抵押品文件的條款所要求的行動，按照根據抵押品文件的條款所要求的條款，向貸款方授予和完善對構成抵押品的任何財產(受本協議和其他貸款文件所述限制的約束)的留置權。

(B)在第5.13節的約束下，借款人和其他借款方將根據抵押品文件的條款和條件，並在抵押品文件要求的範圍內，使其直接擁有的所有股本(構成排除資產的股本除外)始終享有以貸款人為受益人的優先完善留置權。

(C)在不限制前述規定的情況下，在符合本協議和抵押品文件明確規定的限制的情況下，每一貸款方應迅速籤立並將該等文件、協議和票據交付給貸款人，或促使其迅速籤立並交付給貸款人，並將採取或促使採取貸款人可從

應不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件(在本協議或本協議所要求的範圍內)所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人根據第8.03(A)節承擔。

(D)在任何子公司根據其定義不再構成被排除的子公司後，控股公司應促使該子公司採取本第5.10節所要求的所有行動(在本條款規定的期限內)，就像該子公司當時已成立或被收購一樣。

第5.11節。業務行為。自結算日起及之後，控股及其附屬公司作為整體而言，不應從根本及實質上改變其於結算日所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是業務的合理延伸或附帶、相關或附屬的。

第5.12節。[已保留].

第5.13節。結案後的問題。貸款各方應在附表5.13規定的日期或之前，或在貸款人允許的較晚日期之前，滿足附表5.13所列的各項要求。

《公約》第六條

直到所有貸款本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、費用、其他金額和債務(或有賠償和/或償還義務未提出索賠或要求)以現金全額支付之日，控股公司和其他貸款各方均與貸款人約定並同意：

第1.1條。負債累累。控股公司不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式對任何債務承擔責任，但以下情況除外：

（一）義務;

(B)(I)控股公司欠任何附屬公司的債務，(Ii)借款人欠控股公司或任何附屬公司的債務，及(Iii)任何附屬公司欠控股公司、借款人或任何其他附屬公司的債務；

(C)在正常業務過程中產生的債務(I)由於或根據任何履約和完成擔保或慣例、暫緩履行、履行、投標、擔保、法定、上訴、履約和返還貨幣債券、投標、法定義務、租賃、政府合同、貿易合同或其他類似義務(包括與真誠地爭辯的任何訴訟有關)而產生的債務，或(Ii)與任何信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或支持上述任何項目的類似文書有關的債務；

(D)商業信用卡、儲值卡、僱員信用卡、購物卡和財務管理服務及其他淨額結算服務、透支保障、支票支取服務、自動結算所安排、僱員

信用卡計劃、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、退貨和州際存管網絡服務)和現金彙集，以及在每種情況下，包括類似安排和與現金管理有關的其他安排，包括控股公司及其子公司之間的現金管理安排，以及正常業務過程中的存款賬户和激勵、供應商融資或類似計劃，只要此類債務仍未清償不超過60天；

(E)在截止日期存在的或依據存在的、在披露函件附表6.01(E)中描述的、存在於或依據存在的承諾的債務，以及其任何允許的再融資債務；

(F)為取得、租賃、建造、修理、更換、改善或裝置資產或資本開支而招致的債務(包括與融資租賃債務及購貨債務有關的債務)，以及為為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務，本金總額不得超過$5,000,000；但該等債務須在適用的取得或租賃或適用的建造、修理、更換、改善或安裝完成後的180天內招致；

(G)與非為投機目的而訂立的衍生工具交易有關的債務；

(H)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(I)額外的債務，但(I)在該等債務產生時，並無任何失責事件發生及持續，及。(Ii)在任何該等債務產生時，在給予該等債務形式上的效力及運用該等債務收益後，依本條第(I)款而尚未清償的債務本金總額不得超過$5,000,000；

(J)因工人補償申索、失業、財產、意外傷害或責任保險(包括與此有關的保費)或自我保險、與工人補償申索有關的其他償還類型的債務、其他類型的社會保障、退休金義務、假期工資、或健康、傷殘或其他僱員福利而產生的債務(包括信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金或類似票據的債務)；

(K)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；

(L)債務，包括(一)保險費融資或(二)承擔或支付在正常業務過程中訂立的義務；

(M)本第6.01節所允許的其他債務擔保；以及

(N)(I)在正常業務過程中發生的債務，即對控股公司、借款人和附屬公司的僱員、董事、顧問、合同提供者、獨立承包商或其他服務提供者的遞延補償；及

由控股、借款人或附屬公司根據遞延補償安排對其僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者承擔的義務。

第6.1節。留置權。控股公司不得，也不得允許其任何附屬公司對其擁有的任何種類的財產，無論是現在擁有的或以後獲得的，或從這些財產獲得的任何收入或利潤，設立、產生、承擔、承擔或容受任何留置權或與之有關的任何留置權，但：

(A)根據擔保債務的貸款文件設定的留置權；

(B)當時未到期的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或(I)根據第5.03節或(Ii)節真誠地進行抗辯的、當時未根據第5.03節要求繳納的此類税款的債務；

(C)業主、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)，以及適用法律規定施加的其他留置權：(I)對逾期未超過30天的數額，或(Ii)對正在通過適當程序真誠地提出異議的數額，只要已就任何該等有爭議的數額作出公認會計原則所規定的準備金或其他適當撥備(如有的話)；

(D)(I)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和條例而產生的留置權或存款，(Ii)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權或存款，(Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，保證(A)向控股公司及其子公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的保險公司的任何賠償責任或賠償義務，或(B)本協議以其他方式允許的財產租賃或許可證，或(Iv)確保與上述第(I)至(Iii)款所述項目張貼的銀行和/或財務管理服務、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據有關的義務；

(E)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(F)由以下各項組成的留置權：(I)出租人或分租人在根據本條例所準許的任何房地產租契下的權益或所有權，(Ii)任何租契條款所準許的慣常業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(Iv)該租契下承租人或分承租人的權益在第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔下的從屬地位；

(G)截止日期存在的留置權以及前述留置權的任何修改、替換、再融資、續期或延期；但任何此類留置權應在披露函件的附表6.02中描述；此外，(I)不延長此類留置權

除下列情況外的任何其他財產：(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的後置財產，以及(B)其收益和產品、對其的加入和改進，以及(Ii)該留置權擔保或受益的債務的此類修改、替換、再融資、更新或延長，如果構成債務，是第6.01節所允許的；

(H)根據第6.01(E)節允許的擔保債務的留置權；但任何這種留置權只應包括(1)由這種債務提供資金的財產及其替換，以及對該財產及其附屬權利及其收益的附加和附加、其改進和習慣擔保存款、相關的合同權利和付款無形資產以及與其有關的其他資產和任何交叉抵押品，以及(2)其收益和產品、對其的附加和改進；

(I)(I)根據第6.01(I)節允許對已收購資產或股本以及相關新收購子公司的資產進行負債擔保的留置權；但此種留置權(A)此類留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產，以及(B)此類留置權並非在考慮適用的資產或股本收購時設定；

(J)(I)屬於合約抵銷權或淨額結算權的留置權，而該等留置權涉及(A)與並非與發行債務有關的銀行建立存託關係，(B)控股公司或任何附屬公司的彙集存款或清償賬户，以便清償在控股公司或任何附屬公司的正常業務運作中產生的透支或類似債務，及(C)在正常業務運作中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)包括合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，(Iii)關於存款賬户的銀行家留置權、權利和補救措施，以及(Iv)由協議組成的留置權，該留置權包括在第6.06節允許的處置中的任何財產，在每種情況下，僅限於此類留置權設立之日允許進行的處置；

(K)只要不會發生失責事件，並且在失責事件發生時仍在繼續，則對保證在任何時間本金總額不超過$5,000,000的債項或其他債務的資產的留置權；

(L)根據第7.01(H)節，對與不構成失責事件的訴訟有關的判決、裁決、附加物或法令以及待決案件的通知和相關權利的擔保資產的留置權；

(M)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、知識產權再租賃或再許可，這些租賃、許可、再租賃或再許可不擔保任何債務，且依照第6.06(K)節的其他規定予以允許；

(N)對第6.01(C)節允許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務的留置權；

(O)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(P)構成第6.06節允許的現金等價物的回購協議標的證券的留置權；

第6.2節。限制性協議。控股公司不得也不得允許其任何子公司訂立任何協議(X)，禁止為貸款人的利益而對其任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立或承擔任何留置權，或(Y)禁止或限制任何子公司就其股本作出或宣佈股息或其他分配的能力，但以下方面除外：

(A)根據第6.06節允許的任何處置出售的特定財產；

(B)僅在前述第(X)款的情況下，對第6.01節所允許的由允許留置權擔保的債務的任何協議中所包含的限制，但僅在此類限制僅適用於根據此類債務承擔義務的個人及其或其子公司或擔保此類債務的財產或資產的情況下；

(C)僅在前述第(X)款的情況下，第6.01節第(I)款所允許的關於債務的文件中所載的限制；

(D)僅在上述第(X)款的情況下，因限制轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定所造成的限制(包括授予任何留置權)，以及在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、許可證、再許可或其他協議(但此類限制僅限於相關的租賃、再租賃、許可證、再許可或其他協議和/或由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租賃、再租賃、許可證、再許可或其他協議所規限的財產或資產，視屬何情況而定)；

(E)僅在上述第(X)款的情況下，在與此有關的協議中允許留置權和限制控股公司或其任何子公司處置受該等留置權約束的資產的權利；

(F)因取得任何人的財產或股本而承擔的任何產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制只關乎如此取得的財產(或與受該等產權負擔約束的一名或多於一名人士(及其或其附屬公司)有關)，且並非與該項取得有關連或並非在預期該項取得時產生；

(G)僅在前述第(X)款的情況下，合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合營企業協議和其他類似協議中限制轉讓該合夥企業、有限責任公司、合營企業或類似個人的資產或所有權權益的習慣規定施加的限制；

(H)對根據在正常業務過程中訂立的合同或為其利益而存在現金或其他存款的人施加的現金或其他存款的限制；

(1)截止日期存在的習慣限制和條件；

(J)第6.05節允許的、僅適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(K)限制由控股公司及其子公司授予許可或再許可中所含的知識產權上的擔保權益的規定，這些知識產權的許可和再許可是在正常業務過程中訂立的(在這種情況下，這種限制僅適用於此類知識產權)；

(L)由控股或控股的任何附屬公司訂立的資產出售協議、購買協議、收購協議(包括合併、收購或合併)中所載的慣常限制和條件，僅限於該等交易完成前有效的範圍；

(M)因遵守第6.01節而產生的任何次級債務而施加的限制；

(N)不動產租賃中所載的習慣淨值準備金或類似的財務維持準備金；

(O)任何適用法律或與政府當局達成的任何協議所施加的限制和條件，包括滿足最低資本要求的任何要求；以及

(P)以上(A)至(O)款所指合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的其他限制或產權負擔；但借款人善意判斷，此類修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資，對該等產權負擔及其他限制的限制並不比上述修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、再融資、替換或再融資之前生效的限制或產權負擔更多。

第6.3節。受限制的付款；某些債務的償付。

(A)控股公司不得、也不得允許借款人或其任何附屬公司直接或間接支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)只要在宣佈失責時並無失責事件發生及仍在繼續，則控股公司可作出總額不超過2,000,000美元的有限制付款；

(Ii)[保留區];

(3)控股公司可以支付僅以其合格股本支付的限制性付款；

(4)借款人的任何附屬公司可按應課差餉租法(或就身為借款人或作為貸款方的附屬公司的股權持有人而言高於應課差餉租法)，向其直接權益持有人(控股公司除外)作出限制性付款；

(V)控股公司及/或控股公司的任何附屬公司可於死亡、殘疾或終止時，向控股公司或任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問購買普通股或普通股認購權

在任何十二(12)個月期間，僱用上述官員、董事、僱員或顧問的總金額不得超過2,000,000美元；

(Vi)控股公司及/或控股公司的任何附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本，所得款項來自基本上同時發行其合格股本的新股；

(Vii)控股公司及/或控股公司的任何附屬公司可(I)回購視為於行使購股權或認股權證時發生的股本，而所購回的股本相當於該等購股權或認股權證的行使價格的一部分，及(Ii)回購視為於扣留已發行、授予或授予現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的部分股本時視為發生的股本，以支付該等人士在有關發行、授予或授予(或歸屬該等股份)時應繳的税款；

(Viii)在行使期權、認股權證或類似工具或轉換控股公司股本時，控股公司可支付現金以代替發行零碎股份；

(Ix)借款人可向Holdings支付數額有限的款項，使Holdings能夠支付Holdings在正常業務過程中產生的債務，包括代表綜合控股集團及其附屬公司支付税款、支付與Holdings持續經營及管理有關的成本及開支，以及支付Holdings代表Holdings的任何附屬公司所產生的成本或開支；及

(X)借款人可按借款人的有限責任公司協議中不時生效的“税務分配”的規定，作出有限制的付款。

(B)控股公司不得，也不得允許任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何次級債務(統稱為“限制性債務支付”)而以現金、證券或其他財產支付任何次級債務的本金或利息，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：

(I)購買、失效、贖回、回購、償還或以其他方式獲得或償還任何次級債務，這些債務是通過交換或從第6.01節允許的基本上同時發生的次級債務的收益中獲得的；

(Ii)就任何次級債務支付定期列明的利息，以及在到期時支付費用、開支和彌償債務(但其附屬條文(如有的話)所禁止的付款除外)；

(Iii)

(A)根據第6.01節允許的控股公司、借款人和/或其子公司之間或由控股公司、借款人和/或其子公司之間就公司間債務進行的付款，但須受適用於該條款的付款從屬條款的約束；和

(B)只要在有關通知交付時並無失責事件發生，或該失責事件不會引致失責，則須支付總額不超逾$2,000,000的額外受限制債項；及

(Iv)將其轉換為控股公司的股本(不符合資格的股本除外)，並支付現金以代替與此相關的零碎股份。

第6.4節。投資。控股公司不得、也不得允許其任何子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但以下情況除外：

(A)在作出時為現金等價物的現金或投資；

(B)由控股公司、借款人及控股公司的任何附屬公司作出的投資，以及在這些投資之間作出的投資；

(C)投資(I)構成在正常業務過程中向供應商支付的定金、預付款、商業信用和/或其他信用；(Ii)與獲得、維持或續訂在正常業務過程中訂立的客户和客户合同有關的投資；及(Iii)在每種情況下，在正常業務過程中向分銷商、供應商、許可人和被許可人墊款的形式，或在第(Iii)條的情況下，為維持向控股公司或任何附屬公司的正常供應過程所必需的範圍內的投資；

(D)投資(I)在截止日存在或合同承諾的投資；但任何此類投資應在《披露函》附表6.05中描述，以及(Ii)其任何修改、替換、更新或延長不會增加此類投資的金額，但如屬《披露函》附表6.05所述的任何此類投資，則按截止日期有效的條款或本節第(6.05)節允許的條款描述；

(E)向構成投資的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級人員、經理或顧問、獨立承建商或其他服務提供者、控股公司的任何附屬公司及/或任何合營企業提供貸款或墊款；但在進行任何該等投資時及在給予該等投資形式上的效力後，依據本條(E)作出的投資本金總額不得超過2,000,000元；

(F)由在正常業務過程中給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

(G)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

(H)借出或墊付薪金或其他補償(包括遞延補償)，或支付搬家、酬金或旅費予控股集團、借款人或任何附屬公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級人員、經理或顧問；

(I)與非為投機目的而訂立的衍生工具交易有關的投資；

(J)第6.01節允許的擔保；

(K)為清償應付任何控股公司或其附屬公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因任何以該人為受益人而喪失抵押品贖回權或執行任何留置權而欠該人的款項；

(L)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與第6.02節允許的留置權的產生有關的其他存款；

(M)因第6.06節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；以及

(N)Holdings及/或其任何附屬公司於截止日期後作出的投資，但在作出任何該等投資時及在給予該等投資形式上的效力後，(I)將不會發生並持續發生任何違約事件及(Ii)根據本條第(I)款作出的投資本金總額不得超過5,000,000美元。

第6.5條。根本的變化；資產的處置。控股公司不得，也不得允許其任何子公司完成任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或進行任何處置，但以下情況除外：

(A)(I)貸款方之間的、(Ii)貸款方的非貸款方子公司的、(Iii)非貸款方的子公司之間的、以及(Iv)貸款方與非貸款方的子公司之間的、根據第6.05節允許作為投資的此類處置；

(B)任何子公司的清算或解散，如果Holdings真誠地確定該清算或解散(X)符合Holdings的最佳利益，(Y)對貸款人沒有重大不利，以及(Z)如果該清算或解散的子公司是貸款方，則貸款方接受該解散或清算的子公司的任何資產；但根據本協議，不得允許對借款人進行解散或清算；

(C)(一)在正常業務過程中處置庫存、設備、原材料或廢舊材料或其他資產，以及(二)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(D)處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，而該等財產或財產是控股公司真誠地裁定為(A)在其業務(或其任何附屬公司的業務)中不再有用的，或(B)在其他方面在經濟上並不切實可行的；

(E)以本協定未禁止的方式處置現金和現金等價物；

(F)在正常業務過程中(包括向已就應收賬款的收取提供保險的保險公司)或與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置、貼現或寬免(包括向保理公司出售)；

(G)處置和/或終止租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，該等處置和/或終止(I)不會對Holdings及其子公司的業務(作為整體)造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品或服務線的中斷有關；

(H)(1)在正常業務過程中終止租約，(2)關於不動產或非土地財產的任何期權協議期滿，以及(3)在正常業務過程中任何合同權利的退回或放棄，或合同權利或其他訴訟索賠(包括侵權)的和解、免除或退回；

(I)受傷亡、喪失抵押品贖回權、徵用權、徵用或宣告無效的程序影響的財產的處置(包括代替該程序或任何類似的程序)；

(J)在截止日期後的任何12個月期間內總金額不超過5,000,000美元的其他處置；但在籤立管轄有關處置的最終協議之日，不得發生失責事件並繼續發生失責事件；

(K)第6.02節允許的留置權，第6.04節允許的限制性付款，以及第6.05節允許的投資；

(L)以公允市場價值處置資產，以類似重置資產的收購價換取貸方，或以此類處置的收益迅速適用於類似重置資產的收購價；

(M)與提早終止或解除任何衍生交易有關的處置；

(N)在構成產權處置的範圍內，和解、放棄、免除或交出任何種類的申索或訴訟權利；及

(O)(I)在正常業務過程中涉及控股公司或任何附屬公司的任何技術、知識產權或知識產權的處置、許可、再許可和交叉許可安排；但任何知識產權的租賃、許可或再租賃應(X)以非獨家方式授予，(Y)在時間上有限制，(Ii)任何技術、知識產權或知識產權，或任何知識產權或知識產權的任何發行或登記，或任何知識產權或知識產權的發行或登記，或任何知識產權或知識產權的發行或登記申請，在控股公司的合理善意認定下，對控股公司和/或其子公司的業務運作並不重要，或就其使用而言，維持該等技術、知識產權或知識產權不再合乎經濟原則。

第6.6條。銷售和回租。除第6.01(F)節允許的任何融資租賃義務外，控股公司不應、也不允許其任何子公司直接或間接作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論是現在擁有的還是以後獲得的。控股或該附屬公司(A)已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士(控股或其任何附屬公司除外)，及(B)擬將控股或附屬公司已或將出售或轉讓予任何人士(控股或其任何附屬公司除外)與該租賃有關的財產用作實質上相同的用途。

第6.7條。與附屬公司的交易。控股公司不得，也不得允許其任何附屬公司根據任何此類交易與其任何關聯公司達成任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及在任何12個月期間與其任何關聯公司支付超過2,000,000美元的款項，其條款(作為整體)在任何實質性方面(由借款人真誠決定)對控股公司或該附屬公司(視屬何情況而定)不那麼有利(視情況而定)，低於當時從非關聯公司人士進行的可比公平交易中可能獲得的付款；但上述限制不適用於：

(A)披露函件附表6.08所述於截止日期存在的交易，以及對該等交易的任何修訂、修改或延長，只要該等修訂、修改或延長整體而言不會(I)在任何重大方面對貸款人不利或(Ii)在任何重大方面較截止日期存在的有關交易在任何重大方面對貸款人不利；

(B)第6.01節允許的擔保；

(C)依據在通常業務運作中為僱員及高級人員作出的薪酬安排，或依據為在通常業務運作中的僱員及高級人員而作出的僱傭安排、股票認股權及股份擁有權或其他獎勵計劃而以現金、證券或其他方式發行、出售或授予證券或其他付款、獎勵或授予，而在每一種情況下，該等發行、出售或授予均須獲控股公司董事會(或相類管治機構)的過半數成員或不具利益關係的過半數成員真誠批准；

(D)(I)控股公司、借款人或借款人的任何附屬公司之間或之間的交易，(Ii)貸款方之間或之間的交易，(Iii)非貸款方之間或之間的交易，以及(Iv)任何貸款方和任何非貸款方之間的交易，只要該等交易的條款對適用貸款方的有利程度不低於當時可能從非關聯方的可比獨立交易中獲得的交易；

(E)第6.04節明確允許的受限支付和第6.05節明確允許的投資；以及

(F)與貸款人或其任何關聯公司的交易。

第6.8條。組織文件的修改或豁免。未經貸款人事先書面同意，控股公司不得、也不得允許其任何子公司以對貸款人(以其身份)構成重大不利的方式對該人的組織文件進行修改或修改。

第6.9節。關於次級債務的修訂或豁免。如果任何次級債務(或上述文件)的修訂或修改，連同所作的所有其他修訂或修改，對貸款人(以貸款人身份)的利益有重大不利影響，則控股不得，亦不得允許其任何附屬公司修訂或以其他方式修改該等條款。

第7條違約事件

第7.1節。違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)未能按期付款。借款人未能在到期日後三個工作日內支付(I)任何貸款的本金分期付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，或(Ii)任何貸款的利息、任何費用或本合同項下的任何其他金額；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司在一項或多項債務(上文(A)款所述債務除外)到期時，未能支付任何本金或利息或任何其他應付款項，而未償還本金總額均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司對下列任何其他條款的違約或違約：(A)一項或多項未償還本金總額超過門檻的債務，或(B)與該項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如果有的話)，但其後果是導致或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)，這種債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前被宣佈為到期應付(或可贖回)；或

(C)違反某些契諾。借款人或任何其他貸款方未按有關規定履行或遵守第5.02節、第5.13節或第六條中的任何條款或條件；或

(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件中或在要求與之相關的任何證書或文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或被視為作出的日期在任何要項上均屬不真實；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他貸款文件時，除本條第7條任何其他條款所指的任何此類條款外，不得在違約發生後30天內予以補救或免除；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)在根據《破產法》或現行或今後有效的任何其他適用的破產、破產、公司或類似法律的非自願案件中，具有司法管轄權的法院應就控股公司、借款人或其任何附屬公司(任何非實質性附屬公司或任何附屬公司在當時經控股公司指定後可能成為非實質性附屬公司的任何附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或根據任何適用的聯邦、省、地區或州法律給予任何其他類似的救濟；或(Ii)根據《破產法》或現在或將來有效的任何其他適用的破產、破產、公司或類似法律，對Holdings、借款人或其任何附屬公司(任何非重要附屬公司或任何附屬公司，經Holdings指定時可成為非重要附屬公司)提起非自願案件；或

在該處所內有司法管轄權委任接管人、接管人及管理人、清盤人、暫時扣押人、監管人、受託人、保管人或其他對控股公司、借款人或其任何附屬公司(任何非關鍵性附屬公司或任何附屬公司除外，而該附屬公司或附屬公司經控股集團指定後可成為非關鍵性附屬公司)或其全部或大部分財產的司法管轄權的法院；或非自願地就其全部或大部分財產委任臨時接管人、接管人及管理人、受託人或其他託管人，借款人或其任何附屬公司(任何非關鍵性附屬公司或任何附屬公司在當時經控股指定可成為非關鍵性附屬公司的附屬公司除外)；而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續連續60天，而不會被解僱、騰出、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)控股公司、借款人或其任何附屬公司(任何非實質附屬公司或任何附屬公司在當時經控股公司指定後可成為非實質附屬公司的附屬公司除外)須根據《破產法》或根據現時或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債、公司或類似法律，就其訂立濟助令，或展開自願個案，或同意根據任何此等法律，在非自願個案中作出濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，或同意由接管人、接管人及管理人、監管人、該公司或其全部或大部分財產的受託人、清盤人、保管人或其他類似人員；或(Ii)控股，借款人或其任何附屬公司(任何非關鍵附屬公司或任何附屬公司除外)應為債權人的利益作出一般轉讓；或(Iii)控股公司、借款人或其任何附屬公司(不包括任何非關鍵附屬公司或任何附屬公司，經控股指定後可成為非重要附屬公司)須書面承認其無力償還到期債務；或

(H)判決及扣押。任何一項或多於一項的最終金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，在任何時間涉及的總款額均超過保險或獲彌償保障人(如適用的話，包括自我保險)所指的未獲保險公司或彌償保障人充分承保的範圍，並須針對控股公司、借款人或其任何附屬公司或其各自的任何資產登錄或存檔，並須在60天或以上的期間內繼續未予支付、未解除、未騰退、未擔保或未暫停承保，以等候上訴；或

(I)僱員福利計劃。應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致控股公司或其任何子公司的負債總額可合理地預計會導致重大不利影響；或

(J)控制權的變更。除非貸款人以書面方式自行決定放棄，否則控制權的變更應發生；或

(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)任何貸款擔保因任何原因(終止日期除外)應停止完全有效和有效(除其條款外)，或應被宣佈無效，或任何貸款擔保人應以書面形式否認其在本協議下的義務；(Ii)本協議或任何抵押品文件不再完全有效，或應被宣佈無效或被宣佈為留置權的任何重要部分

根據任何抵押品文件創建的擔保權益不再完善，或(Iii)任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件(或任何據稱由抵押品文件或任何貸款擔保設定的留置權)的任何條款的有效性或可執行性，或以書面形式否認其有任何進一步的責任(終止日期發生的原因除外)；

則在每次該等事件中(本條(F)或(G)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，貸款人可在同一時間或不同時間，藉通知借款人而採取下列任何行動：終止承諾及/或宣佈當時未償還的貸款部分全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金可在其後宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈到期而須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須即時支付的貸款，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人現免除上述一切；但在發生本條第7條(F)或(G)款所述與借款人有關的事件時，承諾書即自動終止，而當時未償還的貸款部分的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本條應累算的所有費用及其他義務，將自動成為到期及應付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在每種情況下均無須採取進一步行動而免除所有上述事項。在違約事件發生和持續期間，貸款人可以行使貸款文件或法律或衡平法向貸款人提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

《公約》第八條

第8.1條。通知。

(A)除明確允許以電話方式發出的通知及其他通訊外(並受下文(B)款的規限)，本協議規定的所有通知及其他通訊均應以書面形式發出。任何需要以書面形式交付的通知或其他通信可通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件(包括“.pdf”或“.tif”附件)發送，如下所示：

(I)如向任何貸款方，則向控股公司及借款人發出：

Bakkt Opco Holdings，LLC

阿瓦隆大道10000號，1000號套房

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30009

注意：馬克·丹農齊奧

電子郵件：legal-notices@bakkt.com

副本一份（在每種情況下，這不構成出於任何目的或任何其他貸款文件下的通知）：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂PC
佩奇磨坊路650號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304
收件人：達納·霍爾

電話：（650）849-3053
電子郵件：djHall@wsgr.com

（ii）如果發送給招標人，請在：

洲際交易所控股公司

5660新北區大道
3樓
Atlanta，GA
注意：法律部
電話：（770）738-2106
傳真：（770）857-4755
電子郵件：Legal-Notitions@theice.com

副本一份（在每種情況下，這不構成出於任何目的或任何其他貸款文件下的通知）：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022
發信人：邁克爾·切尼克
傳真：(646)848-5281
電子郵件：michael.Chernick@aoshearman.com

所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號郵件郵寄，應被視為當面遞送或通過快遞服務發送並在收到收據時簽字，或如果以掛號或掛號郵件寄送，則應視為已在發貨後三個工作日內發出，在每種情況下，均應按照第8.01節規定或根據第8.01節規定的該方發出的最新未撤銷指示，投遞、發送或郵寄(地址正確)；(B)通過傳真發送時和通過電話確認收據時，應視為已發出；但通過傳真發送的已收到的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，則應視為已在接收者的下一個營業日營業開始時發出)或(C)發送至電子郵件地址時，應被視為在發送者收到預定收件人的確認後(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據本協議規定的程序或貸款人以其他方式批准的程序，以電子通信(包括電子郵件)的方式交付或提供。

(C)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)貸款人、其關聯方和關聯方不對任何人(貸款人或其關聯方或關聯方除外)使用通過電子、電信或其他方式獲得的信息或其他材料而造成的任何損害負責。

信息傳輸系統，在每一案件中，除非任何此類損害是由於貸款人或其任何關聯公司或相關方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件造成的，在每一案件中，均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。

第8.2節。放棄；修訂。

(A)貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除它在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到第8.02節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。

(B)除本協議或任何貸款文件明文規定外，不得放棄、修訂或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)就本協議而言，根據Holdings、借款人及貸款人訂立的一項或多項書面協議，或(Ii)就任何其他貸款文件而言，根據貸款人與身為貸款方的一名或多名貸款方訂立的一項或多項書面協議，放棄、修訂或修改任何其他貸款文件(放棄、修訂或修改以達成該等其他貸款文件條款明確預期的任何修改)。

第8.3條。費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人須支付(I)貸款人及其聯營公司就任何貸款文件及有關文件的擬備、籤立、交付及管理而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用(但如屬法律費用及開支，則限於一家外部律師事務所向所有該等人士支付的實際合理及有文件證明的自付費用、支出及其他費用，如有合理需要，則由任何有關司法管轄區的一名本地律師向該等人士作為整體支付)(但為免生疑問，只限於在截止日期後所招致的費用)，包括與任何貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免有關(不論擬進行的交易是否完成)(前提是借款人就貸款人在截止日期前發生的此類費用和開支承擔的償還義務應限於$200,000)和(Ii)貸款人及其每一家關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就法律費用和費用而言，限於一家外部律師事務所對所有這些人作為一個整體實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，以及，如有合理必要，在任何有關司法管轄區內向所有有關人士提供一名當地律師，並僅在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，並在向借款人提供有關通知的範圍內，就強制執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括向借款人的權利，在每個有關司法管轄區內向所有受影響人士增加一名律師，並向所有受影響人士額外提供一名當地律師

根據本第8.03節，或與本協議項下的貸款有關。除要求在結算日支付的金額外，借款人應在收到發票後30天內支付本條(A)項下的所有到期金額，發票應詳細列出此類費用，並提供支持此類報銷請求的合理備份文件。

(B)借款人應就任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及有關開支(如屬法律費用及開支，則限於一名律師實際合理而有文件證明的自付費用、支出及其他收費)向貸款人及其各自的繼承人和受讓人(每名該等人士被稱為“受彌償人”)作出賠償，並使每名受彌償人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及有關開支的損害(但就法律費用及開支而言，限於一名律師向所有受彌償人收取的實際合理及有文件證明的自付費用、支出及其他費用)，並僅在發生實際或合理地察覺的利益衝突的情況下，向所有受影響的受彌償人增加一名律師，作為整體，並在合理必要時，任何有關司法管轄區的一名本地律師對所有受彌償人整體而言，以及僅在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，另加一名本地律師對所有受影響的受彌償人作為整體處理)，該等訴訟、索償、訴訟、調查或法律程序(包括對前述的任何查詢或調查)所引起的或針對任何受彌償人提出的指稱(包括前述任何查詢或調查)(上述任何一項“法律程序”)與(I)貸款文件或按此而擬訂立的任何協議或文書的籤立或交付有關，合同各方履行各自在合同項下的義務或完成本合同或合同規定的任何交易(任何税收(應受第2.14條管轄)除外，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收除外)或(Ii)在任何貸款方或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、在其上、在其上或從其釋放有害物質的任何實際或據稱存在或釋放的威脅，或任何環境責任；但對任何受賠方而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於(X)該受賠方或其任何關聯方或關聯方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，或(Y)該受償方、其任何關聯方或關聯方根據本協議或任何其他貸款文件的條款實質性違反本協議或任何其他貸款文件的義務，且該受償方或其任何關聯方或關聯方的最終且不可上訴的裁決所確定的，則不得獲得此類賠償。各受賠方有義務退還或退還借款人根據本條款第8.03(B)款支付的任何或全部費用、開支或損害賠償，但受賠方無權根據本條款支付此類款項。本條款(B)項下的所有到期款項應由借款人在提出書面要求後30天內支付，(X)如果是任何賠償義務，(Y)如果是費用和費用的償還，在收到與之相關的發票後，合理詳細地列出此類費用，並連同支持此類補償請求的合理備份文件一起支付。

第8.4條。放棄申索。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論對本協議或本協議預期的任何協議或文書引起的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)或其收益的使用提出的任何索賠，除非是任何受賠方對借款人或任何其他貸款方提出的索賠，按照第8.03節的規定，此類損害應予以賠償。

第8.5條。繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但下列情況除外：(A)未經貸款人事先書面同意，借款人、控股公司或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人可自行決定是否給予同意(借款人或控股公司未經同意而作出的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)及(B)未經借款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(包括以參與的方式)，借款人可自行決定是否給予同意(貸款人未經同意而作出的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)；但儘管有前述規定，在特定違約事件發生後和持續期間，貸款人可在未經借款人同意的情況下將其在本合同項下的權利或義務轉讓給任何人(為免生疑問，任何受讓人或受讓人應遵守本第8.05節中規定的、在各方面均適用於貸款人的轉讓和轉讓限制，轉讓或轉讓貸款人應將轉讓或轉讓的書面通知通知借款人)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人和參與者除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。借款人應保存一份登記冊，以記錄貸款人(和任何參與者)的姓名和地址、根據本合同條款所欠各貸款人的承諾和本金金額(及所述利息)，以及任何參與者在該等金額中的利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人(或適用的參與者)。貸款人可在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲登記冊。

第8.6條。生存。貸款各方在貸款文件以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及貸款的作出期間繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使貸款人在根據本協議延期任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，貸款人也應繼續有效，直至終止日期。第2.14節、第8.03節和第8.13節的規定將繼續有效，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、終止日期的發生、本協議或本協議任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的約束。

第8.7節。對口；整合；有效性。本協議可以手動或以電子方式簽署(以及由本協議的不同各方在不同的副本上(包括通過傳真或電子傳輸(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign))簽署)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議將成為

當合同由控股公司、借款方、控股一方的其他子公司和貸款方簽署，且貸款方收到合同副本時生效，當合同副本合併在一起時，帶有合同其他各方的簽字，此後應對合同各方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.8條。可分割性。在法律允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區中某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他法域中無效。

第8.9條。抵銷權；絕對義務。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，現授權貸款人及其每一關聯公司在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、時間或要求的、臨時的或最終的)，以及貸款人或其任何關聯公司在任何時間欠借款人或任何貸款擔保人的貸方或貸款擔保人的貸方或賬户的其他債務，以及貸款人或該等關聯公司當時到期和欠下的所有債務，不論貸款人或該關聯公司是否已根據貸款文件提出任何要求。貸款人或任何適用的關聯公司應將該抵銷或申請迅速通知借款人；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本第8.09條提出的任何此類抵銷或申請的有效性。貸款人和各關聯方在第8.09條下的權利是貸方或該關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)每一貸款方承認並同意其在本協議和其他貸款文件下的義務是不可撤銷的和絕對的，不會受到任何貸款方或其任何關聯公司根據任何其他協議或安排提出的任何行動或據稱的索賠，或貸款人或其任何關聯公司實際或據稱違反任何其他協議或安排的任何實際或據稱的無效或其他缺陷的影響。

第8.10節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)以及根據本協議和其他貸款文件引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(其他貸款文件中明確規定的除外)，無論是侵權、合同(在法律上或衡平法上)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州的法律進行解釋和解釋。

(B)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己和自己的財產向

位於曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或其任何上訴法院)對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟程序具有管轄權，並同意就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠(以下允許的除外)應在紐約州或(在法律允許的範圍內)聯邦法院進行審理和裁決。雙方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，均為針對該人的有效法律程序文件送達。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。雙方同意，貸款人保留僅就行使任何抵押品文件項下的任何權利而向任何其他司法管轄區的法院起訴任何貸款方的權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條款第8.10款(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何索賠或抗辯。

(D)在法律允許的範圍內，本協議的每一方在此不可撤銷地放棄向其送達的任何和所有法律程序文件，並同意所有該等法律程序文件的送達可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)按第8.01節規定的通知地址發送給它。本協議各方特此放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何貸款文件提出送達傳票無效和無效的抗辯或索賠。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第8.11節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人不得

明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方將不尋求執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議8.11節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第8.12節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第8.13節。保密協議。

(A)貸款人同意對保密信息保密(定義見下文)，但保密信息可以(I)向其及其附屬公司的董事(或同等經理)、高級管理人員、僱員、獨立審計師或其他代理人、專家和顧問，包括會計師、法律顧問、評級機構和其他顧問(統稱為“代表”)在“需要知道”的基礎上僅與在此完成的交易有關，並被告知此類保密信息的保密性質，並被告知或已經被告知有義務對此類保密信息保密；但貸款人應對其關聯方及其代表遵守本款規定負責，(Ii)應任何監管機構(包括任何自律機構)或聲稱對該人或其關聯機構具有管轄權的政府當局的要求或請求(在這種情況下，該人應在法律許可的範圍內，除對銀行會計師或任何監管機構(包括任何自律機構)或行使審查或監管當局的政府當局進行的任何審計或審查外，及時通知借款人；(Iii)在法律強制或合理必要的範圍內，在任何法律、司法或行政訴訟中或在法律、規則或法規的適用要求所要求的其他方面為此類法律、司法或行政訴訟辯護(在這種情況下，該人應(A)除由銀行會計師或任何監管機構(包括任何自律機構)或行使審查或監管當局的政府當局進行的任何審計或審查外，在法律可行和允許的範圍內，提前迅速通知借款人，並(B)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，(Iv)與(X)在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或仲裁訴訟或程序中行使任何補救或強制執行本協議或任何其他貸款文件下的任何權利的情況下，在與該等訴訟或仲裁訴訟或程序有關的合理需要披露的範圍內(但借款人須在披露該等資料前獲通知，並有合理機會就該等資料尋求法院保護性命令(應理解為法院拒絕給予該等保護令並不妨礙其後披露該等資料)及(Y)任何止贖，出售或以其他方式處置與行使抵押品文件項下的補救措施有關的任何抵押品，但前提是該抵押品的每一潛在受讓人在向該人披露該抵押品之前已就該抵押品訂立慣常的保密承諾(該保密義務將在任何受讓人完成該抵押品的收購時停止適用)；(V)在該受讓人承認並同意此類信息是在保密的基礎上(基本上按照本款規定的條款或以其他方式為控股公司合理接受的)、任何受讓人或參與其在本協議項下的任何權利或義務的情況下，(Vi)具有事先書面的

借款人的同意，(Vii)與貸款人(或其適用的關聯公司)的公開文件相關，但以適用法律要求的範圍內，或貸款人善意地決定必須遵守法律要求的範圍內，以及(Viii)在此類機密信息(A)變得可公開的範圍內，而不是由於該人違反本第8.13節所致，其聯屬公司或其各自的代表或(B)貸款人可在非保密的基礎上獲得(B)，除非是由於貸款方以外的來源違反本條款8.13，而該來源並非貸款方所知，經合理調查後，須遵守對Holdings、借款人或其各自的任何關聯公司的保密、受託或其他法律義務。就本第8.13節而言，“機密信息”是指與貸款方和/或其任何子公司及其各自業務有關的所有信息(包括貸款人或其任何關聯公司或代表根據不時審查的與控股公司和/或其任何子公司及其各自關聯公司有關的賬簿和記錄而獲得的任何信息，包括在本合同日期之前)。

第8.14節。沒有受託責任。貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在貸款方與任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)貸款人沒有承擔對任何貸款方的諮詢或受託責任，(A)貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救)或由此導致的過程或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件明確規定的義務除外)，或(Y)貸款人僅作為委託人行事，而不作為該借款方、其各自管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱貸款方(僅以貸款方身份)就此類交易或導致交易的過程對貸款方負有受託責任或類似責任。

第8.15節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法》要求約束的貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和每一位貸款擔保人的身份信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》確定貸款方的其他信息。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對出借人有效。

第8.16節。衝突。儘管本協議中包含任何相反的內容，但如果本協議與任何其他貸款文件之間存在任何衝突或不一致，則應以本協議的條款為準。

第九十五條保證

第9.1條。保證金。每一貸款擔保人在此同意，其作為主要債務人而不僅僅作為擔保人，對其負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證在借款人未能履行義務時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時間，向貸款人及時足額償付債務；但有一項諒解，即每一貸款擔保人也擔保其他貸款擔保人的義務(本句所列的所有義務統稱為“擔保義務”)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。如果本協議項下的任何或全部擔保債務到期並應支付，每個貸款擔保人應要求無條件且不可撤銷地承諾向貸款人支付此類擔保債務，以及貸款人在按照第8.03節規定可償還的範圍內收取任何擔保債務時可能發生的任何和所有費用。每一貸款擔保人無條件且不可撤銷地擔保在發生第7.01(F)或7.01(G)條規定的任何違約事件時向貸款人支付的任何和所有擔保債務，無論借款人是否到期或應支付，在這種情況下，不可撤銷和無條件地承諾按要求以美元向貸款人償還此類債務。

第9.2節。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求貸款人起訴借款人、任何其他貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(各“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品的權利。在違約事件發生和持續期間，貸款人可以立即強制執行本貸款擔保。

第9.3節。不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件的、不可撤銷的和絕對的，不受任何原因(第9.12節明確規定的除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保義務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或任何其他擔保人或對任何擔保義務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；。(4)任何貸款擔保人在任何時間可能對任何債務人、貸款人或任何其他人提出的任何索償、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關或在任何無關的交易中；。(5)任何有關借款人或任何其他當事人申請付款的指示；。(6)擔保人或任何其他當事人對已擔保債務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任；。(Vii)任何該等其他擔保或承諾的付款或減少；。(Viii)借款人解散、終止或增加、減少或更改人員的任何款項，或(Ix)貸款人在任何破產、重組中依據法院命令向借款人償還的擔保債務的任何付款，

安排、暫停或其他債務人救濟程序，且每一貸款擔保人放棄因任何此類程序而延期或修改其在本合同項下的義務的任何權利。

(B)除終止貸款擔保人在本協議項下的義務或第9.12節明確允許的情況外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務不受任何抗辯或抵消、反索賠、補償或因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因而終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何條款的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)貸款人未就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或任何部分擔保債務或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何義務所作的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；(Iv)貸款人就擔保任何部分擔保債務的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行擔保債務方面的任何違約、失敗或拖延、故意或其他行為，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法問題(第9.12節所述除外)的任何貸款擔保人的清償。

第9.4節。放棄防禦。在法律適用要求允許的最大範圍內，除終止本協議項下或第9.12節明確允許的貸款擔保人的義務外，每個貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何其他貸款擔保人的任何抗辯或因借款人、任何其他貸款擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因無法強制執行全部或任何部分擔保義務或因任何原因終止借款人或任何其他貸款擔保人的責任而產生的任何抗辯。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款擔保人在適用法律規定允許的範圍內，不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、拒付以及在法律規定允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，包括不履行通知、拒絕通知、退票通知、接受本貸款擔保的通知、存在、產生或產生新的或額外擔保義務的通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。包括要求貸款人(除非適用法規要求且不能放棄)的任何權利(I)起訴借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人，(Ii)起訴或用盡借款人、任何其他貸款擔保人或任何其他當事人持有的任何擔保，或(Iii)以貸款人的任何權力尋求任何其他補救。貸款人可選擇止贖其通過一項或多項司法或非司法銷售而持有的任何抵押品，不論此類出售的每一方面是否在商業上是合理的(在適用法律規定允許的範圍內)，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取或不採取行動，貸款人可在其選擇時妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方進行任何其他和解，或行使其對任何義務方或任何擔保的任何其他權利或補救，不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任

除非第9.12節另有規定。在法律適用要求允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律要求，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第9.5條。授權。貸款擔保人在不發出通知或要求的情況下授權貸款人(適用法規要求且不能免除的除外)，並且在不影響或損害其在本合同項下的責任的情況下(9.12節規定的除外)，不時地：

(A)更改任何擔保債務(包括其本金額的任何增加或減少，或其利息或費用的任何增加或減少)、任何擔保或就其直接或間接招致的任何法律責任的付款方式、地點或條款，及/或更改或延長、續期、增加、加速或更改任何保證債務的付款時間，而本貸款擔保適用於經如此更改、延長、續期或更改的擔保債務；

(B)接受和持有擔保債務的償付保證，並以任何方式和以任何順序出售、交換、免除、損害、退回、變現或以其他方式處理任何財產，不論該財產是由任何人在任何時間質押或按揭，以保證或以任何方式保證因該等擔保債務或因該等債務或債務而直接或間接招致的任何法律責任(包括根據本條例而引致的任何法律責任)，及/或對該等債務或債務的任何抵銷；

(C)行使或不行使針對借款人、任何其他借款人或其他人的任何權利，或以其他方式行事或不行事；

(D)免除或取代任何一名或多名背書人、擔保人、借款人、其他貸款方或其他債務人；

(E)就任何直接或間接就該等債務或本協議所招致的保證債務、該等債務的任何抵押或任何法律責任(包括根據本條例而作出的任何法律責任)作出和解或妥協，並可將全部或部分債務的償付排在借款人對其債權人(貸款人除外)的任何法律責任(不論是否到期)的償付之前；

(F)不論借款人對貸款人的任何一項或多於一項法律責任是由何人支付或以任何方式變現，均可將任何款項運用於借款人對貸款人的任何一項或多於一項法律責任，而不論借款人的任何一項或多於一項法律責任仍未清償；

(G)同意或放棄違反本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文書或協議的任何行為、不作為或過失，或以其他方式修訂、修改或補充本協議、任何其他貸款文件或任何此類其他文書或協議；和/或

(H)採取任何其他行動，而根據其他適用的普通法原則，會導致貸款擔保人在法律上或衡平法上解除其在本貸款擔保下各自的法律責任。

第9.6節。代位權。在終止日期發生之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何貸款方就本貸款擔保擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括代位權、出資或賠償索賠。

第9.7節。恢復；停止加速。如果在任何時候，在借款人破產、破產、重組或其他情況下，任何一部分擔保債務的付款被撤銷，或者必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人根據本貸款擔保就該付款所承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款未支付一樣。如果在借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，其他貸款擔保人應應貸款人的要求立即支付所有此類款項。

第9.8節。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意貸款人沒有任何義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第9.9節。承擔最大責任。貸款擔保人和貸款人的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內，對貸款擔保人強制執行本貸款擔保。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州或省或地區公司法，或任何州、省、地區、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款擔保人或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關貸款擔保人的“最高責任”)。每一貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每一貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第9.10節。貢獻。如果任何貸款擔保人(“付款擔保人”)在本貸款擔保項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而提供的任何抵押品變現而蒙受任何損失，其他貸款擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受的損失的“擔保人百分比”的金額。就本條第9條而言，每名不付款的擔保人對付款的擔保人的任何付款或損失的“擔保人百分比”，應自付款或損失發生之日起參照下列比例確定：(A)該不付款的擔保人在作出付款或損失之日所承擔的最大責任的比率

(B)所有貸款擔保人(包括付款擔保人)在截止日期(不履行收取本擔保書下的任何分擔的任何權利或作出任何分擔的義務)(不履行收取本擔保書下的任何分擔的任何權利或作出任何分擔的義務)的總最高負債，或在尚未就任何貸款擔保人釐定最高法律責任的範圍內，在截止日期後，該貸款擔保人從借款人收到的所有款項的總額(無論是以貸款、注資或其他方式)。本規定不影響任何貸款擔保人對全部擔保債務的數項責任(不超過該貸款擔保人的最高責任)。每一貸款擔保人都保證並同意其在本貸款擔保項下從不付款擔保人處獲得任何出資的權利，在終止日期之前，其付款權利從屬於該義務。這一規定是為了貸款人的利益，並可由貸款人根據本合同條款強制執行。

第9.11節。累計負債。各貸款擔保人在本條第9條項下的責任，是該貸款擔保人在本協議和該貸款擔保人所屬的其他貸款文件項下對貸款人或就其他貸款擔保人的任何義務或債務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累加，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的除外。

第9.12節。放行貸款擔保人。在本協議項下明確允許的任何交易或相關係列交易完成後(由借款人在交易完成前至少兩個工作日向貸款人書面證明)，如果該附屬擔保人因此而不再是子公司(或成為被排除的子公司)，則適用的附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務及其貸款擔保(但在截止日期後，不再僅僅因為不再是全資子公司而成為被排除子公司的附屬擔保人，如果交易沒有真正的商業目的，而根據該交易，附屬擔保人成為被排除的附屬公司，則應免除其在本協議項下的義務及其貸款擔保)。對於任何此類解除，貸款人應立即簽署並向任何貸款擔保人交付該貸款擔保人應合理要求的證據終止或解除的所有文件，費用由該貸款擔保人承擔。根據第9.12節的前一句話簽署和交付的任何文件都不應向貸款人追索或提供擔保(貸款人簽署和交付此類文件的權限除外)。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。