附錄 10.1

貸款和擔保協議的第三修正案

本貸款和擔保協議第三修正案（以下簡稱 “修正案”）的日期為2024年8月13日（“第三修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司（“公司”）BLUEBIRD BIO, INC. 以及不時交付現有貸款協議當事方（視情況而定，包括公司，個人或集體，“借款人”）之間簽訂, 不時簽署現有貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體 (各為”作為本協議當事方的貸款人”，統稱 “貸款人”）和馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其自身和貸款人（以此類身份，包括任何繼任者或允許的受讓人，“代理人”）的行政代理人和抵押代理人的身份。

答：借款人、貸款人和代理人是截至2024年3月15日的某些貸款和擔保協議（迄今為止不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）的當事方，包括截至2024年4月30日的某些貸款和擔保協議第一修正案以及截至2024年7月9日的某些貸款和擔保協議第二修正案、“現有貸款協議” 和現有貸款協議，經本修正案修訂，即 “經修訂的貸款協議”）。借款人、貸款人和代理人已同意根據此處更全面的條款和條件對現有貸款協議進行某些修訂。

第1節定義；解釋。

(a) 定義條款。本修正案（包括本修正案的敍述）中使用的所有大寫術語以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語均應具有經修訂的貸款協議中賦予的含義。

(b) 施工規則。經修訂的貸款協議第1.3節中出現的結構規則應適用於本修正案，並以此引用納入本修正案。

第二節對現有貸款協議的修訂。

(a) 應對《現有貸款協議》進行如下修訂，自本協議發佈之日起生效（除非另有説明）：

(i) 特此按適當的字母順序在《現有貸款協議》第1.1節中添加以下定義條款，或視情況進行修訂和重述，如下所示：

“所有來源現金收益” 是指借款人獲得的不受限制的總現金收益（為明確起見，不包括任何受贖回、託管、回扣或類似抵押或限制（就許可可轉換債務而言，其持有人的轉換權以及在某些 “控制權變更”、“基本變革”、“基本面改革”、“基本面改革”、“改造基本面” 時回購此類許可可轉換債務的任何義務）變更” 或任何可比條款））來自以下各項的組合：（i）借款人的出售或發行股權權益；（ii）發行次級債券；（iii）發行許可可轉換債券，扣除任何許可債券對衝交易的成本以及與此類許可可轉換債務相關的任何允許認股權證交易獲得的任何收益；（iv）業務發展交易（可能包括出售優先審查憑證）下的預付款；以及（v）不超過二千五百萬美元（合25,000,000美元）現金，自第三修正案生效之日起受到限制（包括不容置疑，與附表1A）規定的信用證有關的任何限制性現金在不受限制並存入受有利於代理人的賬户控制協議約束的賬户後；前提是借款人從任何此類交易中獲得的總現金收益佔與此類交易相關的淨支出的百分之七不得超過百分之七（7％），或者如果是，則就本定義而言，現金收益總額應減少至超過百分之七的支出金額（7％）；此外，前提是每項都如此

如果是上述 (i) 至 (v) 條款，則在任何情況下，《允許應收賬款保理協議》或其下的收益均不構成 “所有來源現金收益”。

“藥品交付” 是指借款人收到合格治療中心的確認，該中心已收到借款人開具發票的所需藥品。

“資金里程碑I” 是指借款人從第三修正案生效之日起至2024年12月20日當天或之前收到的至少7,500萬美元（合75,000,000美元）的所有來源現金收益，但須經代理人合理酌情核實（包括代理人要求的證明文件）。

“資金里程碑II” 是指借款人從第三修正案生效之日起至2024年12月20日當天或之前收到的至少一億美元（合1億美元）的所有來源現金收益，但須經代理人合理酌情核實（包括代理人要求的支持文件）。

“資金里程碑III” 是指借款人從第三修正案生效之日起至2025年6月30日當天或之前收到的至少一億二千五百萬美元（合1.25億美元）的所有來源現金收益，但須經代理人合理酌情核實（包括代理人要求的支持文件）。

“業績里程碑” 是指借款人應在2027年1月30日或之前首次滿足以下條件的日期：(a) 第三批里程碑日期已經到來，(b) 截至根據第7.1節提交最新月度財務報表的當月的最後一天，借款人已實現至少一千萬美元（合10,000萬美元）的息税折舊攤銷前利潤（合10,000萬美元）（按過去六個月計算）（a) 並由代理商根據其合理的自由裁量權進行驗證（包括代理要求的支持文件），以及 (c) 不得發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

“優先審查憑證” 是指美國食品和藥物管理局根據其優先審查憑證計劃發放的憑證，用於優先審查符合條件的用於預防或治療合格疾病的藥品的監管批准申請。

“第二階段承諾結束日期” 是指（a）2025年7月31日和（b）第二階段里程碑日期後三十（30）天的較早日期。

“第二批里程碑日期” 是指借款人首次滿足以下條件的日期：（a）借款人應達到融資里程碑I，（b）借款人應確認（i）在2025年3月31日當天或之前，至少有五十（50）名患者已經收集了用於LYFGENIA商業用途的細胞，或者（ii）該商業廣告中至少有七十（70）名患者進行了細胞採集在任何情況下，在 2025 年 6 月 30 日當天或之前使用 LYFGENIA，均需經代理商根據其合理的自由裁量權進行驗證（包括支持）代理合理要求的文檔），以及（c）不得發生違約或違約事件。

“第三階段承諾終止日期” 是指（a）2025年12月31日和（b）第三階段里程碑日期後三十（30）天的較早日期。

“第三批里程碑日期” 是指借款人首次滿足以下條件的日期：（a）借款人應達到融資里程碑二或融資里程碑三，（b）借款人應不遲於截至2025年12月31日的期限內，在給定的過去六（6）個月內完成其LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA產品的七十（70）種藥品交付，其中至少有四十 (40) 次此類交付是針對LYFGENIA的

案例，須經代理人以合理的自由裁量權進行核實（包括代理要求的支持文件），並且（c）不得發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

“第三修正案” 是指借款人、貸款人和代理人之間自第三修正案生效之日起生效的某些貸款和擔保協議第三修正案。

“第三修正案生效日期” 是指2024年8月13日。

(ii) 特此對《現有貸款協議》第2.5節進行修訂和重述，內容如下：

“2.5 期末收費。

(a) 在借款人根據第2.4節部分償還未償還的有擔保債務的任何一天（不重複），借款人應向貸款人支付百分之六和四十五％（6.45％）乘以預付的此類定期貸款預付款的本金的費用。

(b) 最早在 (i) 定期貸款到期日、(ii) 借款人全額償還未付的有擔保債務（不包括任何初期的賠償義務和根據其條款在本協議終止後將繼續有效的任何其他債務）或（iii）全部未償有擔保債務到期並應付之日，借款人應向貸款人支付等於（x 四）的費用以及百分之六和四十五％（6.45％）乘以此類定期貸款預付款的原始本金總額根據本協議支付的款項減去 (y) 根據第 2.5 (a) 節（“期末收費”）支付的款項總額。

(c) 儘管此類期末費用的付款日期為必填日期，但自發放適用的定期貸款預付款之日起，貸款人應將期末費用的相應比例部分視為貸款人賺取的收入。為避免疑問，如果本協議規定的付款在非工作日到期並付款，則到期日應為下一個工作日。”

(iii) 特此修訂並重述現有貸款協議第7.21節，內容如下：

“7.21 財務契約。

(a)

(i) 在第三修正案生效日之後，借款人應始終保持高於或等於 (x) 定期貸款預付款未償本金乘以 (y) 百分之四十五 (45%)（“最低現金保障百分比”）的合格現金；但是，如果第三批里程碑日期已經到來且借款人未達到業績里程碑，則最低現金保障百分比應降低至百分之三十五（35％）；此外，前提是如果借款人已經達到績效里程碑，最低現金保障百分比應永久降低至百分之二十（20%）。

(ii) 如果借款人對允許的可轉換債務進行贖回或以任何其他現金支付，但須滿足贖回條件，則借款人應在此後的任何時候保持符合定義條款 “贖回條件” 要求的金額的合格現金。

(b) 從公司截至2024年12月31日的財政季度開始，在截至附表7.21（b）表中確定的每個財政季度最後一天的最後六個月中，借款人實現的淨產品收入應至少等於附表7.21（b）中規定的金額，金額應至少等於該日期相反的附表7.21（b）中規定的金額。

儘管如此，在 (x) (I) 公司在該衡量期每天前三十 (30) 個交易日的平均市值超過五億美元（500,000,000美元），且（II）借款人持有的合格現金金額大於或等於未償本金的任何時候，均應免除本第 7.21 (b) 節的最低淨產品收入要求定期貸款預付款乘以百分之七十（70％）或（y），借款人維持合格現金大於或等於未償擔保債務，乘以百分之二十五（125%）。為避免疑問，如果公司未能保持最低市值和/或借款人未能在借款人根據第7.1（a）節和第7.1（d）節交付財務報表和合規證書的下一個日期之前的任何時候保持最低合格現金（視情況而定，並根據第 (x) 或 (y) 條的要求），則應要求借款人實現與之相關的淨產品收入最新的季度財務報表所在的財政季度根據第7.1（a）節交付，金額至少等於該財季附表7.21（b）中規定的金額。”

(iv) 現行貸款協議附表7.21 (b) 特此由本協議所附附表7.21 (b) 取代。

(b) 經修訂的貸款協議中的參考文獻。經修訂的貸款協議中凡提及 “本協議” 和 “本協議”、“此處”、“下文” 或類似內容的詞語，均指並指經修訂的貸款協議。本修正案應為貸款文件。根據經修訂的貸款協議，借款人未能履行本修正案規定的任何義務均構成違約事件。

第 3 節生效條件。本修正案的生效應以滿足以下每個先決條件為前提：

(a) 代理人應已收到由代理人、所需貸款人和借款人簽署的本修正案；

(b) 每位貸款人應收到由該貸款人和借款人簽署的股票購買權證第一修正案；

(c) 代理人應收到每位借款人董事會決議的副本，該副本由該借款人的高級管理人員認證，以證明 (i) 本修正案（包括上文第3 (b) 節中提及的認股權證修訂）所證明的貸款和其他交易的批准，以及 (ii) 承認董事會出於正當目的行事，貸款文件符合該借款人的最大利益，以及為了其商業利益；

(d) 在本修正案生效後，本修正案第4節中包含的陳述和保證應在第三修正案生效之日及自該修正案生效之日起立即真實和正確；以及

(e) 在本修正案生效後，立即不存在違約事件或隨着時間的推移可能導致違約事件的事件。

第 4 節陳述和保證。為了誘使代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人特此確認，自本修正案發佈之日起，並立即在本修正案生效後，(a) 其在經修訂的貸款協議第5節和其他貸款中作出的陳述和保證

文件在所有重要方面都是真實和正確的（除非此類陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，截至該日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的）；但是，此類重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證；以及（b）過去和現在都不存在重大不利影響。

第 5 節其他。

(a) 貸款文件，否則不受影響；重申。除非根據本協議明確修訂或此處提及的內容，否則現有貸款協議和其他貸款文件將保持不變，完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受不應被視為開創交易過程，也不得以其他方式規定他們中的任何人有任何明示或暗示的義務在將來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。借款人特此重申根據貸款文件授予的擔保權益，並特此重申，截至截止日期授予的抵押品中的此類擔保將繼續不進行更新，並擔保經修訂的貸款協議和其他貸款文件下的所有有擔保債務。借款人承認並同意，對於根據現有貸款協議和其他貸款文件支付的任何欠款，或其任何條款或條件的執行，其沒有任何抗辯、抵消、反訴或質疑。

(b) 條件。為了確定本修正案第3節規定的條件的遵守情況，簽署本修正案的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非代理人在本修正案發佈之日之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

(c) 釋放。考慮到此處包含的代理人和貸款人協議，併為了其他有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，借款人代表自己及其繼承人和受讓人，特此完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和每位貸款人及其繼任人和受讓人及其現任和前任股東、關聯公司、子公司、分支機構、分支機構、分支機構、分支機構、分支機構，繼任者、董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表（代理人、貸款人和所有其他人員（以下統稱為 “受讓人”，個人稱為 “解除者”），所有要求、行動、訴訟理由、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬單、賬單、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴、辯護、抵消權、要求和責任，不論其名稱如何以及借款人或其任何繼任者轉讓的性質，無論是已知還是未知、可疑或未被懷疑的，無論是在法律上還是在衡平方面，其他法定代表人現在或以後可能由於本修正案發佈之日或之前的任何情況、行動、原因或任何事情，擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放者或其中任何一方擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱對被釋放者或其中任何一方，包括但不限於現有貸款協議或任何其他貸款據此或與之相關的文件或交易（統稱為 “已發佈的索賠”）。借款人免除加州民法典第1542條的規定，該條款規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

借款人理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作針對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款而提起、起訴或企圖的任何訴訟、訴訟或其他程序發佈禁令的依據。借款人同意，現在可以主張或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。這些條款

本節的規定應在全額償還擔保債務、全面履行本修正案和其他貸款文件的所有條款後繼續有效。

除了上述所包含的免責聲明外，借款人特此同意，無論是通過索賠、反訴還是其他方式，它絕不會起訴，也不會自願協助起訴與已發佈的索賠有關的任何訴訟或程序。如果出於任何原因，任何已發佈的索賠未根據上述條款完全、最終和永久解除和清償，則借款人在此絕對和無條件地授予、出售、討價還價、轉讓、轉讓和轉讓給代理人所有已發佈的索賠以及與之相關的任何收益、結算和分配。

(d) 不依賴。借款人特此確認並向代理人和貸款人確認，借款人根據自己的調查和出於自己的原因執行本修正案，不依賴任何其他人或代表任何其他人達成的任何協議、陳述、諒解或溝通。

(e) 約束力。本修正案具有約束力，有利於各方的繼承人和允許的受讓人。

(f) 適用法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(g) 完整協議；修正案。本修正案和貸款文件代表有關該標的全部協議，取代了先前就此類標的進行的談判或協議。雙方先前就本修正案和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併為本修正案和貸款文件。

(h) 條款的可分割性。在確定任何條款的可執行性方面，本修正案的每項條款均可與其他所有條款分開。

(i) 對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行和交付時均為原件，共同構成一項修正案。通過傳真、便攜式文件格式（.pdf）或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已執行副本，將與交付本修正案中手動簽署的對應文件一樣有效。

(j) 某些其他文件的電子簽署。與本修正案及本修正案及本文所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修正、棄權和同意）有關的任何文件中引入或與之有關的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語應視為包括電子簽名、代理批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄應具有相同的法律效力、有效性或在任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《加利福尼亞統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定的範圍內，以手動簽名或使用紙質記錄保存系統為可執行性。

(k) 不一致之處。如果本修正案的條款和條件與現有貸款協議和其他貸款文件的條款和條件之間存在任何不一致之處，則以本修正案的條款和條件為準。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已正式執行本修正案，以昭信守。

借款人：

藍鳥生物有限公司

簽名：/s/ O. James Sterling

印刷品名稱：O. James Sterling

職務：首席財務官

代理：

大力神資本有限公司

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

職位：首席財務官

貸款人：

大力神資本有限公司

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

職位：首席財務官

大力神私人信貸基金 1 L.P.

作者：大力神私人全球風險投資增長基金 GP I LLC，其普通合夥人
作者：Hercules Partner Holdings LLC，其唯一成員

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

標題：授權簽署人

HERCULES 私人全球風險投資增長基金 I L.P.

作者：大力神私人全球風險投資增長基金 GP I LLC，其普通合夥人
作者：Hercules Partner Holdings LLC，其唯一成員

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

標題：授權簽署人

附表 7.21 (b)

所需的淨產品收入