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本認股權證和行使本認股權證時可發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州證券法進行登記，如果沒有與之相關的有效註冊聲明，也沒有律師（可能是公司法律顧問）對不需要進行此類註冊表示合理滿意的意見，則不得出售、要約出售、質押或抵押根據該法案或任何適用的州證券法。

鑑於 bluebird bio, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）已與馬裏蘭州的一家公司 Hercules Capital, Inc.（以行政和抵押代理人的身份）、[__________]、[________]（“擔保持有人”）及其其他各方簽訂了偶數日的貸款和擔保協議（經修訂並不時生效的 “貸款協議”）;

鑑於，根據貸款協議，作為擔保持人在貸款協議中的協議等方面的額外對價，公司已同意向擔保持有人發行本認股權證協議，以證明購買公司普通股（“認股權證”、“認股權證協議” 或 “協議”）的權利，以及在本認股權證允許轉讓時簽發的任何其他認股權證的權利，統稱為 “認股權證”）；

(a) 對於收到的價值，公司特此授予擔保持有人，擔保持有人有權根據下文規定的條款和條件向公司認購和購買不超過根據下文第1（b）節確定的已全額支付和不可評估的普通股（定義見下文）的總數，每股收購價格等於行使價（定義見下文）。根據第8節的規定，此類股票的數量和行使價可能會進行調整。此處使用的以下術語應具有以下含義：

“普通股” 是指目前根據章程構成的公司普通股，每股面值0.01美元，以及在重組、資本重組或類似交易中可以將此類普通股轉換為或交換的任何類別和/或系列的公司股本。

與合併事件有關的 “有價證券” 是指符合以下所有要求的證券：(i) 其發行人隨後受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條的報告要求的約束，然後根據該法和《交易法》提交所有必需的報告和其他信息；（ii）股票的類別和系列或其他證券擔保持有人將收到的與合併活動相關的發行人中，有擔保持有人在收盤時或之前行使本認股權證的擔保持有人將在國家證券交易所或場外交易市場上進行交易，並且 (iii) 在該合併活動結束後，如果擔保持有人在該合併活動結束時或之前全額行使本認股權證，擔保持人將不受限制地公開轉售發行人將在該合併事件中獲得的所有股票和/或其他證券，除非任何此類限制 (x) 僅在以下情況下產生聯邦或州證券法律、規章或法規，以及 (y) 自該合併活動結束之日起不超過六 (6) 個月（因擔保持有人作為公司關聯公司的身份（定義見第144條（定義見下文））而產生的任何限制除外。

“合併事件” 是指以下任何一項：（i）對公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他轉讓，（ii）涉及本公司的任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，或者公司已發行股本以其他方式轉換為或交換為其他實體的股本或其他證券或財產，或（iii）已發行股本持有人的任何出售公司在單筆交易或一系列交易中的有表決權的股權證券構成公司未償還合併投票權大部分的股份相關交易。

本協議的期限和本協議授予的普通股購買權應自生效之日起生效，並且在遵守下文第8（a）節的前提下，應在生效日第七（7）週年之日下午 5:00（美國東部時間）之前行使。

(a) 運動。在第 2 節規定的期限到期之前，擔保持有人可隨時或不時地全部或部分行使本協議中規定的購買權，通過向公司主要辦公室提交一份行使通知，作為附錄一所附錄（“行使通知”），正式填寫並簽署。在收到行使通知並根據下述條款支付收購價款後，公司或其過户代理人應立即（i）向擔保持有人簽發購買的普通股數量的證書，或（ii）通過賬面記賬向擔保持有人發放相同的行使確認書，並且公司應以這種形式執行行使確認書作為附錄二（“行使確認書”）附於此，標明瞭股票數量如果有的話，將來仍需根據本認股權證進行購買。

購買價格可以由擔保持人選擇（i）以現金或支票支付，或（ii）通過交出根據本協議行使的普通股認股權證的全部或部分來支付，如果適用，修訂後的協議規定了根據本協議可購買的剩餘股份數量，如下所示（“淨髮行量”）。如果擔保持有人選擇淨髮行方式，公司將按照以下公式發行普通股：

(i) 在全國證券交易所、交易商間報價系統或場外公告板服務上交易普通股的任何時候，均為截至確定證券當前公允市場價值前一天的十（10）天內的成交量加權平均價格；

(ii) 如果行使與合併活動有關，則普通股的公允市場價值應視為普通股持有人根據該合併活動獲得的每股價值，該合併活動是根據各方簽訂的相關最終交易文件確定的；或

(b) 到期前運動。如果本認股權證之前未對本認股權證所涉的所有普通股行使，並且如果一股普通股當時的公允市場價值大於行使價，則行使價生效，或者，如果是液體銷售，則將普通股的每股價值（根據雙方簽署的與此類合併活動有關的最終協議在液體銷售結束時確定）支付給其持有人高於當時有效的行使價，本協議應為根據第 3 (a) 條（即使未交出），在根據第 2 條確定的到期前夕被視為在淨髮行量基礎上自動行使。出於這種自動行使的目的，一股普通股到期時的公允市場價值應根據第3（a）條確定。如果根據本第3（b）條將本認股權證或其任何部分視為自動行使，則公司同意立即將擔保持有人因自動行使而獲得的普通股數量（如果有）通知擔保持有人，並簽發或促使其過户代理向擔保持有人簽發證明此類股票的證書或賬面記賬憑證。

在本協議期限內，公司將始終授權和保留足夠數量的普通股，以便行使本協議規定的普通股購買權。如果在本協議期限內的任何時候，授權但未發行的普通股數量不足以允許全面行使本認股權證，則公司將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股數量增加到足以滿足此類目的的股票數量。

公司應維護一個登記處，顯示本協議註冊持有人的姓名和地址。出於此類註冊的目的，擔保持有人的初始地址見下文第 12 (g) 節。擔保持有人可以通過向公司書面通知此類變更地址來更改此類地址。

(a) 合併活動。對於流動性出售的合併活動，本認股權證應在合併活動結束時及結束後自動代表獲得截至該合併活動結束前夕根據本協議可發行的所有普通股的應付對價減去所有此類普通股的購買價格的權利，無需任何一方或其他人採取進一步行動

（此類對價包括此類合併活動結束時應付的對價以及此後應支付的所有延期對價（如果有），包括但不限於收盤時存入托管的款項以及以收益、里程碑付款或其他基於績效的付款性質支付的款項），此類合併活動對價應在向已發行普通股持有人支付時支付給擔保持有人。對於非流動性銷售的合併事件，公司應促使繼任者或倖存實體承擔本認股權證及本公司在本協議下的義務，此後，本認股權證的行使數量和類型的證券或其他財產應與擔保持有人在收盤前全面行使本認股權證時作為本協議可發行普通股的對價獲得的相同數量和類型的證券或其他財產總行使價不高於總行使價行使價格自收盤前夕起生效，並可能根據本認股權證的規定不時進行進一步調整。本第 8 (a) 節的規定同樣適用於連續的合併事件。

(b) 股份的重新分類。除受第8（a）條約束的合併事件外，如果公司在任何時候通過證券的合併、重新分類、交換或細分或其他方式，將本協議下存在購買權的任何證券更改為任何其他類別或類別證券的相同或不同數量的證券，則本協議此後應代表收購此類變更後可發行的數量和種類證券的權利關於購買的證券在此類合併、重新分類、交換、細分或其他變更之前本協議下的權利。本第 8 (b) 節的規定同樣適用於連續合併、重新分類、交換、細分或其他變更。

(i) 支付以額外普通股形式支付的普通股的股息，則自確定有權獲得此類股息的股東之日起和之後，應將行使價調整為該價格，方法是將決定日前生效的行使價乘以分數 (A)，分數應為在該分紅或分配前夕已發行的普通股總數，以及 (B)) 其分母應為的總數此類股息或分配後立即發行的普通股以及本認股權證可行使的普通股數量應按比例增加；或

(ii) 就普通股進行任何其他股息或分配，但任何股息或分配（A）現金分配，或（B）本第8節任何其他條款中特別規定的除外，在每種情況下，公司均應做出規定，規定擔保持有人在行使或轉換本認股權證時應像普通股持有人一樣獲得任何此類股息或分配的相應份額（或截至確定的記錄日期（普通股可轉換的其他股票）有權獲得此類股息或分派的公司股東。

任何類別的額外股票或其他權利；（iii）應有任何合併事件；或（iv）公司應自願解散、清算或清盤；然後，對於每起此類事件，公司應以向已發行普通股持有人發出通知的同時，以相同的方式向擔保持有人發出通知。此外，如果在任何時候已發行的普通股（或公司當時可行使本認股權證的任何其他類別證券的其他證券）數量減少，以至於行使本認股權證時可發行的普通股或其他證券的數量應超過當時已發行類別此類證券的百分之五（5％），則公司應在該事件發生後的三（3）個工作日內提供擔保持有人對此的書面通知。

(a) 保留普通股。公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有普通股將在發行時有效發行和流通，已全額支付且不可徵税，並且將免收任何性質的税款、留置權、費用或抵押權；前提是，根據本協議發行的普通股可能受到州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制。公司已向保修持有人提供了其現行章程和章程的真實、正確和完整副本。在行使本認股權證時發行普通股證書或賬面記賬信貸時，應免費向擔保持有人收取任何發行税，也無需向質保持有人收取與普通股行使和相關發行普通股相關的其他費用。公司進一步承諾並同意，在本協議期限內，公司將隨時授權和保留足夠數量的普通股，不附帶先發制人的權利，為行使本認股權證所代表的權利做好準備。

(b) 正當授權。公司執行和交付本協議以及履行本協議項下的所有義務，包括向擔保持有人發行收購普通股的權利，均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議：(i) 不違反章程或公司現行章程；(ii) 不違反適用於公司的任何法律或政府規則、法規或命令；以及 (iii) 除非合理預計會產生重大不利影響（定義見貸款協議），否則沒有也不會違反任何契約、抵押貸款、合同或其他工具的任何條款，或構成違約公司是哪一方或受其約束。本協議構成公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停或一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓法）以及一般公平原則的限制，無論是在衡平法程序中還是法律程序中考慮。

(d) 豁免交易。根據擔保持有人在第10節中陳述的準確性，在行使本協議時發行普通股將構成一項交易，不受以下條件的約束：（i）根據該法第4（a）（2）條的註冊要求，以及（ii）適用的州證券法的資格要求。

(e) 信息權。在貸款協議終止後的所有時間（如果有）以及（x）出售行使本認股權證時發行的所有普通股的日期，或（y）本認股權證到期或提前終止之前，公司無需根據第13條提交報告，或

根據《交易法》第 15 (d) 條或未及時提交所有此類必要報告，擔保持有人有權獲得《貸款協議》第 7.1 (b)、7.1 (c) 和 7.1 (f) 節中包含的信息權，在任何此類情況下，特此通過此提法將《貸款協議》第 7.1 (b)、7.1 (c) 和 7.1 (f) 節納入本協議，前提是，但是，一旦公司欠下了所有債務（定義見貸款協議），公司就無需交付合規證書保修持有人已獲得報酬。為避免疑問，如果公司根據《交易法》第13或15（d）條及時提交了所有必需的報告，則無需提供貸款協議第7.1（b）、7.1（c）和7.1（f）節中包含的任何信息。

(f) 遵守第144條。公司應在 (i) 擔保持有人出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時發行的所有普通股之日之前的任何時候，（ii）如果認股權證未在該日期全部或部分行使，則本認股權證到期或提前終止，採取商業上合理的努力及時提交《交易法》要求的所有報告，並以其他方式及時採取一切必要行動以允許擔保持有人出售或以其他方式處置本認股權證及其股份根據該法頒佈的第144條（“第144條”）行使本協議發行的普通股，前提是如果發生合併事件，繼任者或倖存實體不受交易法報告要求的約束，則上述規定不適用。如果擔保持有人提議根據第144條出售在行使本協議後可發行的普通股，則應擔保持有人向公司提出的書面請求，公司應在收到此類請求後的五（5）個工作日內向擔保持有人提供書面聲明，確認公司遵守了該規則144的申報和其他要求。

(a) 投資目的。收購本認股權證和行使本認股權證時發行的股票將用於投資，不得以出售或分配其任何部分為目的，這違反了適用的聯邦和州證券法，除非根據註冊或豁免，否則擔保持有人目前無意出售或參與該認股權證的任何公開分發。

(b) 私人問題。擔保持有人理解，(i) 截至生效之日，行使本協議時可發行的普通股尚未根據該法註冊，也未符合適用的州證券法的資格，(ii) 公司對此類註冊豁免的依賴基於本第10節中規定的陳述。

(e) 不賣空。擔保持有人在生效之日或之前的任何時候均未進行任何普通股的賣空或等價交易。擔保持有人同意，自生效之日起，在本認股權證到期或提前終止之日或之前，任何時候，它都不得進行任何普通股的賣空或等價交易。

在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，在交出經適當認可的本協議後，本協議及其下的所有權利均可全部或部分免費轉讓給本協議持有人（轉讓税除外）。本協議的每位接受者和持有者通過接受或持有本協議即表示同意並同意

本協議在空白背書時應視為可談判，本協議的持有人在簽訂本協議並將其轉讓記錄在公司賬簿上時，應被公司和所有其他與本協議打交道的人視為出於任何目的的絕對所有者和有權行使本協議所代表權利的人。本協議的轉讓應在公司主要辦公室收到附錄三所附形式的轉讓通知（“轉讓通知”）以及向公司支付所有轉讓税和其他政府費用後，在公司賬簿上記錄本協議的轉讓。在公司收到此類轉讓通知之前，公司可以將本協議的註冊所有者視為所有者。無論此處有任何內容或任何相反的説法，對於擔保持有人出售、轉讓或以其他方式轉讓本認股權證（或本認股權證的任何部分或此處的任何權益）或任何行使本認股權證時向擔保持有人的關聯公司（定義見條例D）發行的任何普通股的任何出售、轉讓或其他轉讓，公司均不得要求律師的意見，前提是該關聯公司是D條例所定義的 “合格投資者”。

(b) 補救措施。在本協議下發生任何違約的情況下，非違約方可以通過衡平訴訟和/或法律訴訟保護和行使其權利，包括但不限於因任何此類違約而提起的損害賠償訴訟，和/或對擔保持有人在法律上沒有足夠的補救措施且損害無法輕易確定的情況下針對任何違約行為提起的具體履行訴訟。

(d) 附加文件。如果不要求公司根據《交易法》第13或15（d）條提交報告，則公司同意提供擔保持有人可能不時合理要求的其他文件，根據擔保持人的會計或報告要求對本認股權證進行估值，和/或評估是否（以現金或淨髮行基準）行使本認股權證。

(e) 律師費。在公司與擔保持有人之間與本協議相關的任何訴訟、仲裁或法庭訴訟中，勝訴方有權獲得合理的律師費和開支以及在執行本協議時產生的所有合理的自付訴訟費用。就本第 12 (e) 節而言，律師費應包括但不限於與以下事項相關的費用：(i) 藐視法庭訴訟；(ii) 披露；(iii) 與破產程序有關的任何動議、程序或其他活動；(iv) 扣押、徵收以及債務人和第三方審查；以及 (v) 任何種類的判決後動議和程序，包括但不限於所採取的任何活動收集或執行任何判決。

(f) 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應不受損害，無效、非法或不可執行的條款應由雙方都能接受的有效、合法和可執行的條款所取代，該條款最接近無效、非法或不可執行條款背後的各方的意圖。

(g) 通知。除非本協議另有規定，否則本協議所要求、考慮或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達程序或其他通信或與本協議標的有關的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達或其他通信均應以書面形式提出，並應被視為已在以下時間有效送達、給予、交付和接收：(i) 經確認的電傳發送給當事方，以通知當事人，(ii) 經確認的電報發送時，如果在收件人的正常工作時間內發送，則為電子傳輸或傳真，如果

不是，則在下一個工作日，(iii) 在通過掛號信或掛號郵件發送、要求退貨收據、郵資預付後五 (5) 天后，或 (iv) 在向國家認可的隔夜快遞公司存款後一天，註明次日送達，並附上收據的書面核實信息，並應按如下方式寄給當事方，通知如下：

(h) 完整協議；修正案。本協議構成本協議各方關於本協議標的的的全部協議和理解，並全部取代和取代先前與本協議主題相關的任何提案、條款表、信函、談判或其他書面或口頭文件或協議。除本協議各方簽署的文書外，本協議的任何條款均不得修改。

(l) 無豁免。擔保持有人在任何時候疏忽或延遲執行其保留的任何權利或補救措施，或要求公司在任何指定的時間履行本協議中的任何條款、承諾或規定，均不構成對擔保持有人有權獲得的任何此類權利或補救措施的放棄，也不得以任何方式影響擔保持有人在本協議期限內執行此類條款的權利。

(m) 生存。本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保均應為擔保持有人的利益，並應在本協議的執行和交付以及本協議到期或以其他方式終止後繼續有效。

(n) 適用法律。本協議經協商並交付給加利福尼亞州的擔保持有人，應被視為已被加利福尼亞州的保修持有人接受。根據本協議，公司應在加利福尼亞州向擔保持有人交付普通股。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(o) 同意管轄權和地點。本協議引起或與本協議相關的所有司法訴訟均可在位於加利福尼亞州的任何具有司法管轄權的州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，本協議各方基本無條件：（i）同意加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的屬人管轄權；（ii）放棄對加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的司法管轄權或審判地的任何異議；（iii）同意不以上述法院缺乏管轄權或審理地為由進行任何辯護；以及（iv）不可撤銷地同意受任何約束由此作出的與本協議有關的判決。如果按照第 12 (g) 節中規定的通知要求向本協議任何一方送達程序，則在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中向本協議任何一方送達訴訟程序應生效，並應被視為生效並按第 12 (g) 節的規定接收。此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利，也不得限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

(p) 相互放棄陪審團審判。由於與複雜金融交易有關的爭議由經驗豐富的專家最快、最經濟地解決，並且雙方希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此雙方希望由適用此類適用法律的法官解決因本認股權證或與本認股權證有關的爭議。本公司和擔保持有人明確放棄其可能擁有的由陪審團審理的任何權利，包括本公司針對擔保持有人或其受讓人或保修方對公司提出的與本認股權證有關的任何訴由、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為 “索賠”）。該豁免適用於所有此類索賠，包括涉及公司和保修持有人以外的個人或實體的索賠；因公司與擔保持有人之間的關係而產生或以任何方式相關的索賠；以及由本協議引起的任何損害賠償、違約、特定履約或任何形式的公平或法律救濟的索賠。

(q) 仲裁。如果第 12 (p) 節中規定的相互放棄陪審團審判無效或不可執行，則雙方同意，所有索賠均應根據JAMS的商業仲裁規則（“規則”）提交具有約束力的仲裁，此類仲裁應由一名仲裁員進行，該仲裁員應為退休的加利福尼亞州法官或退休的聯邦法院法官。此類訴訟應在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行，加利福尼亞州的證據和發現規則適用於此類仲裁。仲裁員的裁決對各方當事人具有約束力，在法律允許的最大範圍內是最終的，不可上訴。可以輸入仲裁員做出的任何判決

(r) 仲裁前救濟。如果索賠需要通過仲裁解決，則任何一方均可向第 12 (o) 節中規定的具有司法管轄權的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大範圍內執行此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均須通過具有約束力的仲裁來解決。

(s) 對應方。本協議及其任何修訂、豁免、同意或補充可以在任意數量的對應方中籤署（包括通過傳真或電子交付 (PDF)），也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在交付時應被視為原件，但所有這些對應方只能構成同一份文書。

(t) 特定性能。本協議雙方特此聲明，由於公司未能履行本協議下的任何義務，無法用金錢來衡量保修持有人將遭受的損失，並同意本協議的條款應由擔保持有人特別強制執行。如果擔保持有人為明確執行本協議條款而提起任何行動或程序，則被提起此類訴訟或訴訟的任何人特此放棄其中的索賠或辯護，即擔保持有人在法律上有足夠的補救措施，並且該人不得在任何此類訴訟或程序中提出存在此類法律補救措施的索賠或辯護。

(u) 遺失、被盜、殘缺或毀壞的逮捕令。如果本認股權證丟失、被盜、被肢解或銷燬，公司可根據其合理規定的賠償或其他條款（如果認股權證已損壞，應包括交出認股權證），簽發新的認股權證，其面額和期限與本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬相同。任何此類新認股權證均構成公司的原始合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘損或銷燬的認股權證是否可隨時由任何人強制執行。

(v) 傳奇。在適用法律要求的範圍內，本認股權證和本協議下可發行的普通股（以及轉換此類普通股後可直接或間接發行的證券，如果有）可以基本上以以下形式印上限制性證券圖例：

該證券未根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）或任何適用的州證券法進行註冊，在沒有與之相關的有效註冊的情況下，也不得出售、要約出售、質押或抵押，也不得根據公司與 [______________] 於2024年3月15日簽訂的認股權證協議第11條的規定，法律顧問（可能是公司法律顧問）合理滿意的意見該行為者任何州證券法都不要求進行此類註冊的公司。



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