EX-4.2

日期：2024年8月14日

CENTERPOINt ENERY，Inc.

克里斯托弗·A·福斯特

常務副總裁兼首席財務官

附件4.2

執行契約

在兩者之間

CENTERPOND ENERCY，Inc.

和

紐約梅隆銀行信託公司，全國協會，

受託人

日期截至2024年8月14日

7.000% 固定到固定費率初級次級票據，

系列A，截止2055

6.850% 固定到固定恢復利率初級次級票據，

系列b，截止日期2055


		頁面
第一條定義			1

第1.01節	術語的定義		1

第二條票據的一般條款和條件			7

第2.01節	指定和本金金額		7
第2.02節	規定的到期日		7
第2.03節	形式和付款;最低轉賬限制		7
第2.04節	利息		8
第2.05節	持有人有權選擇無資金或還款		9
第2.06節	可選的贖回		9
第2.07節	沒有額外金額		11

第三條違約和補救措施			11

第3.01節	違約事件		11
第3.02節	加速、撤銷和廢止		12
第3.03節	因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟		12
第3.04節	受託人收取的款項的運用		14
第3.05節	由持有人進行的法律程序		15
第3.06節	受託人進行的法律程序		16
第3.07節	累積和持續的補救措施		16
第3.08節	法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免		16
第3.09節	關於失責的通知		17
第3.10節	承諾支付訟費		17

第四條延期支付利息的選擇			17

第4.01節	推遲支付利息的選擇		17

第五條註釋形式			21

第5.01節	紙幣的格式		21

第六條原始票據發行			21

第6.01節	紙幣原版發行		21

第七條從屬地位			21

第7.01節	從屬關係		21
第7.02節	致受託人的禁止付款事實通知		22
第7.03節	存款受託人的申請		22
第7.04節	代位權		22
第7.05節	次要權利不因公司或高級債務持有人的作為或不作為而受到損害		22
第7.06節	受託人持有高級債務的權利		23
第7.07節	不防止違約（包括違約事件）		23
第7.08節	受託人享有獲得賠償、報銷費用和賠償的權利		23


第7.09節	適用於付款代理人的條款	23
第7.10節	受託人不受優先債務持有人的信託	23

第八條補充徽章		24

第8.01節	未經持有人同意的補充假牙	24
第8.02節	經持有人同意的補充契約	25
第8.03節	符合信託契約	26
第8.04節	補充性義齒的效果	26
第8.05節	關於註解的註記	26
第8.06節	提供補充假牙的合規性證據	26

第九條清償和解除		26

第9.01節	滿足感和解脱	26

第十條合併、合併、出售、轉讓和租賃		27

第10.01條	公司可合併等在某些條件下	27
第10.02條	接替公司	27
第10.03條	官員向受託人提供律師證明書和意見	28

第Xi條其他修正案		28

第11.01條	基礎契約第1.05節的修改	28
第11.02條	基礎契約第1.12節的修改	29
第11.03條	基礎契約第6.01節的修改	30
第11.04條	基礎契約第6.02節的修改	30
第11.05條	基礎契約第6.03節的修改	31

第十二條税收待遇		33

第12.01條	税務處理	33

第十三條受託人		33

第13.01條	受託人的任命	33
第13.02條	受託人的資格	33
第13.03條	證券註冊商和付款代理	33
第13.04條	關於受託人	34
第13.05條	愛國者法案對受託人的要求	34
第13.06條	通知受託人	34

第十四條雜項		34

第14.01條	契約的批准;補充契約控制	34
第14.02條	獨奏會	34
第14.03條	可分離性	34
第14.04條	同行	35

陳列品

附件A

附件B

A系列票據格式及受託人S認證證書

乙類票據格式及受託人S認證證書

執行契約

本補充契約日期為2024年8月14日(本補充契約)，由CenterPoint{br>Energy，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(The Bank Of New York Mellon Trust Company)之間簽訂，前者是根據德克薩斯州法律正式組建並存在的公司，主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦77002路易斯安那州1111號，後者是由本補充契約設立的證券的受託人，公司信託辦事處位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街601號16樓，郵編77002(以下稱為受託人)。

鑑於，到目前為止，本公司與受託人簽訂了一份初級附屬契約(基礎契約)，日期為2024年8月14日；

鑑於，基託在此引用作為參考，並由本補充基託補充和修訂的基託，以及此後可能根據本補充基託和基託不時補充或修改的基託，在此稱為基託；

鑑於在基礎契約下，一個或多個系列的無限量證券可以在任何時候根據基礎契約的規定設立，該系列的條款可以由公司和受託人簽署的補充契約來描述；

鑑於，公司建議在基礎契約下設立兩個新的證券系列，並就該等證券任命受託人為基礎契約下的受託人；

鑑於，本公司已要求受託人簽署並交付本補充契約以及根據其條款使本補充契約成為有效文書所需的所有要求，並使票據在由本公司籤立並經受託人認證和交付時，已經履行了公司的有效義務，並且本補充契約的簽署和交付已獲得各方面的正式授權；

因此，考慮到持有人對票據的購買和接受，併為瞭如基礎契約所規定的那樣闡明票據的形式和實質及其條款、條款和條件，本公司與受託人訂立並同意如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。對於本補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A) 此處未作其他定義的大寫術語應具有基礎壓痕中給出的含義，或者，如果基礎壓痕中沒有定義，則應具有基礎壓痕中給出的含義；

(B) 本條中定義的詞語具有本條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(D) 除非另有説明，否則所提及的第(Br)節或第(B)條即為本補充契約的第(B)節或第(B)條；

(E) 對在本補充義齒中被替換或修訂的基礎義齒中的第(Br)節或條款的引用，在本附註中應解釋為指在本補充義齒中被替換或修訂的第(Br)節或條款；

(F) 此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本補充契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(G) 標題僅為方便參考而使用，不影響解釋；

？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何非週六、週日或日。

？計算代理？應具有第2.04節中給出的含義。

？股本是指(I)就公司或公司而言，是公司股份或股份；(Ii)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員制權益(不論是一般權益或有限權益)；及(Iv)賦予任何人有權分享發行人損益或資產分配的任何其他權益或參與。

？複利應具有第2.04節中規定的含義。

違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？DTC？應具有第2.06節中給出的含義。

？違約事件應具有第3.01節中給出的含義。

？五年期國庫券利率是指截至任何重置利率確定日期，交易活躍的美國國庫券的收益率在最近五個工作日內調整為恆定到期日的平均收益率，五年期國庫券在最近H.15的標題下出現在財政部恆定到期日下。如果無法按照上述方法確定五年期國庫券利率，則計算代理在

參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或參考其認為可用於估計五年期國庫券利率的任何此類來源，將由其自行決定確定五年期國庫券利率，前提是如果計算代理確定存在行業可接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理將使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定營業日慣例、營業日的定義和重置利率確定日期，以及用於計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整係數，其方式應與行業公認的此類替代或後續基本利率的做法一致。

*擔保指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務或其他義務，在不限制上述一般性的原則下，指該人的任何直接或間接的或有義務或其他義務(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務或其他義務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他目的而訂立)或 (Ii)，目的是以任何其他方式向該債務的債權人保證償還債務的其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

？H.15？是指指定為這樣的每日統計數據發佈，或由計算機構自行決定的任何後續出版物，由聯邦儲備委員會發布，而？最新的H.15？是指在適用的重置利息確定日期的營業時間最近但在營業結束前發佈的H.15。

？持有人？指當時在受託人為該目的而保存的賬簿上登記其姓名的人。

？負債對任何人在任何確定日期(無重複)是指(I)該人因借款而欠下的所有債務，(Ii)由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的所有義務，包括與收購財產、資產或業務有關的義務，(Iii)該人就信用證或銀行承兑匯票或為其簽發的其他類似票據(或償還義務)所承擔的所有義務，(Iv)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，除應付貿易款項外，(V)作為承租人的該人在資本化租賃下的所有債務，(Vi)通過留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，無論該債務是否由該人承擔；但為確定本條第(Vi)款所述類型的任何債務的數額，如果對此類債務的追索權僅限於此類資產，則此類債務的金額應限於此類資產的公允市值或此類債務的金額中較小的一者，(Vii)全部

(Br)由該人擔保的其他人的債務，以該人擔保的債務為限；及(Viii)在本定義中未包括的範圍內，指該人對衍生產品的所有債權，包括利率、外匯匯率和商品價格、遠期合約、期權、掉期、領口及類似安排。

？付息，就任何付息日期而言，是指在該付息日期到期的適用系列票據的付息。

？利息支付日期應具有第2.04節中給出的含義。

？付息期是指從付息日期起至下一個付息日期(但不包括下一個付息日期)的半年期間，但不包括第一個付息日期，該付息日期應是自2024年8月14日起至2025年2月15日(但不包括在內)的期間。

*就任何付息日期而言，利息期間是指從前一個付息日期(或如果沒有，則為2024年8月14日)至(但不包括)該付息日期的期間。

就任何財產而言，留置權是指任何財產、與該財產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本契約而言，本公司根據與該等財產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人權益的規限下，被視為在留置權的規限下擁有其收購或持有的任何財產。

？附註？應具有第2.01節中規定的含義。

？可選的延遲期具有第4.01節中規定的含義。

？原始發行日期？是指票據最初發行的日期。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？評級機構事件是指，截至任何日期，對證券分配股權信用的方法的更改、澄清或修訂，例如由交易法第3(A)(62)節(或其任何後續條款)所指的任何國家認可的統計評級機構發佈的票據，然後發佈對公司(及其任何繼任者，評級機構)的評級，(I)就2024年8月12日發佈公司評級的任何評級機構而言，該方法在2024年8月12日生效。或(Ii)在評級機構於2024年8月12日首次發佈對公司的評級的任何評級機構的情況下(在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，即現行方法)，由於該方法在該評級機構首次發佈對公司的評級之日起生效，導致(A)如果當前方法沒有改變，該評級機構關於票據的特定股權信用將會有效的時間長度縮短，澄清或修訂或(B)該評級機構於該等更改、澄清或修訂之日給予債券的股本信用較該評級機構所分配予適用系列票據的股本信用為低(包括最多較少的數額)。

？定期記錄日期？應具有第2.04節中給出的含義。

？重置利息確定日期是指任何A系列重置利息確定日期或任何B系列重置利息確定日期。

高級債務是指與公司所有債務相關的本金（和溢價，如果有）、利息和所有其他應付金額，無論是在本補充契約日期之前、當天或之後創建、發生或承擔;前提是該高級債務不包括（i）我們對公司任何子公司的債務，（ii）公司的貿易應收賬款，（iii）公司的債務，發生時且不考慮根據修訂後的1986年《國內税收法》第11條第1111（b）條進行的任何選擇，不得向公司求助，和（iv）公司的任何其他債務，根據創建或證明該債務的文書條款，被特別指定為從屬於或 平價通行證與筆記。

收件箱系列A 註釋收件箱應具有第2.01節中規定的含義。

系列B 備註應具有第2.01節中規定的含義。

？A系列利息重置期間是指自2030年2月15日起至(但不包括)下一個A系列重置日期的期間，以及自其後每個A系列重置日期起至(但不包括) 下一個A系列重置日期或到期日或贖回日期(視情況而定)的期間。

B系列利息重置期間指自2035年2月15日起至(但不包括)下一個b系列重置日期的期間，以及其後每個b系列重置日期起至(但不包括)下一個b系列重置日期或到期日或贖回日期(視情況而定)的期間。

系列A到期日應具有第2.02節中指定的含義。

B系列到期日應具有第2.02節中規定的含義。

？A系列重置日期是指2030年2月15日，且每個日期正好是前一個A系列重置日期的五週年紀念日。

系列b重置日期表示2035年2月15日，每個日期恰好是前一個系列b重置日期的五週年紀念日。

就任何A系列利息重置期間而言，A系列重置利息決定日期是指適用的A系列利息重置期間開始前兩個營業日的前一天。

B系列重置利息確定日期是指，就任何 b系列利息重置期間而言，在適用的b系列利息重置期間開始前兩個工作日的前一天。

？繼任公司應具有第10.01節中規定的含義。

？税務事件是指公司收到國家認可的會計師事務所或法律顧問在此類事項上經驗豐富的書面意見，其結果是：

(A) 對美國的法律或條約或其任何政治分區或徵税機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何條例的任何修訂、澄清或改變，包括已宣佈的任何預期的改變；

(B) 行政行為，指任何司法決定或任何官方行政宣告、裁決、監管程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政公告、裁決、監管程序或條例的任何意向通知或公告；

(C)對任何立法機關、法院、政府當局或監管機構對官方立場或對任何行政行為或司法決定的解釋的任何修訂、澄清或更改，或就行政行為或司法決定規定與以前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，不論提出或公佈該項修訂、澄清或更改的時間或方式為何；或

(D) 與本公司或其任何附屬公司的税務審計有關的書面威脅挑戰，或針對通過發行與適用系列票據基本相似的證券籌集資本的任何其他納税人的書面公開威脅挑戰，

如果在2024年8月12日之後，任何修訂、澄清或變更生效，或採取行政行動，或發佈司法決定、解釋或聲明，或提出或公開提出質疑的威脅，則本公司就適用票據系列應支付的利息不可扣除，或公司在90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險微乎其微。

Br}納税事項兑換日期應具有第2.06節中規定的含義。

？應付貿易賬款，對於任何人來説，是指該人或其任何子公司在正常業務過程中因購買貨物或服務而產生的任何應付賬款或對貿易債權人產生的任何其他債務或貨幣義務。

“公司”、“受託人”、“基礎”、“企業”、“企業”和“企業”的含義與本補充企業的講義相同。

第二條

票據的一般條款和條件

第2.01節指定和本金金額。現授權發行兩個新的證券系列，編號為7.000%固定到固定重置率次級票據，A系列，2055年到期(A系列票據)和6.850%固定到固定重置利率2055年到期的b系列次級票據(b系列票據，統稱為b系列票據，票據)，初始本金總額分別為400,000,000美元和400,000,000美元，該金額應在公司根據基礎契約第3.01節和本協議第6.01節認證和交付票據的任何書面命令中列出。本公司可在未經持有人同意的情況下，為某一系列增發不限數量的債券，在各方面與該系列的債券享有同等的排名，並與該系列的債券具有相同的條款(公開價格、發行日期、初始利息計提日期及首次付息日期(視何者適用而定))，因此該等額外的債券須合併為單一系列，與於本公佈日期認證及交付的該系列債券的地位、贖回或其他方面具有相同的條款。此類附加票據將具有與在本協議日期認證的給定系列票據相同的CUSIP編號，前提是該系列的此類附加票據必須與在此日期為美國聯邦所得税目的認證的該系列票據屬於同一發行的一部分，或者，如果出於此類目的它們不屬於同一發行的票據的一部分，則該系列的此類附加票據必須使用單獨的CUSIP編號發行。如發生違約事件，且有關該系列債券的仍在繼續，則不得發行該系列的額外債券。

第2.02節規定到期日。債券的A系列到期日為2055年2月15日。債券的B系列到期日為2055年2月15日。為免生疑問，就每個系列的票據、A系列到期日和B系列到期日而言，A系列到期日和B系列到期日(視情況而定)僅指第2.02節規定的本金到期和應付日期。

第2.03節表格和付款；最低轉賬限制。

(A) 除第2.04節規定外，債券應以完全登記的最終形式發行，不含優惠券。所有A系列票據應具有相同的術語，所有B系列票據應具有相同的術語。票據的本金將是應付的(符合第2.03(A)節最後一條的規定)，此類票據的轉讓將是可登記的，並且此類票據將可在公司信託辦公室兑換為具有相同條款和規定的相同系列本金總額相同的票據；但是，除非另有規定，除非本合同附件A和b所附的A系列票據和B系列票據(視情況而定)另有規定，否則利息將通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)，或者，如果該人在相關利息支付日期前至少五個工作日提出要求並以書面向受託人指定帳户，則通過電匯到該帳户，並且此外，公司：可酌情免去付款代理人，並可委任一個或多個額外的付款代理人(包括本公司或其任何聯屬公司)。

(B) 債券的最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍為；

第2.04節利息。

(A) A系列債券計息(I)自原始發行日期起計至(但不包括)2030年2月15日止，年利率為7.000%；及(Ii)自2030年2月15日起及包括2030年2月15日起計，於每次A系列利率重置期間計息，年利率相等於最近一次A系列重置利率確定日期的5年期國庫券利率加3.254%。A系列債券將於A系列到期日到期。B系列債券的利息(I)自最初發行之日起至(但不包括)2035年2月15日止，年利率為6.850%；(Ii)自2035年2月15日起(包括2035年2月15日)在每個B系列利率重置期間，年利率等於B系列債券最近一次重置利率確定日期的5年期國庫券利率加2.946%。B系列債券將於B系列到期日到期。利息將從2024年8月14日開始計息，並將於2025年2月15日開始每半年支付一次利息，從2025年2月15日開始，每半年支付一次利息(分別為利息支付日期)，但須遵守S推遲支付利息的權利(如第四條所述 )。如果利息支付是延期支付或以其他方式不支付，則它們將累積和複利，直到在法律允許的範圍內以適用票據計息的相同利率支付為止。在債券條款許可下，如延遲支付利息或在贖回日期前未支付利息，而贖回日期並非在利息支付日期，則該等利息將會累積及複利，直至按適用系列債券在法律許可範圍內計息的相同利率支付為止。任何利息應計期間的應付利息金額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。任何短於計算利息的完整半年度期間的應付利息金額將以該期間的天數為基礎計算，該期間採用30天曆月。凡提及票據上的利息，以及在與票據有關的範圍內，本契約應被視為包括根據第IV條規定的任何遞延利息，以及在法律允許的範圍內按當時適用於票據的利率累算的遞延利息(複合利息)。

(B) 除非適用系列的所有未償還債券已全部贖回，否則本公司將於適用的重置利息決定日期前就該系列的債券委任計算代理(計算代理)。本公司或其任何關聯公司可承擔計算代理的職責。A系列利息重置期間或B系列利息重置期間的適用利率將由計算代理在適用的重置利息確定日期起確定。如本公司或其一間聯屬公司並非計算代理，計算代理將於釐定有關的A系列利息重置期間或B系列利息重置期間(視何者適用而定)的利率即時通知本公司。本公司將在作出該決定或獲通知該決定後，立即將該利率通知受託人。計算代理S對任何利率的釐定及其對任何A系列利息重置期間或B系列利息重置期間(視情況而定)的利息金額的計算將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力計算代理S將全權酌情決定，即使與適用系列的票據相關的文件中有任何相反規定，也將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。上述任何利率的釐定及計算

利息金額的將在本公司S主要辦事處存檔，並將根據要求向適用系列票據的任何持有人提供。在任何情況下，受託人均不會作為計算代理人(除非在收到合理的事先通知後以書面形式同意指定為計算代理人)，也不對由該計算代理人或代表該計算代理人作出的任何決定承擔任何責任。

(D) 只要適用系列的所有票據仍然只以簿記形式記賬，則每個付息日期的記錄日期將為緊接適用的2月15日或8月15日付息日期之前的2月1日或8月1日(不論該日期是否為營業日)(每個日期均為定期記錄日期)的收市日期。如果該系列債券中的任何一種不是僅以簿記形式存在，則每個付息日期的記錄日期將是緊接適用的付息日期之前的第15個日曆日，無論是否為業務日。

第2.05節無償債基金或由持有人選擇償還。票據將不受任何償債基金或類似撥備的約束，且債券持有人不應在A系列到期日或B系列到期日(視情況而定)之前選擇償還。

第2.06節可選贖回。

(A) 本公司可於發出不少於10天但不超過60天的通知後，按贖回價格贖回全部或部分A系列債券，贖回價格相等於所贖回的A系列債券本金的100%，外加(但不包括)在第一個A系列重置日期前90天開始的期間內的任何一天，以及(Ii)在第一個A系列重置日期之後的任何一天，以及(Ii)在任何利息支付日期。公司可在不少於10天但不超過60天的通知後贖回全部或部分B系列債券，贖回價格相當於正在贖回的B系列債券本金的100%，外加應計未付利息，但不包括贖回日期(I)在第一個B系列重置日期之前90天開始的期間中的任何一天，以及(Ii)在第一個B系列重置日期之後、任何利息支付日開始的期間中的任何一天。

(B) 如根據上文第2.06(A)節發出贖回通知，將贖回的票據將於贖回日(如屬有條件贖回，則在滿足所有先決條件的情況下)到期及按贖回價格支付，連同任何應計及未付利息，自該日期起及之後(除非本公司未能支付贖回價格及應計利息)，該等票據將停止計息。如任何被要求贖回的票據在交回贖回時不獲支付，本金應自贖回日起按當時適用於票據的利率計息，直至兑付為止。

(C) 此外，適用的票據系列可在税務事件發生後不少於10天但不超過60天的通知後全部贖回，贖回價格相當於以下金額的總和：(1)正在贖回的票據本金的100%加(2)應計利息和至指定贖回日期的未付利息(如有)。在此情況下，本公司將遞交贖回通知，註明税務事件的贖回日期，該日期不得遲於税務事件發生後120天。

(D) 如在根據上文第2.06(C)節發出贖回通知時，贖回款項並非存放於受託人，則贖回須於税務事項贖回日期或之前收到，除非收到該等款項，否則該通知無效。

(E) 此外，適用的一系列債券可在評級機構事件發生後不少於10天但不超過60天的通知後，按本金的102%贖回適用系列債券，另加到贖回日為止的任何應計及未贖回利息。

(F) 如在發出贖回通知時，(I)本公司並未如第IX條所述，對指定系列的票據作出清償及解除或失效，及(Ii)該贖回通知並非與適用系列的票據的清償及解除或失效有關，或並非為達致適用系列的票據的清償及解除或失效而發出，則如贖回通知有此規定，則在本公司持有S選擇權的情況下，贖回可受受託人在適用的贖回日期或之前已收到的條件所規限，足以支付贖回價格的款項以及債券的應計和未付利息要求贖回至贖回日(但不包括贖回日)。如受託人於該贖回日期或之前仍未收到該金額的款項，則該贖回通知將自動取消，且不具任何效力或效力，該建議贖回將自動取消，而本公司亦無須於該贖回日期贖回催繳的票據。如取消贖回，本公司將於緊接建議贖回日期後的下一個營業日內，將取消贖回通知送交或安排遞交予適用系列票據的登記持有人(該通知亦會指明任何交回贖回的票據或其部分須退還予適用持有人)，而本公司將指示受託人及受託人將會迅速將已交回贖回的任何票據或其部分交回予適用持有人。除非本公司拖欠支付贖回價格或根據本第2.06(F)節所載的條文取消建議贖回，否則於贖回日及之後，適用系列或其中部分須贖回的票據將停止計息。

(G) 如某系列債券於任何時間被贖回的債券少於全部，受託人將以1,000美元的整數倍數選擇債券或其任何部分以整批方式贖回，如債券為全球證券形式，則按照存託信託公司的適用程序贖回。

(H)在符合上述規定及適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的情況下，本公司或其聯屬公司可隨時及不時以招標、公開市場或私人協議的方式購買未償還票據。

第2.07節沒有額外的金額。本公司不會就任何税款、評估或政府收費向任何持有人支付任何額外金額。

第三條

違約和補救措施

基託第五條全部替換如下：

第3.01節違約事件。？如果滿足以下條件，則每個系列票據都會發生違約事件：

(A) 公司在一系列票據到期和應付時不支付任何利息，這種違約持續30天 (無論這種付款是否被第七條下的附屬條款禁止)，但由於按照第四條推遲支付利息的結果除外；

(B)當該系列票據到期及應付時，本公司並無就該票據支付任何本金或溢價(如有)(不論該等付款是否受第VII條下的附屬條文所禁止)；( )

(D) 公司應啟動自願案件或其他程序，根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就公司或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或同意在非自願案件或針對其啟動的其他程序中，對任何此類救濟或由任何該等官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓。或者，在債務到期時，一般不能償還；或

(E) 應針對本公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的管理人員或其任何主要財產，而該等非自願案件或其他法律程序須連續30天保持不被駁回及不被擱置。

第3.02節加速；撤銷和廢止。如果一系列票據發生並繼續發生一個或多個違約事件(第3.01(C)節規定的違約事件除外)，則受託人或當時未償還票據本金總額至少33%的登記持有人可宣佈所有票據的本金金額及其應計和未付利息立即到期和支付，且在任何該等聲明後，該等票據應立即到期並自動到期和支付。本契約或該系列的附註中所載的任何內容，儘管有相反規定。如果第3.01(C)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人和該系列票據的登記持有人均無權宣佈該系列票據的本金或其應計或未付利息立即到期或支付；但受託人和持有人可在發生第3.01(C)節規定的違約事件時行使本契約和適用法律規定的其他權利和補救措施。

然而，前一款的條件是，如果在適用的一系列票據的本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前，並且如果 (1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或判令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付本金和應計未付利息(如有)外，對於完全因上述加速而到期的適用系列票據，應已根據第3.08節治癒或豁免，則在每一種情況下(除緊接在後一句中規定的情況外)，當時未償還的該系列票據的多數本金的持有人可通過向公司和受託人發出書面通知，放棄與該系列票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，而該違約行為將不復存在。而由此引起的任何違約事件，就本義齒的每個目的而言，均須當作已治癒；但此類放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止不得延伸至或影響因(I)任何該系列票據的本金(包括贖回價格，如適用)未獲支付，或任何該系列票據的應計及未付利息未能支付所導致的任何違約或違約事件，或 (Ii)根據基礎契約第IX條，未經受影響該系列票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條款的違約。

儘管本契約的任何其他條文及任何系列附註的任何條文另有規定，本公司並不認為S根據第四條可選擇的延遲期的有效使用並不構成拖欠利息而導致違約事件發生。

第3.03節違約票據的支付；與之相適應。如果第3.01(A)節或第3.01(B)節所述的違約事件已經發生並仍在繼續，公司應在受託人的要求下，為該系列債券的持有人的利益，向受託人支付該系列債券當時到期和應付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息(如有)，按該系列債券當時承擔的利率計算，並另外支付該等額外金額。

應足以支付根據基礎契約第6.07節應支付給受託人的任何款項。如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可提起有關判決或最終判令的訴訟，並可就該系列票據向本公司或任何其他義務人強制執行該等判決或最終法令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取該等款項。

如果在美國破產法第11章或任何其他適用法律下的票據上有破產或重組公司或任何其他債務人的待決法律程序，或在破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被委任或接管公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產的情況下，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或本公司的債權人或本公司的財產或其他債務人，則受託人，不論該系列債券的本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第3.03節的規定作出任何要求，均有權及有權透過介入該等法律程序或其他方式，就該系列債券的本金及應計及未付利息(如有的話)提出及證明一項或多於一項的申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文據或文件的證明，並採取其認為必需或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及該系列票據的持有人在該等司法程序中獲準就該系列票據、其債權人或其財產提出申索，並收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據基礎契約第6.07節應支付給受託人的任何金額後進行分配；而任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，現獲該系列票據的每名持有人授權向受託人支付該等款項，作為行政費用，如受託人同意直接向該等票據的持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付予受託人的合理補償、開支、墊款及支出，包括代理人及律師費及開支，以及根據基礎契約第6.07節應付予受託人的任何其他款項。直至分發之日為止，由其招致。如在任何該等訴訟中，該等合理補償、開支、墊款及支出的支付因任何理由而遭拒絕，則該等款項的支付須以一系列票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

所有根據本契約或根據任何票據提起的訴訟和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而無需擁有任何票據，或在任何審判或與之相關的其他法律程序中出示該票據，而受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以明示信託受託人的名義提起，在計入支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，任何判決的追回應為一系列票據的持有人的應課税益。

在受託人提起的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表一系列票據的所有持有人，並且沒有必要讓該系列票據的任何持有人蔘與任何此類程序。

如受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序因根據第3.08節的任何放棄或根據第3.08節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第3.04節受託人收取款項的運用。受託人根據第3.04節就一系列票據收取的任何款項或財產，應在受託人為分發該等款項或財產而確定的日期，在出示該系列的幾張票據時，按下列順序使用，並就任何有證書的票據，在付款(如僅部分付款)和退回(如已全額付款)上加蓋印章：

第一，支付受託人在本契約項下以所有身份應得的所有款項；

第二，如一系列未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則按該等逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，按該系列票據當時所承擔的利率支付該等拖欠票據的利息，並按有權享有該利息的人士按比率支付該等款項；

第三，如果一個系列的未償還票據的本金因聲明或其他原因而到期並未支付，則應支付該系列票據當時所欠和未付的全部本金和利息(如有)，以及逾期本金的利息，如果該利息已由受託人收取，則應按該系列票據當時所承擔的利率支付逾期的利息分期付款，而在這種情況下，該等款項應為

不足以全數支付該系列債券到期而未支付的全部款項，然後支付該本金(包括贖回價格)和利息，而本金優先於利息，或利息高於本金或利息的任何部分高於任何其他部分的利息，或該系列的任何債券相對於該系列中的任何其他債券，按比率計算為該等本金(如適用的話，包括贖回價格)和應計及未付利息的總和；及

第四，向本公司支付剩餘款項(如有)。

第3.05節持有人的法律程序。除強制執行到期時收取本金(包括贖回價格)或利息的權利外，任何系列票據的持有人均無權憑藉或利用本契約或系列票據的任何條文，就本契約或根據本契約或與本契約有關的法律提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或進行本契約下的任何其他補救，除非：

(A)上述持有人須事先就該系列債券發生失責事件及該系列債券繼續發行一事，向受託人發出書面通知；

(B)當時尚未償還的該系列債券本金總額至少達33%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其根據本協議以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因此或因此而招致的任何損失、申索、法律責任或開支(包括合理的S律師費用及開支)，向受託人提供令受託人合理滿意的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，須忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E) 受託人認為與該書面要求不一致的指示，不得由當時未償還的該系列債券本金總額的大部分持有人在依據第3.08節規定的60天期限內向受託人發出，

一系列票據的承兑人和持有人與其他承兑人和持有人以及受託人明文約定，任何人或多名該系列票據的持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任確定該等行動或支持是否影響，幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他持有人的優先權或優先權)，或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約規定的方式及為該系列票據的所有持有人的平等、應課税額及共同利益(除非本契約另有規定)。為保護和執行本第3.05條，該系列票據的每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約的任何其他條文及任何票據的條文另有規定，及在本公司行使S根據細則第IV條的規定延遲支付票據利息的情況下，每名持有人均有權於該系列票據或本契約所明示或規定的各自到期日或之後收取(X)該系列票據的本金(包括贖回價格，如適用)及(Y)該系列票據的應計及未付利息(如有)，或就強制執行任何該等付款而提起訴訟。

第3.06節受託人提出的法律程序。如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序繼續保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產訴訟或其他方式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第3.07節補救措施累積和繼續。除基礎契約第3.06節規定外，在法律允許的範圍內，本條第三條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或一系列票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所包含的契諾和協議，而任何該系列票據的受託人或任何持有人在行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力時的延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的任何默許；此外，在符合第3.05節規定的情況下，本細則第三條或法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並按其認為合宜的次數行使。

第3.08節訴訟程序指示和多數持有人對違約的放棄。持有當時未償還系列債券本金總額過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該系列債券採取的任何補救措施或行使受託人所獲授予的任何信託或權力；但條件是(A)該等指示不得與任何法律規則或本契約衝突，及(B)受託人可採取受託人認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可拒絕遵循其認為不適當地損害任何其他持有人的權利的任何指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害另一持有人的權利的肯定責任)或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在當時未償還的系列債券本金總額中佔多數的持有人可代表該系列債券的所有持有人放棄本協議項下任何過去的違約事件及其後果，但與以下情況有關的任何持續違約除外：(I)到期時該系列債券的本金(包括任何贖回價格)或應計未付利息(如有)的違約，而該違約尚未根據本第3.08節的規定得到解決，或(Ii)本契約或條款的違約，而根據基礎契約第九條，未經受影響的該系列票據的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。豁免後，本公司、受託人及該系列債券的持有人

應恢復其在本合同項下的以前的地位和權利；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。只要本第3.08節允許放棄本合同項下的任何違約事件，上述違約或違約事件應被視為已治癒，且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

第3.09節違約通知。如果違約發生並仍在繼續，而受託人的負責人收到有關該違約的書面通知，受託人應在收到該通知後90天內或實際獲知該違約的情況下，將該違約的通知交付給每位持有人，除非該違約在發出該通知之前已被糾正或放棄；但除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格，如適用)，或任何票據的應計及未付利息，否則如受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保障。

第3.10節承諾支付費用。本契約各方同意，任何一系列票據的持有人在接受本契約時，應被視為已同意，任何法院在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估訴訟中任何一方的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條第3.10節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的、在當時未償還的系列票據本金總額超過10%的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行對任何系列票據(包括但不限於贖回價格，如果適用)在該附註中明示或規定的到期日或之後。

第四條

推遲支付利息的選擇

第4.01節延遲支付利息的選項。

(A) 本公司可選擇在一次或多次選擇延遲支付給定系列票據的利息，每次延期至次，為期最多20個連續付息期的一個或多個連續利息期間(每個可選擇的延遲期)(每個期間自適用的票據系列的第一次支付利息之日起計)；但如果關於該系列票據的違約事件已經發生並仍在繼續，本公司不得選擇推遲支付該系列票據的利息；還規定，延期支付利息不得超過適用票據系列的到期日，或在付息日前一天以外的某一天結束。

(B) 公司可隨時支付在可選延期期間到該時間點應計利息的全部或任何部分。在可選擇的延遲期結束時或在任何贖回日期，本公司將有責任支付所有應計及未付利息。本公司可能不會支付一系列票據的當期利息，直至支付了該系列票據自上一個可選延期期間以來的所有應計利息。

(D) 在任何少於20個連續付息期間的可選擇遞延期間結束前，本公司可選擇延長該可選擇遞延期間，只要整個可選擇遞延期間不超過20個連續付息期間或延長至適用系列債券的到期日之後。公司還可以選擇縮短任何可選延期期限。任何可選擇的延遲期(包括延長或縮短的延遲期)不得在付息日的前一天結束。在任何可選延期期限結束時，如果支付了適用系列票據當時到期的所有金額，包括其所有應計和未付利息(包括但不限於並在適用法律允許的範圍內，任何遞延利息和任何複利)，公司可選擇開始一個新的可選延期期限；然而，在不限制上述規定的情況下，本公司不得開始新的可選延期期間，除非公司已支付適用系列票據的所有應計和未付利息(包括但不限於並在適用法律允許的範圍內，任何遞延利息和任何複利)。

(E) 如果本公司自可選延遲期開始起連續20個付息期內延期支付利息，本公司將被要求在連續20個付息期結束時支付所有應計和未付利息。如本公司於連續20個付息期結束時未能全數支付應計及未付利息，並持續30天，則本契約項下將會發生導致票據本金及利息加速上升的違約事件。

(F) 在可選擇的延期期間，適用系列的債券將繼續計息，遞延利息每半年支付一次，利率等於當時適用於該系列債券的利率(在適用法律允許的範圍內，包括任何複利)。除非在可選延期期間內贖回票據，否則票據將不會到期及應付利息，直至可選延期期間結束為止。緊接在可選延期期限最後一天之後的付息日期不應被視為落在該可選延期期限內的某一天。

(G) 在任何可選延期期間內，給定系列債券將不會到期或支付利息，除非在該可選延期期間內的任何贖回日期根據第2.06節贖回該系列債券(在這種情況下，將贖回該系列債券的所有應計和未付利息(在適用法律允許的範圍內，包括任何複利)將在該贖回日期到期並支付)，但不包括該贖回日期。或除非該系列債券的本金及利息因該系列債券發生違約事件而宣佈到期及應付(在此情況下，所有應計及未付利息，包括在適用法律許可的範圍內，債券的任何複利將成為到期及應付的)。

(H) 在可選的延期期間，本公司不會，並且將視情況使其多數股權子公司不：

(I) 宣佈或支付S股本公司任何股份的任何股息或分配；

(Ii) 贖回、購買、收購或支付有關S股本公司任何股份的清算款項；

(Iii) 支付任何本金或利息(在該等利息可遞延的範圍內) 或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司任何與付款權相同或排名較低的債券(包括其他系列的債務證券，例如下文所述的其他系列債券 )；或

(Iv) 就本公司對任何債務的任何擔保作出任何付款，前提是該等擔保與票據的兑付權相若或低於票據的兑付權。

(I) 然而，第4.01(H)節的上述規定不應阻止或限制本公司：

(I) 購買、贖回或與員工、高級管理人員、董事、代理人或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或股票購買、股息再投資或類似計劃，或根據推遲支付利息之日尚未履行的任何合同或證券履行其義務，要求其購買、贖回或收購S股本股本；

(Ii) 以上第(H)(I)款所述股息的任何支付、償還、贖回、購買、收購或宣佈，原因是本公司對S股本進行重新分類，或將S股本的一個類別或系列的全部或部分交換或轉換為另一類別或系列的S股本；

(Iii) 根據S股本公司的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買S資本公司股份中的零碎權益，或與結算延遲支付利息之日尚未完成的股票購買合同有關；

(Iv) 聲明或作出應付於S股本(或收購S股本的權利)的股息、付款或分派，或與發行或交換S股本(或可轉換為或可交換為S股本的證券)有關的購買、贖回或收購本公司的S股本，以及與延遲支付利息當日尚未完成的股票購買合約有關的分派；

(V)以下各項的贖回、交換、收購或回購：(A)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱傭合同、獎勵計劃、福利計劃或類似安排未償還的任何權利，或(B)與股息再投資或股票購買計劃相關的未償還權利，在每種情況下，在推遲支付利息或根據其宣佈或支付股息或未來權利的分配或有關權利的日期未償還；

(6) 實施股東權利計劃，或根據該計劃發行權利、股票或其他財產，或贖回，以其他方式回購，根據該計劃取得任何此類權利；或

(Vii)與票據並列的任何可轉換票據的結算轉換。

(J) 倘若本公司選擇延遲支付任何利息，本公司須於本公司擬開始可選擇延遲支付利息日期的正常記錄日期前至少一個營業日，以書面通知受託人及持有人該項選擇；然而，本公司未能支付S於特定利息支付日期所欠利息亦構成可選擇延遲支付期間的開始，除非該利息於支付利息日期後五個營業日內支付，則不論本公司是否發出延遲通知。

(K) 倘若本公司選擇延遲支付任何利息，則本公司將於(1)下一次付息日期或(2)本公司須向任何適用的自律組織或下一次付息日期的適用系列票據持有人發出通知的日期前至少15個營業日(以較早者為準)，向DTC、適用系列債券持有人及受託人發出書面通知，通知其選擇或縮短或延長可選擇的延遲付息期。支付遞延利息的記錄日期，以及在適用法律允許的範圍內，在可選延遲期的最後天之後的利息支付日期應支付的任何複利，將是該利息支付日期的常規記錄日期。

第五條

備註的格式

第5.01節附註格式。A系列票據、B系列票據和將在其上背書的受託人S認證證書應基本上採用本協議附件中的附件A和附件B的形式(視適用情況而定)。

第六條

紙幣的正本發行

第6.01節原始發行的票據。本公司可籤立本金總額高達400,000,000美元的A系列票據及本金總額高達400,000,000美元的B系列票據，並交予受託人認證，而受託人須隨即認證並交付本公司任何高級職員簽署的書面命令，而無須本公司採取任何進一步的公司行動。

第七條

從屬關係

第十六條基託的全部替換如下：

第7.01節從屬關係。

(A) 債券的償還權將排在優先償還所有優先債務的優先付款之後。因此，請注意：

(I)在公司解散、清盤、清算或重組時(無論是自願或非自願的或在破產、資不抵債、接管或其他程序中) 任何資產的支付或分配；

(Ii)在任何高級債務到期時未能支付到期的任何利息、本金或其他貨幣金額，並在任何適用的寬限期後繼續違約( )；或

(Iii) 因違約而加速任何高級債務的到期日；

所有高級債務的持有人將有權獲得：(A)在上文第(I)款的情況下，支付所有高級債務的所有到期或即將到期的所有金額；或(B)在上文第(Ii)條和第(Iii)款的情況下，在債券持有人有權收到任何付款之前，支付所有高級債務的所有到期金額。只要上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件已經發生並仍在繼續，票據上的任何應付金額或可分配的資產將直接支付或分配給高級負債持有人(視情況而定)，以償還上文第(I)款所述的所有到期或即將到期的所有此類高級債務的所有金額，或在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付所有此類高級債務的所有到期金額，以及如果受託人或任何票據的持有人在所有已到期和即將到期的優先債務(視情況而定)付清之前收到任何此類付款或分配，則該等付款或分配必須支付給未償還優先債務的持有人。

第7.02節向受託人發出的禁止付款的事實通知。儘管本第七條的任何規定或本契約的任何其他規定，受託人不得在任何時候明知任何事實的存在而禁止向受託人或由受託人支付任何資金，除非和直到受託人的負責人員在公司信託辦公室收到公司或一個或多個高級債務持有人或任何受託人就此發出的書面通知，該等持有人或受託人已由公司證明或以其他方式確立為上述持有人或受託人，令受託人合理信納；並且，在收到該書面通知之前，受託人在符合基礎契約第6.01節的規定的情況下，有權在所有方面假定不存在此類事實；但如果受託人未收到本條款第7.02節規定的關於此類資金的通知，則受託人應未收到本條款第7.02節規定的關於此類資金的通知。受託人有充分的權力和授權接收該等款項和/或將其用於收到該等款項的目的，並且不受其在該日期或之後可能收到的任何相反通知的影響；但此類申請不影響受託人根據本條第七條承擔的義務。

第7.03節受託人就存放於的款項提出的申請。儘管本契約有任何相反規定，本公司為支付任何票據的本金(及溢價，如有)或利息而向受託人或任何代理人(不論是否以信託形式)存入的任何款項，除第7.02節的規定外，應受第7.01節的規定所規限。

第7.04節代位權。在支付第7.01(A)節第(I)款到期和即將到期的高級債務或第7.01(A)節第(Ii)和(Iii)款到期的高級債務後，票據持有人將代位於該高級債務持有人的權利，以收取適用於該高級債務的公司資產的付款或分派，直至票據全部清償為止。而除本條第VII條的規定外，債券持有人或受託人有權向該等優先債項持有人作出的任何付款或分配，或該等票據持有人或受託人依據本條第VII條的規定向該等優先債項持有人作出的任何付款或分派，與公司之間的情況一樣，不得視為本公司向該等優先債項持有人及該等票據持有人以外的債權人作出的付款或因該等優先債項而作出的付款；不言而喻，本第七條的規定完全是為了界定票據持有人和高級債務持有人的相對權利。

第7.05節從屬權利不受公司或高級債務持有人的作為或疏忽的損害。任何高級債權的現在或未來持有人在任何時候不得以任何方式強制執行本文規定的從屬權利。

因本公司本身的任何作為或不作為，或任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事，或因本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而蒙受損害或損害，而不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被指控知悉此事。高級債務的持有人可隨時或不時以其絕對酌情權，更改付款方式、地點或條款，更改或延長任何該等高級債務的付款時間，或續期或更改，或修訂或補充任何發行該等高級債務的票據，或修訂或補充發行該等債務的任何票據，或解除該等債務的任何抵押，或行使或不行使其在高級債務項下的任何其他權利，包括但不限於免除違約，在不向持有人或受託人發出通知或同意的情況下，且不影響本公司、受託人或持有人根據本細則第VII條承擔的義務。

第7.06節受託人持有高級債務的權利。受託人有權在任何時間就其以個人身份持有的任何高級債務享有第(Br)條第(Br)條規定的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

第7.07節不防止默認(包括默認的事件)。因第VII條任何規定而未能根據票據條款支付任何款項，不得解釋為阻止違約(包括違約事件(如有))的發生。

第7.08節受託人S有權獲得賠償、費用報銷和賠償。受託人S根據基礎契約第6.07節享有補償、報銷開支及彌償的權利並不從屬於高級債務的償付。

第7.09節適用於支付代理商的條款。第七條所使用的受託人一詞(除非文意另有所指)應解釋為延伸至幷包括由本公司或受託人(視屬何情況而定)所委任的每一名付款代理、認證代理及證券註冊處，並在本條款的意義下完全按其所有意圖及目的行事，猶如該付款代理或保安登記處在本條第七條中除受託人外另有指名一樣；但如本公司或該等聯屬公司擔任付款代理或證券登記處，則第7.02節及第7.06節不適用於本公司或其任何聯屬公司。

第7.10節受託人不是高級債務持有人的受託人。受託人不應被視為對優先債務持有人負有任何受信責任，如受託人真誠地向票據持有人或本公司或任何其他人士錯誤地向票據持有人或本公司或任何其他人士支付或分配任何優先債務持有人憑藉本細則第VII條或其他規定有權享有的現金、財產或證券，則受託人不會對任何該等持有人承擔責任。就優先債務持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本細則第VII條明確規定的有關優先債務持有人的契諾或義務，不得將與優先債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。

第八條

執行契約

基託第九條全部替換如下：

第8.01節未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時為下列一個或多個目的而不時和隨時簽訂本協議的補充契約，費用由本公司承擔：

(A) 以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B) 規定繼承人公司根據第X條承擔公司在本契約項下的義務；

(D) 以確保票據的安全；

(E)為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力。

(F) 做出任何不會對本公司本着善意確定的任何持有人的權利產生不利影響的變更；

(G) 使本契約或《附註》的規定符合《S公司招股説明書補編》中註明日期為2024年8月12日的《附註説明》一節的規定，如高級船員S證書所示；

(H) 遵守任何適用的託管人的規則，包括託管人的規則，只要這樣的修訂不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響；

(I) 就該批債券委任繼任受託人；或

(J) 規定接受繼任受託人、證券註冊處處長或付款代理人的委任，以方便多於一名受託人管理本契約項下的信託。

應本公司的書面要求，受託人獲授權與本公司共同籤立任何該等補充契據，並可訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人S本人在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

本第8.01節授權的任何補充契約可由本公司和受託人簽署，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意，儘管第8.02節有任何規定。

第8.02節經持有人同意的補充義齒。經當時未償還債券本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就回購、投標或交換債券要約而取得的同意)，公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多於一份契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約、票據或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利，費用由S支付；但未經每名未清償票據持有人同意，此類補充契約不得：

(A) 降低其持有人必須同意修改的票據的本金金額；(B)將任何票據的利息支付利率或將規定的支付利息的時間延長至超過根據第四條允許的任何利息延期的最長期限，或延長任何此類利息延期的最長期限增加公司可推遲支付利息的最大次數；

(E) 使任何票據以除票據所述貨幣以外的貨幣或在付款地點付款；。(F)以不利持有人的方式改變第七條所列票據的從屬規定；或

(G) 對本章程細則第VIII條作出任何修改，要求每位持有人S同意或第3.02節或第3.08節的豁免條款。應本公司的書面要求，並在向受託人提交上述持有人同意的證據後，在符合第8.05節的規定下，受託人應與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人S在本契約或其他條款下的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該補充契據，但並無義務。

根據第8.02節，持有人不需要批准任何擬議補充契約的特定形式。該等持有人批准其實質內容即已足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人遞交一份通知(連同一份副本予受託人)，簡要描述該補充契約。然而，未能向所有持有人發出該通知(連同一份副本予受託人)，或該通知中的任何瑕疵，均不會減損或影響補充契約的效力。

第8.03節符合信託契約。根據第八條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第8.04節補充義齒的效應。於根據本細則第VIII條的條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、責任、彌償、特權及豁免權應在本契約項下確定、行使及強制執行，惟須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第8.05節註釋上的記法。經認證並於根據本細則第VIII條的規定籤立任何補充契據後交付的票據，可在S支付本公司的費用後，以受託人批准的格式就該補充契據所規定的任何事項註明附註。如本公司或受託人決定，受託人及本公司認為經修訂以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司支付S，並於收到高級人員S證書、律師意見及公司命令及交回當時尚未償還的票據後，經受託人(或受託人根據基準契約第6.14節妥為委任的認證代理)認證。

第8.06節提供補充義齒合規性的證據。除基礎契約第1.02節所要求的文件外，受託人應收到高級官員S證書和律師的意見作為確鑿證據，證明依據本契約籤立的任何補充契約符合第VIII條的要求，並得到本契約的許可或授權；但律師的意見應包括慣例法律意見，聲明該補充契約是本公司的有效和具有約束力的義務，但受習慣例外和限制的限制。受託人不負責確定任何修訂或補充契約是否將或可能對任何持有人產生不利影響。

第九條

滿足感和解脱

基託第四條全部替換如下：

第9.01節滿意和解除。(A)當(I)該系列迄今所有經認證及交付的票據(除(X)已銷燬、遺失或被盜並已按照基本契約第3.06節的規定予以更換或支付的票據外)及(Y)該系列的票據的付款款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開及以信託形式持有，並於其後償還本公司或解除該信託的款項，本契約及該系列的票據將不再具有效力。按照《基礎契約》第10.03節的規定)已交付受託人註銷；或(Ii)在該系列債券到期及應付後，本公司已不可撤銷地存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，

無論在到期日、任何贖回日或其他日期，現金足以支付該系列的所有未償還票據和根據本契約或本公司債券應支付的所有其他款項，而無需進行再投資；及(B)在本公司向受託人遞交高級職員S證書及大律師意見後，受託人須應高級職員S證書所載本公司的要求，並自費籤立本公司合理要求的文書，以確認本契約及該系列附註的清償及清償，每項文件均述明本契約及該系列附註的清償及清償的所有先決條件已獲符合。儘管本契約已獲清償及清償，但本公司根據基礎契約第6.07節對受託人所負的義務將繼續有效。

第十條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

基託第八條全部替換如下：

第10.01節公司可合併等。在某些條件下。在符合第10.02節的規定下，本公司不得與本公司及其子公司合併、合併或合併，或將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(向S公司的一個或多個直接或間接全資子公司出售、轉讓、轉讓或租賃除外)，除非：

(A) 由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司根據票據和本契約承擔的所有義務；和

(B) 在該交易生效後，不會發生違約或違約事件，也不會在本契約項下繼續發生。

就本節第10.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有綜合財產及資產，應視為將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合財產及資產整體出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

第10.02節繼承人被替代的公司。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，並經繼承人公司以補充契據的形式籤立並交付受託人，並以表格令受託人滿意，則本公司(如非本公司)已如期及按時支付所有票據的本金及應計及未付利息，並妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件。

除租賃本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合物業及資產作為整體外，將由取代本公司，其效力猶如本公司已被指名為第一部分的一方，並可於其後行使本公司在本契約項下的一切權利及權力。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而該等票據在此之前並未由本公司簽署並交付受託人；在該繼承人公司而非本公司的命令下，並在本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付以前已由本公司高級人員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承人公司其後應為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。如此發行的所有票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行。於發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)時，於遵守本第X條規定後，本契約第一段被指名為公司的人士(或其後按本細則第X條所述方式成為該公司的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據項下的責任。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式(但不包括實質內容)的更改。

第10.03節高級船員S 大律師證書和意見須交給受託人。任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃均不會生效，除非受託人收到高級人員S證書及大律師的意見，説明及作為任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃及任何該等假設的確證，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第X條的規定。

第十一條

其他修訂

第11.01節對基託的第1.05節的修正。

基託的第1.05節全部替換如下：

？本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或提交

(A)由任何持有人或公司以作為受託人，如向受託人或向受託人公司信託辦事處提交、給予、提供或提交書面文件，即足以滿足本協議所述各項目的，注意：機構信託服務，

(B)受託人或任何持有人對本公司的已足夠(除非本文件另有明文規定)，如以書面形式並以頭等郵資預付郵資寄往本文件第一段指明的本公司S主要辦事處的地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址郵寄至本公司的財務主管，即已足夠。

受託人有權接受根據本契約發出並以電子方式(定義見下文)交付的指示(指示)並採取行動；但條件是本公司應向受託人提供一份列出高級管理人員的在職證書，該證書有權提供該等指示 (獲授權高級人員)，並載有該等獲授權高級人員的簽名樣本，無論何時增加或刪除某人，該在職證書須由本公司修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意受託人無法確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定向受託人提供的任職證書上所列的一名授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在收到本公司收到的適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，完全負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。對於受託人S依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)本公司完全瞭解向受託人發送指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法(S)更安全的發送指令的方法；(Iii) 根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)提供商業上合理的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。電子手段指下列通信方法：電子郵件、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

第11.02節對基託的第1.12節的修正。

基託的第1.12節全部替換如下：

*本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

本公司不可撤銷地同意為其本身及就其任何資產或財產接受紐約州任何法院或任何美國聯邦法院的非專屬司法管轄權，在每宗案件中，該等法院均於曼哈頓市、紐約市、美利堅合眾國紐約及任何上訴法院就可能與本公司或證券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出任何訴訟、訴訟或法律程序，並放棄該等法院的任何司法管轄權豁免。

本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的反對意見，無論是以地點、住所或住所為理由，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起為理由。

第11.03節對基託的第6.01節的修正。

對基託的第6.01節進行了修訂和重述，全文如下：

？受託人的職責應符合《信託契約法》的規定。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司、每一持有人接受票據及受託人，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何及所有由陪審團審訊的權利。

第11.04節對基託的第6.02節的修正。

對基託的第6.02節進行了修訂和重述，全文如下：

如果任何系列證券在本協議項下發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出關於該違約的通知；但是，如果該系列證券發生3.01(C)節規定的性質的違約，則在該違約發生後至少30天內不得向持有人發出該通知。就本第6.02節而言，違約一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的事件。

除非責任人員已收到本公司、任何附屬公司或任何證券持有人就該違約事件發出的書面通知，否則受託人無須就該證券的任何違約事件發出通知或被視為已收到通知。

如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且受託人的責任人員實際上知道該事件，受託人(視情況而定)將行使本契約授予它的權利和權力，並在行使時採取謹慎的態度，就像謹慎的人在處理S所擁有的事務時在這種情況下所行使或使用的一樣。

第11.05節對基託的第6.03節的修正

對基託的第6.03節進行了修訂和重述，全文如下：

(A) -受託人可根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文據或文件行事，並在採取行動或不採取行動時受到保護；

(B) 本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，須就受託人根據本條例真誠及依賴其採取、忍受或不採取的任何行動，提供全面的授權及保障。(D)

(E) 受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由代理人或律師代為辦理；

(G) 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H) 受託人無須就履行其在本契約下的職責或行使其在本契約下的權力與作出任何保證或擔保；

(I) 如果受託人收到兩組或兩組以上證券持有人的不一致或相互衝突的要求和賠償，每組證券持有人的本金總額少於未償還證券本金的多數，受託人可自行決定採取何種行動(如果有的話)；

(J) 受託人S因履行本契約下的職責而獲得的豁免及保障其獲得賠償的權利應擴大至受託人S的高級職員、董事、代理人及僱員。此類豁免、保護和獲得賠償的權利，連同受託管理人S獲得賠償的權利，在受託管理人S辭職或撤職和最終支付證券後繼續有效；

(K) 除受託人提供的有關受託人的信息外，受託人不對任何與證券有關的招股説明書補充材料或其他披露材料中的任何信息負責，受託人也不負責遵守與證券有關的任何州或聯邦證券法；

(L)受託人以方式交付報告或其他信息，不構成受託人對受託人的實際或推定的知情或通知；

(M) 除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；

(N) 受託人將不對根據所需持有人收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；

(O) 向受託人交付任何報告、信息和文件(包括根據第7.04節)僅供參考，受託人S收到前述內容後，不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不能從其中包含的信息中確定本公司遵守本協議項下的任何約定(受託人有權完全依賴高級人員證書或律師意見，視情況而定)；

(P) 在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。受託人不對基於其善意依賴該意見或建議而採取的任何行動或不採取行動而造成的任何損失或損害，或因善意作出的任何判斷錯誤而承擔責任。

(Q) 在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、政府行動、電線、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障)而直接或間接導致其在履行本協議項下義務方面的任何失敗或延遲負責；以及

(R) 為了遵守與本契約有關的不時生效的適用税法、規則和法規(包括主管當局頒佈的指令、指南和解釋)，本公司同意(I)向受託人提供本公司管有及受託人合理要求的有關持有人或其他適用的當事人及/或交易(包括對該等交易條款的任何修改)的資料，以便受託人可決定其是否根據適用税法承擔税務相關責任，及(Ii)受託人有權在遵守適用税法所需的範圍內扣繳或扣除本契約下的任何款項，而受託人對此並不承擔任何責任。

第十二條

税務處理

第12.01節税務處理。本公司同意，並通過收購票據的權益，票據的每個持有人和實益擁有人同意將票據視為美國聯邦、州和地方税收目的的債務。

第十三條

受託人

第13.01條受託人的委任。根據基礎契約及本補充契約，本公司現就票據委任受託人為基礎契約項下的受託人，並在此籤立受託人接受此項委任。根據基礎契約，受託人在基礎契約項下的所有權利、權力、信託及責任將於票據方面歸屬受託人，而受託人在基礎契約項下就其已擔任及繼續擔任受託人的所有證券系列的所有權利、權力、信託及責任將繼續歸屬受託人。

第13.02節受託人的資格。受託人在此表示，根據《基礎契約》第6.09節和《信託契約法案》的規定，其有資格接受其作為基礎契約項下票據的受託人的任命，並且在此接受該受託人的任命。

第13.03節安全註冊和支付代理。根據基礎契約，公司特此指定紐約梅隆銀行信託公司、全美協會為票據的註冊人和付款代理。

第13.04條關於受託人的規定。受託人不會因本補充契約而承擔任何責任、責任或法律責任，但基礎契約所載或本協議明文規定者除外，並在履行本補充契約項下責任時，應享有其在基礎契約下所擁有的所有權利、權力、特權、保障、責任及豁免權。

第13.05條愛國者受託人的法案要求。雙方承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦法規(《美國愛國者法案》第326條)，所有金融機構都必須獲取、核實、記錄和更新每個建立關係或開户的人的身份信息。本補充契約各方同意，他們將向受託人提供其可能不時要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求，包括但不限於名稱、地址、税務識別號和其他信息，這些信息將使受託人能夠識別正在建立關係或開户的個人或實體，並可要求提供成立文件，如公司章程或其他識別文件。

第13.06條通知受託人。本公司或任何持有人就票據向受託人、證券註冊處處長或付款代理髮出或向其發出的任何通知、指示、請求、要求、同意或豁免，就所有目的而言，如以書面向公司信託辦事處發出、作出或提交，應視為已充分發出、作出或提交。

第十四條

其他

第14.01節批准義齒；補充義齒控制。經本補充義齒補充及(僅為本附註的目的而修訂)的基礎義齒在各方面均已獲批准及確認，而本補充義齒應按本附註及本附註所規定的方式及範圍視為該基礎義齒的一部分。本補充壓痕的規定將取代基礎壓痕的規定，但基礎壓痕僅在本附註方面與本協議不一致。

第14.02節獨奏會。本文中的敍述僅由本公司而非受託人作出，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。基礎契約所載有關受託人的權利、特權、特權、保障、責任及豁免權的所有規定，均適用於附註及本補充契約，其效力一如本文全文所述。

第14.03節可分離性。若本補充契約或附註所載的任何一項或多項條文因任何理由而被視為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該等無效、違法或不可強制執行不應影響本補充契約或附註的任何其他條文，但本補充契約及附註應被視為從未在本補充契約或附註中包含該等無效或非法或不可強制執行的條文。

第14.04節對應內容。本補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本補充契約及任何附屬文件可採用手工、傳真或電子簽署方式簽署，但任何電子簽署均須真實代表簽名者S的實際簽署。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。


CENTERPOINt ENERY，Inc.

作者：
姓名：		克里斯托弗·A·福斯特
標題：		常務副總裁兼首席財務官

證明人：

姓名：

標題：


紐約梅隆銀行信託公司，全國協會，作為受託人

作者：
姓名：
標題：

簽名頁

補充性義齒

附件A

表格7.000%固定到固定重置利率次級票據，A系列，2055年到期

本票據是下文所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本票據才可兑換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，除非在這種有限的情況下，否則不得登記本票據的轉讓(保管人將整個票據轉讓給保管人或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代保管人的情況除外)。

除非本證書由存託信託公司的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或由存託信託公司的授權代表要求的其他名稱，且本協議上的任何付款均支付給CELDE&Co.，任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他有價值的用途或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人CEDE&Co.與本協議有利害關係。

除非補充契約另有規定，在此證明的票據將只能以面額2,000美元及1,000美元的任何較大整數倍面額發行和轉讓。任何企圖轉讓、出售或以其他方式處置面額少於1,000美元紙幣的紙幣，應視為無效，且除補充契約所規定者外，不具任何法律效力。就任何目的而言，任何該等受讓人應被視為不是該等票據的持有人，包括但不限於就該等票據收取款項，而該受讓人應被視為於該等票據中並無任何權益。

CenterPoint Energy，Inc.

7.000% 固定到固定重置利率次級票據

系列A，截止2055

日期：2024年8月14日

編號R-1 CUSIPNO：15189萬億BH9

登記持有人：賽德公司ISIN編號：US15189 TBH95

CenterPoint Energy，Inc.是一家根據德克薩斯州法律正式成立並存在的公司(此處稱為公司，其術語包括下文所指的契約下的任何繼承人)，茲承諾就收到的價值向上述登記持有人支付本附註所附附表中規定的本金於2055年2月15日(A系列到期日)增加或減少的本金，並支付(如本文所述延期)從原始發行之日起至2月15日(但不包括2月15日)的利息。年利率為7.000%；及(Ii)自2030年2月15日起及包括2030年2月15日起，於每個A系列利率重置期間，年利率相等於最近重置利息決定日期的五年期國庫券利率，加3.254%。在S補充契約(定義見下文)所載延遲支付利息的權利的規限下，利息每半年支付一次，自2025年2月15日(利息支付日期)開始，於每年的2月15日和8月15日支付一次，直至支付本金或可供支付為止。如果利息支付被延期或以其他方式不支付，它們將累積和複利，直到在法律允許的範圍內以票據(如本協議背面定義)計息的相同利率支付為止。在債券條款許可下，如果利息延遲支付或以其他方式不支付至贖回日期，而該贖回日期並非在利息支付日期，則該等利息將會累積及複利，直至按債券在法律許可範圍內計息的相同利率支付為止。

任何期間的應付利息金額將以360天的一年為基礎計算， 12個30天的月，而對於任何少於一個完整歷月的期間，則以該期間的實際經過天數為基礎計算。在付息日期應付的利息將於該付息日期前一個正常記錄日期的營業時間結束時支付給本票據的註冊人；但A系列到期日的應付利息將支付給本金應支付給的個人。任何該等利息，如未能如前所述按時支付或妥為撥備，且未如下文所述般延遲支付，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可(I)於本票據(或在轉讓或交換登記時發出的任何票據)在記錄日期交易結束時登記為支付根據基礎契約第3.07節所確立的違約利息的人，或(Ii)在任何時間以與證券交易所的要求並無牴觸的任何其他合法方式支付，票據可在其上掛牌，並應該交易所的要求發出通知。？債券的任何利息支付日期的常規記錄日期將是緊接適用的2月15日或8月15日利息支付日期之前的2月1日或8月1日(無論該日期是否為營業日)的營業結束。

如債券的付息日期或A系列到期日或本公司須購買債券的日期(如有)適逢非營業日，則適用的付款將於下一個營業日支付，而不會就該延遲產生或支付任何利息。

本票據可於付款代理人位於賓夕法尼亞州匹茲堡的辦事處出示以支付本金及利息；但條件是本公司可選擇將本票據的利息以支票郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的人士的地址支付，或以電匯至有權獲得該地址的人士指定的賬户支付。本票據的本金和利息應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣是支付公共和私人債務的法定貨幣。

計算代理？指本公司、本公司選定的本公司聯屬公司或本公司委任的任何其他公司 (在本公司中)S全權酌情擔任有關票據的計算代理。

？五年期國庫券利率是指截至任何重置利率確定日期，交易活躍的美國國庫券的收益率在最近五個工作日內調整為恆定到期日的平均收益率，五年期國庫券在最近H.15的標題下出現在財政部恆定到期日下。如果根據前一句話無法確定五年期國債利率，計算代理機構在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源或任何其認為合理的來源以估計五年期國債利率後，將全權酌情確定五年期國債利率，但如果計算代理機構確定存在行業接受的後續五年期國債利率，則計算代理機構將使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定營業日慣例、營業日的定義和要使用的重置利率確定日期以及用於計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法保持一致。

？H.15？指指定的每日統計數據發佈，或由計算代理人自行決定的任何後續發佈，由聯邦儲備系統理事會發布。

？付息期指從一個付息日期起至下一個付息日期(但不包括下一個付息日期)的每半年一次的期間，但不包括第一個付息日期，該付息日期應為自2024年8月14日起至2025年2月15日(但不包括在內)的期間。

？A系列重置日期是指2030年2月15日和前一次A系列重置日期的五週年紀念日。

？最新的 H.15是指在適用的重置利息確定日期營業結束之前發佈的時間最接近的H.15。

？重置利息決定日期，就任何A系列利息重置期間而言，指此類A系列利息重置期間開始前兩個營業日的前一天。

只要本系列票據未發生違約事件且仍在繼續，本公司就有權在一次或多次情況下，通過將利息支付期限延長至最多二十(20)個連續付息期(每個期間從第一筆此類利息支付之日開始，一個可選的延遲期)，延遲支付本證券應支付的全部或部分本期和應計利息。如與票據有關的違約事件(如補充契約所述)已經發生並仍在繼續，本公司不得選擇延遲支付利息；但延遲支付利息的期限不得超過A系列到期日，或在支付利息日期的前一天以外的其他日期結束。根據契約的規定，債券將繼續計息，遞延利息支付將按當時適用於債券的利率計算，每半年應計額外的利息，在法律允許的範圍內，包括遞延利息(複利)。除非在該可選延期期間結束或在該可選延期期間贖回本票據，否則在可選延期期間內不會有利息到期及須予支付。

只要在任何可選延期期間終止之前沒有發生並繼續發生違約事件，公司可以通過延長該可選延期期限來進一步延期支付利息；該可選擇的延遲期連同所有該等之前及以後的延付期，在任何時間不得超過二十(Br)(20)個連續的付息期，或延至A系列到期日之後。於任何可選擇的延期付息日期終止後，本公司應於該付息日期的正常記錄日期，向本票據的註冊人支付本票據的所有應計及未付利息，包括任何複利，但於A系列到期日或任何税務事項贖回日應付的本證券的應計及未付利息，包括任何複利，將支付予應付本金的人士。一旦本公司支付了本票據的所有應計和未付利息，包括任何複利，公司有權如上所述再次延期支付本票據的利息。

本公司可於不少於10天或不超過60天的通知後贖回全部或部分A系列債券，贖回價格相等於正在贖回的A系列債券本金的100%，外加(但不包括)在以下期間內的任何一天：(I)自第一個A系列重置日期之前90天開始至第一個A系列重置日期(包括該日期)及(Ii)第一個A系列重置日期之後的任何一天的任何一天，以及(Ii)第一個A系列重置日期之後的任何一天。

此外，在税務事項(定義見下文)發生後，A系列票據可由本公司選擇以本公司或其代表根據契約(下文另有規定除外)遞交的贖回通知贖回全部(但非部分)，贖回價格相當於(1)正被贖回的票據本金的100%加(2)截至該税務事項贖回日的應計及未付利息(包括任何複利)的總和。

？税務事件是指公司收到國家認可的會計師事務所或法律顧問在此類事項上經驗豐富的書面意見，其結果是：

(B) 行政行為，指任何司法決定或任何官方行政公告、裁決、監管程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政公告、裁決、監管程序或條例的任何通知或公告；

(D) 與本公司或其任何附屬公司的審計有關的書面威脅，或針對通過發行與本系列票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的書面公開威脅挑戰，

如果在2024年8月12日之後，任何修訂、澄清或變更生效，或採取行政行動，或發佈司法決定、解釋或聲明，或提出或公開提出質疑的威脅，則本公司就該系列證券應支付的利息不可扣除，或公司在90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險微乎其微。

此外，本系列債券可在評級機構事件(定義如下)發生後，由本公司或其代表根據契約(除下一段另有規定外)發出贖回通知，贖回全部但非部分債券，贖回價格相當於本系列該等證券本金的102%，另加截至(但不包括)該税務事件贖回日期的應計及未償還利息(包括任何複利)。評級機構事件指，截至任何日期，更改、澄清或修訂對證券分配股權信用的方法，例如由《交易法》第3(A)(62)節(或其任何後續條款)所指的任何國家認可的統計評級機構發佈的票據，然後發佈對公司(及其任何後續機構，評級機構)的評級，(I)該方法於2024年8月12日生效，對於任何在2024年8月12日發佈公司評級的評級機構而言，或(Ii)在評級機構於2024年8月12日首次發佈對公司的評級的任何評級機構的情況下，由於該方法在該評級機構首次發佈對該公司的評級之日起生效(在第(I)或(Ii)款的情況下，即現行方法)，導致 (A)如果當前方法沒有改變，該評級機構關於票據的特定股權信用水平本應有效的時間長度將會縮短，澄清或修訂或(B)該評級機構於該等更改、澄清或修訂日期給予債券的股本信貸(包括最高金額較低)，較該評級機構如未改變、澄清或修訂現行方法本應分配予票據的股本信貸為低。

本附註所證明的本公司的債務，包括本附註的本金及利息，在本契約所載的範圍及方式下，對本公司的優先債務持有人及本附註的每名持有人(如接納本附註，即同意本契約的該等條文及本契約的所有其他條文)具有從屬及次要的償債權利，並受本契約的所有其他條文約束。

特此參考本説明背面所載的本説明的進一步條款，就所有目的而言，這些進一步條款應具有與此處所載相同的效力。

如果本説明的規定與本契約的規定有任何不一致之處，應以本契約的規定為準並加以控制。

本説明無權獲得契約項下的任何利益，在契約項下的認證證書由受託人的授權簽署人手工或電子簽署之前，本説明不得出於任何目的有效或成為強制性的。

以證人身份證明，CENTERPOINt Energy，Inc.已導致本文書得到正式執行。

證明人：

姓名：文森特·A梅爾卡爾迪

職務：祕書

受託人身份認證證書

這是在此指定的系列中的證券之一，在提到的契約中被提及。


	紐約梅隆銀行信託公司，全國協會作為受託人

日期：2024年8月14日

	作者：
		授權簽字人

音符反轉

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司(National Association)於2024年8月14日發行的次要附屬契約(基礎契約)(經補充，並經本公司與受託人之間日期為2024年8月14日的補充契約(補充契約，連同基礎契約，下文可能予以補充或不時修訂)修訂)發行及將予發行。本公司、受託人及票據持有人 (“持有人”一詞或“持有人”指一名或多名已登記持有人)根據本公司、受託人及豁免各自享有的權利、權利、責任及豁免權的聲明，現於此參閲契約。本證券是本證券票面上指定的系列之一(附註)，本金總額限制為$ 。

此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有在本契約中被賦予的相應含義。

債券不受任何償債基金運作的約束，除補充債券外，債券持有人不會在A系列到期日之前選擇償還債券。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有票據的本金可以聲明，並且在聲明後，按照契約規定的方式到期和應付，並受契約規定的條件約束。

本公司不會就任何税收、評估或政府收費向任何持有人支付任何額外金額。

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人可在持有不少於已發行債券本金不少於多數的持有人同意下，修訂及修改本公司的權利及義務及債券持有人的權利。該契約亦載有條文容許在當時未償還票據本金金額中佔指定百分比的持有人代表所有未償還票據持有人豁免本公司遵守該契約的若干條文，並載有條文容許在未償還票據的某些情況下，持有特定百分比本金的持有人代表所有票據持有人豁免過去在該契約下的若干違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的票據的所有未來持有人具有決定性的約束力。不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

如本契約所規定並在本契約條文的規限下，票據持有人無權憑藉或利用本契約的任何條文提起任何訴訟，

在契約上、契約之下或契約之下的衡平法訴訟或法律程序，或委任接管人或受託人的訴訟或法律程序，或本契約所規定的任何其他補救措施，除非上述持有人已根據契約的規定，事先就違約事件及其持續向受託人發出書面通知，併除非持有所有證券本金總額不少於33%的持有人已向受託人提出書面請求，要求其提起上述訴訟。根據契約以受託人的名義提起訴訟或法律程序，並應向受託人提供其要求的合理的賠償，以彌補因此而產生的費用、開支和責任，受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，不得忽視或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，且不得根據基礎契約第5.12節向受託人發出與該書面請求不一致的任何指示；各票據的持有人及持有人與每名其他持有人及受託人明文規定，任何一名或多名票據持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等證券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有證券持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而執行者除外。為了保護和執行補充契約第3.05節的規定，每個持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

本公司與債券持有人之間，本公司與債券持有人之間的絕對及無條件義務，即根據債券條款到期及應付債券本金及利息時，本公司須向該等持有人支付本金及利息，或意圖或將影響本公司該等持有人及債權人(本公司高級債務持有人除外)的相對權利。本協議或本協議中的任何內容也不得阻止受託人或任何證券持有人在契約項下違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須遵守公司高級債務持有人補充契約條款第七條下的權利(如有)，這些權利涉及行使任何該等補救措施時收到的本公司現金、財產或證券。

如本契約所規定，並受本契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回後於本公司或其代理人為此目的而設的辦事處登記轉讓，並由本票據持有人或其以書面正式授權的代理人正式簽署，或附有本公司及證券登記主任以令本公司及證券登記處處長以令本公司滿意的形式正式籤立的書面轉讓文書，或由本票據持有人或其正式授權的代理人正式籤立，但無須支付任何費用，但足以償還本公司因此而產生的任何税項或其他政府收費的款項除外。任何此類轉讓登記後，將向受讓人發行一張或多張授權面額的新票據，本金總額相同。

任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額。

本公司同意，通過接受本票據或本票據的實益權益，本票據的每一持有人和任何獲得本票據實益權益的人同意將本票據視為美國聯邦、州和地方税收目的的債務。

本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可在本票據正式出示登記轉讓前，為收取本票據本金的付款或收取本票據本金的付款，並在符合本票據票面規定的情況下，將本票據登記在本系列證券登記冊上的人視為本票據的絕對擁有者(不論本票據是否逾期，不論本票據的所有權或其他文字是否有所註明)，並在符合本票據票面規定的情況下，視為本票據的到期利息及所有其他目的；本公司、受託人或任何上述代理人均不受任何相反通知的影響。

對於本票據的本金或利息的支付，或基於本票據或以其他方式就本票據提出的任何申索，或基於或就本契約而直接或透過本公司直接或透過本公司作為股東、高級職員、董事或僱員(過去、現在或將來)提出的任何申索，不論是否憑藉任何{br>章程、法規或法規，或透過強制執行任何評估或懲罰或其他方式，概無追索權，而所有該等責任因接納本票據並作為發行本票據的代價的一部分而明確免除及免除。

本附註應視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄，並按照該州法律解釋。

作業

對於收到的價值，以下籤署人特此出售並轉讓給

（請插入社會保障或其他受託人識別號碼）

請打印或打字姓名和地址，包括註釋中的助理郵政編碼及其項下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命

代理人在公司賬簿上轉讓該票據，並在房產中有完全的替代權。

日期：

通知：本作業的簽名必須與寫在內部文書表面的每個細節上的名稱一致，不得更改或放大，或任何變更

本筆記中的增加或減少時間表

本票據的初始本金金額為：

全球票據本金金額變更

日期

本金金額

這張紙條將是什麼

減少或增加

和的原因

減少或增加

剩餘本金

此票據金額

授權人簽名

受託人官員

附件B

形式6.850% 固定到固定恢復利率初級次級註釋，b系列，到期2055

CenterPoint Energy，Inc.

6.850% 固定到固定恢復利率初級次級票據，

系列b，截止日期2055

日期：2024年8月14日

編號R-1 CUSIP編號：15189萬億北京5

登記持有人：賽德公司ISIN編號：US15189 TBJ51

CenterPoint Energy，Inc.是一家根據德克薩斯州法律正式成立並存在的公司(此處稱為公司，其術語包括下文所指的契約下的任何繼承人)，就收到的價值，特此承諾向上述登記持有人支付本附註所附的本金於2055年2月15日(B系列到期日)增加或減少的本金，並支付(除非本文所述延期)從原始發行之日起至2月15日(但不包括2月15日)的利息。年利率為6.850%及(Ii)自2035年2月15日起(包括2035年2月15日)在每個B系列利率重置期間，年利率相等於截至最近重置利息決定日期的5年期國庫券利率，加2.946%。在S補充契約(定義見下文)所載延遲支付利息的權利的規限下，利息每半年支付一次，自2025年2月15日(利息支付日期)開始，於每年的2月15日和8月15日支付一次，直至支付本金或可供支付為止。如果利息支付被延期或以其他方式不支付，它們將累積和複利，直到在法律允許的範圍內以票據(如本協議背面定義)計息的相同利率支付為止。在債券條款許可下，如果利息延遲支付或以其他方式不支付至贖回日期，而該贖回日期並非在利息支付日期，則該等利息將會累積及複利，直至按債券在法律許可範圍內計息的相同利率支付為止。

任何期間的應付利息金額將以360天的一年為基礎計算， 12個30天的月，而對於任何少於一個完整歷月的期間，則以該期間的實際經過天數為基礎計算。在付息日期應付的利息將於該付息日期前一個正常記錄日期的營業時間結束時支付給本票據的註冊人；但在b系列到期日應付的利息將支付給應向本金支付的個人。任何該等利息，如未能如前所述按時支付或妥為撥備，且未如下文所述般延遲支付，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可(I)於本票據(或在轉讓或交換登記時發出的任何票據)在記錄日期交易結束時登記為支付根據基礎契約第3.07節所確立的違約利息的人，或(Ii)在任何時間以與證券交易所的要求並無牴觸的任何其他合法方式支付，票據可在其上掛牌，並應該交易所的要求發出通知。？債券的任何利息支付日期的常規記錄日期將是緊接適用的2月15日或8月15日利息支付日期之前的2月1日或8月1日(無論該日是否為營業日)的營業結束。

如債券的利息支付日期或B系列到期日或本公司須購買債券的日期(如有)適逢非營業日，則適用的付款將於下一個營業日支付，而不會因延遲支付利息或支付任何利息。

計算代理？指本公司、本公司選定的本公司聯屬公司或本公司委任的任何其他公司 (在本公司中)S全權酌情擔任有關票據的計算代理。

？H.15？指指定的每日統計數據發佈，或由計算代理人自行決定的任何後續發佈，由聯邦儲備系統理事會發布。

B系列重置日期是指2035年2月15日和前一個b系列重置日期的五週年紀念日。

B系列利息重置期間是指自2035年2月15日起至下一個b系列重置日期(但不包括在內)的期間，以及其後每個b系列重置日期起至(但不包括) 下一個b系列重置日期或到期日或贖回日期(視情況而定)的期間。

？最新的 H.15是指在適用的重置利息確定日期營業結束之前發佈的時間最接近的H.15。

？重置利息決定日期，就任何B系列利息重置期間而言，指該B系列利息重置期間開始前兩個營業日的前一天。

只要本系列票據未發生違約事件且仍在繼續，本公司就有權在一次或多次情況下，通過延長利息支付期至多二十(20)個連續利息支付期(從第一筆此類利息支付之日起，一個可選的延遲期)，推遲支付本證券應支付的全部或部分本期和應計利息。如與債券有關的違約事件(如補充契約所述)已經發生並仍在繼續，本公司不得選擇延遲支付利息；但延遲支付利息的期限不得超過B系列到期日或在利息支付日期前一天以外的其他日期結束。根據契約的規定，債券將繼續計息，遞延利息支付將按當時適用於債券的利率計算，每半年應計額外的利息，在法律允許的範圍內，包括遞延利息(複利)。除非在該可選延期期間結束或在該可選延期期間贖回本票據，否則在可選延期期間內不會有利息到期及須予支付。

只要在任何可選延期期間終止之前沒有發生並繼續發生違約事件，公司可以通過延長該可選延期期限來進一步延期支付利息；該等可選擇的延遲期連同所有該等之前及以後的延後付息，在任何時間不得超過二十(Br)(20)個連續付息期，或延展至B系列到期日之後。在任何可選擇的延期期間終止後，即為付息日期，本公司應向在該付息日期以其名義登記本票據的人支付本票據的所有應計和未付利息，包括任何複利，前提是本證券的應計利息和未付利息將支付給在B系列到期日或任何税務事項贖回日應付的包括任何複利在內的本證券應付利息。一旦本公司支付了本票據的所有應計和未付利息，包括任何複利，公司有權如上所述再次延期支付本票據的利息。

公司可在不少於10天或不超過60天的通知後贖回全部或部分B系列債券，贖回價格相當於正在贖回的B系列債券本金的100%，外加(但不包括)在以下期間內的任何一天：(I)從第一個B系列重置日期之前90天開始至第一個B系列重置日期結束幷包括在內的期間中的任何一天，以及(Ii)在第一個B系列重置日期之後的任何一天的任何利息支付期間。

此外，b系列票據可由本公司選擇在税務事項(定義如下)發生後，由本公司或其代表根據契約(下文另有規定除外)遞交贖回通知，贖回價格相當於(1)正被贖回的票據本金的100%加(2)截至該税務事項贖回日的應計及未付利息(包括任何複利)的總和。

？税務事件是指公司收到國家認可的會計師事務所或法律顧問在此類事項上經驗豐富的書面意見，其結果是：

(D) 與本公司或其任何附屬公司的審計有關的書面威脅，或針對通過發行與本系列票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的書面公開威脅挑戰，

特此參考本説明背面所載的本説明的進一步條款，就所有目的而言，這些進一步條款應具有與此處所載相同的效力。

如果本説明的規定與本契約的規定有任何不一致之處，應以本契約的規定為準並加以控制。

以證人身份證明，CENTERPOINt Energy，Inc.已導致本文書得到正式執行。

證明人：

姓名：文森特·A梅爾卡爾迪

職務：祕書

受託人身份認證證書

這是在此指定的系列中的證券之一，在提到的契約中被提及。


	紐約梅隆銀行信託公司，全國協會
	作為受託人

日期：2024年8月14日

	作者：
		授權簽字人

音符反轉

此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有在義齒中分配給它們的各自含義。

債券不受任何償債基金運作的約束，除補充契約所載者外，債券持有人在B系列到期日前無須選擇償還債券。

如本契約所界定的違約事件已發生且仍在繼續，則所有票據的本金均可予以宣佈，並於作出該聲明後即到期及按本契約所規定的條件生效及支付。

本公司不會就任何税項、評估或政府收費向任何持有人支付任何額外款項。

本契約準許本公司及受託人在持有不少於已發行票據本金金額不少於多數的持有人同意下，修訂及修改本公司的權利及義務及票據持有人的權利，但該等契約另有規定者除外。該契約亦載有條文，容許當時未償還票據本金金額中指定百分比的持有人代表所有未償還票據持有人豁免本公司遵守該契約的若干條文，以及條文容許在若干未償還票據的情況下，持有特定百分比本金的持有人代表所有票據持有人豁免過去在該契約下的若干違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人具有決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

如本契約條文所規定及在符合本契約條文的規定下，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，以衡平法或法律對本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約或根據本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法，提出任何訴訟、訴訟或法律程序，但如該持有人先前已按照本契約的規定，就違約事件及其持續向受託人發出書面通知，則屬例外。此外，除非當時所有未清償證券的本金總額不少於33%的持有人(被視為一個類別)已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人作為契約受託人的名義提起該訴訟、起訴或法律程序，並須就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出其所要求的合理彌償，而受託人在接獲該等通知、要求及彌償要約後60天內，即屬忽略或拒絕提起任何該等訴訟，訴訟或訴訟程序，不得根據基礎契約第5.12節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；據理解及各票據的承辦人及持有人與其他承辦人及持有人及受託人訂立明確契約，任何一名或多名票據持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等證券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行該契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有證券持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而設者除外。為了保護和執行補充契約第3.05節的規定，每個持有人和受託人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。

本公司與票據持有人之間，本公司與票據持有人之間的絕對及無條件義務，即於該等票據到期及應付時，向該等持有人支付該等票據的本金及利息，全部根據票據條款，或旨在或將影響本公司該等持有人及債權人(本公司高級債務持有人除外)的相對權利。本協議或本協議中的任何規定均不得阻止受託人或任何證券持有人在本公司契約項下違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受本公司高級債務持有人在行使任何該等補救措施時收到的本公司現金、財產或證券補充文件第VII條項下的權利(如有)所規限。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回後於本公司或其代理人為此目的而設的辦事處登記於證券登記冊上登記，並由本票據持有人或其正式授權的代理人正式簽署，或附有本公司及證券登記主任以令本公司及證券登記處處長以令本公司滿意的形式正式籤立的書面轉讓文書，但除足以償還公司因此而產生的任何税項或其他政府收費的款項外，無須支付任何費用。在任何此類轉讓登記後，將向受讓人發行一張或多張授權面額的新票據，本金總額相同。

任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額。

本附註應視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄，並按照該州法律解釋。

作業

對於收到的價值，以下籤署人特此出售並轉讓給

（請插入社會保障或其他受託人識別號碼）

請打印或打字姓名和地址，包括註釋中的助理郵政編碼及其項下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命

代理人在公司賬簿上轉讓該票據，並在房產中有完全的替代權。

日期：

通知：本作業的簽名必須與文書內部表面上所寫的名稱在每個細節上一致，不得更改或放大，或任何變更。

本筆記中的增加或減少時間表

本票據的初始本金金額為：

全球票據本金金額變更

日期

本金金額

這張紙條將是什麼

減少或增加

和的原因

減少或增加

剩餘本金

此票據金額

授權人簽名

受託人官員