附件4.1
CenterPoint Energy，Inc.
至
紐銀行 約克梅隆信託公司，國家協會，
受託人
初級附屬機構
日期截至2024年8月14日
該機構的某些部分與《信託機構法案》第310至318條（包含）相關 1939年：
| 信託契約法案部分 | 假牙部分 | |||
| 部分 | 3.10(a)(1) | 6.09 | ||
| (a)(2) | 6.09 | |||
| (a)(3) | 不適用 | |||
| (a)(4) | 不適用 | |||
| (b) | 6.08, 6.10 | |||
| 部分 | 3.11(a) | 6.13 | ||
| (b) | 6.13 | |||
| 部分 | 3.12(a) | 7.01, 7.02 | ||
| (b) | 7.02 | |||
| (c) | 7.02 | |||
| 部分 | 3.13(a) | 7.03 | ||
| (b) | 7.03 | |||
| (c) | 7.03 | |||
| (d) | 7.03 | |||
| 部分 | 3.14(a) | 7.04 | ||
| (a)(4) | 1.01, 10.04 | |||
| (b) | 不適用 | |||
| (c)(1) | 1.02 | |||
| (c)(2) | 1.02 | |||
| (c)(3) | 不適用 | |||
| (d) | 不適用 | |||
| (e) | 1.02 | |||
| 部分 | 3.15(a) | 6.01 | ||
| (b) | 6.02 | |||
| (c) | 6.01 | |||
| (d) | 6.01 | |||
| (e) | 5.14 | |||
| 部分 | 3.16(a) | 1.01 | ||
| (A)(1)(A) | 5.02, 5.12 | |||
| (A)(1)(B) | 5.13 | |||
| (a)(2) | 不適用 | |||
| (b) | 5.08 | |||
| (c) | 1.04 | |||
| 部分 | 3.17(a)(1) | 5.03 | ||
| (a)(2) | 5.04 | |||
| (b) | 10.03 | |||
| 部分 | 3.18(a) | 1.07 | ||
注：出於任何目的，此和解和領帶均不得被視為契約的一部分。
i
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條一般適用的定義和其他規定 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.02節 |
合規證書和意見 |
8 | ||||
| 第1.03節 |
交付受託人的文件格式 |
9 | ||||
| 第1.04節 |
持票人的行為；記錄日期 |
9 | ||||
| 第1.05節 |
致受託人及公司的通知等 |
11 | ||||
| 第1.06節 |
發給持有人的通知；放棄 |
11 | ||||
| 第1.07節 |
與信託契約法衝突 |
12 | ||||
| 第1.08節 |
標題和目錄的效果 |
12 | ||||
| 第1.09節 |
繼承人和受讓人 |
12 | ||||
| 第1.10節 |
可分性從句 |
12 | ||||
| 第1.11節 |
義齒的好處 |
12 | ||||
| 第1.12節 |
治國理政法 |
13 | ||||
| 第1.13節 |
法定節假日 |
13 | ||||
| 第二條擔保表格 |
13 | |||||
| 第2.01節 |
表格一般 |
13 | ||||
| 第2.02節 |
保證面的形式 |
14 | ||||
| 第2.03節 |
擔保倒置的形式 |
15 | ||||
| 第2.04節 |
全球證券傳奇的形式 |
21 | ||||
| 第2.05節 |
受託人認證證書的格式 |
21 | ||||
| 第三條證券 |
21 | |||||
| 第3.01節 |
數量不限；可連續發行 |
21 | ||||
| 第3.02節 |
面額 |
25 | ||||
| 第3.03節 |
執行、認證、交付和日期確定 |
25 | ||||
| 第3.04節 |
臨時證券 |
26 | ||||
| 第3.05節 |
登記、轉讓和交換登記 |
27 | ||||
| 第3.06節 |
殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 |
28 | ||||
| 第3.07節 |
利息支付;保留利息權;可選利息重置 |
29 | ||||
| 第3.08節 |
可選延長成熟度 |
32 | ||||
| 第3.09節 |
當作擁有人的人 |
32 | ||||
| 第3.10節 |
取消 |
33 | ||||
| 第3.11節 |
利息計算;無意高利貸 |
33 | ||||
| 第3.12節 |
CUSIP編號 |
34 | ||||
| 第四條清償和解除 |
34 | |||||
| 第4.01節 |
義齒的滿意與解除 |
34 | ||||
| 第4.02節 |
信託資金的運用 |
35 | ||||
| 第五條補救辦法 |
35 | |||||
| 第5.01節 |
違約事件 |
35 | ||||
| 第5.02節 |
加速到期；撤銷和廢止 |
37 | ||||
| 第5.03節 |
追討債項及由受託人強制執行的訴訟 |
38 | ||||
II
| 第5.04節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
38 | ||||
| 第5.05節 |
受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 |
39 | ||||
| 第5.06節 |
所收款項的運用 |
39 | ||||
| 第5.07節 |
對訴訟的限制 |
39 | ||||
| 第5.08節 |
持有人無條件收取本金、保費及利息的權利 |
40 | ||||
| 第5.09節 |
權利的恢復和補救 |
40 | ||||
| 第5.10節 |
權利和補救措施累計 |
40 | ||||
| 第5.11節 |
延遲或不作為並非放棄 |
41 | ||||
| 第5.12節 |
持有人的控制 |
41 | ||||
| 第5.13節 |
豁免以往的失責行為 |
41 | ||||
| 第5.14節 |
訟費承諾書 |
41 | ||||
| 第5.15節 |
放棄高利貸、暫停法或延期法 |
42 | ||||
| 第六條受託人 |
42 | |||||
| 第6.01節 |
某些職責和責任 |
42 | ||||
| 第6.02節 |
關於失責的通知 |
42 | ||||
| 第6.03節 |
受託人的某些權利 |
43 | ||||
| 第6.04節 |
不負責朗誦或發行證券 |
44 | ||||
| 第6.05節 |
可能持有有價證券 |
44 | ||||
| 第6.06節 |
信託基金持有的資金 |
44 | ||||
| 第6.07節 |
補償和報銷 |
44 | ||||
| 第6.08節 |
利益衝突 |
45 | ||||
| 第6.09節 |
需要公司受託人；資格 |
45 | ||||
| 第6.10節 |
辭職和免職；繼任人的任命 |
46 | ||||
| 第6.11節 |
接受繼任人的委任 |
47 | ||||
| 第6.12節 |
合併、轉換、合併或繼承業務 |
48 | ||||
| 第6.13節 |
優先收取針對公司的索賠 |
48 | ||||
| 第6.14節 |
認證代理人的委任 |
49 | ||||
| 第七條受託人和公司的持有人名單和報告 |
50 | |||||
| 第7.01節 |
公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址 |
50 | ||||
| 第7.02節 |
信息的保存；與持有人的通信 |
50 | ||||
| 第7.03節 |
受託人提交的報告 |
51 | ||||
| 第7.04節 |
按公司列出的報告 |
51 | ||||
| 第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃 |
51 | |||||
| 第8.01節 |
公司只可按某些條款合併等 |
51 | ||||
| 第8.02節 |
被替代的繼任者 |
52 | ||||
| 第九條補充契據 |
53 | |||||
| 第9.01節 |
未經持有人同意的補充假牙 |
53 | ||||
| 第9.02節 |
經持有人同意的補充假牙 |
54 | ||||
| 第9.03節 |
附加契約的籤立 |
55 | ||||
| 第9.04節 |
補充性義齒的效果 |
56 | ||||
| 第9.05節 |
符合《信託契約法》 |
56 | ||||
| 第9.06節 |
證券中對補充假冒的提述 |
56 | ||||
三、
| 第十條公約 |
56 | |||||
| 第10.01條 |
本金、保費及利息的支付 |
56 | ||||
| 第10.02條 |
辦公室或機構的維護 |
56 | ||||
| 第10.03條 |
證券付款的款項須以信託形式持有 |
57 | ||||
| 第10.04條 |
高級船員就失責行為作出的聲明 |
58 | ||||
| 第10.05條 |
存在 |
58 | ||||
| 第10.06條 |
放棄某些契諾 |
58 | ||||
| 第十一條證券的贖回 |
58 | |||||
| 第11.01條 |
條款的適用性 |
58 | ||||
| 第11.02條 |
選擇贖回；通知受託人 |
59 | ||||
| 第11.03條 |
受託人選擇贖回的證券 |
59 | ||||
| 第11.04條 |
贖回通知 |
60 | ||||
| 第11.05條 |
贖回價款保證金 |
60 | ||||
| 第11.06條 |
贖回日應付的證券 |
61 | ||||
| 第11.07條 |
部分贖回的證券 |
61 | ||||
| 第十二條償債基金 |
61 | |||||
| 第12.01條 |
條款的適用性 |
61 | ||||
| 第12.02節 |
用有價證券償還償債資金 |
62 | ||||
| 第12.03條 |
贖回償債基金的證券 |
62 | ||||
| 第十三條由持有人選擇還款 |
62 | |||||
| 第13.01條 |
條款的適用性 |
62 | ||||
| 第13.02條 |
償還證券 |
62 | ||||
| 第13.03條 |
行使選擇權 |
63 | ||||
| 第13.04條 |
出示以供償還的證券何時到期並應支付 |
63 | ||||
| 第13.05條 |
部分償還的證券 |
64 | ||||
| 第十四條違約和違約 |
64 | |||||
| 第14.01條 |
公司對撤銷或契諾撤銷的選擇 |
64 | ||||
| 第14.02條 |
失職及解職 |
64 | ||||
| 第14.03條 |
聖約的失敗 |
64 | ||||
| 第14.04條 |
無效或契諾無效的條件 |
65 | ||||
| 第14.05條 |
受託人確認解除職務 |
67 | ||||
| 第14.06條 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他條款 |
67 | ||||
| 第14.07條 |
復職 |
67 | ||||
| 第十五條企業家、股東、高級管理人員、董事和員工的豁免權 |
68 | |||||
| 第15.01條 |
免除個人責任 |
68 | ||||
| 第十六條委託 |
68 | |||||
| 第16.01條 |
優先債務附屬證券 |
68 | ||||
| 第16.02條 |
解散後支付收益等 |
69 | ||||
| 第16.03條 |
高級債務違約時無需付款 |
69 | ||||
| 第16.04條 |
證券加速後優先債務的提前付款 |
70 | ||||
四.
| 第16.05條 |
在某些情況下允許付款 |
70 | ||||
| 第16.06條 |
優先債務持有人權利的代位 |
70 | ||||
| 第16.07條 |
僅界定相對權利的條款 |
71 | ||||
| 第16.08條 |
受託人須實現從屬地位 |
71 | ||||
| 第16.09條 |
不放棄居次次序的條文 |
71 | ||||
| 第16.10條 |
致受託人的通知 |
72 | ||||
| 第16.11條 |
對司法命令或清算代理人證明的依賴 |
73 | ||||
| 第16.12條 |
優先債持有人的受託人非受信人 |
73 | ||||
| 第16.13條 |
受託人作為優先債務持有人的權利;受託人權利的保留 |
73 | ||||
| 第16.14條 |
適用於付款代理人的條款 |
73 | ||||
| 第16.15條 |
某些轉換或交換被視為付款 |
74 | ||||
| 第16.16節 |
本條款第十六條無效 |
74 |
v
初級附屬契約(在此稱為Indenture)，日期為2024年8月14日，由CenterPoint Energy，Inc.和紐約州銀行梅隆信託公司(紐約州銀行全國協會)之間簽訂，CenterPoint Energy，Inc.是一家根據德克薩斯州法律正式成立並存在的公司(本文稱為公司)，其主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦，郵政編碼為77002；紐約梅隆銀行全國協會是一家紐約州銀行公司，在德克薩斯州休斯敦設有辦事處，作為受託人(本文稱為受託人)。
公司的獨奏會
本公司已正式授權籤立和交付本契約，以便不時發行其次級債券、票據或其他債務證據(在此稱為證券)，按照本契約規定的一個或多個系列發行。
根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切工作均已完成。
因此，現在這份契約見證了：
出於場所和持有人購買證券的考慮，雙方簽訂了契約和同意， 所有證券或任何系列證券持有人的平等和比例利益如下：
第一條
一般適用的定義及其他條文
第1.01節 定義。
對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：
(A) 本條定義的詞語具有本條第一條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；
(B) 此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的， 具有其中所賦予它們的含義；
(C) 本文中未另行定義的所有會計術語具有根據美利堅合眾國公認會計原則賦予它們的含義，並且，除本合同另有明確規定外，就本協議要求或允許的任何計算而言，術語 應指在計算之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，但當兩項或兩項以上原則被如此普遍接受時，應指一套與公司使用的原則一致的原則；
(D) 除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；
(E) 此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；
(F)表示任何性別的 詞包括其他性別；
(G) 對法規的提及應解釋為包括合併、修改或取代所指法規的所有法規條款 ；
(H) 對文字的提及包括印刷、打字、平版印刷、電子郵件和以有形、可見的形式複製文字的其他手段；
(I)應視為後跟不受限制的詞語 ，包括、？？和？？包括？
(J) 除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有修改和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止此類修改和其他修改的範圍。
？《法案》用於任何持有人時，具有第1.04節中規定的含義。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或 間接指導此人的管理和政策的權力；控制和受控這兩個術語具有與上述有關的含義。
？身份驗證代理？指受託人根據第6.14節授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。
？董事會是指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。
？董事會決議案是指經公司公司祕書或助理公司祕書證明已獲董事會或已獲授權代表董事會行事的公司董事會委員會或高級管理人員正式通過，並於證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。
？營業日，用於任何付款地點時，指的是每週一、週二、週三、週四和週五 ，這一天不是法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。
？委員會是指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。
2
？公司？指在本文書第一段中被指定為？公司的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後？公司？指該繼承人。
？公司請求或公司命令分別是指由公司主席、首席執行官、副主席、首席財務官、總裁或副總裁以及財務主管、財務助理、公司祕書或助理公司祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。
公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，就紐約銀行梅隆信託公司而言，全國協會的主要辦事處如下：(A)支付、登記、轉讓和交換證券：15219，賓夕法尼亞州匹茲堡625室羅斯街500號，關注：債券持有人通聯部；電話：(800)254-2826；和(B)與證券有關的所有其他通信：德克薩斯州休斯頓特拉維斯街601號16樓，77002，關注：全球公司信託；電話：(713)483-6529。
？公司是指公司、協會、公司、有限責任公司、股份公司或商業信託。
？《公約》失效具有第14.03節中規定的含義。
？違約利息具有第3.07(A)節規定的含義。
？失敗具有第14.02節中規定的含義。
？對於可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券而言，託管機構是指根據《交易法》註冊的、被指定為第3.01節所述此類證券的託管機構的結算機構。
？違約事件具有第5.01節中規定的含義。
？《證券交易法》指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂 。
？匯率？具有第5.01節中規定的含義。
？失效日期？具有第1.04節中規定的含義。
？延期通知？具有第3.08節中規定的含義。
？延長期？具有第3.08節中規定的含義。
？最終成熟度？具有第3.08節中規定的含義。
3
？全球證券？指證明任何系列的全部或部分證券的證券，並帶有第2.04節規定的圖例(或第3.01節為此類證券規定的圖例)。
？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。
？本文書是指最初籤立的本文書，並可能不時根據本文書的適用條款由一個或多個補充契據補充或修訂，就本文書和任何此類補充契據的所有目的而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契據的一部分並受其管轄的《信託契約法》的規定。術語？債券還應包括按照第3.01節的規定設立的特定證券系列的條款。
當利息用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，指的是到期後應支付的利息。
？利息支付日期？用於任何證券時，指 該證券利息分期付款的聲明到期日。
？《投資公司法》是指1940年的《投資公司法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。
？初級證券 具有第16.15節中指定的含義。
？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金或溢價的分期付款(如有)到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式支付。
？最高利率？具有第3.11節中指定的含義。
？違約通知是指第5.01(D)節規定的類型的書面通知。
？高級管理人員證書是指由董事會主席、首席執行官、董事會副主席、首席財務官、總裁或總裁副董事長以及公司財務主管、助理財務主管、公司祕書或助理公司祕書籤署並交付受託人的證書。
？律師意見是指律師的書面意見，他可能是本公司的律師(也可能是本公司的僱員)，並應為受託人所接受。
？可選重置日期？具有第3.07(B)節中規定的含義。
？原始發行貼現證券是指根據第5.02節規定在宣佈加速到期時應支付的本金金額低於其本金的任何證券。
4
？原始聲明的成熟度具有第3.08節中規定的含義。
？未清償證券指在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：
(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的 證券；
(B) 證券，其所需款額的付款或贖回款項迄今已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司以其本身的付款代理人為其本身的付款代理人)以信託方式撥出並不可撤銷地分開作為該等證券持有人的付款或贖回款項；但如該等證券將予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定；
(C) 證券，關於根據第14.02節已發生的失效；和
(D)已根據第3.06節支付的 證券，或已根據本契約 認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何此類證券，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務；然而，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已在任何日期根據本協議發出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.02節將其到期並在該日期應支付的本金的金額，(B)如果在該日期，在規定的到期日應付的本金不能確定，被視為未償還的該證券的本金應為第3.01節規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券被視為未償還的本金應為該證券本金的美元等值，按第3.01節規定的方式確定(或，就上文第(A)或(B)款所述證券而言，(D)本公司或本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的證券，將不會被視為未清償證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動獲得保障時，只有受託人知悉如此擁有的證券才可被視為未清償證券。如是真誠地質押所擁有的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則該證券可被視為未償還證券。
5
？支付代理人？指公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人。本公司初步授權並委任受託人為該證券的付款代理。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支。
？付款地點，當用於任何系列的證券時，指第3.01節規定的支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。
？任何特定證券的前置證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券 ；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務的證據。
·贖回日期，當與任何要贖回的證券一起使用時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。
Br}用於贖回任何證券的價格是指根據本契約贖回該證券的價格。
？任何系列證券的任何付息日期的應付利息的定期記錄日期？指第3.01節為此目的指定的日期。
？還款日期？指在持有人選擇償還任何證券時，由本契約或根據本契約確定的還款日期。
？重置 通知具有第3.07(B)節中規定的含義。
？負責人，在用於紐約梅隆銀行信託公司時，指作為受託人的全國協會，是指受託人的機構信託服務部中直接負責本公司管理的高級人員，當用於任何繼任受託人時，指董事會主席或任何副主席、董事會主席或執行委員會副主席、信託委員會主席、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何助理財務主管、任何出納、受託人的任何信託人員或助理信託人員、控權人或任何助理控權人或任何其他高級人員通常執行與上述任何指定人員執行的職能類似的職能，就特定的公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。
證券具有本契約第一節所述的含義 ，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何證券。
6
？《證券法》是指1933年的《證券法》及其任何法規繼承者，在每種情況下都會不時修訂。
？安全註冊和安全註冊分別具有第3.05節中規定的含義。
對公司而言，高級債務指的是本金、溢價(如果有)和利息
(A)就借入的款項或以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的公司的所有債項及義務，或由公司擔保或承擔的所有債務及義務，不論是在該日或其後設立、招致或承擔的未清償債務或債務，( )
(B) 任何此類債務或債務的所有修訂、續期、延期、修訂及退款，除非在證明或擔保該等債務、擔保或其他債務的任何 文書中，或在任何該等修訂、續期、延期或退款中，或在任何該等修訂、續期、延期或退款中，明確規定該等 債務並不優於任何系列的證券；惟優先債務不得包括(A)本公司對任何附屬公司的債務及(B)在正常業務過程中產生的應付賬款及應計負債 。優先債應繼續為優先債，並有權享有附屬條款的利益，不論優先債或優先債的任何條款的任何修訂、修改或豁免，或優先債的續期(除非該等修訂、修改、豁免、延期或續期另有明確規定)。在不限制前述一般性的原則下，本公司的優先債應包括但不限於本公司於本協議日期根據高級附屬契約發行的任何債務。
高級契約是指本公司與紐約梅隆銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association(JPMorgan Chase Bank，National Association，前身為JPMorgan Chase Bank)的繼承人)作為受託人於2003年5月19日簽訂的某些契約，該契約可能會不時被修訂。
？高級附屬契約是指日期為1999年9月1日的Relant Energy公司和紐約梅隆銀行全國協會信託公司(德克薩斯州大通銀行的繼承者)作為受託人之間的特定契約，該契約可能會不時進行修訂 。
*支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人 根據第3.07(A)節確定的日期。
？就任何證券或其本金的任何分期付款或其溢價(如有)或其利息使用時，所述到期日是指在該證券中指定的日期，即該證券或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。
？後續利息期限？具有第3.07(B)節規定的含義。
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？附屬公司是指公司或一家或多家其他子公司，或公司和一家或多家其他子公司直接或間接擁有已發行有表決權股票的50%以上的公司。就這一定義而言，有投票權的股票是指通常 在董事選舉中有投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因為任何意外情況而具有這種投票權的情況下。
《信託契約法》是指在簽署本文書之日生效的1939年《信託契約法》；但規定，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，指經如此修正的1939年《信託契約法》。
？受託人？是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者 受託人應成為受託人為止，此後？受託人是指或包括當時在本合同項下的受託人的每一個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券所使用的受託人應指該系列證券的受託人。
？美國政府義務具有第14.04節中指定的含義。
？總裁副董事，用於本公司或受託人時，指任何總裁副董事，無論是否以數字或在職稱前或之後添加的一個或多個字來指定？總裁副董事長。
？到期收益率是指在發行證券時(或如果適用，在最近一次重新確定該證券的利息時)計算的到期收益率，並根據公認的美國債券收益率 計算原則。
第1.02節 符合性證書和意見。
在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，本公司應 向受託人提供信託契約法案所規定的證書和意見。每個此類證書或意見應以高級管理人員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。
關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：
(A) 一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文中與之有關的定義。
(B)就該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍作出簡短陳述；( )
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(c) 一份聲明，表明每個此類個人認為，該個人已進行 或安排進行必要的檢查或調查，使該個人能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見;以及
(D) 一項陳述，説明每名上述人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守。
第1.03節交付受託人的文件的 格式。
在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項核證或提出意見，而一名或多名該等人士可就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。
就法律事宜而言，本公司高級職員的任何證書或意見可基於大律師的證書或意見，或由大律師提出的陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎的情況下，該高級職員就S的證書或意見所依據的事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，如涉及事實事宜，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。
如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。
第1.04節 行為持有者；記錄日期。
本契約所提供或準許持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書中體現，並由該等文書或該等文書證明；且，除本契約另有明確規定外，該等行動於該文書或該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在這裏有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以滿足本契約的任何目的，且(在第6.01節的規限下)以第1.04節規定的方式作出的對受託人和本公司有利的最終證明。
任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期，可以受託人 認為充分的任何合理方式證明。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章須
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也構成他權威的充分證據。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式證明。
證券的所有權由證券登記簿予以證明。
任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人及每一證券持有人具有約束力，不論該等證券的記號是否基於該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否以該等證券作為記號。
本公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券持有人有權發出、提出或接受本契約所規定或準許作出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或由該系列證券持有人作出或採取的其他行動，但本公司不得就發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期，本段條文亦不適用。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該系列未償還證券的持有人在該記錄日期的適用到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動將不會生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人的建議行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人(包括按照託管機構接受的慣例或程序通過電子郵件發送)，並以第1.06節規定的方式 通知相關係列的每一證券持有人。
受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券的持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第5.02節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.07(2)節或(Iv)節所指的任何訴訟請求，每一種情況下都與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期的適用到期日或之前，該系列未償還證券的持有人在該記錄日期適用的到期日或之前採取該行動，否則該行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段為其設定記錄日期的任何訴訟設定新的記錄日期(據此記錄
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(br}先前設定的日期將自動取消，任何人不採取任何行動，且無效)，本款規定不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有者在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本段設定任何記錄日期後，受託人應由本公司支付S的費用，安排將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知本公司和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第1.06節。
對於根據第1.04節設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何日期指定為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日期當日或之前，以書面形式將建議的新到期日期通知本合同另一方以及相關係列的每一證券持有人，否則此類更改不會生效。如果沒有就根據第1.04條規定的任何記錄日期指定到期日，則設置該記錄日期的當事人應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的到期日，但其有權將到期日改為本款規定的 。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。
在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據該委任就該等本金的全部或任何部分採取行動。
第1.05節給受託人和公司的 通知等。
本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許向其提出、提供、提供或提交的其他文件
(A)任何持有人或公司作為受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處提交、給予、提供或以書面形式提交，則就本協議所述各項目的而言， 已足夠 ，注意：機構信託服務，或
(B)受託人或任何持有人以書面形式(或按照託管銀行認可的慣例或程序，以電子郵件方式)寄往本公司S主要辦事處的地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他書面地址，以預付一等郵資(或按託管銀行接受的慣例或程序以電子郵件方式)寄往本公司的S主要辦事處的地址，或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，就本文件所述任何目的而言(除非本文件另有明確規定)， 本公司已足夠。
第1.06節 通知持有人；棄權。
如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則此類通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資(或根據託管機構接受的做法或程序通過電子郵件)的方式郵寄給受該事件影響的每個持有人，其地址應與保證單中所示的地址相同。
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不遲於發出通知的最後日期(如有)，但不早於規定的發出通知的最早日期(如有)的登記。在任何情況下，以郵寄方式向持有人發出通知， 未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知 ，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。
如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成充分通知。
第1.07節 與《信託契約法》相沖突。
如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款相沖突，而信託契約法案 要求其成為本契約的一部分並管理本契約，則應以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為根據修改或被排除(視情況而定)適用於本契約。
第1.08節標題和目錄的 效果。
本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的結構。
第1.09節 繼承人和受讓人。
公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第1.10節 可分離性條款。
如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第1.11節義齒的 好處。
本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約當事人及其繼承人、優先債務持有人(在本契約所述範圍內)及持有人除外。
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第1.12節 適用法律。
本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
第1.13節 法定假日。
在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除非任何證券規定該規定應特別適用於本第1.13條))利息或 本金(以及溢價，如有)無需在該支付地點支付，但可於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及作用猶如於付息日期或贖回日期或於所述到期日作出一樣，且不會因該延遲付款而產生額外利息。
第二條
保安表格
第2.01節 表單一般。
每個系列的證券和受託人S認證證書應基本上採用本條第二條規定的形式，或通過或依據董事會決議或在一個或多個補充本條款的契約中設立的其他形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化，並可以具有以下字母：編號或其他識別標記，以及為遵守適用税法或任何證券交易所的規則或自動報價系統(該系列證券可在其上上市或交易或託管)所需的圖例或批註，或可能由執行該等證券的高級人員在其籤立證明下一致決定的編號或其他識別標記。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司的公司祕書或助理公司祕書認證，並在交付第3.03節規定的公司訂單時或之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。
每個系列的最終證券應打字、印刷、平版印刷或以上述 方法的任何組合製作，如果任何證券交易所或可在其上上市或交易該系列證券的自動報價系統要求，應在鋼刻邊框上或以該系列證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則允許的任何其他方式製作，所有這些都由執行該系列證券的高級管理人員決定，從他們對該證券的執行情況來看。
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第2.02節 安全面表格。
[插入國內收入代碼所需的任何圖例
以及在此基礎上的規定。]
CenterPoint Energy，Inc.
(安全職稱 )
| 不是， |
$ |
CUSIP編號：
CenterPoint Energy，Inc.是一家根據德克薩斯州法律正式成立和存在的公司(在此稱為公司，其術語包括下文所指的任何契約繼承人)，根據收到的價值，承諾向_[如果證券將在到期日之前計息，請填上利息，並自最近一次支付利息或正式提供利息之日起每半年支付一次利息，從_開始，年利率為_[如適用，請加上，但任何逾期的本金和保險費，以及任何此類利息分期付款，應(在適用法律允許的範圍內)按年利率_%計息，從這些金額到期之日起至支付或可供支付之日止，此類利息應按要求支付。]. [如適用，插入？任何期間的應付利息金額應按12個30天月和360天一年計算。任何部分期間的應付利息數額應以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月和任何部分月份中經過的天數。如果在本證券上支付利息的任何日期不是營業日，則在下一個營業日支付該日的應付利息(並且不會就任何此類延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和 效果與最初支付款項的日期相同。？就任何付款地點而言，營業日是指每週一、二、三、四、五，並非法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。]於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即該付息日期之前的_或_未如期支付或未正式規定的任何此類利息應立即在該常規記錄日期停止支付給持有人，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時本證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人，以支付受託人將確定的違約利息，有關通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該 系列證券的持有人；或在不牴觸本系列證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式下，以及在該交易所或自動報價系統可能要求的通知發出後的任何時間支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。
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[如該證券於到期日前不計息，則本證券的本金不應計息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，在此情況下，逾期本金及任何逾期溢價應按年利率 __%計息(以支付該等利息為限)，自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止。任何逾期本金或溢價的利息應按 要求支付。]
的本金(如有的話)及保費的繳付[如適用，請插入以下各項：]本證券的利息將在支付代理人的辦公室或代理機構以_[如適用，請註明；但公司可選擇(I)將支票郵寄至證券登記冊上有權享有該地址的人士的地址，或(Ii)電匯至證券登記冊所指定的有權享有該地址的人士以書面指定的地點及賬户，以即時可用資金支付利息。].
茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。
除非本擔保書背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本擔保書，否則本擔保品不應享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務。
茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。
| 日期： | CENTERPOINt ENERY，Inc. | |||||
| 作者： |
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第2.03節證券反向 格式。
本證券是公司正式授權發行的證券之一(這裏稱為證券)，根據日期為2024年8月14日的初級附屬契約(在此稱為契約，該術語應具有此類文書中賦予它的含義)在公司和作為受託人的紐約梅隆銀行(在此稱為受託人，術語包括契約下的任何繼任受託人)之間發行和將 發行一個或多個系列，該契約及其所有補充契約在此提及各自的權利、權利限制、權利限制和所有補充契約。本公司、受託人、優先債權持有人(在契約所預期的範圍內)及證券持有人及證券持有人的責任及豁免權，以及證券認證及交付的條款。本保證金是本文件正面標明的系列之一[如適用，填入本金總額不超過$_的限制；但條件是證券的授權本金總額可通過董事會決議增加至超過該數額。].
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[如適用，請填寫？本證券的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)可由本公司於_(每個可選的重置日期)重置。本公司可在本證券的可選重置日期前至少50天但不超過60天，通知受託人行使有關本證券的選擇權。在每個可選的重置日期之前不遲於40天，受託人應按照本契約第1.06節規定的方式，向本證券持有人發送一份通知(重置通知)，表明公司是否已選擇重置利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，如果是，則(I)該 新的利率(或該新的利差或利差乘數，如果適用)和(Ii)規定，在從該可選重置日期到下一個可選重置日期的期間內贖回，或者如果沒有該可選的下一個可選 重置日期，則贖回至本證券的規定到期日(每個該等期間為隨後的利息期間)，包括在隨後的利息期間內可能發生贖回的一個或多個日期和價格 。
儘管如上所述，在可選的重置日期前20天，公司可選擇撤銷重置通知中規定的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，並建立高於重置通知中規定的利率(或利差或利差乘數，如果適用)的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，以本契約第1.06節規定的方式，向本證券持有人發出有關該較高利率(或該較高利差或利差乘數，如適用)的通知。該通知是不可撤銷的。在可選的重置日期重置利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)，且該等證券的持有人並未根據下一段規定交出該等證券要求償還(或已有效撤銷任何該等投標)的所有 系列證券，將承擔該較高的利率(或該較高的利差或利差乘數，如適用)。
本證券持有人將有權選擇本公司在每個可選重置日期 償還本證券本金，其價格等於本證券本金金額加上該可選重置日期應計利息。為在可選擇的重置日期取得還款，持有人必須遵守契約第XIII條所載的程序以供持有人選擇償還，惟交付或通知受託人的期間須在該可選重置日期前最少25天但不超過35天，且如持有人已根據重置通知提交本證券要求 償還，則持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標或還款，直至該可選重置日期前第十天營業時間結束為止。]
[如適用，可根據本公司的選擇將本證券的規定到期日延長_(每個延長期限為 )，直至(但不超過)_(最終到期日)。公司可以在聲明的本證券到期日之前至少50天但不超過60天通知受託人行使關於本證券的選擇權
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在行使該期權之前有效的證券(原始聲明的到期日)。如本公司行使該等選擇權，受託人應以本契約第1.06節所規定的方式，在不遲於最初規定的到期日前40天，向本證券持有人發出通知(延展通知)，註明(I)本公司選擇延長到期日、(Ii)新的規定到期日、(Iii)適用於延展期的利率及(Iv)在延展期內贖回的撥備(如有)。在受託管理人S遞交延期通知後，本證券規定的到期日應自動延長，除非延期通知另有修改和下一段所述，否則本證券的條款將與該延期通知發出前相同。
儘管有上述規定，本公司可在不遲於本證券原定到期日前20天，通過安排受託人以本契約第1.06節規定的方式向本證券持有人發送有關該更高利率的通知，以其 選擇權撤銷延期通知中規定的利率，併為延長期限設定更高的利率。該通知是不可撤銷的。所有該系列的證券，如其規定的期限已延長，將承擔該較高的利率。
如果本公司延長本證券的到期日，持有人將有權選擇本公司在最初規定的到期日 以相當於本證券本金的價格外加該日應計利息的價格償還本證券。為在本公司延長本債券到期日後於原定到期日獲得還款，本債券持有人必須 遵守契約第XIII條所載的還款程序，由持有人自行選擇償還，惟交付或通知受託人的期間須在原定到期日前至少25天但不超過35天，且如持有人已根據延期通知提交本證券要求償還，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標以供償還，直至原定到期日 前第十天營業時間結束為止。]
[如適用，請填寫？本系列證券須在不少於 10天的郵寄通知後贖回，[如適用，填上(1)自_年開始至_年結束的任何年度的_，以贖回價格相等於本金的100%運作本系列的償債基金；及(2)]隨時隨地[如適用，在_、20_或之後加上]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：如果贖回 [如適用，在_、_%或之前填上_，如已贖回]在所示年份開始的12個月期間內，
| 年 |
救贖 價格 |
年 |
救贖 價格 | |||
其後，贖回價格相等於本金的_%，如屬任何該等贖回，則一併贖回[如 適用，請加上(無論是通過運營償債基金還是通過其他方式)]應計利息至贖回日，但在該贖回日或之前到期的利息分期付款將支付給該等證券的持有人，
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或一家或多家前身證券，在交易結束時在本合同表面提到的相關記錄日期記錄在案，所有這些都在契約中規定。]
[如適用，請填寫：本系列證券須在不少於10天的郵寄通知後贖回， (1)從_年開始至_年結束的任何年度的_日，以下表所列的贖回基金的贖回價格贖回本系列的償債基金(以本金的百分比表示)，以及(2)在任何時候[如適用，在_日或之後加上]全部或部分，在公司選擇時，以贖回價格贖回，而不是通過下表所列的償債基金的運作(以本金的百分比表示)進行贖回：如果在所示年度開始的12個月期間內贖回，
| 年 |
通過贖回的贖回價格 |
贖回價格 | ||
以及其後按相等於本金_%的贖回價格(如屬任何該等贖回 (不論是否透過運作償債基金)連同到贖回日的應計利息)，但於該贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款將支付予該等證券或一份或多份前身證券的持有人，該等證券或一份或多份前身證券須於本文件所述的相關記錄日期於營業時間結束時登記在案，詳情見本契約規定。]
[如果適用，請填寫：儘管有上述規定，公司不得在_[如適用，插入第(2)款]作為或預期通過直接或間接應用借款的任何退款操作的一部分，借款的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)每年低於__%。]
[如適用，請插入 本系列的償債基金規定從_年開始至_年結束的每一年的_日贖回[如適用，填入不少於$__(強制性償債基金)但不超過 ]$_本系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[如適用，則插入強制]償債基金付款可記入後續的 [如適用，則插入強制]以其他方式須支付的償債基金付款[如果適用，請按與到期日相反的順序插入].]
[如證券須以任何形式贖回，請填上：如本證券僅部分贖回，則在本證券註銷時，將以持有人的名義發行新證券或本系列及類似期限的證券。]
[如適用，請填寫？本系列證券在其聲明到期日之前不得由本公司贖回，且 將無權獲得任何償債基金的利益。]
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本抵押品所證明的債務，在契約規定的範圍內，其償還權從屬於優先償付的所有優先債務，且本抵押品的發行須受契約有關規定的約束。本證券的每一持有人接受後， (A)同意並受該等規定約束，(B)授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以承認或完成如此規定的從屬地位，以及 (C)任命受託人事實律師為了任何和所有這些目的。本協議的每一持有人在接受本協議後，特此放棄所有優先債務持有人接受本協議及契約中所載附屬條款的通知，不論是現在未清償的或以後產生的，並放棄每位該等持有人對該等條款的依賴。
[如適用，填上？證券應[在付款權利上不高於，並應]與…並列[,]-填寫擬與證券平價排列的公司現有債務的説明。]
本契約包含條款 ，用於在公司遵守本契約中規定的某些條件時，清償和解除本證券的全部債務。
[如適用，插入？本契約載有在下列任何時間失效的規定[本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]在符合契約中規定的某些條件時。]
[如果證券不是原始發行的貼現證券，請填入。如果本系列證券的違約事件將會發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]
[如果該證券是原始發行的貼現證券，請填寫。如果該系列證券的違約事件將發生並將繼續，則該系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該金額應等於插入確定 金額的公式。於(I)已如此宣佈為到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息(在任何情況下，該等利息的支付均須在法律上可強制執行的範圍內)獲支付後，本公司就支付本系列證券的本金及溢價及利息(如有)而承擔的所有S責任即告終止。]
除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人於修訂及修改本公司的權利及義務及每一系列證券持有人的權利時，經持有受影響證券本金的大多數持有人同意，本公司及受託人可隨時根據該公司契約修訂及修改該等權利及義務，而每一系列證券的未償還部分將受影響。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金金額中指定百分比的持有人，代表該系列所有證券的持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。持有者對此 的任何此類同意或放棄
19
保證金對該持有人以及本保證金和本保證金登記轉讓時發行的任何保證金的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本保證金上註明該同意或放棄，或作為本保證金的交換或替代。
根據《契約》的規定和規定，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或就該契約的接管人或受託人的任命或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非(I)該持有人已事先就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時持有本系列證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面要求，要求就受託人失責事件提起訴訟，並向受託人提供合理的彌償；(Iii)受託人當時應未從本系列證券的持有人那裏收到與該要求不一致的指示 多數本金；及(Iv)受託人應在收到該通知、 請求及賠償要約後60天內未能提起任何該等法律程序。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息而提起的任何訴訟，該訴訟應在本合同所述的相應到期日或之後進行。
本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文，均不會改變或損害本公司於本協議規定的時間、地點、利率及以硬幣或貨幣支付本證券本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任。
如本契約所規定，在符合本契約所載某些限制的情況下，本證券的轉讓可在本證券交回後登記在本證券在本證券本金及任何溢價及利息須予支付的地方的公司辦事處或代理登記，並由本公司及證券註冊處以令本公司及證券註冊官滿意的形式簽署的書面轉讓文書正式簽署，或由持有人或其正式授權的代理人以書面授權籤立，以及隨後一份或多份本系列及類似條款的新證券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在提交本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人和本公司的任何代理或受託人可在所有情況下將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有人，無論本證券是否已逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
本系列證券 只能以登記形式發行，不包括面額為$_及其任意整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同授權面額的相同基期進行交換。
20
本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。
契約和本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
第2.04節全球證券 圖例格式 。
除非第3.01節對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議認證和交付的每份全球證券，除第2.02節和第2.03節中包含的規定外，還應帶有大體上如下形式的圖例：
該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或託管人的指定人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並且不得將證券整體轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人。
第2.05節 受託人表格和S認證證書。
受託人S認證證書實質上應採用以下形式：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
| 認證日期： | ||||||
| 作為受託人 | ||||||
| 作者： |
| |||||
| 授權簽字人 | ||||||
第三條
《證券》
第3.01節 金額不限；可按系列發行。
可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。
證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第3.03節的規定的情況下，在高級船員證書或公司令中規定或以規定的方式確定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：
(A) 該系列的證券名稱(該名稱應將該系列的證券與任何其他 系列的證券區分開來)；
21
(B)對可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券除外，也不包括根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券)( )；但該等叢書的核準本金總額可由董事會為此目的而通過的決議增加至超過該數額；
(C) 該系列的任何證券本金應付的一個或多個日期，或決定或延長該等日期的方法；
(D)該系列證券須計息的利率(如有的話)，或釐定該等利率或該等利率的方法、產生該等利息的日期或釐定該等日期的方法、支付該等利息的付息日期及任何付息日期的定期記錄日期(如有的話)，或釐定該等日期或該等日期的方法， 。以及利息的計算基準，如果不是12個30天月的360天年限，則有權(如有)延長或推遲支付利息，以及這種延期或推遲的期限；
(E) 須支付任何 系列證券的本金及任何溢價和利息的一個或多於一個地方，該等證券可提交以供登記轉讓或交換的一個或多個地方，以及可就該 系列證券向本公司發出通知或向本公司提出要求的一個或多個地方；
(F) 可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間或一個或多個日期、贖回該系列證券的一個或多個價格以及贖回條款和條件，如不是通過董事會決議，則須證明本公司選擇贖回該等證券的方式；
(G) 本公司根據 任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的其他條款和條件、贖回或購買該系列證券的價格、價格或價格(包括一個或多個貨幣單位)；
(H) (如不包括$1,000及其任何整數倍的面額)可發行的任何系列證券的面額。
(I) 如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的款額可參照指數或依據公式釐定，則該等款額須以何種方式釐定；
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(J) (如果不是美利堅合眾國貨幣，則為貨幣或貨幣單位，包括複合貨幣，應以該系列證券的本金或任何溢價或利息支付)，以****何目的確定美利堅合眾國貨幣等值的方式，包括第1.01節中未清償債務的定義；
(K)如該系列證券的本金或任何溢價或利息在本公司或其持有人的選擇下須以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付該等證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，則該等證券的本金或任何溢價或利息須以該等貨幣、貨幣或貨幣單位支付，而作出上述選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息須以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付，則該等證券的本金或任何溢價或利息須由本公司或其持有人選擇以該等貨幣或貨幣單位支付( )。作出上述選擇的一段或多段期間或日期，以及作出選擇的條款和條件，以及須如此支付的款額(或釐定該款額的方式)；
(L) 將發行的此類證券本金的百分比，如果不是本金，則為根據第5.02節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的 部分，或確定該部分的方法；
(M) 如該系列任何證券於指明到期日的應付本金數額，在該指明到期日之前的任何一個日期或 個日期仍不能釐定，則就該系列證券的任何目的而言，該數額須當作為該證券在任何該等日期的本金數額，包括在該指明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金數額，或在該述明到期日以外的任何日期被視為未清償的本金數額(或在任何該等情況下，該數額當作為本金數額的釐定方式)；
(N) (如果適用)，該系列證券不得全部或任何指定部分失效，或應 以不同於第14.02節和第14.03節的方式，以及(如果不是通過董事會決議)證明公司選擇使該等證券失效的方式；
(O) 該系列證券或其任何部分最初是否應以代表該系列證券的全部或該部分的臨時全球證券的形式發行，並提供以該臨時全球證券交換該系列的最終證券的規定；
(P) (如適用)，該系列中的任何證券或其任何部分應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管機構、任何該等全球證券將承擔的附加或替代第2.04節規定的任何一個或多個傳説的形式，以及作為第3.05節最後一段第(2)款所述的補充或替代的任何情況，其中任何該等全球證券可全部或部分交換已登記的證券，且此類全球擔保的任何全部或部分轉讓可登記在此類全球擔保的託管人或其代名人以外的其他人的名下；
23
(Q) ，如果適用，該系列證券的全部或任何指定部分應遵守第3.07(B)節的可選利息重置條款；
(R)如果適用， 規定，整個或任何特定部分的 系列證券應受第3.08節規定的可選擇延長到期日的約束；
(S) 適用於本系列任何證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第5.02節宣佈其本金到期應付的權利的任何變化；
(T)對適用於該系列證券的第十條所列契諾的任何增加或更改進行 ；
(U)對本契據的證券作出必要的增補或更改(如有的話)，以準許或利便以不記名形式發行本金可予登記或不可登記的證券及連同或不連同息票發行該系列證券；( )
(V) 委任該系列證券的任何一名或多名付款代理人(如非本公司)；
(W) ，如果證券不是按照第十六條的規定而是從屬的，則該等其他從屬規定；
(X) 將該系列證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及與該系列證券有關的本契據的增補或更改(如有的話)，以準許或便利該等轉換或交換；
(Y) 用以保證該系列證券的條款及條件(如有的話)；
(Z) 對該系列證券可轉讓性的任何限制或條件；及
(Aa) 該系列證券的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸， ，除非第9.01(E)節允許)。
任何一個系列的所有證券應基本相同，但面額 及本協議或上文提及的董事會決議案另有規定及(在第3.03節的規限下)在上文提及的高級人員證書或 中補充的任何此等契約中所載或以規定方式釐定的債券除外。
如果任何系列證券的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或公司助理祕書認證，並在規定該系列條款的高級管理人員證書或公司命令交付之前交付受託人。
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所有證券在償付權上均應從屬於第(Br)條第16條所規定和/或本節所規定的優先債務。
第3.02節 面額。
每個系列的證券只能以登記形式發行，不含息票，並且只能以第3.01節規定的面額發行。如任何系列的證券並無該等指定面額，則該系列的證券可發行1,000元及其任何整數倍的面額。
第3.03節 的執行、驗證、交付和日期確定。
證券應由董事會主席、首席執行官、董事會副主席、財務總監、總裁或一名副總裁代表公司籤立，並由公司祕書或一名助理公司祕書見證。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動、電子或傳真。
帶有個人手冊、電子或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。
在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券 交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由第2.01節和第3.01節允許的一項或多項董事會決議或根據第2.01節和第3.01節允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收到律師的意見，並且(在符合第6.01條的情況下)律師的意見應得到充分保護，該意見如下：
(A) 如果該等證券的形式是根據第2.01節所允許的董事會決議設立的，則該表格是按照本契約的規定設立的；
(B) ，如果該等證券的條款已根據第3.01節所允許的董事會決議確定，則該等條款已按照本契約的規定確定；和
(C) 該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及條件發行，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及 與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平原則的類似普遍適用法律所規限。
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如該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地 接受的方式，則受託人無須 對該等證券進行認證。
儘管有第3.01節和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是一次發行的，則不需要在該系列的每個證券認證之時或之前交付根據第3.01節的其他要求的高級職員證書或公司命令或公司命令或律師意見 ，如果這些文件是在該系列的第一個證券最初發行時的認證之時或之前交付的。
每份證券應註明其認證日期。
任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該等保證物上出現由受託人以手寫或經其授權簽署人的電子簽署方式籤立的認證證書，而該證書在任何保證品上應為確鑿的 證據，亦是該保證品已妥為認證並在本保證單下交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司根據本合同認證並交付了任何證券，但從未由本公司發行和銷售，則本公司應按照第3.10節的規定將該證券交付受託人註銷，就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠不應 享有本契約的利益。
第3.04節 臨時證券。
在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證並交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上與發行該系列的最終證券的主旨相同，並可由執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他變化，如他們簽署該等證券所證明的。
如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排編制該系列的最終證券，而不會 不合理地延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人應 鑑定及交付一項或多項同一系列之任何授權面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。
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第3.05節 登記、轉讓登記和交換登記。
本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦公室及本公司任何其他辦事處或代理機構的付款地點，有時統稱為證券登記冊)，在該登記冊內，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，為證券登記及證券轉讓作出規定。茲任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。如果本合同的任何補充契約指的是本公司最初就任何證券系列指定的任何轉讓代理(除證券註冊處外)，本公司可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准變更 任何此類轉讓代理的運作地點，前提是本公司在該系列的每個付款地點都設有一家轉讓代理。本公司可隨時就任何證券系列指定額外的轉讓代理。
於將某系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代理機構登記後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及類似的 期限及本金總額的新證券。
在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換為任何授權面額、類似期限和本金總額的相同系列的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。
在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券與本契約下的債務相同，並有權享有相同的利益。
每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人要求)須由證券持有人或其以書面形式正式授權的書面轉讓文書正式批註，或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長正式簽署的形式簽署的轉讓文書。
任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税項或其他政府收費的款項。
如果任何系列的證券要部分贖回，受託人和本公司都不需要根據本第3.05節的規定：(A)在根據第3.05節選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄之日的前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列(或任何系列和指定期限的證券，視情況而定)的任何證券
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11.03並於郵寄當日營業時間結束時終止，或(B)登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的證券，全部或部分，但如任何證券須部分贖回，則不包括任何不贖回的部分。
以下第(A)、(B)、(C)和 (D)條的規定僅適用於環球證券：
(A) 根據本契約進行認證的每一種全球證券應以為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名義登記，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，對於本契約的所有 目的而言，每個此類全球擔保應構成一種單一的擔保。
(B) 儘管本契約有任何其他規定，但不得將全球證券全部或部分交換為登記的證券，並且不得以全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管人 (I)已通知公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，(Ii)違約履行其作為託管人的職責，或(Iii)已不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，或(Br)在上述兩種情況下，除非本公司已於90天內批准一名繼任託管機構，否則該託管機構已不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，(B)本公司全權酌情決定 該全球證券將可如此互換或轉讓，或(C)存在第3.01節為此目的而為此目的而指定的補充或替代上述規定的情況(如有)。
(C) 除上述(B)條另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券均須以該全球證券託管人指定的名稱登記。
(D) 在登記轉讓全球證券或其任何部分時認證和交付的每一種證券，無論是根據第3.05節、第3.04節、3.06節、9.06節或11.07節或其他規定，都應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的人的 名下。
第3.06節 損壞、銷燬、丟失和被盜證券。
如任何殘缺證券連同本公司或受託人可能要求的抵押品或賠償一併交予受託人，以使其各自免受損害，則本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金的新證券，作為交換，受託人須認證及交付一份新證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償，並應註銷及銷燬該等殘缺證券。
如果向公司和受託人提交了(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以使他們各自及其任何代理人不受損害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付一份相同系列和相同期限的新證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。
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和本金金額，並帶有一個不是同時未償還的數字。如在該等新證券交付後，原證券的善意購買者提出付款或登記該新證券，則受託人有權向獲交付該證券的一方或從中收取該新證券的任何一方追討該新證券，而 有權追討為此提供的證券或彌償，但以本公司及受託人因此而招致的任何損失、損害、成本或開支為限，並應取消及銷燬該新證券。
如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。
在根據本第3.06款發行任何新的保證金後，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括公司律師的費用和開支，以及受託人、其代理人和律師的費用和開支)的金額。
根據本第3.06節發行的任何系列的每一份新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權 與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。
本第3.06節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
第3.07節 支付利息；利息 保留權利；可選利息重置。
(A) ，除非第3.01節另有規定，對於任何系列證券，任何系列證券的利息，如在任何付息日期應支付，並已按時支付或正式提供，應支付給在正常記錄日期交易結束時登記該證券(或一個或多個前身證券)的人，但除非該系列證券另有規定，證券本金規定到期日的應付利息 應支付給本金收款人。在正常記錄日期和相關利息支付日期之間發行的任何系列證券的首次利息支付應按照該證券或根據第3.01節關於相關證券系列的董事會決議的規定支付 。除環球證券外，任何系列證券的利息可由本公司選擇支付(I)郵寄至該系列證券登記冊上有權獲得該證券的人士的地址的支票，或(Ii)以電匯方式在該系列證券登記冊所指定的地點及由有權獲得該系列證券的人士以書面指定的 帳户支付。
任何付費代理商都將在本合同的補充契約中註明。本公司可隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定；然而，本公司將被要求始終在每個付款地點為每個證券系列 保留一個付款代理。
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除非第3.01節對任何證券系列另有規定，否則在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、但未及時支付或未及時撥備的任何系列證券的任何利息(在此稱為違約利息)應立即停止 因該持有人的身份而在相關的定期記錄日期支付給登記持有人，而該違約利息可由本公司在每種情況下的選擇時支付，如下第(I)或(Ii)條所規定：
(I) 本公司可選擇將任何違約利息支付予其名下的人士(或其各自的前身證券)，而該等人士名下的該系列證券(或其各自的前身證券)於交易結束時登記以支付該違約利息的特別記錄日期，該等違約利息須以下列方式釐定。本公司應以書面通知受託人就該系列證券建議支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的 款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項存放於 信託內，使有權享有本條第(1)款所述違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天，亦不得少於建議付款日期前10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以該特別記錄日期的名義並由公司承擔費用，以第1.06節規定的方式，向該系列證券的每位持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，而不是在該特別記錄日期之前不少於10天。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)條支付。
(Ii) 本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，而該等支付方式與任何證券交易所或自動報價系統的要求並無牴觸，且在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如 公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。
除第3.07節的前述條款另有規定外，在登記轉讓時根據本契約交付的每份抵押品，或作為任何其他抵押品的交換或替代的抵押品，應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。
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(B) 第3.07(B)節的規定可根據第3.01節的規定適用於任何證券系列 (可根據第3.01節規定的修改、增加或替換)。該系列任何證券的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)可由公司在該證券表面指定的一個或多個日期重置(每個可選重置日期？)。本公司可在該等證券的可選重置日期前至少50天但不超過60天，通知受託人行使該等證券的選擇權。在每個可選的重置日期之前不遲於40天，受託人應按照第1.06節規定的方式，向任何此類證券的持有人發送通知(重置通知)，表明公司是否已選擇重置利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，如果是，則(I)該新利率(或該新的利差或利差乘數，如果適用)和(Ii)條款，如有，在該可選重置日期至下一個可選重置日期或 (如無該等下一個可選重置日期)至該證券的聲明到期日(每個該等期間為隨後的利息期間)的期間內的贖回，包括在隨後的利息期間內可能發生贖回的一個或多個日期及以 價格計算的價格。
儘管如上所述，不遲於可選擇的重置日期前20天，本公司可選擇撤銷重置通知中規定的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，並建立高於重置通知中規定的利率(或利差或利差乘數，如果適用)的利率(或利差或利差乘數，如果適用)，以使 受託人以1.06節規定的方式，向該證券持有人發出該較高利率(或該較高利差或利差乘數，如適用)的通知。該通知是不可撤銷的。所有證券 的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)在可選的重置日期被重置，且該證券的持有人沒有根據下一段規定提交該等證券要求償還(或已有效撤銷任何該等投標)，將承擔該較高的利率(或該較高的利差或利差乘數，如適用)。
任何該等證券的持有人將有權選擇本公司於每個可選的 重置日期償還該等證券的本金，其價格相等於該可選的重置日期的本金金額加上應計利息。為在可選擇的重置日期取得還款，持有人必須遵守章程第XIII條所載於 持有人選擇的還款程序，惟交付或通知受託人的期間須在該可選重置日期前至少25天但不超過35天，且如持有人已根據重置通知 提交任何還款保證，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標或償還，直至該可選重置日期前第十天的營業時間結束為止。
除第3.07節和第3.05節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。
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第3.08節 可選擇延長到期日。
第3.08節的規定可適用於根據第3.01節規定的任何證券系列(可根據第3.01節規定的修改、增加或替換)。該等系列的任何證券的聲明到期日可由本公司選擇延長至該等證券的票面上所列明的一個或多個期間(每一個延展期)，直至但不超過該證券票面上所載的日期(即最終到期日)。本公司可就任何證券行使該選擇權，方法是在該證券於行使該選擇權前至少50天(但不超過60天)通知受託人行使該等證券的有效到期日(原來規定的到期日)。如本公司行使該選擇權，受託人應以第1.06節規定的方式，在不遲於最初規定的到期日前40天向該證券持有人發送通知(延展通知)，表明(I)本公司選擇延長到期日，(Ii)新的規定到期日，(Iii)適用於延展期的利率，及(Iv)在延展期內贖回的撥備(如有)。在受託管理人S遞交延期通知後，該證券的聲明到期日將自動延長，除非延期通知另有修改和下一段所述，否則該證券的條款將與該延期通知發出前相同。
儘管如上所述，不遲於該等證券的原定到期日前20天，本公司 可選擇撤銷延期通知中規定的利率，並通過促使受託人以第1.06節規定的方式將該較高利率的通知發送給該證券的持有人，從而為延長期限設定更高的利率。該通知是不可撤銷的。所有延長了規定期限的證券都將承擔該較高利率。
如本公司延長任何證券的到期日，持有人將有權選擇本公司於原定到期日(br})償還該證券，其價格相等於該證券的本金金額，另加該日期的應計利息。為在本公司延長債券到期日後於原定到期日取得還款，持有人必須遵守章程第XIII條所載的程序以供持有人選擇償還款項，惟交付或通知受託人的期限須在原定到期日之前至少25天但不超過35天，且如持有人已根據延期通知提交任何抵押以供償還，則持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標以供償還，直至原定到期日前第十天營業時間結束為止。
第3.09節 被視為所有者的人。
在正式提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可 將於適用記錄日期以其名義登記該等保證品的人士視為該等保證品的擁有人，以收取該等保證品的本金及任何溢價的付款及(在第3.07條的規限下)該等保證品的任何利息，而不論該等保證品是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。
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第3.10節 取消。
所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或為抵扣任何償債基金付款而交出的證券，如果交予受託人以外的任何人，則應交付受託人，並應由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前已認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前已認證的證券交付受託人(或任何其他人士)以供註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許的情況外，任何證券不得作為本第3.10節中規定註銷的任何證券的替代或交換進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按照其文件保留政策處理。
第3.11節 計息；不打算放高利貸。
除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券利息應以360天年12個30天月為基礎計算，每個系列的證券部分期間的利息應以360天年12個30天月和任何部分月的天數為基礎計算。
對任何證券支付或支付的利息(或根據適用法律被視為利息的金額)不得超過 金額，該金額不得超過(I)德克薩斯州適用法律允許的最高非高利貸利率或(Ii)紐約州適用法律或美國任何適用法律允許的最高非高利貸利率(最高非高利貸利率先於此類適用的德克薩斯州和紐約州法律可以合法簽約、採用、保留、收取或收取的最高非高利利率)。如果由於任何情況，本公司或任何其他人被視為已支付利息(或根據適用法律被視為利息的金額)，或證券持有人被視為已就超過最高利率的利息(或根據適用法律被視為利息的金額)訂立合同、收取、保留、收取或收取利息(或根據適用法律被視為利息的金額)，那麼，依此事實，必須履行的義務應減少到有效限度，如果在任何此類情況下，代表持有人行事的受託人，或任何持有人收到利息或根據適用法律可能被視為超過最高利率的任何東西，則該金額將是 超額利息，應用於減少所適用證券或證券的本金金額，而不是支付利息，或如果該超額利息超過任何該等證券或證券的未償還本金餘額，則超出的部分應退還給本公司。此外，為了確定任何保證金的付款是否屬於高利貸，在適用法律允許的範圍內，就該保證金的使用、忍耐或扣留而支付或同意支付的所有款項應在該保證金的整個期限內攤銷、按比例分配和分攤。
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第3.12節 CUSIP號。
本公司在發行證券時可使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明並不就證券上印製的或任何 贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。
第四條
滿足感和解脱
第4.01節義齒的 滿意度和解除。
應公司要求，本契約應停止進一步生效(本第4.01節明確規定和另有規定的任何存續的轉讓登記或證券交換權利除外)，受託人應公司的要求並由公司承擔費用，在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償。
(A) 或
(I) 迄今已認證和交付的所有證券(但下列證券除外)：(I)已銷燬、遺失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存放或由本公司分離並以信託形式持有的證券，並已按照第10.03節的規定償還給本公司或 從該信託中解除)；或
(Ii) 所有迄今未交付受託人註銷的此類證券
(A) 已到期並須予支付，或
(B) 將在存款之日起一年內到期並在其規定的到期日支付，或
(C) 須在一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回，而受託人須以公司名義發出贖回通知，並由受託人自費作出贖回通知，而就上文(A)、(B)或(C)項而言，公司已為此目的向受託人繳存或安排將款項作為信託基金繳存 ，款額足以支付及清償該等證券的全部債務，而該等證券迄今尚未交付受託人註銷，本金及任何溢價及利息至上述存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；
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(B) 公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；和
(C) 本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各陳述 與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。
儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第6.07節對受託人所負的義務、受託人根據第6.14節對任何認證代理人所承擔的義務，以及如果已根據本第4.01節(A)第(2)款將款項存入受託人，則受託人根據第4.02節和第10.03節最後一段所承擔的義務將繼續有效。
第4.02節 信託申請 金錢。
在符合第10.03節最後一段的規定下，根據第4.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)進行付款， 受託人可決定向有權收取本金的人士支付本金及任何已將該等款項存放於受託人的溢價及利息。
第五條
補救措施
第5.01節 違約事件。
？違約事件，無論在本文中用於任何系列的證券，是指下列事件之一 (無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是由第16條的規定引起的，還是自願或非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：
(A)在該系列的任何保證金到期並須予支付時， 拖欠利息，並持續30天；或
(B) 在該系列的任何證券到期日未能支付本金或任何溢價；或
(C)當該系列證券的條款規定到期時， 拖欠任何償債基金款項；或
(D) 違約，或違反公司在本契約中關於該系列證券的任何實質性方面的任何承諾或擔保(違約或擔保除外，其履行或違約在本第5.01節中其他地方具體涉及或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益)，並在登記或認證後持續90天。
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持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人，由受託人向本公司或本公司及受託人郵寄書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本契約項下的違約通知；或
(E)由具有司法管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律，在非自願案件或法律程序中，就本公司發出(Br)關於本公司的濟助令或命令，或(Ii)判定本公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的呈請書，或委任保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人，公司財產的扣押人或其他類似官員，或下令將公司事務清盤或清盤，以及任何該等法令或濟助令或任何其他法令或命令不被擱置而連續有效90天；或
(F) 公司根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律就公司提出非自願案件或程序的判令或濟助令，或同意啟動任何破產或破產案件或針對公司的法律程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交請願書，或同意公司的保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或公司財產的任何重要部分，或公司為債權人的利益將其財產的很大一部分轉讓，或同意公司書面承認其無法在債務到期時普遍償還債務，或公司為推進任何此類行動而採取的公司行動；或
(G) 與該系列證券有關的任何其他違約事件；然而，在被指派到受託人S公司信託部門並在其工作的負責人收到第6.02節所述的書面通知之前，上文第(Br)(D)條所述的任何事件均不構成本協議項下的違約事件。
儘管有第5.01節的前述規定，如果任何證券的本金或任何溢價或利息是以美國貨幣以外的貨幣支付的，並且由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法使用該貨幣支付，則公司有權通過以美利堅合眾國貨幣支付等同於以該其他貨幣支付的金額的美利堅合眾國貨幣來履行其對證券持有人的義務。由受託人參考紐約市內電匯的中午買入率(匯率)而釐定，因該匯率是紐約聯邦儲備銀行在付款當日報告或以其他方式提供的，或如當時沒有該匯率，則以最近可得的匯率為基礎。儘管有本第5.01節的前述規定，根據本條款第
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在美利堅合眾國貨幣的情況下，如果所需付款的貨幣不是美利堅合眾國貨幣，則不會構成本契約項下的違約事件。
第5.02節 加速到期；撤銷和廢止。
如果違約事件(除(A)第5.01(G)節規定的所有未償還證券系列共有的違約事件或(B)第5.01(E)或5.01(F)節規定的違約事件以外)在未償還證券發生時仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明該系列所有證券的本金金額(或，如果該系列的任何證券為原始發行的貼現證券，則該等證券本金的部分(或條款所指定的該等證券的本金)須即時到期及應付，並以書面通知本公司(及如持有人發出通知，則通知受託人)，而在作出任何該等聲明後，該本金金額(或指定的 金額)應立即到期及應付。如果根據第5.01(G)節發生的違約事件在所有未償還證券系列中普遍發生並且仍在繼續，則在這種情況下，受託人或持有所有未償還證券本金總額不少於25% 的持有人(視為一個類別)，可通過書面通知公司(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈所有未償還證券的本金金額(或，如果任何證券是 原始發行貼現證券，則為條款規定的本金部分)即將到期並立即支付，而在作出任何該等聲明後，該本金(或指定款額)即須即時到期及支付。如果發生第5.01(E)或5.01(F)節規定的違約事件，涉及當時未償還的任何系列的證券，則在這種情況下，該系列的所有證券的本金金額(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該證券本金中條款規定的部分)將自動立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人的任何 聲明或其他行動。
在就任何系列證券作出上述加速聲明之後的任何時間，在受託人獲得本條第五條規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，導致加速聲明的違約事件應被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，在以下情況下，此類聲明及其後果應被視為已被撤銷和廢止：
(A) 公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：
(I) 該系列所有證券的所有逾期利息分期付款，
(Ii) 該系列的任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期，並按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，
(Iii)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一項或多項利率計算的逾期利息，即 ；及
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(Iv) 受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及
(B) 按照第5.13節的規定，對該系列證券的所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列證券本金的不支付除外)均已治癒或免除。
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
第5.03節 收債和受託人強制執行的訴訟。
本公司承諾，如果：
(A)當任何證券的任何利息到期並應付，且該違約持續30天，即構成 違約；或
(B)任何證券在到期時未能支付本金(或溢價，如有的話)，本公司將應受託人的要求，為該證券持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該證券所規定的利率，就任何逾期的本金和溢價以及任何逾期利息支付利息，此外，本公司還將向受託人支付所有欠受託人的款項。根據第6.07節，其代理人和律師。
如果發生任何系列證券的違約事件，並且 仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。
第5.04節 受託人可以提交索賠證明。
在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或債權人的任何司法程序中，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等程序中提出申索。具體地説，受託人應被授權收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人 支付根據第6.07節應支付的任何款項和任何前任受託人。
本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利或 的重組、安排、調整或重組的計劃。
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授權受託人在任何此類法律程序中就任何持有人的申索投票；但受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。
第5.05節 受託人可以 在不持有證券的情況下執行索賠。
本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償均可由受託人進行起訴及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在與其有關的任何法律程序中出示任何證券，而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在根據第6.07節規定支付受託人及任何前任受託人、其代理人及律師的所有欠款後，應為已收回判決所涉及的證券持有人的應課税益而進行。
第5.06節 所收款項的應用。
受託人根據本條第五條就一系列證券收取或將運用的任何款項或財產，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序運用，如因本金或任何溢價或利息而分配該等款項或財產，則在交出證券時，並在證券上註明付款後，如只支付部分款項，則在交回款項時，如已全額支付，則在退回時使用：
第一：支付受託人應支付的所有款項，包括以6.07節規定的其他身份支付；
第二：除第十六條另有規定外，支付該系列證券當時到期和未支付的本金及任何溢價和利息，並根據該系列證券的本金和任何溢價及利息分別按比例按比例收取該等款項，而該等款項是為該系列證券收取的，而沒有任何優惠或任何種類的優先權或優先權；及
第三：向公司支付剩餘款項(如果有的話)。
第5.07節 對訴訟的限制。
任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或其他類似官員)，或為本合同項下的任何其他補救措施，除非
(A) 上述持有人先前已就該系列的證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；
(B) 持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求以受託人本人的名義就該失責事件提起法律程序；
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(C)上述一名或多於一名持有人已向受託人提供合理保證或彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；( )
(D)在受託人收到該通知、要求及提供擔保或彌償後，沒有提起任何該等法律程序後的60天內( )；及
(E) 該系列未償還證券的大部分本金持有人在該 60天期間並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示；
應理解並有意，任何一名或多名該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税額利益而設者除外。
第5.08節 持有人無條件獲得本金、保費和利息的權利。
儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利， 收取該證券的本金及任何溢價及(在符合第3.07條的規定下)按該證券所述的到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)支付該證券的利息，並有權 就強制執行任何該等付款而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。
第5.09節 恢復權利和救濟。
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在該等訴訟中，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位及其後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。
第5.10節 權利和補救措施累積。
除第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是 累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
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第5.11節 延遲或遺漏不是放棄。
受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則第V條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時及按其認為合宜的次數行使。
第5.12節持有者對 的控制。
持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：
(A) 該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，
(B) 受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及
(C)在符合第6.01節規定的情況下，如果受託人的一名或多名負責人真誠地認定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或將違反適用法律，受託人有權拒絕遵循該指示。
第5.13節 對過去違約的放棄。
持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外
(A)支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或( )
(B)關於本公約或條款的 ，而根據本公約第九條，未經受影響的每一種未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改該公約或條款。
就本契約的所有目的而言，一旦放棄任何該等違約，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。
第5.14節 對費用的承諾。
本契約各方同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約時應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救辦法，或在針對受託人的任何訴訟中
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法院作為受託人採取或不採取的任何行動，該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，該法院可在適當考慮該方訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估該訴訟中任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支；但第5.14節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於 任何持有人為強制執行任何證券的本金或利息支付而提起的訴訟。本第5.14節和《信託契約法》均不得被視為授權任何法院在本公司提起的任何訴訟中要求此類承諾或評估。
第5.15節 放棄高利貸、暫緩或延期法律。
本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式 要求或利用任何地方制定的、現在或今後任何時間生效的任何可能影響本契約或本契約履行的高利貸、暫緩或延期法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行 所有該等權力，猶如該等法律並未頒佈。
第六條
受託人
第6.01節 某些職責和責任。
受託人的職責應符合信託契約法的規定。
第6.02節 違約通知。
如果任何系列證券在本協議項下發生違約，受託人應按照《信託契約法》規定的範圍，向該系列證券的持有人發出違約通知 ；但如果該系列證券發生第5.01(D)節所規定的任何違約性質，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。就本第6.02節而言，術語違約是指任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為該系列證券的違約事件 。
除非責任人員已收到本公司、任何附屬公司或任何證券持有人就該違約事件發出的書面通知，否則受託人無須就該證券的任何違約事件發出通知或被視為已收到通知。
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第6.03節 某些受託人權利。
在符合第6.01節規定的前提下：
(A) 受託人可依據或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事，而受託人相信這些證據或文件是真實的，並由適當一方或多於一方簽署或提交；
(B) 本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；
(C) 每當在本契約的管理期間，受託人應認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)可 依賴高級船員證書；
(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴其採取、忍受或不採取的任何行動，應是全面及全面的授權及保障；(D) 受託人可徵詢大律師的意見；
(E) 受託人無義務在任何持有人依據本契約提出要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；
(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由代理人或律師 ；
(G) 受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；
(H) 受託人無須就履行其在本契約下的職責或行使其在本契約下的權力作出任何保證或擔保 ；
(I) 如果受託人收到兩組或兩組以上證券持有人的不一致或相互衝突的要求和賠償，每組證券持有人的本金總額少於未償還證券本金的多數，受託人可全權酌情決定採取何種行動(如果有的話)；
(J) 受託人S因履行其在本契約下的職責而獲得的責任豁免和保護及其獲得賠償的權利應擴大
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致受託人S高級管理人員、董事、代理人和員工。這種豁免、保護和獲得賠償的權利，連同受託人S獲得賠償的權利，在受託人S辭職或撤職和證券的最終付款期間繼續有效；以及
(K) 除受託人提供的有關受託人的信息外，受託人對分發的任何有關證券的發售備忘錄或其他披露材料中的任何信息概不負責，受託人也不負責遵守與證券有關的任何州或聯邦證券法。
第6.04節 不負責 演奏會或證券發行。
除受託人S認證證書外，本文件及證券説明書均視為本公司聲明，受託人及任何認證機構對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。
第6.05節 可以持有證券。
受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並在第6.08及6.13節的規限下，以其他方式與本公司進行交易，所享有的權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理時所享有的權利相同。
第6.06節 以信託形式持有的錢。
受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。
第6.07節 補償和報銷。
公司同意：
(A) 就其根據本條例提供的所有服務，不時向受託人支付補償，補償金額由公司與受託人不時以書面議定(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文所限制)；
(B) ，除非本合同另有明確規定，否則應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理開支、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的開支和墊款)，但可歸因於受託人疏忽或故意行為不當的任何支出、墊款或墊款除外；及
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(C) 賠償受託人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、責任或非疏忽或故意行為不當所招致的開支，並使其不受損害，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或責任而為自己辯護的費用和開支，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的除外。
受託人應迅速將其根據本條款第6.07條要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，如果索賠標的涉及公司和受託人之間的利益衝突，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用。第6.07節的規定在受託人辭職或免職以及本契約終止後繼續有效。
如果受託人因第5.01(E)或(F)節下的違約事件或隨着時間推移成為違約事件的任何違約事件而在任何訴訟中招致費用或提供服務，則如此產生的費用和對如此提供的服務的補償旨在構成 美國破產法或同等法律下的行政費用。
第6.08節 利益衝突。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內、以信託契約法和本契約的規定和條款的範圍和方式，取消或辭職。在該法案允許的範圍內，受託人不得因在本契約下就多於一個系列的證券擔任受託人或在高級契約下就一個或多個優先債務系列擔任受託人而被視為存在利益衝突 。
第6.09節需要 公司受託人；資格。
對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人，對於一個或多個其他系列的證券，該託管人可以是本協議下的託管人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何此類人士根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第6.09節的目的而言，在信託契約法案允許的範圍內，該人士的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據本第6.09節的規定不再符合資格，則應立即按本第VI條規定的方式和效力辭職。
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第6.10節 辭職和免職；繼任者的任命。
在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條款第六條對繼任受託人的任命不得生效。
受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.11節要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未交付給受託人，辭職受託人可以向任何具有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。
受託人可隨時根據法案就任何系列證券的持有人向受託人和公司交付本金金額較多的該系列未償還證券解除受託人職務。
如果在任何時間：
(A) 受託人在公司或任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第6.08節，或
(B) 受託人將不再符合第6.09節的資格，且在公司或任何該等持有人提出書面要求後， 不得辭職，或
(C) 受託人將成為無能力行事或被判定為破產或無力償債的人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)本公司可根據董事會決議的授權，就所有證券解除受託人職務，或(Ii)在符合第5.14節的規定下，任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人，均可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並 委任一名或多名繼任受託人。
如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，涉及一個或多個系列的證券，本公司通過董事會決議，應立即就該系列或這些系列的證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列的證券任命，且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一名受託人)，並應遵守第6.11節的適用要求。如在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後一年內，根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數持有人及卸任受託人的法案，須就該系列證券委任一名繼任受託人，並在此範圍內取代已獲委任的繼任受託人。根據第6.11節的適用規定，獲委任的繼任受託人應在接受該項委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代已委任的繼任受託人 。
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由公司提供。如本公司或持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第6.11節所規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任 繼任受託人。
本公司應按第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的受託人的每一次辭職和每一次免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知 應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。
第6.11節 接受繼承人的任命。
如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及各繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立及交付補充契據，其中各繼任受託人應接受該項委任，而(A)須載有必要或適宜的規定，以向各繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力、(B)如退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人須載有被視為必需或適宜的規定，以確認退任受託人就該退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(C)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何內容均不構成該受託人和S為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託 分開；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將在該等繼任受託人的委任所涉及的該等證券或該系列證券方面，獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求
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退任受託人，該退任受託人應將其根據本合同所持有的與該繼任受託人的任命有關的證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
應任何該等繼任受託人的要求，本公司 應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所述的所有權利、權力及信託歸屬及確認該等繼任受託人。
任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本第六條規定的資格和資格。
第6.12節 合併、轉換、合併或繼承業務。
受託人可合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，但該 公司應在其他方面符合本細則第六條的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而交付認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，如果任何證券未經認證，受託人的任何繼承人均可以任何前任受託人的名義或該繼任受託人的名義認證該證券，而在所有情況下，認證證書應具有受託人證書應具有的完全效力。
第6.13節 對公司索賠的優先收取。
如果及當受託人成為或成為本公司(或任何其他證券債務人)的債權人時，受託人須受信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定所規限。就《信託契約法》第3.11(B)(4)和(6)節而言：
(A) 現金交易是指在貨物或證券以貨幣交付或以支票或其他匯票形式交付後七天內全額支付所出售貨物或證券並按要求付款的任何交易；以及
(B) 自動清算票據是指公司(或任何此類債務人)為融資購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開出、出票、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或債務，並以證明對貨物、貨物或商品的所有權或對其有留置權的文件為抵押，或以銷售先前構成擔保的貨物、貨物或商品產生的應收款或收益為抵押；只要受託人 在與公司(或任何該等債務人)因匯票、匯票、承兑或債務的開立、出票、議付或產生而產生的債權人關係產生的同時收到擔保。
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第6.14節身份驗證代理的 指定。
受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第3.06節發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權 享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約提及受託人認證及交付證券或S認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證及交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司， 根據該等法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次 狀況報告，則就本第6.14節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理在任何時候根據本第6.14節的規定不再符合資格，該認證代理 應按照本第6.14節規定的方式和效力立即辭職。
認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何公司，應成為本協議項下的後續認證代理，但該公司應符合本第6.14條的其他條件，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動。
認證代理 可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理資格。 在收到辭職通知或終止後，或在任何時間該認證代理根據第6.14節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第1.06節規定的方式向該認證代理將提供服務的系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合本第6.14節的規定，否則不得指定任何繼任認證代理。
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受託人同意就其根據第6.14節提供的服務不時向每個認證代理支付合理的 補償，受託人有權在符合第6.07節規定的情況下獲得補償。
如果根據第6.14節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除受託人S認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
| 日期： | ||||||
| , | ||||||
| 作為受託人 | ||||||
| 作者： | , | |||||
| 作為身份驗證代理 | ||||||
| 作者： | , | |||||
| 獲授權人員 | ||||||
第七條
受託人和公司的持有人名單和報告
第7.01節 公司更新受託人名稱和持有人地址。
公司將向或安排向受託人提供
(A) 每半年一次，不遲於每年的1月15日和7月15日，以受託人合理要求的形式，列出截至上一年1月1日或7月1日(視屬何情況而定)每個系列的證券持有人的姓名和地址，以及
(B)在受託人書面要求的其他時間內，在本公司收到任何該等要求後30天內，提供一份形式和內容類似的名單，該名單的日期不得超過該名單提供之日的15天；然而，如果及只要受託人是一系列證券的證券證券註冊處處長，則無須就該系列證券提供該等名單。
第7.02節 信息保存；與 持有者通信。
受託人應以合理可行的最新格式保存第7.01節向受託人提供的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第7.01節規定的任何名單。
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持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應按《信託契約法》的規定辦理。
每名證券持有人於收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。
第7.03節受託人的 報告。
受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其根據本契約採取的行動的報告轉交給持有人。
如此規定的每隔不超過12個月提交一次的報告應不遲於每個歷年的1月31日提交，從本公司首次發行證券後的第一個1月31日開始。
在向持有人發送時，受託人應將每份此類報告的副本提交給任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。
第7.04節 按公司報告。
本公司應按信託契約法規定的時間，以信託契約法規定的方式，向受託人和證監會提交併向持有人轉交根據信託契約法規定的信息、文件和其他報告及其摘要；但根據交易所法第13或15(D)節規定須向證監會提交的任何該等信息、文件或報告，應在其被要求向證監會提交後15天內向受託人提交。
第八條
合併、合併、轉易、轉讓或租賃
第8.01節 公司只有在某些條件下才能合併等。
公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(A) 如果本公司與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併形成的或本公司被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃本公司的財產和資產基本上作為一個整體的人，應是一個公司、合夥企業、信託或其他實體，應根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在，並且 應通過本合同的補充契約明確承擔：
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籤立並以受託人滿意的形式向受託人交付所有證券的本金、任何溢價和利息的按時支付以及公司應履行或遵守的本契約的履行或遵守；
(B)在緊接該項交易生效後，不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的失責事件，而該等失責事件亦不會繼續發生；及
(C) 本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則第VIII條的規定，並已遵守本細則所規定有關該等交易的所有先決條件；然而，涉及本公司及本公司任何全資附屬公司的任何合併、合併、轉易、轉讓或租賃並不需要交付高級人員證書或大律師的意見。
第8.02節 繼任者被取代。
根據第8.01節的規定，本公司與其他任何人合併或合併為本公司的財產和資產，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或將本公司合併到其中或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本公司一樣；如發生任何此類轉易或轉讓(但不是租賃)，公司將被解除在契約和證券下的所有義務和契諾，並可被解散和清算。
該繼承人可安排簽署或以本公司名義或以本公司名義發行任何或全部可發行的證券，而在此之前，本公司並未簽署該證券並將其交付受託人；根據該繼承人而非本公司的命令，並在本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付任何先前已由本公司高級人員簽署並交付予受託人以供認證的證券，以及該繼承人其後須為此目的而根據該等條文安排簽署並交付受託人的任何證券。所有如此發行的證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券具有相同的法律等級和本契約下的利益，猶如所有該等證券已於本契約籤立之日發行。
在任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃的情況下，措辭和形式可在此後發行的證券 中進行適當的更改。
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第九條
補充契據
第9.01節未經持有人同意的 補充假牙。
未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，公司和受託人可隨時和不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：
(A) ，以證明另一法團對本公司的繼承或相繼繼承，以及繼承法團根據第VIII條承擔本公司的契諾、協議和義務；或
(B) 為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入該等契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的證券的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該等證券系列的利益而明示包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或
(C) 為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件 (如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益，則聲明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括)，然而，對於任何此類附加違約事件，此類補充契約可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於在其他違約情況下允許的寬限期)，或可規定在此類違約時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約時可採取的補救措施，或可限制多數持有人放棄此類違約的本金總額。或
(D) 在必要的範圍內增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式發行證券(本金可登記或不可登記)，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證書形式發行證券；或
(E) 就一個或多個證券系列，包括第16條的任何規定，增加、更改或刪除本契約的任何規定；但如果增加、更改或刪除將對任何系列證券的持有人的利益產生不利影響，則僅當該系列證券中沒有未清償的證券時，該增加、更改或刪除才對該系列生效；或
(F) 將任何財產轉易、轉讓、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力 ；或
(G) 確立第2.01節和第3.01節所允許的任何系列證券的形式或條款；或
(H) 除規定有證書的證券外，還規定無證書的證券；或
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(I)根據第6.11節的要求，根據第6.11節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以提供證據並規定繼任受託人接受本契約項下關於一個或多個系列證券的委任，並對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一個受託人對本契約項下信託的管理。
(J) 以消除任何含糊之處、更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，但根據第(J)條採取的行動不得對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或
(K) 根據第4.01、14.02和14.03節對本契約的任何條款進行必要的補充，以允許或便利任何系列證券的失效和解除；但任何此類行動不得對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或
(L) 遵守任何證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定；或
(M) 根據《信託契約法》的任何修正案，對本契約的任何條款進行必要或適宜的添加、更改或刪除，前提是此類行動不會對任何證券持有人的權利或利益造成不利影響。
第9.02節經持有人同意的 補充假牙。
經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意(視為一個類別)，經上述持有人向本公司及受託人提交的法案，本公司及受託人可在董事會決議授權下訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但條件是，未經受其影響的每項未償還擔保的持有人同意，此類補充契約不得，
(A) ，但在第3.07(B)節或第3.08節允許的範圍內，或在第2.01和3.01節允許的任何系列證券的形式或條款中以其他方式指定的範圍內，關於延長任何此類系列證券的聲明到期日，更改任何證券的本金或任何分期本金或其利息的聲明到期日，或降低其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價， 或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券在根據第5.02節宣佈加速到期時到期應付的本金金額，或更改任何支付地點或支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在規定的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日期或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或
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(B) 降低任何 系列未償還證券的本金百分比，其中任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，或
(C) 修改本第9.02節、第5.13節或第10.06節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但根據第6.11節和第9.01(I)節的要求，對於第9.02節和第10.06節中對受託人的提及的更改和隨之而來的更改，或刪除本但書，本條款不應被視為要求任何持有人同意，或
(D) 如果任何系列的證券可轉換或可交換為公司的任何其他證券或財產，則作出任何對轉換或交換該系列證券的權利產生不利影響的變更(第9.01節允許的除外)，或降低轉換或兑換率或提高該系列證券的轉換價格，
(E) 以不利持有人的方式修改本契約中關於任何擔保的從屬地位的規定；或
(F) 如果任何系列的證券是有擔保的， 更改以不利該系列有擔保證券持有人的方式擔保該系列證券的條款和條件。
本節規定的修正不得作出對任何優先債務持有人根據第十六條享有的權利產生不利影響的任何變更 ，除非每期優先債務的持有人根據其條款同意該變更。
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或該補充契約修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券的持有人在本契約下的權利。
第9.02節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。
第9.03節補充契約的 籤立。
在簽署或接受本條款第九條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權獲得高級船員證書和律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在符合第6.01節的規定下)應受到充分保護。受託人可以(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。
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第9.04節補充義齒的 效應。
在根據本第九條簽署任何補充契約後，本契約應根據該補充契約進行修改，該補充契約應構成本契約的一部分，用於所有目的;因此或此後根據本契約認證和交付的每個證券持有人應受其約束。
第9.05節 符合信託契約法。
根據本第九條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。
第9.06節 在證券中對補充契約的引用。
經認證並於根據本條第IX條籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人要求下按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。
第十條
契約
第10.01節 本金、保險費和利息的支付。
本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。
第10.02節辦公室或機構的 維護。
本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及向本公司或向本公司發出有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。公司最初通過其公司信託辦公室委任受託人為上述目的的代理人。本公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦公室或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。
本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定；但不得
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指定或撤銷應以任何方式解除本公司為此目的在任何系列證券付款地設立辦事處或代理機構的義務。公司將立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。
第10.03節證券付款的 資金將以信託形式持有。
如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的每個到期日或之前，按法律規定的範圍將該系列證券的本金或任何溢價或利息分開，併為有權享有該等款項的人士的利益而以信託形式持有一筆足夠支付本金及任何溢價及利息的款項，直至該等款項須支付予有關人士或按本文規定以其他方式處置為止，並將迅速將其行動或未有采取行動通知受託人。
每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將向付款代理人提供一筆款項，以支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，該筆款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人其行動或 未能採取行動。
本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署一份文件，並向受託人交付一份文件，在該文書中，該付款代理人應受託人的書面要求，與受託人達成協議，該付款代理人應受託人的書面要求，(A)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及(B)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)持續違約期間，就該系列證券支付任何款項。立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。
本公司可隨時為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，向受託人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。
為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而存入受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由公司以信託形式持有的任何款項，在本金、溢價或利息到期並應公司要求支付給公司後，兩年內仍無人認領，或(如果當時由公司持有)將被解除信託；此後，該證券的持有人作為無擔保的一般債權人，只能指望公司支付該款項，而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有法律責任及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任須隨即終止；但受託人或該付款代理人在被要求償還任何該等款項前，可自費安排在一份通常於每個營業日出版的英文報章上刊登一次，通知該等款項在紐約市普遍流通。
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仍然無人認領，並且在其中指定的日期(自該公告日期起計不少於30天)之後，當時剩餘的任何無人認領的款項餘額將 償還給本公司。
第10.04條高級船員就失責行為所作的 聲明。
本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，該證書的簽署人應為本公司的主要行政人員、主要會計人員或主要財務官之一，該證書表明，就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款、契諾和條件方面存在違約(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司發生違約，指定他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。
第10.05節 的存在。
在符合章程第VIII條及本公司根據適用法律可轉換為有限責任公司、有限合夥或有限責任合夥企業的能力的情況下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效，並使其公司存在。在本公司根據適用法律轉為有限責任公司、有限合夥或有限責任合夥時或之後，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其有限責任公司、有限合夥或有限責任合夥的存在。
第10.06條 對某些公約的放棄。
除第3.01節對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，公司可在任何特定情況下不遵守根據第3.01(T)、9.01(B)或9.01(G)節為該系列持有人的利益提供的任何契約或第10.05節所規定的任何條款、規定或條件，前提是該系列未償還證券的本金至少佔多數的持有人應根據該等持有人的法案：在此情況下放棄遵守或一般放棄遵守該等條款、條款或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條款或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條款或條件所承擔的責任將保持十足效力。
第十一條
贖回證券
第11.01節條款的 適用性。
在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款和(除非第3.01節對該等證券另有規定)按照本細則xi的規定進行贖回。
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第11.02節 選擇贖回；通知受託人。
本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或以第3.01節為該等證券規定的其他方式證明。如本公司選擇贖回任何系列少於全部證券的證券(包括任何只影響單一證券的贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前不少於10天或 前60天(除非較短的通知令受託人滿意)將該贖回日期、將贖回該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回證券的要旨通知受託人。如果在該證券條款或本契約中其他規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，公司應向受託人提供高級職員證書和律師意見，以證明遵守了該限制。
第11.03節 受託人選擇要贖回的證券。
如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非該贖回隻影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列中以前未贖回的證券中選擇要贖回的證券，方法是以抽籤或託管人規定的其他慣常方法(如果適用)，並可規定選擇贖回該系列證券的本金的一部分。 但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如果要贖回的證券少於該系列中所有指定期限的證券(除非該贖回隻影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不超過60日從該系列中未贖回的 指定期限證券中根據前一句話選擇要贖回的證券。
受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，以及如上所述選擇部分贖回的證券的本金金額。
前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權的最低面值)。
就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不得包括在選定贖回的證券內。
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第11.04節 贖回通知。
贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，於贖回日期前不少於10天但不超過60天郵寄至每名將贖回證券的持有人，地址在證券登記冊上。
對於要贖回的每個 系列的證券，每份贖回通知應標識要贖回的證券(包括CUSIP編號)，並應説明：
(A) 贖回日期，
(B) 贖回價格，
(C) 如由多於一種證券組成的任何系列的所有未贖回證券將予贖回，則須贖回的特定證券的識別(如屬任何該等證券的部分贖回，則指本金金額)；如由單一證券組成的任何系列的未償還證券的數目少於全部未贖回證券，則為將予贖回的特定證券的本金金額。
(D) 於贖回日期，贖回價格 將於每份該等抵押品贖回時到期並須予支付，如適用，該等抵押品的利息將於該日期及之後停止累算，
(E)交出每份該等抵押品以支付贖回價的地方或多於一個地方，及( )
(F) 表示贖回是為償債基金而贖回的，如情況如此。
本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。通知如以本文規定的方式郵寄，則不論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向指定贖回的證券持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。
第11.05節贖回價格的 押金。
在第11.04節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.03節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期 為利息支付日期除外)所有將於該日期贖回的證券的應計利息的金額。
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第11.06節贖回日應付的 證券。
如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交回贖回的任何該等證券後，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日的應計利息；但除非第3.01節另有規定，否則於贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款，將根據該等證券的條款及第3.07節的條文，於相關記錄日期收市時支付予該等證券或一項或多項於有關記錄日期登記的前身證券持有人。
如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息，直至支付為止。
第11.07節 證券部分贖回。
任何只須部分贖回的證券，須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須附上本公司及受託人以書面授權持有人或其受託代表以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，免費認證及交付相同系列及相同期限的新證券或證券，並交付該持有人所要求的任何授權面額的新證券或證券。本金總額相當於交回的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。
第十二條
償債基金
第12.01節條款的 適用性。
本第十二條的規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第3.01節對此類證券另有規定的除外。
任何系列證券的條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，任何超過該證券條款允許支付的最低金額的償債基金支付在本文中被稱為選擇性償債基金支付。如果任何系列證券的條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金 應適用於贖回該證券條款所規定的任何系列證券。
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第12.02節 償還有價證券的償債基金。
本公司(A)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(B)可將根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的一系列信貸證券，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的信貸證券，作為 在每種情況下，根據該等證券的條款及在該等證券的條款所規定的範圍內，就任何該系列證券須支付的任何償債基金付款的全部或任何部分； 只要將被如此記入貸方的證券以前沒有被如此記入貸方。為此目的，受託人應按贖回證券中指定的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。
第12.03節 贖回償債基金的證券。
本公司將於任何一系列證券的每個償債基金付款日期前不少於60天，向受託人交付一份 高級職員證書，指明根據該等證券的條款就該等證券隨後支付的下一筆償債基金款項的金額、將以現金支付的部分(如有)及 (如有)，將根據第12.02節以交付及貸記證券的方式清償，並將任何將如此交付的證券交付予受託人。在每個償債基金支付日期前不少於45天，受託人應按第11.03節規定的方式選擇將於該償債基金支付日期贖回的證券，並以第11.04節規定的 方式以公司名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第11.06及11.07節所述的條款及方式作出。
第十三條
根據持有人的選擇償還
第13.01節條款的 適用性。
任何系列的證券在其指定到期日之前由其持有人選擇償還，應按照該證券的條款 並(除非第3.01節對任何系列的證券另有規定)按照本章程第XIII條進行。
第13.02節 償還證券。
除非 該證券的條款另有規定，否則持有人可選擇全部或部分償還的任何系列證券將以相當於其本金額的價格償還，以及應計至該證券中規定或根據該證券的條款的還款日期的利息和/或溢價（如果有）。公司 承諾將在還款日或之前向受託人或付款代理存款（或者，如果公司充當自己的付款代理，則按照第10.03條的規定隔離並信託持有）足以支付本金的金額 （或，如果任何系列證券的條款有此規定，本金的一定百分比），溢價（如果有），以及（除非還款日為利息支付日）所有 證券或其部分（視情況而定）的應計利息將在該日期償還。
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第13.03節選擇權的行使。
可由持有人選擇償還的任何系列證券將包含在該證券背面選擇還款表格的選擇權。在持有人的選擇下，任何如此規定償還的證券，以及由持有人(或由持有人正式以書面授權的S代理人)在證券背面填寫的選擇還款表格的選擇權，必須不遲於還款日期前45天或不遲於還款日期前30天，由本公司在該證券條款所指定的付款地點(或本公司不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點)收到。如果根據該證券的條款償還的保證金少於全部本金，則必須指明按該系列證券的最低面額的遞增方式償還的保證金、保費(如有)以及將發行給持有人的保證金或證券的面額或面額。 退還的保證金的本金不應償還。根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金金額將低於該證券所屬證券系列的最低授權面值。除非第3.07(B)節及第3.08節另有規定，任何提供證券以供持有人選擇償還的證券條款另有規定外，持有人不可撤銷行使償還選擇權，除非本公司放棄該選擇權。
第13.04節 當提交要求償還的證券到期並應支付時。
如根據本章程第十三條的規定及根據該等證券的條款或依據該等證券的條款，須予償還的任何系列證券的持有人已將其交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)將到期及應付，並應由本公司於該等證券所指定的還款日期 支付，而於該還款日期當日及之後(除非本公司於該還款日期拖欠該等證券的款項)，該等證券(如該證券已計息)應停止計息。根據該等規定交回任何該等保證金後，公司須支付該等保證金的本金，連同應累算的利息及/或保費(如有)至(但不包括)還款日；然而，如果在還款日期或之前到期的利息分期付款(如果有的話)，則應根據其條款和第3.07節的規定，在相關記錄日期向該等證券或一個或多個前身證券的持有人支付(但不計利息，除非本公司違約)。
如交回以供償還的任何證券的本金在交回時未能如期償還，則該本金(連同其於該還款日應累算的利息(如有))應自還款日起按該等證券的利率或到期日的收益率(如屬原始發行的貼現證券)計算利息。
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第13.05款 證券部分償還。
於交回任何只須償還部分的證券時，本公司須籤立及由受託人鑑定及向該證券的持有人交付一份或多於一份相同系列的任何授權面額的新證券，本金總額為 該證券本金總額相等於交回的該證券本金中將不獲償還的部分，而該等證券的本金總額相等於該證券本金中不需償還的部分，費用由公司承擔。
第十四條
失敗和契約失敗
第14.01節 公司：S有權選擇使合同無效或合同無效。
本公司可隨時選擇將第14.02節或第14.03節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)(除非根據第3.01節被指定為根據第14.02節或第14.03節不可行)，按照第3.01節提供的任何適用要求，並在 遵守本條第XIV條所列條件的情況下。任何此類選擇應由董事會決議或該證券的第3.01節所規定的其他方式證明。
第14.02節 失效和解職。
當本公司S行使其選擇權(如有)，使第14.02節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，本公司應被視為已解除其對第14.02節所規定的該等證券的義務，並且第十六條的規定將於 滿足第14.04節所述條件之日及之後停止有效(以下稱為失效)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償該等證券所代表的全部債務，並已就該等證券履行其在該等證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書承認該等債務，費用由本公司承擔)，但須受下列條款的約束而繼續有效：(A)該等證券的持有人只有權從第14.04節所述的信託基金及第14.04節所述更完整的信託基金收取款項，(B)本公司根據第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03條就該等證券的本金及任何溢價及利息支付S的責任，(C)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權及(D)本細則第XIV條。在遵守本章程第XIV條的前提下，本公司可行使其第14.02條適用於任何證券的選擇權(如有)，即使其先前已行使第14.03條適用於該等證券的選擇權(如有)。
第14.03節 公約的失敗。
當本公司行使第14.03節適用於任何證券或任何系列證券的選擇權(如有)時， 視情況而定，(A)本公司應被解除根據第3.01(T)、9.01(B)或9.01(G)節為該等證券持有人的利益而規定的任何契諾所規定的義務，(B)下列任何事件的發生
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第5.01(D)節(就根據第3.01(T)、9.01(B)或9.01(G)節提供的任何此類契諾而言)應被視為不是違約事件或不會導致違約，以及(C)第14.03節中規定的條款在第14.03節所述條件得到滿足之日及之後(以下稱為第14.04節中規定的條件之日及之後)，對於第14.03節所規定的此類證券，應視為無效或不會導致違約。就此而言，該《公約》失效意味着，就該等證券而言，本公司可不遵守任何該等指明章節(在第5.01(D)節所述的範圍內)或章程細則所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等章節或細則，或因在任何該等章節或細則中提及本文件或任何其他文件中的任何其他規定而直接或間接遵守該等條款、條件或限制，但本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。
第14.04節 對無效或契約無效的條件。
以下是第14.02節或第14.03節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的條件：
(A) 公司應不可撤銷地以信託基金的形式向受託人(或符合第6.09節所述要求並同意遵守本第十四條適用於本受託人的規定的另一受託人)繳存或促使其繳存，以進行以下付款，特別是作為此類證券持有人利益的擔保並專門用於此類證券持有人利益的付款，(A)金額，或(B)美國政府債務，根據其條款，通過計劃支付相關款項的本金和利息將提供：不遲於任何付款到期日的前一天，根據本契約和該等證券的條款，國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，在每種情況下，均足以支付和解除該等證券的本金和任何溢價和利息，並應由受託人(或任何其他符合資格的受託人)在各自規定的到期日支付和解除該等證券的本金和任何溢價和利息。本文中所使用的美國政府債務是指(X)任何證券，該證券是(I)美利堅合眾國的直接債務，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國的機構控制或監督並作為機構或美利堅合眾國的工具無條件擔保支付的任何證券，在任何一種情況下，(I)或(Ii)都不能由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就上述(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款而發行的任何存託憑證。但條件是(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
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(B) 如果選擇第14.02條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，公司應向受託人提交律師意見，説明(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本文書的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在第(I)或(Ii)項中，大意是，並基於該意見應確認，此類證券的持有人將不會因此類證券的存入、廢止和清償而 不確認聯邦所得税的收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與不發生此類存入、廢止和清償的情況相同。
(C) 如果選擇 第14.03條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，本公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認因該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按照不發生此類存款和契約失效的情況，以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。
(D) 本公司應已向受託人交付一份高級職員證書，表明該等證券或任何其他相同系列的證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。
(E) 對於該等證券或任何其他證券而言，在發出通知或經過一段時間後或兩者均不會成為違約事件的任何事件，均不得於交存該等證券時已發生及持續發生，或就第5.01(E)及(F)節所指明的任何該等事件而言，於該交存日期後第90天或之前的任何時間發生及持續(有一項理解，即該條件在該第90天之後才被視為已獲滿足)。
(F) 該等失效或契約失效不應 導致受託人擁有信託契約法所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。
(G) 該等失效或《公約》失效不應導致違反或違反本公司作為締約一方或本公司受其約束的任何其他 協議或文書，或構成違約。
(H) 該等失效或公約失效 不會導致由該等存款產生的信託構成投資公司法所指的投資公司，除非該信託已根據投資公司法登記或獲豁免根據該法令登記。
(I) 本公司應已向受託人提交一份協議，根據該協議，本公司不可撤銷地同意放棄其根據第3.07(B)節重置該等證券的利率的權利(如有)及(Ii)根據第3.08節延長該等證券的法定到期日的權利。
(J) 公司應已向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，每一份均説明與該等失敗或《公約》失敗有關的所有先決條件已得到遵守。
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第14.05節 對受託人解除責任的確認。
在下述第14.07節的規限下及在本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，各聲明第14.04節所述有關本契約的失效或清償及解除(視屬何情況而定)的所有先決條件已獲遵守後，受託人應應本公司的要求 以書面確認本契約的失效或清償及清償(視屬何情況而定)，以及本公司在本契約項下的S責任的履行。
第14.06節 存款和美國政府債務將以信託形式持有；雜項規定。
根據第10.03節最後一段的規定，受託人或其他符合資格的受託人(僅就第14.06節的目的而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第14.04節關於任何證券的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，就本金及任何溢價及利息向該等證券持有人支付應付及到期的所有款項，但以信託方式持有的款項無須與其他基金分開 ，除非法律規定除外。
本公司應向受託人支付根據第14.04節存放的美國政府債務所徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或就其收到的本金和利息向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、手續費或其他費用除外。
儘管第XIV條有任何相反規定，受託人仍應不時向公司 交付或支付公司根據第14.04節的規定就任何證券持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該等證券的金額超過為使該等證券的失效或公約失效(視情況而定)而需存入的金額。
第14.07節 恢復。
如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券運用的命令或判決而無法根據本條第十四條就任何證券運用任何資金，則根據第14.02條或第14.03條解除或解除公司的本契約和該證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條第十四條就該證券發生存款一樣。直到受託人或付款代理人被允許根據第14.06節按照本第十四條就該等證券運用以信託形式持有的所有資金為止；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。
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第十五條
公司註冊人、股東、
高級人員、董事及僱員
第15.01節 免除個人責任。
不得直接或通過本公司直接或通過本公司針對本公司、任何附屬公司或任何繼承公司的任何公司、股東、高級管理人員、董事或員工，直接或通過本公司，根據或基於本公司的任何義務、契諾或協議，或基於其提出的任何索賠或 追索權 ，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為本公司的公司義務，本契約、任何附屬公司、任何後續公司或其中任何一家公司的發起人、股東、高級管理人員、董事或僱員，或其中任何人，不會因產生特此授權的債務，或根據或由於本契約或任何證券或由此隱含的債務、契諾或協議而產生的個人責任而承擔任何個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等公司、股東、高級職員、董事或僱員的個人法律責任及任何及所有該等權利及索償，在此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。
第十六條
從屬關係
第16.01節 證券從屬於優先債務。
本公司約定並同意，任何系列證券的每一持有人S均接受，同樣的契諾和同意，在符合第四條規定的範圍和方式下，除第3.01節預期並在系列證券中規定的另有規定外，該系列證券所代表的債務及支付該系列證券的本金及任何溢價及利息，在此明確規定，在本公司所有優先債務的範圍及方式(除非該系列證券另有規定)下，該等系列證券的本金及任何溢價及利息的支付權利為優先於就本公司所有優先債務全數支付當時到期及應付的所有金額的權利。本條的任何規定均不應阻止本條款項下任何違約或違約事件的發生。
優先債務不應被視為已全額償付，除非其持有人已收到相當於當時未償還優先債務金額的現金、證券或其他財產。
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第16.02節 解散時收益的支付等。
情況下
(A) 任何與公司或其財產有關的破產、破產、接管、清算、重組、調整、重組或其他類似程序，
(B)為公司的清盤、解散或其他清盤而進行的任何法律程序，不論是自願或非自願的，或破產的法律程序 ，
(C) 公司為其債權人的利益而作出的任何轉讓，
(D) 公司資產的任何其他編組，
本公司應首先全額償付所有優先債務，然後再以現金、證券或其他財產支付或分發任何系列證券的賬户。任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產(計劃、重組或調整規定的本公司或任何其他公司的證券除外，其支付至少在此等從屬條款規定的範圍內，相對於任何系列證券所證明的債務、當時所有未償還的優先債務以及根據任何該等重組或調整計劃發行的任何證券)，均從屬於支付。任何系列證券的其他應付或交付款項(如無此等附屬規定)，須按照優先債持有人當時的優先次序直接支付或交付予該等持有人，直至所有優先債均已悉數清償為止。任何高級債務的現有或未來持有人不得因本公司的任何不作為而損害 強制執行構成任何系列證券的債務的從屬地位的權利。
第16.03節 在高級債務違約時不付款。
除非對本合同第3.01(W)節所設想的系列證券另有規定，否則如果
(A) 當任何優先債務的本金、溢價或利息(如有)到期並應支付時，公司應違約，無論是在到期時，還是在預定的預付款或聲明日期或其他時候，或
(B) 對於任何允許其持有人加速到期的優先債務發生違約事件，並由優先債務持有人向公司發出書面通知，説明該違約事件並要求開始阻止此後所述的交易付款，則除非該違約和違約事件已被治癒或免除或已不復存在，否則不得直接或間接支付(現金、財產、證券)。以抵銷或其他方式)須就任何系列證券的償還、贖回、退役、購買或其他{br>收購任何系列證券或其任何利息而作出或同意作出。
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第16.04節 在證券加速時優先償還債務 。
如果任何證券在其規定的到期日之前宣佈到期和應付，則在這種情況下，高級債務的 持有人有權在證券持有人有權收到公司就 本金或溢價(如有)而支付的任何款項(包括因支付公司任何其他債務而可能支付的任何款項)之前，全額支付所有高級債務或就所有高級債務或就所有高級債務到期，或應為此類支付以現金或現金等價物撥備，證券或因購買或以其他方式收購證券而產生的利息；然而，本節的任何規定均不得阻止根據第12.02條交付並貸記在宣佈提速之前(在贖回或其他情況下)收購的未償還證券，從而按照第12條支付任何償債基金款項。
倘若儘管有上述規定，本公司仍須向受託人或本章節前述條文禁止的任何證券持有人支付任何款項，而倘若該事實在付款時或之前已知會受託人或持有人(視屬何情況而定)，則在此情況下，該等款項須予以支付並立即交付本公司。
第16.05節在某些情況下允許 付款。
第16條或本契約的其他部分或任何系列的證券中包含的任何內容都不應阻止
(A)除在本公司的任何解散、清盤、清盤或重組懸而未決期間外的任何時間， 本公司在第16.02節所述或根據第16.03節所述的條件或本條例第3.01(W)節所規定的與該系列證券有關的任何自願或非自願或任何破產、無力償債、接管或其他程序期間，停止在任何時間支付該系列證券的本金或溢價(如有)或利息，或
(B)受託人將根據本條例存放於其處的任何款項運用於支付該系列證券的本金或利息，或因該等證券的本金或利息(如有)或由持有人保留該等款項，但在受託人提出上述申請時，受託人並不知道該等款項會被本條第十六條的 條文所禁止。
第16.06節優先債務持有人的權利的 代位權。
在所有優先債務全額償付後，任何系列證券持有人的權利應被取代，以獲得適用於高級債務的任何進一步付款或分配的所有權利，直至任何系列證券的證券持有人得到全額償付為止，而任何系列證券持有人因此類代位權而收到的現金、證券或其他財產的支付或分配，一方面應在公司與其債權人(優先債務持有人除外)之間進行，而任何系列證券的持有人則被視為本公司就優先債務而非任何系列證券支付的款項。
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第16.07節 條款僅用於定義相對權利。
本條的規定完全是為了界定任何系列證券的持有人和高級債務持有人的相對權利。本條或其他契約或該系列證券中所載的任何內容，均無意或應
(A) 損害本公司、其債權人(優先債持有人除外)及該系列證券持有人之間的責任，即本公司的絕對及無條件義務(且在符合本章程第十六條規定的權利的情況下，該義務旨在與本公司的所有其他一般義務並列)，向該系列證券持有人支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息，而該等本金及利息將根據其條款到期及支付；
(B) 影響該系列證券持有人和公司債權人(視屬何情況而定)對公司的相對權利，但優先債務持有人除外；或
(C) 防止受託人或該系列證券的持有人在本契約項下違約時， 行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受優先債項持有人根據本條所享有的權利(如有)所規限，以收取以其他方式應付或可交付受託人或該持有人的現金、財產及證券。
第16.08節 受託人實現從屬地位。
每一位持有任何系列證券的持有人S接受該通知後，授權並指示受託人代表該持有人S採取必要或適當的行動，以承認和實現本條規定的從屬地位，並任命受託人 事實律師為了任何和所有這些目的。
第16.09節 不放棄從屬條款。
任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間均不得因本公司方面的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而以任何方式 損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利， 不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告。
在不以任何方式限制前款的一般性的情況下，高級債券持有人可隨時和不時地進行下列任何一項或多項行動，而無需受託人或任何系列證券持有人的同意或通知，而無需對該系列證券持有人承擔責任，也不損害或免除該系列證券持有人在本條第16條或本條款下對高級債務持有人的從屬關係：
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(A) 更改付款方式、地點或條款，或延長優先債的付款時間，或 續期或更改優先債，或以其他方式修訂或補充優先債或任何證明優先債的文書，或任何未清償優先債的協議；
(B) 出售、交換、釋放或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保優先債務的財產；
(C) 免除以任何方式收回高級債務的任何人的責任；和
(D) 行使或不行使針對本公司及任何其他人士的任何權利。
第16.10節 給受託人的通知。
本公司應立即向受託人發出書面通知，告知本公司所知的任何事實，禁止受託人根據本章程第十六條的規定就任何系列證券向 或受託人支付任何款項。儘管本條款第16條或本契約的任何其他條款另有規定，受託人不應被責令知道是否存在任何事實，以禁止受託人根據本條款第16條的規定就任何系列證券向受託人支付或由受託人支付任何款項，除非受託人收到公司或高級債務持有人或任何受託人就此發出的書面通知；並且，在收到任何此類書面通知之前，受託人在符合第6.03節的規定的情況下，有權在各方面 假定不存在此類事實；但是，如果受託人沒有在根據本條款任何目的(包括但不限於支付任何系列證券的本金(或溢價，如有)或利息)的日期前至少兩個工作日收到本節規定的通知，則儘管本合同中包含的任何內容相反，受託人完全有權收取該等款項，並將其運用於收受該等款項的目的，並不受在該日期前兩個營業日內收到的任何相反通知所影響。
在不牴觸第6.03節的規定下，受託人有權依靠自稱是高級債務持有人(或其受託人)的人 向其遞交書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人(或其受託人)發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為優先債務持有人蔘與根據第16條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，説明該人持有的優先債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第16條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。
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第16.11節 依賴司法命令或清算代理人證書
在本第十六條提及的公司資產支付或分配時，受託人和任何系列證券的持有人，在符合第6.03節的規定的情況下，有權最終依靠任何有管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、清算、重組、解散、清盤或類似案件或程序正在待決，或破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人、代理人或其他人的利益而簽發的證書。向受託人或該系列證券的持有人交付，以確定有權參與該等償付或分派的人士、優先債及本公司其他債務(視情況而定)的持有人、其所欠或應付的款額、就該等債務所支付或分派的一筆或多筆款項，以及與該等債務或本章程第十六條有關的所有其他事實。
第16.12節 受託人不是高級債務持有人的受託人。
就優先債持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本條第16條所明確列明的其契諾及義務，任何與該優先債權持有人有關的默示契諾或義務不得被解讀為本契約對受託人不利。受託人不應被視為就高級債務持有人根據本章程訂立的義務及責任對 高級債務持有人負有任何受信責任，如受託人真誠地向任何系列證券持有人或向 公司或任何其他人士支付或分派高級債務持有人根據本章程第十六條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則不會對任何該等持有人或債權人負上任何責任。
第16.13節 受託人作為優先債務持有人的權利；受託人S權利的維護。
受託人以個人身分有權享有本條所載有關其於任何時間可能持有的任何優先債的所有權利，其程度與任何其他優先債持有人相同，而契約中的任何規定均不得剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。
本第十六條的任何規定均不適用於受託人根據或根據第6.07節提出的索賠或向受託人支付的款項。
第16.14節 適用於支付代理商的條款。
倘若本公司於任何時間委任受託人以外的任何付款代理並根據本細則行事，則本條第16條所用的受託人一詞在該情況下(除非文意另有所指)應解釋為就所有意圖及目的完全延伸至及包括該付款代理，猶如該付款代理 是本章程第16條所指名的受託人以外的或代替受託人的；然而，本條第16.14節並不適用於本公司或本公司的任何聯營公司(如該聯營公司或該聯營公司擔任付款代理)。
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第16.15節 某些轉換或交換被視為付款。
僅就本條款第十六條而言，(A)在第3.01節所述的任何系列的證券轉換或交換時，發行和交付在償付權上從屬於所有當時未償還的優先債務的證券(次級證券)(或代替零股支付的現金)，不應被視為因本金或溢價(如果有)而支付或分配，及(B)於轉換或交換任何系列證券時支付、發行或交付現金、財產或證券(不包括初級證券及代替零碎股份而支付的現金)，應視為就該系列證券的本金支付 。本細則或本公司契約或任何系列證券的其他條文並無意圖或將損害本公司債權人(高級債務持有人及該系列證券持有人除外)絕對及無條件地根據第3.01節指明的條款轉換或交換該系列證券的權利。
第16.16節 第16條的無效。
第XVI條所規定的證券的從屬地位明確受本章程第XIV條有關失效或契諾失效的規定所規限，儘管有任何相反的規定，在任何該等失效或契諾失效生效後，當時未清償的證券即不再根據第 條第XVI條獲得從屬地位。
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自上述日期起，雙方已正式簽署並簽署本契約，特此為證。
| CENTERPOINt ENERY，Inc. | ||
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| 紐約梅隆銀行信託公司，全國協會， 作為受託人 | ||
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