附件1.1
CenterPoint Energy，Inc.
$800,000,000
$400,000,000 7.000% 固定到固定重置利率初級次級票據，A系列，2055年到期
$400,000,000 6.850% 固定到固定重置利率Junior 次級票據，系列b，2055年到期
承銷協議
2024年8月12日
巴克萊資本公司。
第七大道745號
紐約，紐約10019
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
摩根士丹利律師事務所
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036
作為幾家承銷商的代表
致 收件人：
CenterPoint Energy，Inc.，一家德克薩斯州公司(以下簡稱公司)確認，根據本文所述條款和條件，它同意向本合同附表一所列承銷商(承銷商)發行和出售其7.000%本金總額為400,000,000美元的產品。 固定到固定重置利率次級債券，A系列，2055年到期(A系列債券)，本金總額400,000,000美元，6.850%固定到固定根據本公司與作為受託人(受託人)的紐約銀行梅隆信託公司全國協會之間的一份日期為2024年8月14日的契約(基礎契約)、 和一份日期為2024年8月14日的基礎契約的補充契約(補充契約)， 發行2055年到期的b系列初級次級票據(與A系列票據一起發行)。公司與受託人之間的協議。 本公司瞭解到，幾家承銷商建議按照本協議和附表III所列文件(此處稱為定價披露包)的條款和條件出售票據。
1.公司的陳述和保證。
(A)本公司於本協議日期及截止日期(如第2節所界定的 )向各承保人表示並保證，並與各承銷商協議：
(I)關於票據和其他證券的S-3表格的聯合登記聲明(檔案號333-272025，333-272025-01和333-272025-02),其副本已提供給承銷商，已由公司與CenterPoint Energy Houston Electric，LLC和CenterPoint Energy Resources Corp.一起準備並提交給證券交易委員會(SEC)。此類註冊聲明，包括與票據有關的招股説明書，已根據修訂後的1933年證券法(1933法案)生效，尚未發佈暫停其效力的停止令，也未為此目的或根據1933年法案第8A條對本公司或與此次發行相關的程序發起或 據本公司所知，受到歐盟委員會的威脅。註冊聲明一詞是指根據1933年法案下的規則430B(F)(1)在該註冊聲明的日期根據1933年法案的規則430B(F)(1)被視為經修訂的註冊聲明，就1933年法案第11節而言，該條款適用於本公司和根據規則430B(F)(2)發行的票據的承銷商(生效日期)。與註冊説明書中包括的票據有關的基本招股説明書(不包括根據1933年法案根據規則424提交的任何補充文件)在此稱為基本招股説明書。經日期為8月12日的初步招股説明書附錄修訂和補充的基本招股説明書，2024與緊接適用時間之前的票據有關(定義見下文)，以下稱為初步招股説明書。本公司建議與基本招股説明書一起提交招股説明書補充文件，並根據1933年法案第424條的規定，專門與票據有關，並反映本協議產生的票據和分配計劃的條款(在此稱為定價補充文件)，並已事先告知承銷商其中所載的所有信息。招股説明書一詞是指《基本招股説明書》和《定價補充説明書》，按照1933年法案第424條的規定首次提交給委員會。
本文中對《基本招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》的任何提及，應視為指幷包括在該等《基本招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》(視何者適用而定)之日或之前，以引用方式併入或視為以引用方式併入，並根據修訂後的1934年《證券交易法》(1934年法案)提交的文件；在此提及與基本招股章程、初步招股章程或招股章程有關的修訂、修訂或補充條款，應被視為 指幷包括但不限於，在該等基本招股章程、初步招股章程或招股章程的日期後，提交任何根據1934年法令以引用方式併入其中的文件。
就本協議而言，適用時間為下午3：40。(紐約市時間)。
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(Ii)註冊聲明、每份允許自由編寫的招股説明書(如第3(A)節所界定)、初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，在所有實質性方面均應符合1933年法令和1939年《信託公司法》(經修訂)的要求，以及委員會根據1933年法令和《信託法令》制定的規則和條例；以及(A)截至生效日期，《註冊説明書》將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求在其中陳述或必須陳述的重大事實，以及(B)(I)定價披露資料包在適用時間不包括：(Ii)招股説明書及其任何修訂或補充將不會在其生效日期；及(Iii)招股説明書，如可根據本章程第4節進行修訂或補充，截至截止日期將不會；載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，應根據作出陳述的情況而非誤導性；然而，前提是本聲明和保證不適用於：（A）依賴並符合任何承銷商或通過代表代表任何承銷商以書面形式提供的任何信息而做出的任何聲明或遺漏，以及（B）任何表格t-1資格和資格聲明'作為登記聲明附件的 ;
(Iii)提交的每份文件，以及根據1934年法令提交併以引用方式併入，或被視為以引用方式併入招股章程中的每份文件(包括但不限於將根據1934年法令提交併將以引用方式併入招股章程的任何文件)，以及在如此提交時，在所有重要方面均符合或將在所有重要方面符合1934年法令及其下的委員會適用的規則和條例的要求，而該等文件均不包括在內，且在該等文件被修訂的範圍內，經如此修訂的，或在如此提交時，將包括對重要事實或遺漏的任何不真實的陳述，或在如此提交時，將根據作出該等陳述的情況，遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，而不具誤導性；
(Iv)任何準許自由寫作招股章程或其他發行者自由寫作招股章程(該詞具有規則第433條根據《1933年法令》(規則第433條)給予該詞的涵義)不包括任何與註冊説明書、初步招股章程或招股章程所載或以引用方式併入的資料相牴觸的內容；任何此類允許的自由寫作招股説明書或其他發行者自由寫作招股説明書，與註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中包含的信息一起，在根據規則433發佈或提交時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不包含任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況，不誤導；但本聲明和擔保不適用於依賴或符合任何保險人或代表任何保險人以書面提供的資料而作出的任何陳述或遺漏；
(V)(A)在提交註冊説明書時，(B)為遵守1933年法案第10(A)(3)條的目的而對註冊説明書進行最近一次修訂(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據1934年法案第13條或15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)和 (C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，根據1933年法令第163(C)條的規則)根據1933年法令第163條規則的豁免提出與票據有關的任何要約， 公司是知名的經驗豐富的發行人(如1933年法令第405條所界定)；
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(Vi)關於註冊聲明，(A)註冊聲明是自動貨架註冊聲明(如1933年法令第405條所界定)，(B)公司沒有收到委員會根據1933年法案第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架註冊聲明的通知，以及(C)公司已經並繼續滿足使用S-3表格的條件；
(Vii)就1933年法令下第164(H)條所指的票據而言，在決定日期，本公司並非1933年法令第405條所界定的不符合資格的發行人；
(Viii)公司已正式註冊成立，並根據德克薩斯州法律有效地存在，具有公司權力和權力，擁有定價披露方案和招股説明書中描述的擁有其財產和開展業務的權力；
(Ix)本公司的每個重要附屬公司(定義見1933年法案下的S-X法規)(每個該等附屬公司，一個重要附屬公司)均已正式成立，且每個重要附屬公司根據其成立所在司法管轄區的法律有效地以良好的信譽存在(如果適用)，並有權和 授權(公司和其他)擁有其財產和開展其業務，如定價披露包和招股説明書中所述，但如果沒有良好的信譽或沒有該等權力或授權，將不會 單獨或總體上，合理預期將對公司及其子公司的財務狀況、業務或運營結果產生重大不利影響(重大不利影響)；而本公司的每一重要附屬公司均具備在所有其他司法管轄區以外國法團、有限合夥或有限責任公司的良好信譽經營業務的適當資格，而在該司法管轄區內，其財產的所有權或租賃權或其業務的進行均須具備該資格，但如不具備該資格則不會合理地預期個別或整體而言不會導致重大的不利影響；本公司各重要附屬公司的所有已發行及尚未發行的所有權權益均已根據該重要附屬公司的組織文件獲得正式授權及有效發行，但如 未能取得上述資格並不會個別或整體導致重大不利影響，則不在此限；而本公司直接或透過附屬公司擁有的各重要附屬公司的所有權權益， 擁有時無留置權、產權負擔及缺陷；
(X)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；
(Xi)票據及契約已獲本公司正式授權，當契約及補充契約已由本公司按其條款正式籤立及交付時，並假設受託人有效籤立及交付，則契約將構成，如屬票據，則在交付時亦構成
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由公司根據本協議和契約支付，並由受託人正式認證和交付，票據將在截止日期構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但在強制執行方面，受制於與債權人權利和一般股權原則有關或影響的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他普遍適用的法律(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)；由公司交付、根據本協議和契約支付並由受託人正式認證和交付的票據，將有權享有契約的利益；並且票據和契約符合定價披露包和招股説明書中的描述；契約符合TIA的資格；
(Xii)本公司發行票據、本公司遵守本協議、票據及契約的所有適用條款，以及本公司完成本協議及本協議內擬進行的交易(A)不會與任何契約、按揭、信託契據的任何條款或條文 衝突或導致違反或違反，或構成違約，本公司或任何附屬公司作為一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，其衝突、違約、違規或違約將個別或整體產生重大不利影響；並且(B)不會導致違反 公司章程或第四次修訂和重新制定的公司章程或其他公司組織文件、公司任何子公司的章程、章程或其他組織文件或任何現有法規或對S公司或其或其子公司的任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何命令、規則或規定；
(Xiii)本公司發行票據或完成本協議及本契約所擬進行的其他交易，並不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 ，但根據國家證券或藍天法律有關本公司發行票據及承銷商購買及分銷票據所需的同意、批准、授權、登記或資格除外；
(Xiv)本公司及其附屬公司擁有開展其目前經營的業務所需的由適當政府機構或機構頒發的證書、授權或許可證，且未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知，而該等證書、授權或許可如果被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響；
(Xv)除定價披露包和招股説明書中披露的情況外，本公司或其任何子公司均不違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法律)有關的任何法規、任何規則、規則、決定或命令，擁有或經營任何被任何受環境法約束的物質污染的房地產 ，對任何非現場處置或污染負責
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根據任何環境法，或受到與任何環境法相關的任何索賠的約束，違反、污染、責任或索賠將單獨或總體產生重大不利影響；且公司不知道有任何懸而未決的調查有合理可能導致此類索賠；
(Xvi)除定價披露組合及招股章程所披露外，並無任何針對本公司、其任何附屬公司或其各自物業的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或 影響本公司、其任何附屬公司或其各自的任何物業，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響，或將對本公司履行其在契約或本協議下的責任的能力造成重大不利影響，或在出售債券的情況下屬其他重大事項；除定價披露包和招股説明書中披露的情況外，不存在此類訴訟、訴訟或訴訟的威脅，或據本公司所知，S不會考慮此類訴訟、訴訟或訴訟程序；
(Xvii)於註冊説明書、定價披露組合及招股章程以參考方式納入或納入的本公司財務報表 公平地列載本公司及其綜合附屬公司於所示期間的財務狀況 所示日期及其經營業績及現金流量，且，除註冊説明書、定價披露組合及招股説明書另有披露外，該等財務報表乃根據在一致基礎上適用的美國公認會計原則 編制。註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並根據委員會S規則和適用於此的準則編制；
(Xviii)自注冊説明書、定價披露套餐及招股説明書以參考方式納入本公司最新經審核財務報表之日起，除註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書另有披露外，(A)本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況、前景或經營業績並無重大不利變化，及(B)本公司並無就其任何類別的股權宣派、支付或作出任何形式的股息或分派(本公司定期派發季度普通股股息除外)，每股票面價值0.01美元)；
(Xix)本公司維持一套內部會計控制制度，並維持符合1934年法案要求的披露控制和程序，並在其他重要方面符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的規則和條例的要求；
(Xx)Deloitte&Touche LLP在委員會和公共會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例範圍內，根據1933年法案的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，是一家獨立註冊的公共會計師事務所；
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(Xxi)本公司並不是，在使票據的發行和銷售以及其收益的應用生效後，如招股説明書中關於收益的使用標題所述，本公司將不是投資公司，這一術語在經修訂的1940年投資公司法中定義( 投資公司法)；
(Xxii)本公司及其附屬公司的業務，自2006年1月1日以來，一直遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員 沒有就洗錢法律懸而未決或據本公司所知 在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前提起訴訟、訴訟或訴訟。受到威脅；和
(Xiiii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或 關聯公司目前均未受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何制裁；本公司不會直接或間接 使用發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。
2.銷售和交付。
(A)在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向每名承銷商發行及出售債券，而每名承銷商亦分別而非共同同意從本公司購買附表一相對該承銷商姓名或名稱所載的本金(另加該承銷商根據本協議第8節的條文可能須購買的額外金額的債券)，價格相等於其本金的99.00%，另加應計利息，自8月14日起生效。(Ii)就B系列債券而言，價格相等於其本金的99.00%，另加2024年8月14日至成交日期的應計利息(如有)。
(B)本協議項下每名承銷商將購買的票據將由一隻或多隻記賬形式的登記全球證券代表，該等證券將由本公司或代表本公司存放於存託信託公司(DTC)或其指定託管人。本公司將代表各承銷商將票據交付予摩根士丹利有限公司，以抵銷承銷商或其代表所支付的上述金額，方法是將聯邦(當日)資金電匯至位於美國的一家商業銀行賬户，並由本公司於截止日期前至少48小時以書面指定至摩根士丹利公司，方法是安排存款公司將票據貸記至摩根士丹利公司於大都會銀行的賬户。本公司將 安排向巴克萊資本公司、高盛公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司和摩根士丹利公司提供代表債券的全球證書，作為聯合賬簿管理承銷商(共同
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代表承銷商在截止日期前至少24小時到DTC辦公室或其指定託管人辦公室(指定辦公室)進行核查。交貨和付款的時間和日期應為紐約市時間2024年8月14日上午9：30，或代表和公司可能書面商定的其他時間和日期。這種 時間和日期在本文中稱為截止日期。
(C)根據本協議第6節由雙方或代表本協議各方於截止日期交付的文件，包括票據的交叉收據和承銷商根據本協議第6(H)節要求的任何額外證明，將於 Baker Botts L.P.辦公室，910Louisiana Street，Houston，Texas 77002-4995或代表和公司書面商定的其他地點(截止地點)交付，票據將於截止日期在指定辦公室交付。會議將於紐約時間下午1：00或代表與公司書面商定的其他時間於截止日期前的下一個紐約營業日(br})舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿供雙方審閲。就本第2節而言，紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。
3.免費撰寫招股説明書。
(A)公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，公司沒有也不會提出任何與票據有關的要約，該要約將構成規則405根據《1933年法案》定義的自由書寫招股説明書，但自由書寫招股説明書(應包括本公司和代表同意使用的第3(B)節討論的定價條款説明書)除外；但雙方事先的書面同意應被視為已就本協議附表四所列自由書寫招股説明書作出。經代表及本公司同意的任何該等自由寫作招股章程在此稱為準許自由寫作招股章程；各承銷商(個別及非聯名)表示並同意，未經本公司及本公司代表事先同意，其並未亦不會就將構成1933年法令第405條所界定的自由寫作招股章程的票據提出任何要約，但準許自由寫作招股章程或本公司根據規則第433條無須提交的自由寫作招股章程除外。
(B)本公司同意準備一份條款説明書，詳細説明初步招股説明書中未包含的票據的條款，基本上採用本規則附表二的形式並經代表批准(定價條款説明書)，並根據1933年法令第433(D)條的規定在該規則規定的時間內提交定價條款説明書。
(C)公司和代表已遵守並將遵守適用於任何自由撰寫招股説明書的1933年法案規則433的要求，包括在需要時及時提交委員會文件和圖例。
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(D)本公司同意，如在發佈許可自由寫作招股章程或其他發行者自由寫作招股章程後的任何時間發生任何事件，導致該許可自由寫作招股章程或其他發行者自由寫作招股説明書發生衝突，或已知該等許可自由寫作招股章程或其他發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股章程或招股章程或定價披露資料包中的信息衝突，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，根據當時的情況，而不是誤導性的、不具誤導性的公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將 準備並免費向每位承銷商提供經代表同意使用的免費書面招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本聲明和擔保不適用於價格披露包中依據或符合承銷商或其代表向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。
4.契諾及協議。
本公司與每一承保人訂立並同意：
(A)本公司將免費向承銷商提供一份《註冊説明書》的副本，包括以引用方式併入其中的所有文件和與《註冊説明書》一起存檔的證物(以引用方式併入並且以前已如此提供的證物除外)，並在下文(C)段所述期間內，按各承銷商的合理要求，向承銷商提供初步招股説明書、定價披露資料包和招股説明書的書面和電子副本、以引用方式併入其中的任何文件(包括以引用方式併入信息的文件)以及對其進行的任何補充和修訂；
(B)公司將根據並遵守第424(B)條的規定安排初步招股説明書和招股説明書提交，並將立即通知承銷商(I)何時提交對註冊説明書的任何修訂；但對於根據1934年法案提交併以引用方式併入《註冊説明書》的文件，僅在代表合理地認為需要承銷商根據承銷商的律師Hunton Andrews Kurth LLP的建議交付招股説明書(或代替招股説明書的是1933年法案下第173(A)條所指的通知)的時間內，(Ii)證監會提出任何修改《註冊説明書》的請求時，方可要求發出通知。(Iii)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力或為此目的或根據1933年法令第8A條針對本公司或與發售有關的任何法律程序的提起或威脅；(Iv)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內待售票據的資格的通知，或為此目的而發起或威脅進行任何法律程序的通知；及(V)本公司收到監察委員會根據1933年法令第401(G)(2)條發出的任何通知。只要代表的合理意見要求任何承銷商(根據Hunton Andrews Kurth LLP的建議)交付招股説明書(或代之以1933年法案第173(A)條所指的通知)，本公司將不會提交代表或Hunton Andrews Kurth LLP應合理地書面反對的對註冊聲明或招股説明書的補充。
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公司應向每位代表和Hunton Andrews Kurth LLP提供每一項此類修訂或補充的副本一份。如果證監會發布停止令，暫停《註冊聲明》的效力，本公司將採取相關步驟，儘快解除該命令。如果公司收到委員會根據1933年法令第401(G)(2)條發出的通知，公司將立即採取必要步驟，包括但不限於，修改登記聲明或提交新的登記聲明，以允許承銷商發售和出售債券(此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明)；
(C)如果法律要求承銷商或交易商在 代表的合理意見下，根據Hunton Andrews Kurth LLP的建議，將定價披露包或招股説明書中的信息(或取而代之的是1933年法案下第173(A)條所指的通知) 中的信息提供給代表，則由於代表合理地認為有必要根據Hunton Andrews Kurth LLP或公司的律師的建議而發生任何事件， 修改或補充定價披露包或招股説明書中包含的信息，或修改其中引用的信息，以作出陳述，根據定價披露包或招股説明書中的信息(或替代規則173(A)中所指的通知)交付給買方時存在的情況，不得誤導，或如果任何該等律師合理地認為有必要修改或補充定價披露包或招股説明書，或修改該等信息以遵守法律，公司將立即準備和提供，向承銷商和交易商(承銷商將向本公司提供其名稱和地址)，承銷商和任何其他交易商應合理要求，對定價披露包或招股説明書進行修訂或補充，或(Ii)向證監會提交通過引用併入定價披露包和招股説明書的文件，在任何一種情況下，這些文件應提供給承銷商和該等交易商，以使定價披露包或經如此修訂、補充或修改的招股説明書中的陳述不會，鑑於價格披露包或招股説明書中的信息(或代替其，根據1933年法案第173(A)條所指的通知)交付給買方的情況，可能會產生誤導，或使定價披露包和招股説明書符合法律規定；
(D)公司將自費努力使債券符合承銷商合理要求的司法管轄區證券或藍天法律下的發售和出售資格，並支付與此相關以及與確定債券投資資格有關的所有申請費、合理開支和法律費用；但 本公司不應被要求符合外國公司或證券交易商的資格，或根據任何司法管轄區的法律提交任何送達法律程序文件的同意書；
(E)本公司將在切實可行範圍內儘快向其證券持有人及票據持有人提供一份涵蓋自截止日期起計12個月期間的公司收益報表，該報表須符合《1933年法令》第11(A)條的條文及委員會根據該等條文訂立的規則及規例(包括《1933年法令》第158條)；及
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(F)自本協議日期起至截止日期為止的期間內，未經代表事先書面同意，本公司不會發售、出售、訂立合約出售或以其他方式分銷任何票據、任何可轉換為票據或可兑換為票據的證券或與票據大致類似的任何其他債務證券(根據本協議發行的票據除外)。
5.開支。
本公司與幾家承銷商約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)與最初提交的註冊聲明及其每項修訂相關的所有 費用；(Ii)本公司S律師及會計師與發行票據有關的費用、支出及開支，以及與編制、印製及存檔基本招股章程、任何準許自由寫作招股章程、任何其他發行人自由寫作招股章程、初步招股章程、定價披露組合及招股章程，及其任何修訂和補充，以及郵寄及遞送其副本予承銷商及交易商的所有其他開支；(Iii)與根據第4(D)節規定的州證券法規定的債券發行和銷售資格有關的所有合理費用，包括與該資格相關以及與藍天和法律投資調查有關的承銷商律師的合理費用和支出；(Iv)評級服務為債券評級收取的任何費用；(V)準備債券的費用；(Vi)與發行及銷售票據有關的投資者推介或任何路演的費用及開支，包括但不限於本公司S高級職員及僱員的任何差旅開支；(Vii)受託人及受託人任何代理人的費用及開支，以及受託人代表律師與契約有關的費用及支出；及(Viii)本節未有特別規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他費用及開支。但不言而喻的是，除本節以及第7和第10節所規定的情況外，保險人將自行支付所有費用和開支，包括與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用，以及保險人的律師費用、支出和費用。
6.保險人的責任條件。
保險人在本協議項下的義務應以公司在本協議規定的日期、適用時間和截止日期及截止日期的準確性、公司在本協議的截止日期及截止日期遵守本協議所載的契諾和協議以及本協議的其他規定在截止日期或之前得到遵守為條件，並受下列附加條件的限制：
(A) (I)暫停《登記聲明》效力的停止令不得生效，也不得為此目的或依據1933年法令第8A條針對本公司或與發售有關的法律程序在委員會面前待決或受到委員會的威脅，也不得收到委員會根據1933年法令第401(G)(2)條發出的通知，(Ii)招股説明書應在1933年法令下的規則和條例為提交而規定的適用期限內按照第424(B)條的規定向委員會提交，並且每份允許的自由寫作招股説明書應已提交
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承銷商應在1933年法令規定的適用時間內，或以其他方式遵守1933年法令第433條的規定，向證監會提交上述文件。 及(Iii)承銷商於截止日期應已收到由本公司一名主管(包括但不限於財務主管)簽署、表明上述意思的日期為該日期的證書(該證書可能是S經合理調查後所深知的)。
(B)在簽署和交付本協議後，本公司及其子公司作為一個企業的業務、財務狀況、前景或經營結果不應發生任何變化，而根據代表們的合理判斷，該變化是重大的和不利的，並使按照本協議規定的條款繼續完成發售或出售和支付票據的工作不切實際；(Ii)任何國家認可的統計評級組織(根據1934年法案的定義)對公司任何債務證券評級的任何下調，或任何此類組織新將公司任何債務證券的評級置於監督或審查之下的任何公告(可能上調評級的積極影響的公告除外，且沒有可能下調評級的公告除外)；(Iii)對紐約證券交易所或紐約證券交易所的證券交易進行任何重大暫停或重大限制非處方藥或本公司的任何證券在任何交易所或 非處方藥市場；(Iv)美國聯邦或紐約州當局宣佈的任何全面暫停商業銀行活動；(V)任何在美國的證券結算或清算服務的重大中斷，或(Vi)美國境內的任何恐怖主義行為，任何涉及美國的敵對行動的攻擊、爆發或升級，國會的任何宣戰，或任何其他國家或國際災難或危機，如果代表們認為任何此類攻擊、爆發、升級、行為、聲明、災難或危機對金融市場的影響使得按照本協議規定的條款繼續完成票據的發售或銷售和付款是不切實際的 。
(C)承銷商的律師Hunton Andrews Kurth LLP應已就您可能合理要求的事項向您提供截止日期的意見，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。
(D)公司執行副總裁總裁和總法律顧問莫妮卡·卡魯圖裏先生應向您提交截止日期為您滿意的書面意見，內容如下：
(I)根據德克薩斯州的法律，本公司有效地以良好的信譽存在，並有法人權力和授權擁有其 財產，並按照定價披露方案和招股説明書的説明開展業務，並根據本協議、契約和附註訂立和履行其義務，並且本公司有正式資格作為外國公司開展業務，在其財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的所有其他司法管轄區內， 本公司有資格作為外國公司開展業務，但不具備此類資格的情況除外。造成實質性不良影響的；
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(Ii)本公司的各重要附屬公司根據其成立所在司法管轄區的法律有效地以良好的信譽存在(如適用)，並有權擁有其物業及經營其業務，如定價披露資料及招股章程所述；而本公司的每一重要附屬公司均具備在所有其他司法管轄區以外國公司、有限合夥或有限責任公司的良好信譽經營業務的適當資格，而在該等司法管轄區內，其財產的所有權或租賃或其業務的進行均需要該資格，但如未能取得該資格並不合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，則屬例外；
(Iii)不需要任何政府監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何政府監管機構登記(適用的州證券法可能要求的機構除外，律師不需要對此發表意見)，以發行和銷售在截止日期交付的票據，或本公司完成本協議、契約和票據所預期的交易。
(Iv)據S律師所知，除定價披露方案及招股章程所載或預期外，本公司並無任何法律或政府程序待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等法律程序或政府程序有合理可能產生重大不利影響；
(V)本公司簽署、交付和履行本協議、契約以及發行和出售票據，不會導致違反或違反以下各項，或構成違約：(A)重新修訂的公司章程、第四次修訂和重新修訂的公司章程或其他組織文件，每份文件均已修訂；(B)本公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據或其他借款協議或文書，或本公司受其約束或其財產受約束的任何法律、命令、任何對公司或其財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的規則或規章，在第(B)款的情況下，以個別或總體將產生重大不利影響的任何方式；
(Vi)在截至2023年12月31日的財政年度的S年度報告的第I部分中，在《商業法規》和《商業環境事項》標題下的10-k表格中對法規和法規的描述，以及在定價披露包和招股説明書中其他地方描述的法規和法規，在所有實質性方面都公平地描述了其中涉及的法規和法規的部分；以及
(Vii)該律師不知道有任何合同或文件的性質需要在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述，或作為證據提交到註冊聲明中，但這些合同或文件並未如此描述或提交。
(E)本公司的律師Baker Botts L.L.P.應以您滿意的形式和實質向您提供其截止日期的書面意見，大意是：
(I)(A)債券説明下的定價披露資料包和我們的債務證券説明下的基本招股説明書中的陳述，以及(B)債券説明下的招股説明書和基本招股説明書中我們的債務證券説明下的陳述，彙總在一起，準確地概括了票據條款的所有重要方面；
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(Ii)該等票據採用契約所規定或依據契約規定的格式，已由本公司採取一切必要的公司行動妥為 及有效授權，並於正式籤立、根據契約條款發行及認證，以及根據本協議條款於付款時交付時，將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，並將有權享有本契約所提供的利益，但該等強制執行及權利受(A)任何適用的破產、無力償債、重組、安排、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行、託管和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律， (B)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上審議)和(C)實質性和合理性原則以及誠實信用和公平交易的默示契諾(統稱為可執行性例外)；
(Iii)契約的籤立和交付已得到公司所有必要的公司行動的正式和有效授權；契約已由公司正式和有效地籤立和交付；契約構成了根據其條款可對公司強制執行的有效和具有約束力的文書，但可執行性受可執行性例外情況的限制；
(4)該契約已根據《税務條例》正式取得資格；
(V)註冊聲明已根據1933年法案生效，而據S律師所知，並無發出暫停註冊聲明或其任何部分效力的停止令，亦沒有為此目的或根據1933年法案第8A條對本公司或與發行債券有關的訴訟提起訴訟，而監察委員會亦未根據1933年法案提出任何法律程序；
(Vi)公司簽署、交付和履行本協議已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權，並且本協議已由公司正式簽署和交付；
(Vii)根據定價披露方案和招股説明書的描述，本公司不需要、也不會立即按照《投資公司法》的定義註冊為投資公司，並且在債券的發售和銷售以及由此產生的收益的應用生效後，本公司不會被要求註冊為投資公司；和
(Viii)儘管《初步招股説明書》和《招股説明書》中《重要的美國聯邦收入税收後果》標題下的討論並不旨在討論購買、擁有和處置票據可能產生的所有美國聯邦税收後果，但此類討論在所有重大方面構成了對票據所有權和票據持有人處置票據所產生的美國聯邦所得税後果的公平和準確的總結，其依據是現行法律，並受票據持有人的限制。
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此外，該意見應包含一節或一段，大體上具有以下 效果：
該等律師已審閲註冊聲明、定價披露組合及招股章程，並與本公司高級人員及其他代表、本公司獨立註冊會計師事務所S代表及承銷商及其代表舉行會議，討論註冊聲明、定價披露組合、招股章程及相關事宜的內容。他們聘請專業人士的目的不是確定或確認註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中所載的事實事項，他們也沒有承諾獨立核實該等文件中的任何事實事項。此外，在編制註冊聲明、定價披露方案和招股説明書時需要作出的許多決定都涉及非法律性質的事項。因此，除上文第(I)和(Viii)段所述的情況外，他們不會轉嫁或不對註冊聲明、定價披露套餐和招股説明書中所載或包含的陳述的準確性、完整性或公正性 承擔任何責任。在符合上述規定的情況下，並根據他們在執行上述服務過程中獲得的信息，他們建議保險人：
I. 截至生效時間的註冊説明書、截至適用時間的初步招股説明書、截至其日期和截止日期的定價條款説明書以及截至其日期和截止日期的招股説明書在表面上在所有實質性方面都適當地響應了1933年法案及其下的委員會規則和條例的要求，截至生效時間通過引用併入註冊説明書的每個文件，以及招股説明書截至其日期和截止日期的招股説明書，根據1934年法案最初提交的，從表面上看，它在所有實質性方面都對1934年法案的要求及其委員會的規則和條例作出了適當的反應；和
二.他們沒有注意到任何使他們相信的事情：
| (1) | 截至生效時間，《登記聲明》載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述， |
| (2) | 截至適用時間，定價披露包包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，不具誤導性，或 |
| (3) | 招股説明書，截至其日期或截止日期，包括或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，不具誤導性； |
不言而喻，在每一種情況下，他們都沒有被要求，也不會對以下內容表示任何信念：(A)所載財務報表和 附表或其他財務、會計或統計信息，或通過引用納入其中或從中遺漏的其他財務、會計或統計信息；(B)通過引用納入其中的登記聲明或文件中所載的陳述、保證和其他事實陳述；或(C)構成t-1表格的登記聲明部分。
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就上述意見而言，有效時間一詞應指招股説明書首次使用日期或票據的第一份銷售合同的日期和時間中較早的日期。
(F)在簽署本協議時，德勤律師事務所應已向閣下提交一份註明簽署日期的函件，該函件大體上應採用迄今所提供並令閣下滿意的格式，內容包括已審核及未經審核的綜合財務報表及以引用方式納入註冊説明書內的本公司若干財務資料。
(G)在截止日期，德勤律師事務所應已向您提交了一封註明截止日期的信函，表明該會計師在截止日期當日並如同在截止日期一樣，重申該會計師根據本條款第6款(F)段提交的信函中所作的陳述，但該信函中所指的具體日期不得早於截止日期的三個工作日。
(H)本公司應於截止日期向閣下提供或安排向閣下提供總裁或任何總裁副總經理及本公司一名主要財務或會計人員的證書，並經合理調查後，盡其所知，説明(I)本協議中本公司的陳述及保證屬實無誤，(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下或截止日期前須履行或滿足的所有條件。以及(Iii)自定價披露套餐及招股説明書的最新財務報表公佈之日起，本公司及其附屬公司整體的業務、財務狀況、經營前景或業績並無重大不利變化，但定價披露套裝及招股説明書所載或預期者除外，及(Iv)貴公司可能合理要求的其他事項。
(I)截至截止日期，任何政府機構或機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止票據的發行或銷售；截至截止日期，任何具有司法管轄權的法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止票據的發行或銷售。
(J)票據應有資格通過DTC進行清算和結算。
7.彌償和供款。
(A)本公司同意以1933年法令或1934年法令或任何其他成文法或普通法為基礎，對控制每一承保人的每一承保人、其聯營公司、每一承保人的董事和高級人員以及每一人(如有的話)的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(包括調查和抗辯任何索賠的合理費用和與此有關的律師費)、連帶或各連帶作出賠償，並使其不受損害。以註冊聲明的理由或聲稱的理由，
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任何初步招股章程、基本招股章程、初步招股章程、任何準許自由寫作招股章程、招股章程或任何其他發行人自由寫作招股章程(或任何此類不時修訂、或視為經修訂、補充或修改的文件)包括或據稱包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的，除非該陳述或遺漏是依賴或符合由或通過代表本公司的代表向本公司提供的書面資料，任何專門用於編制該信息的承銷商，應理解並同意，唯一的此類信息包括以下(B)款所述的信息；但在任何情況下，本公司均不對針對任何承銷商或任何該等聯屬公司、董事、高級職員或控制人提出的任何索賠負責，除非該承銷商或該等聯屬公司、董事、高級職員或控制人在傳票或其他第一法律程序送達該承銷商或上述聯屬公司、董事、高級職員或控制人後的合理時間內，已以書面通知本公司。但未能將任何該等索償通知本公司(I)並不解除本公司在本段項下的責任，除非本公司並未以其他方式獲悉該索償，而該等疏忽導致本公司喪失 實質權利及抗辯能力，及(Ii)不解除本公司因本段所載彌償協議 以外可能對該承銷商或該聯屬公司、董事、高級職員或控制人所負的任何責任。
公司將有權自費參與抗辯，或者，如果公司選擇為強制執行任何此類責任而提起的訴訟，則有權 承擔抗辯，但如果公司選擇承擔抗辯，則抗辯應由公司選擇的律師進行；但條件是，該律師應合理地令承銷商滿意。如果本公司選擇為任何此類訴訟辯護並保留該律師，則承銷商或承銷商或聯營公司、董事或董事、控制人的一名或多名高級管理人員或訴訟中的一名或多名被告可保留額外的律師，但應承擔該律師的費用和開支，除非(I)公司已明確授權保留該律師或(Ii)此類訴訟的當事人包括承銷商或承銷商或聯屬公司、董事或董事、高級管理人員或控制人以及承銷商或承銷商或關聯公司、董事或董事。高級管理人員或高級管理人員或控制人或多名控制人已由該律師告知，公司或他們可能有一個或多個公司無法獲得的法律抗辯，在這種情況下，公司無權 代表該承銷商或承銷商或關聯公司、董事或董事、高級管理人員或控制人或控制人進行抗辯，儘管他們有義務承擔該律師的合理費用和開支，但有一項諒解是，公司不應：在同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗該等訴訟或法律程序或不同但實質上相似或相關的訴訟或法律程序，須於任何時間為所有該等承銷商或承銷商或聯屬公司或 聯屬公司、董事或董事、高級職員或控制人士承擔超過一間獨立律師事務所(及不超過一名本地律師)的合理費用及開支，該等律師行應由代表以書面指定。未經本公司S事先書面同意而就任何該等索償達成的任何和解，本公司概不負責賠償任何人士，而事先書面同意不得被無理拒絕。未經承銷商或承銷商或 事先書面同意，本公司不得
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任何承銷商或聯屬公司、董事、高級職員或控制人在任何待決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何承銷商或聯屬公司、董事、高級職員或控制人是或可能是其中一方，並且該承銷商或聯屬公司、董事、高級職員或控制人根據本協議尋求賠償， 除非該和解、妥協或同意(X)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，訴訟或法律程序 和(Y)不包括關於或承認任何承銷商或關聯公司、董事、高級職員或控制人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。本賠償協議將是對公司可能承擔的任何責任的補充。
(B)每名承保人各自而非共同同意賠償本公司、本公司每名董事S、本公司每名簽署《登記聲明》的S高級職員，以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每名人士(如有的話)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、債務或開支(包括對任何索賠進行調查和抗辯的合理費用，以及因該等開支而招致的律師費)、連帶或各連帶賠償，而該等損失、索賠、損害賠償、債務或開支可能是以1933年法令或任何其他成文法或普通法為基礎，以註冊説明書、任何初步招股説明書、基本招股章程、初步招股説明書、任何允許自由寫作招股説明書、招股説明書或任何其他發行者自由寫作招股説明書(或任何此類文件，不時修訂或被視為修訂、補充或修改)包括或據稱包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或據稱包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或據稱遺漏為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述重大事實為理由，但僅在任何此類陳述或遺漏是依據並符合以下條件的情況下，由該承銷商或代表該承銷商的代表向公司提供的書面信息，專門用於該等信息的編制，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括初步招股説明書和招股説明書中的以下信息：第三段、第五段第三和第四句、第六段和第七段中承銷(利益衝突)項下的信息；但在任何情況下，該承銷商均不對針對本公司或任何該等董事、高級職員或控制人的任何索賠負責，除非本公司或任何該等董事、高級職員或控制人在傳票或其他第一法律程序送達本公司或任何該等董事、高級職員或控制人後的合理時間內以書面通知該承銷商，但未能將任何該等索償通知該承銷商並不解除該承銷商在本段項下的責任，除非及在該承銷商並未知悉該訴訟的範圍內 而該等不知情導致該承銷商喪失實質權利及抗辯能力，及(Ii)該承銷商並不因本段所載彌償協議以外的其他理由而免除其對本公司或任何該等董事、高級職員或控股人士所負的任何責任。承銷商將有權自費參與抗辯，或在其選擇的情況下，為強制執行任何此類責任而提起的任何訴訟進行抗辯，但如果承銷商選擇承擔抗辯，則抗辯應由其選擇的律師進行；但條件是該律師應合理地令公司滿意。如果承銷商選擇為任何此類訴訟辯護並聘請該律師，本公司或該董事、高級管理人員或控制人、訴訟中的一名或多名被告可保留
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增加律師，但應承擔該律師的費用和開支，除非(I)該承銷商已明確授權保留該律師，或(Ii)該訴訟的當事人 包括本公司或任何該等董事、高級職員或受控人士，而該承銷商已通知本公司或該董事高級職員或受控人士，該公司或該等董事高級職員或受控人士已獲該律師告知，該公司或該等董事可獲得 一項或多項該承銷商可能沒有的法律辯護，在此情況下，該承銷商無權代表本公司或該董事高級職員或受控人士為該訴訟進行抗辯，儘管承銷商有義務承擔該律師的合理費用及開支，但有一項諒解，即該承銷商不會就任何一宗該等訴訟或法律程序，或因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區提出的單獨但實質上相似或相關的訴訟或法律程序，在任何時間就本公司或任何該等董事、高級人員或控制人(由本公司以書面指定)的所有 律師事務所(且不超過一名本地律師)的合理費用及開支負責。未經承銷商S事先書面同意而就任何此類索賠達成的任何和解，該承銷商不承擔賠償責任，同意不得被無理拒絕。未經本公司或任何該等董事、高級職員或受控人士事先書面同意，承銷商不得就本公司或任何該等董事高級職員或受控人士是或可能是有關一方的任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解、妥協或同意登錄判決，且本公司或董事高級職員或受控人士根據本協議要求或本來可要求賠償，但如該等和解、妥協或同意(X)包括無條件免除本公司或董事的責任，則屬例外。對於聲稱 是該訴訟、訴訟或法律程序的標的，並且(Y)不包括關於本公司或任何該等董事、高級職員或控制人或其或其代表的過錯、過失或未能行事的陳述或承認。 本賠償協議將是該保險人本來可能承擔的任何責任之外的一切責任。
(C)如果本第7條規定的賠償不能或不足以使受補償方不受上述(A)或(B)款的損害，則每一受補償方應分擔受補償方因損失、索賠、上文(A)或(B)款所指的損害賠償或法律責任(I)按適當的比例反映本公司及承銷商因發行債券而收取的相對利益，或(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司與承銷商就導致該等損失、申索、損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司在本協議項下承銷商從本公司收取的折扣及佣金總額(扣除開支前)的發行所得淨收益總額的比例相同。相關過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。因本款(C)款第一句所指的損失、索賠、損害賠償或債務而由受補償方支付的金額應被視為包括任何合法的
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受保障一方因調查或抗辯本款(C)項所指的任何訴訟或申索而合理招致的其他開支。儘管有本款(C)的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其購買的債券的轉售總價，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(C)項中承銷商的出資義務與其各自的購買義務成比例，而不是連帶的。
8.代以承銷商。
如果任何 承銷商違約其同意購買的票據的購買義務，並且該違約承銷商同意但未能購買的此類票據的本金總額不超過債券本金總額的10%，則非違約承銷商可以作出令公司滿意的安排，由其他人購買此類票據的本金總額，包括 任何非違約承銷商，但如果在截止日期前沒有做出此類安排，則非違約承銷商應按照各自在本合同下的承諾的比例分別承擔義務，購買該失責承銷商同意但未能購買的票據。如果任何一家或多家承銷商違約，而發生違約的票據本金總額超過非違約承銷商和本公司滿意的票據本金總額的10%，則本協議將於違約後36小時內終止。
如果非違約承銷商或承銷商或替代承銷商在此被要求或同意按照第8條的規定認購違約承銷商的全部或部分附註，(I)公司有權將截止日期推遲不超過五個完整工作日，以便公司可以在登記聲明、定價披露方案或招股説明書或任何其他文件或安排中進行因此而可能產生的任何必要變化，並且公司同意立即提交可能因此而對登記聲明或招股説明書進行的任何必要修改， 和(Ii)對於本協議的所有目的，非違約承銷商或被替代的一名或多名買方此後有義務購買的票據的本金總額應視為其承銷義務的基礎。本協議中包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對公司或非違約承銷商因其在本協議項下的違約所造成的損害而承擔的責任。除第7款和第10款規定外，非違約承銷商或本公司不承擔任何根據第8款終止本協議的責任。
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9.彌償、申述、保證等的存續
根據本協議，本公司及多家承銷商各自作出的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明，不論承銷商或承銷商的任何控制人或本公司的任何高級職員、董事或控制人或其代表作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，均應保持十足效力及效力，並在債券交付及付款後繼續有效。
10.終止。
如果本協議將根據第8條終止，或者承銷商購買票據的交易因任何原因未能完成，本公司仍應負責根據第5條支付或報銷的費用，並且本公司和承銷商根據第7條各自承擔的義務將繼續有效。如果承銷商對票據的購買因任何原因而沒有完成，而不是僅僅因為根據第8條終止了本協議或發生了第6(B)條第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條規定的任何事件，則公司將向承銷商償還所有自掏腰包他們因發行債券而合理地招致的開支(包括大律師的費用及支出)。
11.通知。
在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，本協議雙方有權代表任何保險人作出或給予的任何聲明、請求、通知或協議行事並予以依賴。
本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，並且(I)如果應通過郵寄或傳真發送給承銷商，承銷商由巴克萊資本公司轉交，郵政編碼：紐約10019，郵政編碼：745第七大道，紐約郵編：10019，注意：辛迪加註冊，傳真號碼：(646)834-8133)；高盛有限責任公司，紐約西街200號，郵政編碼：10282，郵政編碼：註冊部；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，紐約10179，郵政編碼：投資級辛迪加服務枱。(212)834-6081；注意：投資銀行部，傳真：(212)507-8999(Ii)如果向公司發送或通過郵件、電子郵件或傳真發送至公司，地址：1111 Louisiana Street，Houston，德克薩斯州休斯頓，77002，(傳真號碼：(713)207-0141)。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。
12. 繼任者。
本協議適用於本協議第7節所述的多家承銷商、本公司及其各自的繼承人以及董事、高級管理人員和控制人的利益，並對其具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均無意也不得解釋為給予前述句子中提及的人以外的任何人根據或與本協議或本協議所載任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；本協議及本協議的所有條件和規定
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意在並且是為了這些人的唯一和唯一的利益，而不是為了其他人的利益；但本協議所載有關本公司的陳述、保證、契諾、協議及彌償亦應惠及控制1933年法令或1934年法令所指任何承銷商的一名或多名人士(如有)，而數名承銷商的陳述、保證、契諾、協議及彌償亦應惠及本公司的每一名董事、簽署登記聲明的每一名人士及1933年法令 涵義內控制本公司的一名或多名人士(如有)的利益。
13.關係。
本公司確認並同意：(I)根據本協議買賣債券是本公司與數家承銷商之間的獨立商業交易，(Ii)就有關交易及交易過程而言，各承銷商僅以委託人而非本公司的代理人或受託人的身份行事，(Iii)除本協議及 (Iv)明文規定的責任外，並無任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此而導致的程序(不論該承銷商是否已就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見)或任何其他義務對本公司承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。
14.適用法律。
本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
本公司在此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。
15.放棄陪審團審訊。
在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。
16.《愛國者法案》。
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
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17.對口單位。
本協議可由任何一方或多方簽署任何數量的副本，每份副本均應視為 原件，但所有相應副本應共同構成同一份文書。通過傳真或任何其他旨在產生所傳輸通信書面記錄的快速傳輸設備交付本協議的已簽署簽名頁 應與交付手動簽署的副本同等有效。
在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中，在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中使用的術語 簽署、簽署以及類似含義的詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的手動執行的簽名圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
18.承認美國特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。
(C)就本第18節而言，(A)術語《附屬機構法案》具有賦予《附屬機構》一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條予以解釋；(B)術語《涵蓋實體》指以下任何一種：(1)該術語在《美國聯邦法典》第12編第252.82(B)節中定義並按其解釋的涵蓋實體；(2)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中的定義和解釋；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中的定義和解釋；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中的定義和解釋；(C)該術語在12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋；和(br}(D)美國特別決議制度是指(1)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(2)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規)中的每一個。
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如果上述內容符合您的理解，請簽署並寄回隨附的本保險單副本，經貴公司代表各承銷商接受後，本函件及接受本函件即構成各承銷商與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻 您代表每個保險人接受這封信是根據保險人之間的協議表格中規定的授權，該表格應應要求提交給公司進行審查，但您對其簽字人的授權沒有 擔保。
| 真誠地 | ||||
| CENTERPOINt ENERY，Inc. | ||||
| 作者： | /s/ Christopher A.福斯特 | |||
| 姓名： | 克里斯托弗·A·福斯特 | |||
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |||
[ 承保協議的簽字頁]
| 自本合同生效之日起接受： | ||||
| 巴克萊資本公司。 | ||||
| 作者： | 撰稿S/約翰·倫貝克 | |||
| 姓名： | 約翰·倫貝克 | |||
| 標題： | 主任 | |||
| 高盛公司有限責任公司 | ||||
| 作者： | /s/喬治·格拉夫·馮·瓦爾德西 | |||
| 姓名： | 喬治·格拉夫·馮·瓦爾德西 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 作者： | /S/Som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆巴塔查裏亞 | |||
| 標題： | 高管董事 | |||
| MIZUHO EQUITIES USA LLC | ||||
| 作者： | /s/斯蒂芬·E.利默 | |||
| 姓名： | 斯蒂芬·E利默 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||||
| 作者： | /s/娜塔莉·史密森 | |||
| 姓名： | 娜塔莉·史密森 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
為自己和作為附表I所列承銷商的代表
附表I
| 承銷商 | 本金金額： A系列附註 |
本金金額： 系列b票據 |
||||||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 64,000,000 | $ | 64,000,000 | ||||
| 高盛有限責任公司 |
64,000,000 | 64,000,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
64,000,000 | 64,000,000 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
64,000,000 | 64,000,000 | ||||||
| 摩根士丹利律師事務所 |
64,000,000 | 64,000,000 | ||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| Truist Securities，Inc. |
20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| 美國Bancorp投資公司 |
20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| 共計： |
$ | 400,000,000 | $ | 400,000,000 | ||||
附表II
定價條款説明書
（至 初步招股説明書補充，日期為2024年8月12日）
本免費撰寫的招股説明書僅與下文描述的證券有關，應與CenterPoint Energy，Inc.一起閲讀招股説明書日期為2024年8月12日的初步招股説明書補充書（招股説明書初步招股説明書補充書）、隨附日期為2023年5月17日的招股説明書以及 通過引用方式納入其中並被視為納入其中的文件。
| 發行方： | CenterPoint Energy，Inc. (the發行人 | |||
| 法律格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |||
| 預期評級 *： | 在展覽形式中故意省略 | |||
| 安全： | 7.000% 固定到固定重置利率次級票據，A系列，2055年到期(A系列債券) | 6.850% 固定到固定重置利率次級票據，b系列，2055年到期(b系列票據，以及與A系列票據一起， b系列票據) | ||
| 本金金額： | $400,000,000 | $400,000,000 | ||
| 到期日： | 2055年2月15日 | 2055年2月15日 | ||
| 付息日期： | 每年2月15日和8月15日，自2025年2月15日起 | 每年2月15日和8月15日，自2025年2月15日起 | ||
| 常規記錄日期 | 每年2月1日及8月1日，在緊接任何2月15日及8月15日付息日(視屬何情況而定)之前。 | 每年2月1日及8月1日，在緊接任何2月15日及8月15日付息日(視屬何情況而定)之前。 | ||
| 排名： | 票據將為發行人S無抵押債務，在償付權利上將排在發行人S現有及未來高級債務(包括 (I)根據發行人S於2022年12月6日第二次修訂及重新訂立的信貸協議(日期為2022年12月6日)下發行人作為借款人摩根大通銀行，N.A.作為行政代理的借款人、貸款人及其他各方(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)下)的優先償付權利。(Ii)發行人S$50000萬本金總額2024年到期的發行人S 2.50% 優先債券；(Iii)發行人S$10億本金總額4.25釐2026年到期的可轉換優先債券；(Iv)發行人S$40000萬本金總額5.25釐2026年到期的優先債券；(V)發行人S$50000萬本金總額1.45% | |||
| 如初步招股説明書補充資料所述，(Vi)發行人S於2026年到期的優先債券，本金總額為15000萬，本金總額為4.25釐的優先債券；(Vii)發行人S的本金總額為70000萬，本金總額為5.40釐的優先債券，將於2029年到期；(Viii)發行人S的本金總額為40000，萬本金總額為2.95釐的優先債券，將於2030年到期；(Ix)發行人S的本金總額為50000萬，本金總額為2.65釐的優先債券，將於2031年到期；及(X)發行人S的萬本金總額為30000美元，本金總額為3.70釐的優先債券，將於2049年到期。債券將享有同等的兑付權，(X)發行人S現有的2.0%零溢價 2029年到期的可交換附屬債券，(Y)某一系列的債券，其他系列的債券，及(Z)發行人可能不時產生的任何未來無抵押債務，前提是該等債務的條款規定該債務 與票據具有同等的兑付權。見《初步招股説明書補編》中對註釋的説明和排名。關於高級債務一詞的定義，見初步招股説明書補編中關於附註從屬關係的説明。 | ||||
| 首次重置日期： | 2030年2月15日(首個A系列重置日期？) | 2035年2月15日(第一個系列B重置日期？) | ||
| 利率： | A系列票據將計息：(I)自2024年8月14日起至(但不包括)首個A系列重置日期，利率為7.000釐；及(Ii)自每個A系列利息重置日期(定義見初步招股章程副刊)起計(包括首個A系列重置日期)，利率等於截至最近A系列重置利息釐定日期 (定義見初步招股章程副刊)的五年期國庫券利率(定義見初步招股章程副刊)加3.254釐。 | B系列票據將計息：(I)自2024年8月14日起至(但不包括)第一個B系列重置日期，利率為6.850%；及(Ii)自每個B系列利息重置日期(定義見初步招股章程補充文件)起計及包括第一個B系列重置日期，利率等於截至最近B系列重置利息釐定日期 (定義見初步招股章程副刊)的五年期國庫券利率(定義見初步招股章程副刊)加2.946釐。 | ||
| 重置週期： | 從A系列第一個重置日期起至下一個A系列重置日期(但不包括該日期)的期間，以及此後的每個期間 | 從B系列第一個重置日期起至下一個B系列重置日期(但不包括該日期)的期間，以及此後的每個期間 | ||
| 幷包括A系列重置日期，但不包括下一個A系列重置日期，或到期日期，或贖回或償還日期(視屬何情況而定)。 | 包括B系列重置日期，但不包括接下來的B系列重置日期，或到期日，或贖回或償還日期(視情況而定)。 | |||
| 重置日期： | 2030年後每五年的首個A級重置日期和2月15日 | 2035年後每五年的第一次B系列重置日期和2月15日 | ||
| 可選的利息遞延： | 累計遞延一個或多個遞延期間(最多20個連續半年度付息期間)(定義見初步招股章程補編)。 | |||
| 可選的贖回條款 | ||||
| 標準桿呼叫： |
一次或多次以相當於本金100%的價格全部或部分贖回，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日(I)在首個A系列重置日期之前90天結束幷包括首個A系列重置日期在內的期間內的任何一天，以及(Ii)首個A系列重置日期之後的任何利息支付日期。 | 全部或部分以相當於本金100%的價格贖回，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(I)於首個B系列重置日期前90天結束幷包括首個B系列重置日期在內的期間內任何一天，以及(Ii)首個B系列重置日期之後的任何利息支付日期。 | ||
| 税務活動電話： |
全部但非部分，按適用系列債券本金的100%計算，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日期)，於該系列債券發生税務事項 後120天內的任何時間計算。 | |||
| 評級機構活動電話： |
全部（但不部分）按適用系列票據本金額的102%加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息，在發生評級機構事件後120天內的任何時間 。 | |||
| Custip/ISIN： | 15189億BH9 / US15189TBH95 | 15189億BJ5 /美國15189TBJ51 | ||
| 金額： | $1,000 | |||
| 面額： | $2,000及超出$1,000的整數倍 | |||
| 交易日期： | 2024年8月12日 | |||
| 預計結算日期 **： | 2024年8月14日（T+2） | |||
| 聯合簿記管理經理： | 巴克萊資本公司。 高盛有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗 美國證券有限責任公司 摩根士丹利律師事務所 BNP Paribas證券公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 Truist證券公司 美國Bancorp投資公司 | |||
術語？A系列利息重置期、？B系列利息重置期、？五年期國債 利率、？重置利息確定日期、？A系列重置日期、？B系列重置日期、？高級債務、？利息支付期、？税務事件和？評級機構 事件的含義與初步招股説明書補編中給出的含義相同。本文中使用和未定義的其他大寫術語的含義與初步招股説明書補編中賦予的含義相同。
| * | 注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會在任何時候進行修訂或撤回。 |
| ** | 發行人預期，債券將於2024年8月14日或前後交割，屆時將是債券定價日期後的第二個營業日(此結算週期稱為？T+2)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將在T+2結算，希望在債券的初始定價日期進行交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止無法結算，並應諮詢他們自己的顧問。 |
發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書) 。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以安排在您提出要求時將招股説明書發送給您，您可以撥打巴克萊資本公司免費電話(888)603-5847、高盛公司免費電話(866)471-2526、摩根大通證券有限責任公司免費電話(212)834-4533、瑞穗證券美國有限責任公司免費電話(866)271-7403或摩根士丹利公司免費電話(866)718-1649。
附表III
定價披露一攬子計劃
| 1) | 日期為2024年8月12日的初步招股説明書 |
| 2) | 定價條款説明書作為附表II附於本合同 |
附表IV
允許自由撰寫的招股章程
| 1) | 定價條款説明書作為附表II附於本合同 |