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[日期]

[行政]

肯珀公司

東倫道夫街 200 號，3300 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

尊敬的 [高管]：

肯珀公司（“公司”）將您視為 “僱主”（定義見下文）的重要員工。為了確認您持續為僱主、公司股東和其他相關羣體提供的服務的價值，公司提出以下協議（“協議”），如果您在特定情況下因 “控制權變更”（定義見下文）而解僱，則向您提供一定的遣散費和福利。

第一條

定義

I.1 定義

無論何時在本協議中使用，以下大寫術語均應具有本節中規定的含義，某些其他大寫術語將在本協議其他地方定義：

(a) “關聯公司” 應具有根據《交易法》第12條頒佈的第120億條第2款中規定的含義。

(b) “年度獎金” 是指 (i) 在上一個日曆年或控制權變更前一個日曆年度的年度獎金（包括根據公司維持的短期激勵計劃（或同等計劃）支付給您的年度獎金中的較高者，（ii）您在當時有效的公司維持的適用短期激勵計劃（或同等計劃）下的 “目標” 年度獎金上一個日曆年，或控制權變更之前的日曆年（如果更長），或 (iii) 您的預計年度公司在控制權變更當年維持的適用短期激勵計劃（或同等計劃）下的獎金，基於截至控制權變更前一天的預計業績水平，由董事會或其委員會在控制權變更前夕確定。

在您的資格終止前立即生效，不考慮任何

減少此類工資，這將產生正當理由，再加上一筆款項

等於您的 “年度獎金”。

(d) “受益所有人” 的含義應與《交易法》頒佈的第13d-3條中該術語的含義相同。

(e) “董事會” 是指公司董事會或其任何繼任者。

(f) 如果發生了以下任何一段所述的事件，則應視為 “控制權變更” 已經發生：

(i) 任何人直接成為或成為受益所有人或

間接轉讓本公司的證券（不包括在證券中）

由該人實益擁有直接從那裏獲得的任何證券

本公司或其任何子公司或關聯公司（代表 25%）或

更多的是公司當時尚未行使的合併投票權

證券，不包括任何成為此類受益所有人的人

與第 (iii) 款 (A) 項所述的交易有關

下面；或

(ii) 以下個人因任何原因停止構成

當時任職的董事人數中的大多數：在職的個人

本文發佈日期，組成董事會和任何新董事（其他

而不是最初就職與以下事項有關的董事

與董事選舉有關的實際或威脅的競選活動

公司）由董事會任命或選舉，或

本公司股東的選舉提名獲得批准或

由至少三分之二的董事投票推薦，當時仍在任職

在本文發佈之日擔任董事或被任命的辦公室，

選舉或選舉提名先前已獲得批准，或

推薦；或

(iii) 公司已完成合並或合併，或

本公司的任何直接或間接子公司以及任何其他子公司

公司，（A）導致以下情況的合併或合併除外

合併前不久的本公司董事或

合併繼續佔董事會的至少多數

公司、倖存實體或其任何母公司的董事或 (B)

為實施資本重組而實施的合併或合併

沒有人成為或成為其中的公司（或類似交易）

公司證券的直接或間接受益所有人（不是

在該人實益擁有的證券中包括任何

直接從公司或其任何子公司獲得的證券，或

關聯公司）佔總投票權的25％或以上

公司當時的未償還證券；或

(iv) 本公司股東批准一項完整的計劃

公司清算或解散或已完成

本公司出售或處置全部或

公司幾乎所有的資產，出售或處置除外

由公司對公司的全部或幾乎所有資產進行監管

緊隨其後的是組成董事會的個人

在此之前的董事至少佔大多數

出售或處置此類資產的實體的董事會或

他們的任何父母。

(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h) “公司” 指特拉華州的一家公司肯珀公司，以及

第四條規定的任何繼任者。

(i) “機密信息” 是指所有機密信息

信息，包括但不限於雙方之間的任何談判或協議

公司或其關聯公司和第三方、業務和營銷計劃，以及

相關材料、培訓材料、財務信息、計劃、執行

摘要、資本表、預算和未公佈的財務報表；

成本、價格和許可證；員工、客户、供應商、股東、合作伙伴或

投資者清單和/或數據、產品、技術、專有技術、業務流程

以及商業數據、發明、設計、專利、商標、版權、貿易

祕密和商業模式；筆記、草圖、流程圖、公式、藍圖，

及其元素；數據庫、彙編和其他知識產權，

無論是書面還是其他形式，均應被視為 “機密信息”。一些

或所有機密信息也可能有權作為 “交易” 受到保護

根據適用的州或聯邦法律保密”。

(j) “殘疾” 是指使您有權享有的身體或精神狀況

本公司適用的長期殘疾計劃下的福利或任何一項

其子公司或關聯公司，或者如果不存在此類計劃，則導致您無法

在任何情況下實質性地履行您在僱主的職責至少 6 個月

12 個月的期限。

(k) “僱主” 是指公司或其任何子公司或關聯公司

您受僱的公司。

(l) “ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》，

經修正。

(m) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(n) “正當理由” 是指在控制權發生任何變更之後，或在控制權變更之前，未經您的明確書面同意，在本協議第 2.1 節最後一段第一句第 (ii) 句第 (ii) 段第 (ii) 條第 (ii) 款第 (ii) 條第 (ii) 款所述的情況下（將下文 (i) 至 (iii) 段中所有提及 “控制權變更” 的內容視為提及 “控制權的潛在變更”）發生以下任何一種或多種事件：

(i) 您的基本工資削減幅度在不久之前生效

控制權變更或薪酬和福利的實質性減少

總體而言，提供的計劃、安排、政策和程序

從前不久提供給你的那些（總的來説）中給你

控制權的變化；

(ii) 大幅削減你的工作權限和責任，如

在控制權變更前立即生效；

(iii) 僱主要求您更改工作地點或

辦公室，這樣你就可以駐紮在距離三十英里以外的地方

變更前的工作或辦公室所在地

控制；

(iv) 繼任公司未能或拒絕承擔公司的

根據本協議第四條的要求，本協議規定的義務；或

(v) 任何聲稱終止僱傭關係但事實並非如此

根據本協議第 7.5 節的條款生效。

儘管有前述任何相反的規定，但由您終止

除非你先解僱，否則不構成有正當理由的解僱

已向僱主發出書面通知，具體説明

該事件被視為產生有正當理由終止的權利

（必須在不遲於九十 (90) 天后發出通知

此類事件的發生），而僱主沒有采取適當的措施

對聲稱的此類事件採取糾正措施

在三十 (30) 天內構成辭職的正當理由

在您收到此類事件的通知後。

(o) “正當理由” 是指，就你終止在僱主的僱用而言，(i) 你參與了涉及嚴重道德敗壞的嚴重不當行為，以至於根據公司的合理判斷，你的信譽和聲譽不再符合公司高管的標準；(ii) 你嚴重違反了公司《商業行為和道德準則》的實質性條款，或 (iii) 你的被定罪或入獄認罪或 “不認罪” 以重罪.

(p) “個人” 應具有經修改和使用的《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義，但該術語不得包括 (i) 公司或其任何子公司或關聯公司，(ii) 公司或其任何子公司或關聯公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，(iii) 承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，(iv) 由公司股東直接或間接擁有的公司與其持有公司股票的比例基本相同，(v) 根據根據本法頒佈的第13d-1條在附表13G中報告公司證券所有權的任何個人、實體或團體

《交易法》（但僅在申報此類所有權的情況下有效）或（vi）Singleton Group LLC或該實體的任何繼任者。

(q) 如果 (a) 公司簽訂協議，該協議的完成將導致控制權的變更；(b) 公司或任何人公開宣佈打算採取或考慮採取行動，如果該行動得以完成，將構成控制權變更；(c) 任何人直接或間接成為公司證券的受益所有人，代表15％，則應視為 “控制權的潛在變更” 或更多公司當時已發行的普通股或公司的合併投票權公司當時的未償還證券（不包括該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其任何子公司或關聯公司收購的任何證券）或（d）董事會通過了一項決議，大意是，就本協議而言，控制權發生了潛在的變化。

(r) “合格解僱” 是指根據第 2.1 節終止僱傭，使您有權根據本協議的條款獲得遣散費。

(s) “離職” 是指《守則》第409A條及其相關適用條例所定義的離職，但不使該定義下可能存在的任何選擇性條款生效，但是在確定是否與僱主離職時，應按以下方式確定僱主：

(i) 在適用《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條時

根據《守則》第 414 (b) 條確定受控公司集團，

應使用 “至少 50%” 一詞而不是 “至少 80%

百分比” 在《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條中出現的每個位置；以及

(ii) 在應用Treas時。出於以下目的的法規第 1.414 (c) -2 節

確定哪些行業或企業（無論是否註冊成立）

就《守則》第 414 (c) 條而言，處於共同控制之下，“至少 50

使用 “百分比” 而不是 “至少 80%” 出現的每個地方

Treas。註冊第 1.414 (c) -2 節。

(t) “遣散費” 是指第 2.2 節中描述的款項。

(u) “子公司” 是指公司實益擁有至少50％的有表決權證券的任何實體。

第二條

遣散費

II.1 獲得遣散費的權利

如果以下情況適用，您有權從公司獲得第2.2節規定的遣散費：

(a) (i) 控制權發生了變化，(ii) 你當時是一名在職員工

控制權變更之日起，以及 (iii) 自控制權變更之日起兩年內

控制權變更，僱主因任何原因終止您的工作（其他

而不是 Just Cause 或你的死亡或殘疾），或者你永久終止了工作

原因；

(b) 您簽訂了單獨的解除協議，其形式基本上與所附的形式相同

本協議附錄 1（“發佈協議”），但須遵守當時有效的適用法律

根據其中規定的條款和時間執行；以及

(i) 保密義務：為了便於您為代表公司和僱主履行工作職責而披露和訪問機密信息，您同意嚴格保密和保管機密信息。您進一步同意，未經公司事先書面同意或根據法律要求，您不得向任何人提供機密信息的副本或以其他方式披露機密信息，包括但不限於媒體、任何公司、合夥企業、團體、個人或其他實體，除非需要代表公司和僱主履行工作職責。您還同意，未經公司明確書面同意，不得直接或間接地利用或使用此類機密信息，除非代表公司和僱主履行工作職責。你明白，這項義務在你的僱傭關係終止後仍然有效。

(ii) 無權獲取機密信息：這是可以理解的

同意，公司和僱主對機密信息的披露不應授予您對公司或其任何關聯公司的機密信息、專利或商業祕密的任何明示、暗示或其他許可或權利，無論是否可獲得專利，也不得構成或被視為創建合夥企業、合資企業或其他承諾。此外，您同意不刪除或以其他方式更改任何商標或服務標誌、序列號

固定或附於機密信息或其任何部分的數字、徽標、版權、通知或其他所有權聲明或標記（如果有）。您不得進行逆向工程、反編譯、嘗試獨立推導或反彙編您在工作期間披露的任何和所有機密信息與技術，也不得從機密信息的原件或副本中刪除、套印或污損任何保密聲明、版權、商標、標識、圖例或其他所有權或保密聲明。

(iii) 返還機密信息：應公司的要求，您將隨時停止使用機密信息並將其返還給公司（或在公司書面同意的範圍內，刪除）保密信息及其所有副本、摘要和摘錄（包括但不限於任何筆記、備忘錄、筆記本、圖紙、記錄、報告、文件、文件來源和目標代碼以及其他文件以及此類材料的所有副本或複製品）或在您的控制之下，無論是由您還是其他人準備的。

(iv) 所有權和轉讓協議：您特此確認：(i) 您不擁有與公司或其關聯公司的任何想法、產品或任何其他開發相關的任何專有權利，包括但不限於版權或其他權利，並且所有這些相應權利僅屬於公司及其關聯公司，以及 (ii) 開發和/或產品的所有權利、所有權和利益，包括但不限於商業祕密，機密信息、專有技術、專利和其他與之相關的權利特此將由您開發或從本公司或其關聯公司處獲得、為或代表公司或其關聯公司獲得，或通過您的努力在您與本公司及其關聯公司的關係期限內創造的，特此分配給本公司，並將成為公司和/或其適用關聯公司的唯一和專有財產。您應簽署向公司轉讓任何專利所需的所有文件，並以其他方式將此類專有權利轉讓給公司。

(v) 不貶低：您同意不向客户發表聲明，

根據發佈協議（“被釋放方”）被釋放方的供應商或其他業務合作伙伴，或向以任何方式貶低或消極被釋放方或其產品和服務的其他公眾提供信息。

(vi) 禁令救濟：最後，您承認，對於任何違反第 2.1 (b) 或 (c) 節條款的行為，金錢賠償不足以作為補救措施，公司及其適用的關聯公司有權獲得禁令救濟、特定績效和/或任何其他適當的公平補救措施，以及針對任何此類違規行為的任何其他可用法律補救措施，這些補救措施可在法院強制執行。

(d) 本協議中的任何內容（包括但不限於計劃解除索賠、承諾不起訴、致謝、保密、合作、不貶損和歸還財產條款）第 2.1 節中的任何內容

本協議和/或附錄 1)：(i) 限制或影響您根據《就業年齡歧視法》或《1990年老年工人福利保護法》質疑本新聞稿有效性的權利；(ii) 阻止您向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州提出指控或投訴、提供文件或其他信息，或參與由其進行的調查或程序或地方政府機構；(iii)阻止您行使《國家勞動關係法》第 7 條規定的權利，與其他員工一起參與受保護的、協調一致的活動；或（iv）限制或影響您因向政府機構（而非公司）提供信息而可能必須獲得的報酬的任何權利。

(e) 儘管您在本協議或其他方面負有保密和保密義務，但根據《聯邦捍衞商業祕密法》的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，您均不承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露商業祕密，以及僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的法律，或向您的律師提起訴訟時向您的律師提起訴訟對舉報涉嫌違法行為的報復；或（ii）在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中進行報復，前提是此類申訴是密封提交的，因此不予公開。

此外，如果在控制權變更之前 (i) 僱主出於任何原因（正當理由或您的死亡或殘疾除外）終止了您的僱傭關係，或者（ii）您在任何可能引起正當理由的事件發生後終止了工作，並且您合理地證明此類解僱或引起正當理由的事件（視情況而定），(a) 是應表示意圖或已採取措施的人的要求發生的合理計算以實現控制權變更或 (b) 以其他方式發生的與，或者在預計控制權變更的情況下（無論控制權變更是否真的發生），那麼就本協議的所有目的而言，您的解僱應被視為在控制權變更後立即發生。應有一個不可反駁的假設，即 (i) 如果僱主在控制權變更之日前的九十 (90) 個日曆日內因任何原因（正當理由或死亡或殘疾除外）終止僱用，或者（ii）如果您在發生會引起正當理由的事件後終止工作，該事件發生在變更之日前的九十 (90) 個日曆日內控制，您的終止應被視為符合條件的終止。就上文 (a) (ii) 款而言，在《守則》第 409A 條允許的範圍內，如果您正在休病假、軍假或僱主批准的任何其他缺勤假，您仍將被視為在職員工。

II.2 遣散費金額

(a) 如果您有權根據本協議獲得遣散費，

公司應一次性向您支付相當於 {備選方案：[二 (2)] 的款項

[三 (3)]} 乘以一年的年化薪酬，再加上等於您的金額

年度獎金，除以 12，再乘以該期間的整月數

您受僱至少一天的相關獎金年度。

(b) 如果您有權根據本規定獲得遣散費

協議，此類遣散費應代替任何協議下的付款和福利

其他遣散費計劃或安排，包括但不限於 Kemper

公司員工一般遣散費計劃（“遣散費計劃”）。

II.3 付款限制

(a) 儘管本協議有任何其他規定，但如果有任何

您已收到或將要收到的款項或利益（包括任何付款或福利）

因控制權變更或終止僱傭關係而收到的，

無論是根據本協議的條款還是根據任何其他計劃、安排或

協議）（所有此類付款和福利，包括根據協議支付的款項和福利

本協議第 2.2 和 2.6 節，以下簡稱 “總計

付款”）將（全部或部分）繳納根據本節徵收的消費税

然後，在考慮到消費税的任何減少之後，該法典的4999（“消費税”）

在該其他計劃中根據《守則》第280G條提供的總付款額，

安排或協議，應首先減少現金遣散費，並且

此後，應在必要範圍內減少非現金遣散費，以便

總付款中沒有任何部分需要繳納消費税，但前提是淨金額

此類總補助金的減少（減去聯邦政府補助金的淨額後，

對此類減少的總付款以及扣除後的州和地方所得税

將逐步取消歸因於以下原因的逐項扣除額和個人免税額計算在內

減少的總付款額）大於或等於該總額的淨金額

未進行此類減免的付款（但減去聯邦、州的淨金額）

以及此類付款總額的地方所得税和消費税金額

在繳納此類未減少的總還款額後，您將受到約束

將逐步取消歸因於以下原因的逐項扣除額和個人免税額計算在內

此類未減少的總付款額）。僱主應減少總付款額

根據其合理的酌處權, 按以下順序排列:(A) 減少任何現金付款,

不包括與加速股權獎勵相關的任何現金支付，即

以其他方式向您支付，但不受《守則》第 409A 條的約束，(B) 減少

以其他方式按比例支付給您的任何其他款項或福利或諸如此類的

符合《守則》第 409A 條和 (C) 減少任何款項的方式

關於加速發放本應向您支付的股權獎勵，即

免受《守則》第 409A 條的約束。

(b) 為了確定總付款是否和在多大程度上支付

將需要繳納消費税，(i) 總付款中沒有收據中的任何一部分或

你本應在不享受的時間和方式放棄享受這些權利

構成《守則》第 280G (b) 條所指的 “付款” 應予採取

考慮在內，(ii) 不得考慮總付款的任何部分，在

具有國家認可地位的獨立審計師的書面意見

（“獨立顧問”）在控制權變更之前由公司選出

不構成《降落傘付款》第 280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”

守則（包括《守則》第 280G (b) (4) (A) 條所致），以及在計算時

消費税，不得將此類總付款的任何部分考慮在內，在

獨立顧問的意見，構成合理的服務補償

根據《守則》第 280G (b) (4) (B) 條的含義，實際呈現的效果超過

可分配給這些人的基本金額（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）

合理的薪酬，以及（iii）任何非現金福利或任何延期補助的價值

總付款中包含的付款或福利應由

根據第 280G (d) (3) 和 (4) 條的原則提供獨立顧問

守則。

II.4 無緩解義務

本公司承認，要確定您是否有能力或在多大程度上減輕因控制權變更而可能遭受的任何損害或傷害是非常困難的，而且通常是不切實際的。公司在簽訂本協議時已考慮到這一點，因此，公司承認並同意，您沒有義務減輕任何此類損失，無論您在控制權發生任何變更後被解僱後可能從其他來源獲得任何收入，您都有權獲得全部遣散費。

II.5 遣散費的時間

您有權獲得的遣散費應以現金和全額支付給您，

{備選方案：

對於截至2016年6月30日簽訂遣散費協議的高管（“A組”）：

[在你離職後第七個月的第一天或在切實可行的情況下儘快，]

對於在 2016 年 7 月 1 日之後首次收到遣散費協議的高管（“B 組”）：

[在你離職後的六十天內，]}

前提是解除協議已經執行並退還給僱主，並且任何適用的撤銷期已經到期。如果您在支付應付給您的所有款項之前死亡，則應根據本協議將此類未付金額支付給您的受益人，或者，如果您沒有以書面形式向公司指定此類受益人，則應在您去世後儘快支付給您的遺產的個人代理人（不考慮本2.5節第一句中規定的時間）。

II.6 人壽和健康保險覆蓋範圍

如果您有權根據第2.1節獲得遣散費，則公司還應為您提供以下額外福利：

(a) 您和您的受撫養人的人壽保險，期限為

{替代方案：在您終止合同後 [兩 (2)] [三 (3)]} 年

就業，面額至少等於 (i) 有效金額中的較大者

為了你（就你而言）和/或你的受撫養人（就你的受撫養人而言）

控制權變更之前，或 (ii) 對您有效的金額（在您的

案例）和/或您的受撫養人（如果是您的受撫養人）緊接在此之前

終止日期，此類保險將在同一份或多份計劃下提供

你（就你而言）或你的受撫養人（就你的受撫養人而言）是

在控制權變更（或終止日期）之前立即承保

適用）或本公司或其任何一方制定的基本相似的計劃

此後的子公司或關聯公司，不增加成本（“在職員工成本”）

你（就你而言）或你的受撫養人（就你的受撫養人而言）比被強加的要多

根據您（就您而言）和/或您的受撫養人（在

您的受撫養人的案例）在控制權變更前夕已獲得保障（或

終止日期（視情況而定），但前提是直到終止的第一天

離職後的第七個月，您應支付全部費用

此類保險，並應由公司補償此類保險之間的差額

在第一天或之後儘快支付款項和在職員工成本

離職後的第七個月。{額外

僅適用於 B 組的措辭：儘管有上述規定，但要求

支付人壽保險費用，然後由公司在第一時間進行報銷

你離職後的第七個月中的一天，只能是

在公司確定提供應納税福利的範圍內適用

根據本第 2.6 (a) 條的規定，在你離職後的頭六個月內

服務不能因適用而免受《守則》第 409A 條的約束

短期延期豁免和/或離職薪金計劃豁免，見於

分別是《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 和 -1 (b) (9) (iii) 條。]}

(b) 您有權繼續投保健康保險（包括任何

牙科保險）為您和您的受撫養人提供同一個或多個計劃下的牙科保險

您在解僱前不久即獲得了保障

為此支付適用的保費（定義見《守則》第 4980B (f) (4) 條）

承保範圍（此處將延續健康保險稱為

“眼鏡蛇報道”）。公司將按照時間向您付款

在第 2.5 節中規定，作為對第 2.5 節要求的一次性付款的補充

2.2，該金額等於 (A) 作為月度保費應付金額的超出部分

COBRA 保險（假設你選擇了 COBRA Coverage）比（B）月度保險

在職員工為相同保險支付的金額（均自當日起確定）

你終止僱傭關係的百分比），乘以 {替代方案：[二十四

(24)。] [三十六 (36)。]}這筆款項通常代表公司的金額

為你在職期間提供員工團體健康補貼（作為總健康補貼的一部分，

定期補償），但這筆款項是額外的應納税離職工資福利，

且與您選擇 COBRA 續保無關或以其為條件。

II.7 新入職服務

如果您有權根據第2.1節獲得遣散費，則公司應

還為您提供全方位的轉崗服務，最多可容納五十二人

(52) 周由公司選擇的信譽良好的組織進行。這些新職位

服務將由公司支付。

II.8 預扣税款

公司或您的僱主可以從本協議規定的任何應付金額中預扣適用法律要求預扣的所有聯邦、州、城市或其他税款。

II.9 不設抵銷

公司根據本協議向您支付遣散費以及以其他方式履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司或其任何子公司或關聯公司可能對您或他人享有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。

II.10 其他計劃下的福利

根據本協議第2.6和2.7節，您可能有權獲得的福利無意重複根據公司或其任何子公司或關聯公司維持的任何其他遣散費計劃、協議、政策或計劃您可能有權從公司或其任何子公司或關聯公司獲得的任何類似福利。因此，考慮到您有權從公司或其任何子公司或關聯公司獲得的任何其他類似權益，應減少您在第2.6和2.7節下有權獲得的權益。

第三條

其他未受影響的權利和福利

III.1 其他福利

本協議不向您提供養老金，也不得將本協議下的任何付款定性為遞延補償。除第 2.2 (b) 和 2.10 節另有規定外，本協議的規定以及本協議中規定的遣散費和其他金額和福利均不得減少任何本應支付的金額，也不得以任何方式減少您在任何福利、激勵、退休、股權獎勵、股票購買計劃或任何僱傭協議或其他與遣散費無關的計劃或安排下享有的權利，無論是現在還是將來存在。在進行第 2.3 節所要求的任何計算時，應在必要時包括任何其他應付金額或福利。

III.2 就業狀況

本協議不構成僱傭合同，也不規定您有義務繼續受僱於僱主，也沒有規定公司或其任何子公司或關聯公司有義務讓您繼續擔任現任或任何其他職位，或隨意更改您的僱員身份。本協議中的任何內容均不得

以任何方式要求公司或其任何子公司或關聯公司在控制權變更之前向您提供任何遣散費（但前述規定不得修改第2.1節的第二句和第三句話），也不得將本協議解釋為制定公司或其任何子公司或關聯公司在控制權變更之前終止僱用或向您支付遣散費的任何政策或要求控制權變更，本協議中的任何內容均不變更以任何方式影響公司或其任何子公司或關聯公司在控制權變更之前行使絕對酌情權更改一項或多項福利計劃的權利，包括但不限於養老金計劃、牙科計劃、醫療保健計劃、儲蓄計劃、獎金計劃、假期薪酬計劃、殘疾計劃等。

第四條

公司的繼任者

公司應通過收購、合併、合併或其他方式，明確無條件地要求公司全部或基本上所有業務或資產的任何繼承人或受讓人，無論是直接還是間接地承擔並同意履行本協議規定的公司義務，其方式和程度與公司在未發生此類繼承或轉讓時必須履行的義務相同。在這種情況下，本協議中使用的 “公司” 一詞是指此處前定義的公司，以及因本協議而受本協議條款和規定約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。

第五條

律師費和開支

公司應在到期時支付 {附加措辭僅適用於A組：[，但不遲於離職後第七個月的第一天，]} 由於執行公司對有效性提出異議，公司拒絕或未能支付遣散費和/或其他您根據本協議有權獲得的金額和福利而真誠地產生的所有律師費、仲裁費用和其他費用，對本協議或您根據本協議享有的福利的權利的可行性或解釋。關於您是否本着誠意行事的決定應由仲裁員根據仲裁中陳述的事實和情況來決定。

第六條

仲裁

代替訴訟，本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議未通過第 7.12 節規定的索賠程序以其他方式解決，均應通過仲裁解決，這與目前有效的仲裁協議一致，通過單獨方式解決

與您和僱主的協議，該協議可能會不時修改。如果根據本協議認定此類仲裁協議不適用或不可執行，或者該仲裁協議當時沒有生效，則您同意對與本協議相關的任何爭議進行仲裁，本協議為該義務提供了充分的考慮，以下條款和條件適用於本協議下的任何此類仲裁：仲裁應在距離您選擇的地點五十 (50) 英里範圍內由三名仲裁員組成的小組進行你在僱主的工作情況根據當時有效的美國仲裁協會規則，在控制權變更之前（決定時不考慮任何會引起正當理由的遷移）。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。此類仲裁的所有費用，包括律師的費用和開支，均應由公司承擔並按實際支出支付，{附加措辭僅適用於A組：[但不得早於您離職後第七個月的第一天，]} 前提是隻有在您的費用和開支是出於誠意發生的情況下，公司才需要支付您的費用和開支。除非仲裁員做出相反的最終裁決，否則應最終假定您的行為是本着誠意行事的。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議未決期間，您仍有權要求具體履行您的付款權利，直至終止之日。本第六條中的任何內容均不限制公司在法庭上執行第2.1（b）和（c）節中規定的契約義務條款和條件的權利。

第七條

雜項

VII.1 適用法律

在不被美國法律取代的情況下，為了以統一的方式解釋本協議，無論您受僱於哪個司法管轄區或任何其他因素，伊利諾伊州法律都將是與本協議有關的所有事項的控制法律，無論該州的法律選擇規則如何伊利諾伊州或任何其他司法管轄區。

VII.2 施工

不得將本協議的任何條款或條款解釋為要求實施任何違法行為；如果本協議的任何條款與雙方沒有合法簽訂合同權的現行或未來法規、法律、法令或法規之間存在任何衝突，則以後者為準，但在這種情況下，本協議的受影響條款應予以縮減，僅限於將該條款納入要求所必需的範圍法律的。

VII.3 可分割性

如果本協議的某項條款被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本協議的其餘部分，本協議應被解釋和執行，就好像該非法或無效條款未包括在內一樣。

VII.4 標題

本協議中的章節標題僅為方便起見，絕不定義、限制、擴展或解釋本協議或任何特定章節的範圍。

VII.5 終止程序

(a) 終止通知。控制權變更後和任期內，任何

聲稱的終止僱傭關係（因死亡原因除外）應為

通過僱主向您或由您向您發送的書面解僱通知傳達

根據本協議第 7.10 節，僱主。就本協議而言，a

“終止通知” 是指指指明具體終止情況的通知

本協議中的規定所依據並應以合理的詳細程度陳述事實

以及聲稱可以作為終止僱傭關係的依據的情況

該條款是這樣規定的。此外，需要以正當理由解僱通知

包括一份經不少於贊成票正式通過的決議的副本

董事會全體成員的四分之三（3/4）在一次會議上

這樣的董事會是為了考慮這樣的問題而召集和舉行的

終止（在向您發出合理的通知併為您提供機會之後），以及您的

律師，將在該董事會面前聽取他們的意見）認定，善意地認為

在該董事會中，您犯有第 (i) 或 (ii) 條中規定的行為

此處對正當理由的定義，並詳細説明瞭其細節。

(b) 終止日期。任何聲稱的 “終止日期”

在控制權變更後和任期內終止您的僱傭關係應

意思是 (i) 如果您的工作因殘疾而被終止，則在通知三十 (30) 天后終止

已解僱（前提是您未返回全職工作崗位）

在這三十 (30) 天內履行職責），以及 (ii) 如果你的

因任何其他原因終止僱用，日期在通知中規定的日期

終止（如果是公司終止，則不得少於

三十 (30) 天（出於正當理由解僱的情況除外），以及

您的終止期不得少於十五 (15) 天或超過六十 (60) 天，

分別從發出該終止通知之日起）。

VII.6 可分配性

除非根據遺囑或血統和分配法，否則本協議及其中的任何權利或權益均不得由您、您的受益人或法定代理人轉讓或轉讓（無論是通過質押、授予擔保權益還是其他方式）。本協議對公司、其繼承人和受讓人以及您具有約束力，並應為其利益提供保障，並應由他們和您的法定個人代表強制執行。

VII.7 完整協議

本協議構成公司與您之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代公司與您先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和安排（如果有）。

VII.8 任期

本協議的期限（“期限”）應從第一頁規定的日期開始，有效期至今年12月31日；但是，自其後的每年1月1日起，該期限將自動再延長一年，除非公司或您不遲於前一年的9月30日發出不延長該期限的通知；但是，還規定，如果控制權變更應在任期內發生，該期限的到期時間不得早於任期後的二十四 (24) 個月此類控制權變更發生的月份。如果您有權根據本協議獲得遣散費，則本協議將持續並有效，直到您（或第 2.5 節中指定的個人）全額領取本協議項下您有權獲得的所有遣散費和其他福利，屆時本協議將出於所有目的終止。

VII.9 修正案

除非您和本公司以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本公司或您在任何時候對另一方違反或遵守本協議中任何條件或條款的棄權，均不得視為在同一時間或之前或以後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何書面或口頭、明示或暗示的協議或陳述。

VII.10 通知

就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信均應以書面形式進行，如果親自送達或由認可的隔夜快遞公司以書面形式發送，則應視為已按時發出，但發給公司或僱主的所有通知均應提請董事會注意，並附上公司總法律顧問的副本。如果實際收到書面通知或其他通信，則不得對交付方式提出異議。

VII.11 行政

公司已與公司及其子公司和關聯公司的其他員工簽訂了與本協議類似的協議。這些協議合起來構成了ERISA第3（1）節所指的福利計劃。根據ERISA第3（16）條的定義，該計劃的管理人以及ERISA第402條所指的該計劃的指定信託人是公司。

VII.12 索賠

如果您認為自己有權獲得本協議規定的福利，則可以通過向公司提交書面聲明，説明所申請的付款金額和類型來申請此類福利。該陳述還應説明支持申訴的事實。索賠可以通過郵寄或交付給公司祕書來提出。在收到此類索賠後的九十 (90) 個日曆日內，公司應以書面形式通知您其對此類索賠採取的行動，如果不允許完全提出此類索賠，則應以您能理解的方式陳述以下內容：

(a) 拒絕的具體理由；

(b) 具體提及拒絕所依據的本協議的相關條款

基於;

有權獲得被拒發的補助金，並解釋為何此類材料或

信息是必要的；以及

(d) 對本協議索賠審查程序的解釋。

如果您不同意公司採取的行動，您或您的正式授權代表可以向公司申請對此類行動進行審查。此類申請應在您收到公司對您的索賠採取行動的通知後的六十 (60) 個日曆日內提出。複審申請應以與補助金申請相同的方式提出。與此類審查相關的任何文件或記錄，您可以檢查與該事項相關的任何文件或記錄，並可以向公司提交書面問題和意見。公司的決定應在收到申請後的六十 (60) 個日曆日內通知您（除非特殊情況需要延長時間，但在任何情況下都不得超過收到申請後的一百二十 (120) 天）。複審決定應以書面形式作出，並應包括作出決定的具體理由，以供您理解的方式編寫，並具體提及決定所依據的本協議的相關條款。

VII.13 個人遣散費協議

就遣散費計劃而言，本協議構成個人遣散費協議。因此，如果您有權獲得本協議規定的福利，則您將沒有資格根據遣散費計劃獲得任何遣散費或其他福利。

{備選方案：

對於 A 組：

VII.14 [409A] 合規性

(a) 本協議的解釋和管理應符合以下條件：

本協議下應付或提供的金額和/或福利應按以下方式支付或提供

符合《守則》第 409A 條的方式，特別包括

要求在您支付之後的前六個月內延遲向您支付某些款項

離職，並在固定時間或固定時間支付所有款項

與您離職之日相關的允許時間表。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但以下

《守則》第 409A 條的要求適用於任何本應支付的金額或福利

由於您終止僱傭關係，應根據本協議支付或分配，例如

因此，金額或福利將無法支付或分配給您

除非導致這種終止僱用的情況

構成離職。

就守則第 409A 條而言，福利是非合格遞延補償

否則應根據本協議支付或分配，原因是您

因此，離職前提是允許的加速付款

Treas旗下的公司法規第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 條（家庭關係令），

(j) (4) (iii)（利益衝突），或 (j) (4) (vi)（繳納就業税）：

(i) 如果付款或分配是一次性支付的，則您有權

收到此類非豁免延期補償的付款或分配將

推遲到你去世當天或第七個月的第一天，以較早者為準

在您離職後；以及

(ii) 如果款項或分配應在一段時間內支付，則該非付款的金額

免除本應在六年期內支付的遞延補償

離職後的緊接一個月的期限將是

累積的，以及您獲得此類付款或分配的權利

累積金額將延遲到您死亡之日或第一天（以較早者為準）

在你離職後的第七個月，隨後

累計金額將在該日期支付或分配給您，並且

任何剩餘款項的正常付款或分發時間表或

分發將恢復。

(d) 關於本文件中規定報銷費用的任何規定，以及

不受《守則》第 409A 條豁免的費用或實物福利，(i) 以下權利

報銷或實物福利不得進行清算或交換

另一項福利，(ii) 有資格獲得報銷的費用金額，或實物

在任何應納税年度內提供的福利均不影響符合條件的費用

在您的任何其他應納税年度的報銷或提供實物福利，

但前提是在開支方面不得違反前述第 (ii) 款

根據《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排獲得補償，僅因為

安排規定了可報銷的費用金額的限制

該安排生效期間的部分或全部期間，並且 (iii) 此類付款應為

在應納税年度之後的應納税年度最後一天或之前繳納

費用是產生的。]

對於 B 組：

[409A] 豁免

(a) 本協議規定的所有現金付款和所有應納税福利均為

由於短期延期，本應免受《守則》第 409A 條的約束

豁免和/或離職工資計劃豁免，見財政部條例

分別為第 1.409A-1 (b) (4) 和 -1 (b) (9) (iii) 節，應予以解釋和

在允許的最大範圍內進行管理，以便在所有方面都符合

上述豁免。

(b) 如果規定了現金付款和/或應納税福利的任何部分

根據本協議，被確定為不在監管豁免的範圍之內

前款所述，應支付此類款項和福利，或

按照參照您的離職時間或時間表提供

服務，不得在您之後的前六個月內支付或提供服務

離職（應在此期間支付其他款項）

在你離職後第七個月的第一天）。]}

如果您接受本協議，請在下方空白處簽署隨附的本協議副本並將其退還給我。

真誠地，

______________________

小約瑟夫·P·拉徹

首席執行官

接受並同意：

作者：__________________________

[行政]

附錄 1

一般發佈協議

本一般解除協議（“解除協議”）由 [姓名]（“員工”）與 [簽署時的僱主姓名] 簽訂，為其本人並代表其所有關聯公司（統稱為 “僱主”），於下文最後寫入的日期簽訂。

背景

員工是日期為 [日期] 的信函協議（“遣散協議”）的當事方，該協議規定了與肯珀公司控制權變更相關的遣散費和其他福利，該協議規定，某些福利的提供將受某些條款和條件的約束，包括本一般釋放協議的執行。

條款和條件

考慮到遣散費協議（以引用方式納入此處）中描述的相互承諾和承諾以及下述承諾，僱員和僱主達成以下協議：

1。就業責任結束僱主僱用員工的情況 {備選方案：[應結束] [已結束]} 在 [日期]（“終止日期”）營業結束時。在解僱日期之後，員工將不再有權代表僱主進行業務交易或承擔任何費用、義務和責任。員工同意不尋求與僱主或其任何關聯公司復職、未來就業或其他工作關係。員工承認並陳述：（a）員工已向僱主報告了在工作期間發生的所有與工傷有關的傷害；（b）僱主正確地提供了因員工或家庭成員的健康狀況而請假，員工沒有因申請或休假而受到任何不當待遇、行為或行動；以及（c）僱員有機會向僱主提供書面通知，説明有關可疑的道德和合規方面的任何問題方面的問題或違規行為僱主或任何被釋放方（定義見下文），並向僱主報告針對僱主或任何被釋放方提出的任何投訴、索賠或訴訟，但須遵守下文第4節第二和第三段的規定。

員工進一步同意，僱主已向僱員支付了僱主在終止之日之前應付給員工的所有工資、福利和其他補償，但僱主有義務在解僱日之前按員工當前的基準費率支付工資，所有帶薪休假（PTO）（如果有），應計但將在解僱之日支付。任何此類應計和未付的PTO將在解僱日期之後的下一個定期發薪日之前支付給員工。員工同意，除遣散協議中規定的薪酬和福利和/或薪酬和福利（如果有）外，員工無權獲得任何額外或未來的薪酬或福利（如果有），員工無權獲得任何額外或未來的薪酬或福利，這些薪酬和福利是員工因僱主工作而可能獲得的，但無論如何都要遵守管理此類薪酬和福利的計劃和協議的條款和條件。除上述內容外，員工承認並同意，根據遣散費計劃，員工無權獲得任何遣散費。

2。失業救濟申請。僱主明確同意，下文第 4 節中的解除條款不應妨礙員工申請根據適用法律可能有權獲得的失業救濟金。

3.財產的保密和歸還。

(a) 員工承認，遣散協議第2.1 (b) 和 (c) 段中的契約義務在他或她解僱後繼續有效，並且仍然完全有效。

(b) 員工同意將僱員可能擁有的所有僱主信用卡、身份證、門禁卡和僱主財產或設施鑰匙歸還給僱主。僱員應歸還僱員可能擁有的所有僱主機密文件以及所有僱主的機密和專有信息。員工還應歸還僱主的所有財產，包括但不限於計算機設備、外圍設備、打印機和公司車輛。

4。對僱主的考慮-解除索賠並同意不起訴。除下述情況外，僱員特此永久免除僱主及其各自的母公司、子公司、關聯公司、前任、繼承人和受讓人及其高管、董事、股東、委託人、員工、保險公司和代理人（“被釋放方”）因僱主僱用或解僱而對僱主提出或可能對僱主提出的任何索賠或訴訟理由，並使其免受損害該僱傭情況，包括任何索賠或原因僱員根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）；1990年《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）；經1991年《民權法》修訂的1964年《民權法》第七章；《美國殘疾人法》；1973年《康復法》；1993年《家庭和病假法》；《伊利諾伊州人權法》；1974年《僱主退休收入保障法》；以及任何任何地方、州或聯邦司法管轄區的其他法律或法規。

本免責聲明不適用於員工簽署本解除協議之日後可能產生的任何索賠或權利，也不適用於與本解除協議的對價、僱主僱員福利計劃當日適用的既得權利

員工簽署本解除協議，或控制法明確規定不得通過私人協議解除的任何索賠。此外，根據肯珀公司的註冊證書和章程、適用的福利計劃文件或適用的成文法或普通法，本新聞稿並未放棄員工作為公司高管可能擁有的任何賠償權利。

本解除協議（包括但不限於解除索賠、承諾不起訴、員工確認、保密、合作、不貶損和財產歸還條款）中的任何內容：(a) 限制或影響員工根據 ADEA 或 OWBPA 質疑本新聞稿有效性的權利；(b) 阻止員工向調查或訴訟提出指控或投訴、提供文件或其他信息或參與調查或訴訟由平等就業機會委員會, 全國勞工組織主持關係委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構；或 (c) 阻止員工行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利，與其他員工開展受保護的、協調一致的活動，儘管通過簽署本解除協議，員工放棄了在任何費用、投訴中追回任何個人救濟（包括任何拖欠工資、預付款、復職或其他法律或衡平救濟）的權利，或由其或代表提起的訴訟或其他訴訟員工，除任何權利外，員工可能必須從政府機構（而非僱主）那裏獲得報酬，才能獲得向該機構提供的信息或適用法律禁止的其他豁免。

除因違反本解除協議而提起仲裁訴訟外，員工明確承認，如果員工就本解除協議中描述的任何事項在法院或仲裁程序中提起任何索賠或訴訟，僱主可能有權向員工追回根據本解除協議支付的部分或全部款項，如果僱主勝訴，員工同意在法律允許的範圍內支付律師費和為此類訴訟進行辯護所產生的費用。

儘管員工在本發佈協議或其他方面負有保密和保密義務，但根據《聯邦捍衞商業祕密法》的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工均不因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，以及僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或向僱員的律師詢問與之相關的信息因舉報涉嫌違法行為而提起的報復訴訟；或（ii）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件，前提是此類申訴是密封提交的，因此不予公開。

5。不承認責任。本解除協議中的任何內容均不得解釋為僱主及其各自的母公司、子公司、關聯公司、前任、繼承人和受讓人及其高管、董事、股東、委託人、員工、保險公司和代理人承認對任何涉嫌違反僱員任何法定權利或僱主規定的任何普通法義務的行為承擔責任。

6。充分考慮。員工同意，遣散費協議中規定的對價高於已欠員工的任何款項，並且是對本解除協議中包含的所有承諾和解除的充分對價。

7。非豁免。任何一方對另一方違反本發行協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對隨後違反本發行協議相同或任何其他條款的行為的豁免。

8。通知。本解除協議要求或允許發出的任何通知，如果是僱員，則應視為在送達時以書面形式送達或由認可的隔夜快遞公司以書面形式發送到僱主僱用記錄上最後顯示的僱員住所，或者如果是僱主，則發送至 [簽名時的僱主姓名和聯繫人標題和地址]。

9。繼任者和受讓人。除非上述具體條款中另有規定，否則本解除協議對員工、員工的配偶、員工的繼承人、遺囑執行人、管理人、指定受益人以及在僱員或員工配偶下提出索賠的任何人具有約束力並符合其利益，對僱主及其繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。員工保證並陳述，除本文另有規定外，員工可能因僱主僱用僱主而產生或以任何方式與其相關的任何權利、索賠、訴訟理由或要求或其任何部分，均已或將以任何方式，包括通過代位或通過婚姻財產權的運作，以任何方式轉讓、授予或轉讓給任何其他個人、實體、公司或公司。

10。可分割性。如果法院或其他具有司法管轄權的機構裁定本發行協議的任何條款或條款無效或不可執行，則應儘可能根據本發行協議中規定的目的和適用法律對該條款或條款進行改革而不是宣佈無效，並且本發行協議的所有其他條款和規定應儘可能被視為有效和可執行。

11。口頭協議；適用法律。雙方承認，沒有任何口頭協議或諒解與、修改、補充或取代本發行協議的條款和條件相沖突、修改、補充或取代。本發佈協議應根據適用於伊利諾伊州簽訂和將在伊利諾伊州履行的合同的伊利諾伊州法律進行解釋。

12。陳述和保證。通過在下方簽署，員工聲明並保證，已以書面形式建議員工在簽署本解除協議之前諮詢律師，如果需要，員工有機會這樣做。員工承認本解除協議已於 [日期] 交付給員工，並瞭解員工在該日期之後的二十一 (21) 天內可以簽署本解除協議並將其退還給僱主。員工同意，對本發行協議所做的任何更改都不會重啟 21 天期限的運作。

員工進一步承認並理解，遣散費協議和本釋放協議中描述的部分款項和/或福利是員工放棄第 4 節所述的 ADEA 下的權利和第 3 節所述員工義務的對價。

最後，員工明白，員工有權在本釋放協議簽署後的七 (7) 天內撤銷員工放棄根據ADEA要求損害賠償的權利。如果員工在七 (7) 天內撤銷了該豁免，則釋放協議將無效。

任何此類撤銷必須以書面形式提出，並根據第 8 節的通知規定在本解除協議執行後的第七天內交付給僱主。

13。員工合作與援助。僱員同意與僱主充分合作，為任何訴訟、仲裁或任何其他類型的訴訟進行辯護或起訴，準備對任何政府實體或機構的任何審查或調查作出任何迴應，以及任何其他索賠或事項（所有此類訴訟、仲裁、訴訟、審查、調查、索賠和事項統稱為 “訴訟”），這些索賠或事項由政策、慣例引起或以任何方式與之有關，或僱主及其關聯公司在此期間的行為僱員曾受僱於僱主，並應就此作充分和真實的證詞。此外，僱員同意，在收到合理通知後，僱員將參加僱主法律顧問的非正式面談，以確定員工對與任何此類訴訟有關的事實的瞭解，並通過任何此類訴訟中的證詞或宣誓書與此類律師合作提供證詞。

除非法律禁止，否則僱員同意在法律程序中迫使僱主披露與其在僱主工作有關的任何信息或與其一家或多家關聯公司有關的信息，立即通知僱主。除非適用法律禁止，否則員工還同意，如果有人就與僱主僱用相關的任何法律索賠或法律事宜與僱主聯繫，則立即通知僱主。

注意：本發行協議包括對某些特定權利的釋放。僱主特此建議員工在簽署之前閲讀並諮詢律師。

為了證明他們的協議，雙方自下文最後撰寫之日起執行了本文件。

[員工姓名] [執行時的僱主姓名]

作者：

[軍官姓名]

日期：日期：

附件 A

七天撤銷權

感謝表

我，[員工姓名]，特此確認 [執行時的僱主姓名] 提交了一份一般釋放協議要約，我自願同意在今天日期前至少七天於20_________日_______日接受該提議。

我保證，自從我自願接受上述提議以來已經過去了七個日曆日（即自上述日期起已經過去了七天），並且我自願選擇不撤銷對上述通用發行協議的接受。

在 __________________ 的第 ___ 天簽署，20__

員工簽名