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證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 財政季度結束 6月30日 2024

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ________ 到 _______ 的過渡期

佣金 文件號： 001-42103

5097 South 900 東套房 100， 鹽湖城， UT 84117

（地址 首席行政辦公室和郵政編碼）

(385) 388-8220

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年法案，並且（2）有 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 用勾號標記註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億.2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

這個 截至2024年8月9日，註冊人已發行普通股的數量為 5,947,169。

好心地， MD, INC.

2024 10-Q 表季度報告

桌子 的內容

部分 I. 財務信息

項目 1。財務報表

好心地 MD, INC.

未經審計 簡明財務報表

好心地 MD, INC.

濃縮 資產負債表

這個 附註是這些簡明財務報表的組成部分。

好心地 MD, INC.

濃縮 運營報表

（未經審計）

這個 附註是這些簡明財務報表的組成部分。

好心地 MD, INC.

濃縮 股東權益表（赤字）

（未經審計）

這個 附註是這些簡明財務報表的組成部分。

好心地 MD, INC.

濃縮 現金流量表

（未經審計）

這個 附註是這些簡明財務報表的組成部分。

好心地 MD, INC.

筆記 到簡要財務報表

六月 2024 年 30 日（未經審計）

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個 在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析之後，管理層可以提供信息 相信與評估和理解我們的計劃和財務狀況有關。以下財務信息是 源自我們的財務報表，應與其他地方列出的此類財務報表及其附註一起閲讀 在這裏。

警告 關於前瞻性陳述的注意事項

這個 報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述 本報告包含前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述只是預測。我們有 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。在某些情況下，你可以確定這些前瞻性 用 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於” 等術語進行陳述 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在” 其中 “預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會” 或否定 術語或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們以這些前瞻性為基礎 關於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測的聲明，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況， 運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性 聲明包括但不限於有關以下內容的聲明:

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險” 中描述的那些風險、不確定性和假設 因素” 包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的S-1/A表格註冊聲明中 2024 年 5 月 9 日。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。它是 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或程度 哪些因素或因素的組合可能導致實際結果與任何因素中包含的結果存在重大差異 我們可能做出的前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設、前瞻性事件和 本報告中討論的情況可能不會發生，實際結果可能與預期的結果存在重大和不利的差異 或前瞻性陳述中暗示。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，本報告中包含的信息 是準確的，我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或事件和情況會反映在 前瞻性陳述將實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人都不承擔責任 為了前瞻性陳述的準確性和完整性。我們沒有義務公開更新任何前瞻性信息 在本報告發布之日之後以任何理由發表聲明，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

概述

KindlyMD 是一家專注於全方位的疼痛管理診所和醫療保健數據公司，成立於2019年。KindlyMD 為患者提供直接醫療服務 整合處方藥和行為健康服務，減少慢性疼痛患者羣體中阿片類藥物的使用。它的專長 門診臨牀服務由醫療保險、醫療補助和商業保險合同報銷，並按服務收費提供 基礎。該公司提供評估和管理，包括但不限於慢性疼痛、功能醫學、認知行為 治療、康復支持服務、藥物過量教育工作、同伴支持、有限的緊急護理、預防性藥物、醫療管理 減肥和激素療法。KindlyMD 認為，這些方法在管理症狀的根本原因和改善預後方面更勝一籌 同時降低對阿片類藥物的依賴。通過專注於處方師和治療師團隊的綜合模型，KindlyMD 開發了針對特定患者的產品 護理計劃的具體使命是減少患者羣體中阿片類藥物的使用，同時利用證據成功治療患者 基於行為的療法和非阿片類藥物替代品。

超越 KindlyMD 是治療患者的方法，收集的數據側重於患者為何以及如何轉向替代療法來減少處方 藥物使用和成癮。該公司收集所有相關數據點，以協助和適當治療每位患者。 這也為公司和公司的投資者提供了寶貴的數據。我們努力成為循證來源 美國應對阿片類藥物危機的指導方針、數據和教育。

KindlyMD 提供直接醫療服務，重點關注患者想要和需要的內容，而不是醫生想要或需要的內容。它的處方師和治療師會傾聽 使用數據和證據，然後幫助患者決定護理計劃。通過專注於消除行為保健的污名化， KindlyMD 正在開發替代療法，並通過協作方法為患者提供所有可用的選擇提供諮詢 針對患者的護理計劃，在每次就診中都嵌入行為療法。KindlyMD 提供商是解除處方和使用處方方面的專家 阿片類藥物的替代品，例如醫用大麻、氯胺酮輸液療法以及其他處方和非處方藥替代品。

至 我們通過將行為健康嵌入到我們提供的每項計劃中，進一步減少無效和阿片類藥物的使用，從而消除行為健康的污名。 課程通過保險合同報銷或自付費用。在成癮諮詢, 納洛酮教育方面還做了其他工作, 以及風險緩解策略，這是我們開展拜登-哈里斯阿片類藥物計劃工作的一部分，該計劃側重於減少過量開處方 同時改善獲得戒毒治療和心理健康舉措的機會.我們還為每位慢性阿片類藥物患者提供納洛酮 例如通過綜合模式對成癮和康復進行教育和監測。

KindlyMD 當患者報告我們的護理帶來積極的健康結果時，最為成功。KindlyMD 為處方者嵌入行為信息 健康顧問為患者制定針對個人的護理計劃。其醫療諮詢委員會評估這些療效 程序。影響目標是在個別計劃中設定的，並根據國家基準和 “臨牀質量衡量標準” 進行衡量。

KindlyMD 醫學諮詢委員會由至少四人組成，包括一名醫學博士、持牌行為健康臨牀醫生、高級醫生 執業臨牀醫生和護理協調員。個人由董事會任命為委員會成員。委員會負責 用於審查每個日曆年的臨牀質量衡量標準，審查患者預後並提出改進建議 在治療方案中。

最近 事態發展

初始 公開發行

開啟 2024 年 5 月 31 日，KindlyMD 與作為代表（“代表”）的 WallachBeth Capital, LLC 簽訂了承保協議 與首次公開募股有關的承銷商名單，共向公眾出售1,240,910個單位 每股5.50美元。根據承保協議發行的每個單位均由一股普通股和一份可交易的認股權證組成 購買一股行使價為6.33美元、行使期為五年的普通股；以及一份不可交易的購買認股權證 一股普通股的半股，行使價為美元6.33 以及五年的運動期限。

這個 承保協議還規定向代表發行83,639份認股權證，行使價為美元6.33 還有一個 五年運動期。此外，承銷商有45天的選擇權，可以按公開發行價格購買，但最多可額外購買 186,136股普通股和/或可交易認股權證，和/或不可交易認股權證，或其任何組合，每種情況均減去 承保折扣和佣金以彌補超額配股。

開啟 2024年6月3日，首次公開募股完成，發行了1,240,910個單位。此外，承銷商部分行使 其超額配股權導致發行了76,538份可交易認股權證和76,538份不可交易認股權證。由於 首次公開募股，在扣除承保折扣和發行費用之前，該公司獲得了約680萬澳元的總收益。 扣除這些費用和其他發行費用後，公司獲得的淨收益約為590萬美元。

開啟 2024年6月3日，公司償還了所有未償還的10％OID期票，總額為463,534美元（包括本金和應計利息） 並以每股5.50美元的首次公開募股價格發行了每股票據持有人等於票據本金的普通股，總額為80,808股 限制性普通股，公允價值為214,949美元，合每股2.66美元。自發行之日起，這些股票受90天封鎖協議的約束。因此， 相應的衍生責任已消除。

這個 普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “KDLY” 和 “KDLYW”， 分別地。

結果 運營的

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中

這個 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分，均在 美元以及佔我們收入的百分比：

收入

這個 在截至2024年6月30日的三個月中，公司從保險支付人那裏獲得了91,553美元的報銷，增長了163.7％ 超過截至2024年3月31日的三個月的收入34,722美元。在截至6月的三和六個月中，該公司的收入為0美元 2023 年 30 日。

收入 截至2024年6月30日的三個月，從截至6月30日的三個月的979,538美元下降了340,481美元，至639,057美元，跌幅34.8％ 2023 年 30 日。收入下降的主要原因是隨着KindlyMD的持續轉變，現金支付的患者護理服務減少 向包括醫療保險、醫療補助、Select Health、藍十字藍盾在內的商業和政府付款人支付保險賬單， 與前一時期相比，信諾和其他商業付款人。

運營 開支

運營 截至2024年6月30日的三個月，支出從三個月的1,580,827美元增加了95,423美元，增幅6.0％，至1,676,250美元 2023 年 6 月 30 日結束。運營費用的增加主要歸因於以下方面：

其他 收入（支出）

網 截至2024年6月30日的三個月，其他支出從4,881美元的其他淨收入增加了287,341美元，增長了5,886.9％，至282,460美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中。其他支出淨額的增加主要歸因於以下方面：

網 損失

如 受上述因素的累積影響，截至2024年6月30日的三個月，我們的淨虧損為1,319,653美元， 相比之下，截至2023年6月30日的三個月為596,408美元。

網 截至2024年6月30日的三個月，每股虧損下降了0.13美元，至0.26美元，跌幅100.0％，而三個月的每股虧損為0.13美元（0.13美元） 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。KindlyMD 管理層努力尋找機會，通過增加銷售額、收購來優化收入 增加診所，提高利潤率並控制持續的運營費用。

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

這個 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們經營業績的關鍵組成部分，均以美元計 以及佔我們收入的百分比：

收入

這個 在截至2024年6月30日的三個月中，公司從保險支付人那裏獲得了91,553美元的報銷，增長了163.7％ 超過截至2024年3月31日的三個月的收入34,722美元。該公司從保險支付人那裏獲得了126,325美元的報銷 在截至2024年6月30日的六個月中，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中為0美元。

收入 截至2024年6月30日的六個月中，從截至6月30日的六個月的2,139,883美元下降了671,797美元，至1,468,086美元，跌幅31.4％ 2023 年 30 日。收入下降的主要原因是，隨着KindlyMD繼續轉向保險，現金支付的患者護理服務減少 向商業和政府付款人開具賬單，包括醫療保險、醫療補助、Select Health、藍十字藍盾和其他商業支付方 與前一時期相比的付款人。

運營 開支

正在運營 截至2024年6月30日的六個月中，支出從截至2024年6月30日的六個月的2,946,377美元下降了203,971美元，至2742,406美元，跌幅6.9％ 2023 年 6 月 30 日。運營費用的減少主要歸因於以下原因：

其他 收入（支出）

其他支出淨額增加了356,766美元，增長了1,225.7％， 從截至2023年6月30日的六個月的淨其他收入29,107美元增至截至2024年6月30日的六個月的327,659美元。增加 其他支出淨額主要歸因於以下方面:

網 損失

如 受上述因素的累積影響，截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為1,601,979美元， 相比之下，截至2023年6月30日的六個月為777,387美元。

網 截至2024年6月30日的六個月中，每股虧損下降了0.16美元，至0.33美元，跌幅為94.1％，而六個月的每股虧損為0.17美元（0.17美元） 已於 2023 年 6 月 30 日結束。管理層繼續尋找機會來增加銷售額、收購更多診所、提高利潤率以及 控制持續的運營開支。

流動性 和資本資源

如 截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為4,740,006美元，總營運資金為4,111,725美元。在截至6月的六個月中 2024年30日，該公司出現了1,274,320美元的營業虧損，並在經營活動中使用的現金流為1,126,976美元。

至 日期，我們的運營資金主要來自運營收入和融資活動的現金收益。 如上所述，2024年6月3日，我們通過發行普通股和認股權證完成了首次公開募股，淨收益總額為6.02美元 百萬。首次公開募股為公司提供了充足的流動性和現金儲備，以履行我們至少12個月的義務 在本報告發布之日之後，為我們的戰略運營業務計劃提供便利，以創造持續的現金 流量生成。

摘要 的現金流

這個 下表提供了有關我們在所述期間的淨運營現金流的詳細信息：

網 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,126,976美元，而截至2024年6月30日的六個月為274,964美元 2023 年 6 月 30 日。用於經營活動的淨現金減少主要是由於該期間的淨虧損。

網 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為11,182美元，而截至2024年6月30日的六個月為14,420美元 2023 年 6 月 30 日。投資活動中使用的現金減少主要歸因於投資期間資本支出減少 時期。

網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為5,352,664美元，而六個月的現金為213,091美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。融資活動提供的淨現金增加主要歸因於590萬美元的淨收益 在公開發行中收到，由應付票據的還款所抵消。

如 由於這些現金流活動，我們的淨現金增加了4,214,506美元，增長了802.0％，從截至2023年12月31日的525,500美元增至4,740,006美元 截至 2024 年 6 月 30 日。

平衡不足 牀單排列

我們 沒有對我們的財務狀況產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排， 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。

關鍵 會計政策與估計

這個 根據公認會計原則編制這些簡明財務報表需要管理層做出以下估計和假設： 影響當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露 以及在財務報表的報告期內.實際結果可能與這些估計有所不同。我們評估我們的估計 以及持續的假設。

對於 對管理層認為涉及最重要判斷運用的會計政策的描述，或 涉及複雜的估計，如果做出不同的判斷或估計，可能會對我們報告的財務狀況產生重大影響， 經營業績或現金流量，見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 — 我們在截至12月的財政年度的S-1/A表年度報告中列出的 “關鍵會計政策、估計和假設” 2023 年 31 月 31 日於 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

如 根據1934年《證券交易法》第120億條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供 此項目下的信息。

物品 4。控制和程序

這個 公司目前沒有維持足夠的控制和程序，旨在確保需要披露的信息 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中將在規定時間內記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格規定的期限。披露控制和程序將包括但不限於控制 以及旨在合理保證公司在其提交的報告中必須披露的信息的程序 或根據《交易法》提交的文件會被收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官 酌情設立官員，以便及時就所需的披露做出決定。

在下面 在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 公司披露控制和程序的有效性（該術語的定義見規則第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 根據交易法），截至2024年6月30日，已經進行了評估，並根據該評估，公司的首席執行官也進行了評估 首席執行官兼首席財務官得出結論，這些控制和程序不能有效提供合理的保證 合規性。

更改 在財務報告的內部控制方面

那裏 我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 在本報告所涉期間，對我們的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的 超過財務報告。

部分 II

部分 II — 其他信息

項目 1。法律訴訟

來自 公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他問題上可能會不時出現不利結果 這可能會損害我們的業務。我們不知道沒有針對我們的任何現有或待審的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何訴訟 正在進行或待審的訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或其各自的關聯公司， 或任何受益股東，是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。

項目 1A。風險因素

如 根據1934年《證券交易法》第120億條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供信息 在這個項目下。

項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有發行 任何未註冊的股權證券，下述情況除外。

開啟 2024年1月24日，公司向一位合格投資者發行了面值為55,556美元的期票。該票據已到期 自發行之日起一年或公司首次公開募股之日起的日期，以較早者為準。這些票據是根據一項規定發行的 豁免經證券第4 (a) (2) 條修訂的1933年《證券法》的註冊要求 根據該法案和/或條例D第506條頒佈，因為除其他外，交易不涉及公開發行。

開啟 2024年5月31日，公司與WallachBeth Capital, LLC（“WallachBeth”）簽訂了有關承保協議 隨着公司普通股和可交易認股權證的首次公開募股（“首次公開募股”），根據該公開發行 該公司以向公眾的價格出售了1,240,910個單位（“單位”） 每股5.50美元。根據承保協議發行的每個單位由一股普通股組成，面值每股0.001美元 （“普通股”），一份用於購買一股普通股的可交易認股權證，行使價為6.33美元，行使期為五年（“可交易認股權證”）；以及一份用於購買普通股一半的不可交易認股權證 行使價為6.33美元、行使期為五年的股票（“不可交易認股權證”，以及可交易的股票） 認股權證、“認股權證”）和認股權證所依據的1,861,365股普通股（“認股權證”）； 與普通股、認股權證和認股權證一起統稱為 “承保證券”）。此外 公司發行了83,639份Wallachbeth認股權證以購買普通股，可在五年內行使，最初可行使 價格為每股6.33美元（“WallachBeth認股權證”），並授予WallachBeth在45天內購買股票的期權 至另外186,136股普通股和/或186,136份可交易認股權證，和/或186,136份不可交易認股權證，或任何組合 其中，分別按普通股每股和每份認股權證的公開發行價格減去每種情況下的承保折扣 以及用於支付超額配股的佣金。2024 年 6 月 3 日，WallachBeth Capital LLC 部分行使了其超額配股權 關於76,538份不可交易認股權證和76,538份可交易認股權證。這些認股權證行使股票是根據以下規定向WallachBeth發行的 受經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免 據此，由於本次發行中沒有進行全面招標，該股東獲得了認證，交易不涉及 公開發行。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4。礦山安全披露

沒有。

項目 5。其他信息

沒有。

物品 6。展品

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由下列簽署人代表其出席，經正式授權。