美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法的第13或第15（d）條

1934年證券交易法的

報告日期（報告的最早事件日期）：2024年8月2日

ZalatorisII Acquisition Corp

（公司章程中指定的準確公司名稱）

開曼羣島

（成立狀態或其他司法管轄區）

哈德遜碼頭31號，11樓

紐約，NY 10005

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：646-450-2536

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目3.01. 摘牌通知或未能滿足繼續上市規則或標準；上市轉讓通知。

2024年7月31日，納斯達克上市的開曼羣島特許公司——Zalatoris II收購公司（“該公司”）收到了納斯達克證券交易所（“該交易所”）的一封信（“第一封信”），此信引述“Im-5101-2”規定，特定目的收購公司必須在IPO註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務組合。由於該公司的IPO註冊聲明於2021年7月29日生效，且該公司未在2024年7月29日之前完成其首次業務組合，因此，這又成為納斯達克下市該公司證券的另一基礎，納斯達克聽證委員會（該“聽證委員會”）將就此事在其有關該公司是否繼續在納斯達克資本市場上上市的決定中進行考慮。該信稱該公司應在2024年8月7日之前書面向委員會提出其對這一額外缺陷的看法。公司”)第一封信”）納斯達克資本市場納斯達克證券交易所（“該交易所”）規則Im-5101-2Panel聽證委員會

2024年8月6日，納斯達克發送了第二封信（“第二封信”），該信指出，聽證委員會已決定將該公司的股票從納斯達克移除，並將於2024年8月8日營業開始前暫停交易，因為該公司尚未提交於2013年12月31日和2024年3月31日結束的10-K和10-Q表格（合稱“應報告文件”），根據委員會於2024年6月13日作出的決定以及2024年7月2日的修訂意見（合稱“決定”）和5250 (c)(1)規則，要求在2024年7月31日提交應報告文件。2024年7月30日，該公司的律師要求延長該公司提交應報告文件的時間，聽證委員會已決定不予批准，原因是缺乏有關該公司業務和財務狀況的信息、期末於2024年6月30日結束的10-Q表格以及前述的缺陷。第二封信應報告文件決策決定和5250 c)(1)規則

公司完全打算根據第一信函及5810(d)上市規則，於2024年8月7日前向小組提出其意見，直至公司獲得第二信函。

公司可要求納斯達克上市和聽證審查律師在第二封信函日期後15天內審核該決定，並根據納斯達克上市規則5820(a)提交15000美元的費用。公司目前不計劃上訴小組的決定。公司預計將提交表格25-NSE以撤銷公司股票在納斯達克上的繼續上市交易。

公司完全打算與市場製造商協作，並申請向金融業監管機構（"FINRA"）交易。FINRA）。

項目3.03。安全持有人權利的實質性修改。

如5.03項目中更詳細地描述，公司的股東於2024年8月2日召開的特別股東大會上批准了擴展修正草案提案（定義見下文），並授權公司根據開曼羣島公司法，通過在2024年7月15日提交的定期代理表格（"14A"）中提供的通知，在已定義的公司章程（"Existing Charter"）（如下所定義）中提出擴展修正案（"Extension Amendment"）以修改現有章程，這是公司進行併購、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的組合與一個或多個企業，我們稱之為“初創企業("Business Combination")”的期限，在若干種按月延期的情況下，從2024年8月3日（"Termination Date"）延長至2025年8月3日（"Extended Termination Date"）的期限（"Extension Period"）中的一個，最多可延長12個月，除非公司的初創企業已經完成交易；但前提是：（i）J. Streicher Holdings, LLC是公司的贊助商， 是特拉華州的一家有限責任公司（"Sponsor"）(或其關聯公司或允許的指定者) 將於立即前一次延期結束日為止，對每個這樣的延期，按每個公開發行的普通份額最後一天的（X）75,000美元或（Y）每個此類延期的每個公開發行普通股的0.025美元中的較低者，即適用的（X）或（Y）（“Monthly Deposits”）進行存款；（ii）與任何這樣的延期有關的程序，如2021年7月29日的《投資管理信託協議》（"Investment Management Trust Agreement"）所規定。Meeting（請見下文所定義）授權公司根據開曼羣島公司法，於2024年8月2日召開的特別股東大會上獲得股東批准的擴展修正草案提案（ "Extension Amendment Proposal"）更正已存在的章程（"Existing Charter")，並根據如2024年7月15日提交的《定期代理表格14A》（"Proxy"）中提供的通知：由2021年7月29日生效和於2021年8月3日完成首次公開發行時銷售的單位中包括在內的100%普通股的贖回或回購，讓公司必須在若干種按月延期的情況下完成合並、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務的組合與一個或多個企業，我們稱之為“初創企業”（"Business Combination")，或（ii）終止其運營，從而將現行章程的當前終止日期（如下所定義）由2024年8月3日（"Termination Date"）延長至2025年8月3日（"Extended Termination Date"）的期限（"Extension Period"）中的一個，最多可延長12個月；BLAC股東會議上述摘要應以包括《擴展修正案》的全文為準，後者作為展品3.1。SEC）。

在會議上，公司的股東以特別決議批准了公司修改已修改和重述的證明書和章程，其標準被列示為附件3.1（"Existing Charter"）。

公司章程或章程。

在會議上，公司的股東以特別決議批准了若干項提議（"Proposal"），其中包括擴展修正草案提案（定義見下文）。提案2——關於修訂（以下簡稱“信託修訂”）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱“信託協議”）公司計劃修改修改和重述的證明書和章程（"Existing Charter"），如2024年8月2日召開的特別股東大會上的決議所述，並以展品3.1的形式修改現有章程。現有章程（"Existing Charter"）現有章程（"Existing Charter"）延期修訂擴展修正章程（"Extension Amendment"）初始業務組合（i）以公司和一個或多個企業進行合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務的組合，我們將其稱為“初創企業" （"Business Combination")；或者（ii）如果未能完成該初創企業並贖回或回購公司在首次公開發行中出售的所有普通股，則停止運營，從而將現有章程的當前終止日期延長至2025年8月3日。鈾2021年7月29日以及2021年8月3日完成的首次公開發行所提供的註冊聲明。終止日期2024年8月3日（"Termination Date"）延長日期2025年8月3日（"Extended Termination Date"）擴展若干種按月延期的期限（"Extension Period"）贊助商J. Streicher Holdings, LLC是公司的贊助商（"Sponsor"）。信託賬户公司的信託賬户（"Trust Account"）擴展款項Monthly Deposits信託協議公司和大陸股份轉讓信託公司（下稱“信託公司”）之間的協議受託人當以下內容已經得到遵守

公司應及時根據開曼羣島公司法提交延期修正案。

上述摘要以《延期修正案》的全文作為補充，該修正案作為展示項目3.1包含在內。

項目5.07。向安防-半導體持有人提交事項的表決結果。

在2024年7月9日的記錄日期，公司擁有12,004,957股普通股，其中包括10,879,868股A類普通股（其中35,089股A類普通股包括在公司的單位中）和1,090,000股B類普通股。每支股票均有一票選舉權，在股東大會上，擁有9,387,120股A類普通股的股東出席虛擬會議或以委託代理形式參加會議，代表享有投票權的A類普通股的86.00%出席會議，擁有1,090,000股B類普通股的股東出席虛擬會議或以委託代理形式參加會議，代表享有投票權的B類普通股的100%出席會議。共有10,477,120股普通股出席虛擬會議或以委託代理形式參加會議，代表享有投票權的普通股的總數的87.27%出席會議。在股東大會上，公司股東對唯一呈現的《延期修正案》提案進行了表決，並進行了如下的投票。

提案1：延期修正案提案

公司股東批准了延期修正案提案。以下是公司普通股股東投票結果的分表：

提案2：休會提案

第二個休會提案未在股東大會上提出，因為延期修正案提案獲得了足夠的贊成票才得以通過。休會提案

基於與納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的討論，認為聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求，並撤回其上市申請，以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。

贖回股份

在股東大會上對延期修正案提案的表決中，持有5,932,780股A類普通股的股東（下稱“贖回股東”）行使了將其股份以約11.15美元/股的價格贖回為現金的權利，以約66,150,497.00美元的總價的形式進行了贖回。目前，公司計劃在指示受託人從公司的信託賬户中分配贖回款項之前，為2024年5月至6月，6月至7月和7月至8月每一次展期支付過去的展期款項（在代理聲明中預先公佈）。公司將根據記錄日包含的未交付展期款項提供更新的8-k表格的最終股價和總計費用，該股份佔公司的信託賬户。在支付到期展期款項和向贖回股東支付贖回費用後，公司將提供更新後的信託賬户餘額。贖回股東贖回份額過去展期從2024年5月至6月、6月至7月和7月至8月的展期款項（“到期展期款項”，在代理聲明中預先公佈）

不提供報價或徵求

本8-K表格（下稱“提交該文件不屬於代理陳述或投票代理、同意或授權公司的初次業務合併及不構成買賣證券或購買證券的邀請、或給任何州或管轄區的證券規定的註冊或資格前，不應該有任何買賣證券以及不應該有任何買賣證券的邀請或邀請。未經修改的證券法第10條所要求的招股説明書外，不得進行證券的發售。

Venus Acquisition Corporation是一個開曼羣島豁免公司，旨在收購、參與股票交換、股份重組和併購、購買全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體進行合同安排，或進行任何其他類似合併。Venus於2021年2月11日完成了首次公開發行，發行了460萬單位，每單位售價10.00美元，募集資金4600萬美元。每個單位包括一份普通股，面值為$0.001，一份可贖回認股權證，可購買普通股的一半，以及一份在完成企業組合後獲得1/10普通股的權利。目前，Venus的單位、普通股、權利和認股權證已在納斯達克資本市場上，分別使用“VENAU”、“VENA”、“VENAR”和“VENAW”代號。Venus有時間將於2022年2月11日完成企業組合。但是，Venus可以延長完成企業組合的時間，每次最多延長一個月（共21個月完成企業組合）。

公司及其管理層可能會被視為在與公司的股東進行代理投票有關的活動中參與者。公司的股東和其他感興趣的人可以免費獲取有關公司董事和高管的更詳細信息，這些信息包含在公司2024年4月17日提交給SEC的8-k表格的及SEC於2023年12月8日提交的有關時間表14A的明確代理文件中（並在12月29日的虛擬年會上得到批准）。在有關證券交易委員會規則下，可能被視為在與公司的初次業務合併有關的代理投票活動中參與者的人的信息可以在代理聲明中列出。您可以按照上述描述免費獲取這些文件的副本。

關於前瞻性聲明的警示聲明

此份提交僅供信息目的，旨在協助相關方就公司的業務合併做出自己的評估，不得用於其他任何目的。本提交不作出任何保證，明示或暗示。在最大限度地允許法律的範圍內，公司或其各自的附屬機構、股權持有人、關聯方、代表、合夥人、董事、高管、僱員、顧問或代理人不會對使用本提交、其內容、其遺漏、對其中的信息的依賴或對相關意見的依賴或因此而導致的任何直接、間接或後果性損失或利潤損失承擔任何責任或責任。本提交不是所有包含的或可能需要進行完全分析的內容或信息的羅列。讀者應依據自己的判斷對該提交及其中的信息的相關性和適用性做出自己的評估，並進行其他必要的調查。本提交包含一些“前瞻性聲明”，這些前瞻性聲明是指本提交日期的公司的預期、計劃或對未來事件的預測和看法。公司預計，隨後的事件和發展可能會導致公司的評估發生變化。這些前瞻性聲明可能包括，但不限於，“期望”、“估計”、“預算”、“預測”、“預計”、“規劃”、“可能”、“將會”、“可能”、“繼續”、“認為”、“策略”、“未來”等字眼，涉及重大風險和不確定性（其中許多因素在公司控制範圍之外）。上述內容不得作為保證、擔保、預測或明確的事實或概率。實際事件和情況難以或不可能預測，並將與假設有所不同。前瞻性聲明僅至於其發佈日期有效。如果這些風險中任何一種成為現實或假設證明不正確，實際結果可能會與這些前瞻性聲明所暗示的結果有所不同。可能有其他風險，公司目前認為這些風險微不足道，但這些風險也可能導致實際結果與前瞻性聲明中所包含的結果有所不同。公司預計，隨後的事件和發展可能會導致其評估發生變化。然而，雖然公司可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但公司明確聲明不承擔任何更新這些前瞻性聲明的義務。公司不保證公司將實現其期望。因此，不應該過於依賴前瞻性聲明，並且不應該依賴它們作為公司在此提交之後的評估的表示。

事項9.01。附件。

簽名

根據修正後的證券交易法1934年的要求，公司已經讓下面的授權成員簽署了這份報告。