展覽 3.2

第五經修訂和重述的章程

的

文檔安全系統有限公司

(A) 紐約公司）

文章 1-公司辦公室

(1.1) 位置。公司的主要辦公室應位於：

200 運河景觀大道套房 300

羅切斯特，紐約 14623

(1.2) 地點變更。文件安全系統有限公司（“公司”）的董事會（“董事會”）可以根據董事會的指定，將公司的總部遷至公司註冊國境內外的地點，該決議以全體董事會多數的贊成票通過。如本第五次修訂和重述的章程中所用的在公司（“章程”）中，“整個董事會” 一詞是指授權的董事總人數如果沒有空缺，公司會有的。

(1.3) 其他辦公室。除了其主要辦公室外，公司還可以設立和維護此類其他辦事處，在董事會可能指定的註冊國以內或以外，均以多數贊成票通過的決議通過整個董事會的。

文章 2 — 董事會

(2.1) 數字。公司的董事人數應不時通過股東的行動或決議來確定經全體董事會過半數的贊成票通過；前提是此類董事人數不得少於三人不得超過十一，除非董事會全體成員的多數票另行決定；並規定不得減少董事人數應縮短任何現任董事的任期。

(2.2) 選舉董事。

(a) 除非此處或經修訂的公司註冊證書（例如公司註冊證書）中另有規定公司及其任何修訂（以下統稱為 “證書”）的成員董事會不一定是公司的股東，每位董事都應通過獲得持有人所投的多數票來選出有權在隨後的每屆年度股東大會的董事選舉中普遍投票的此類股份的百分比公司的股份（“多數票”）；但是，前提是如果發生 “有爭議的選舉”，董事們應以多數票當選.為此，“競選選舉” 是指被提名人蔘加的選舉將就董事會或其提名與公司治理委員會未推薦的候選人進行投票或者在會議上競選的被提名人數超過該會議將要選出的董事人數.

(b) 董事會只能提名董事會選舉或連選成員，只能填補董事空缺和選舉新成員同意投標的董事候選人在被提名當選或連任董事之前，不可撤銷的辭職這將在 (i) 他們競選或連任的下次會議上未能獲得多數票時生效（除非在該會議上舉行有爭議的選舉）和（ii）董事會接受此類辭職。如果是董事候選人未能獲得選舉或連任所需的選票，董事會提名和公司治理委員會將採取行動儘快就董事會是否應接受董事的辭職提出建議，並將提交此類建議供董事會迅速審議.在董事會就是否接受此類辭職做出最終決定之前，董事除非且僅限於董事會特別要求的範圍（如果有），否則無權參與此類決定或其提名和公司治理委員會（如適用）。

(2.3) 任期。董事的任期應持續到下一年的年會，直到其繼任者任職為止當選並獲得資格，但須視該董事早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職而定。

(2.4) 職責和權力。董事會應負責控制和管理以下方面的事務、財產和利益：公司，並可行使公司的所有權力，除非證書中或明確授予的法規中的權力或保留給股東。

(2.5) 資格。除非該人年滿二十一歲，否則任何人不得擔任董事。

(2.6) 通知。上任後，每位董事應向祕書提交一份董事地址的書面説明希望被用來向他發出通知。在董事實際這樣做之前，他應被視為已指定了公司的主要辦公室或通知發件人可以合理相信的任何其他地址成為合適的地址。任何指定地址均可通過向祕書提交類似文件來重新指定。祕書應給其他每位董事在提交的每項指定或調任時都會立即收到通知。指定或重新指定應生效祕書採取行動後或提前收到後三個工作日。向董事發出的任何通知如果發送給任何一方，則應有效 (a) 董事的指定地址或 (b) 善意使用的任何其他地址，除非證明偏見是由以下原因造成的使用此類其他地址。所有通知必須採用書面形式。任何通知都可以手工發送或通過電信設備發送，通過電子郵件、普通郵件、隔夜快遞或類似方式。

(2.7) 辭職。董事可以通過向其他每位董事或公司發出通知隨時辭職。除非另有規定，通知應立即生效，無需接受即可使其生效。一位董事無需指定辭職原因。

(2.8) 新設立的董事職位；空缺職位。由於董事人數的增加而新設立的董事職位董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺均可填補僅由當時在職的剩餘董事的多數票，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事投票，以及以這種方式選出的任何董事的任期應為已故董事全部任期的剩餘部分，直至其繼任者任職為止當選並獲得資格，但須視該董事早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職而定。

(2.9) 移除。(i) 股東可以在到期前的任何時候將任何董事或整個董事會免職他或他們各自的任期，但僅限於理由，並且只能由未繳記錄的持有者投贊成票佔公司所有有權投票的已發行股本的投票權的多數的股份通常在董事選舉中，並且（ii）任何董事均可通過過半數的贊成票被免職整個董事會，在其任期屆滿之前的任何時候，但僅限於理由。

(2.10) 優先股股東的權利。儘管本第 2 節有任何其他規定，除非另有要求根據法律，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別進行表決選舉一名或多名董事、任期、空缺的填補、免職以及這些董事職位的其他特點應受此類優先股系列條款的約束。

文章 3 — 董事會會議；程序；薪酬；委員會

(3.1) 定期會議。董事會定期會議應在年度股東大會之後立即舉行。董事會可以安排其他定期會議。無需通知任何例會。

(3.2) 特別會議。主席、首席獨立董事或首席執行官，或任何兩名董事加起來，可以召開特別會議。特別會議通知不必具體説明要交易的業務。特別會議董事會應在會議召開前不少於二十四 (24) 小時通知董事會召開。

(3.3) 休會會議。無論是否達到法定人數，出席會議的大多數董事都可以將任何會議延期至法定人數時間和地點由他們決定。任何休會會議均無需在任何休會會議上發出通知，不論是否休會一次或更多, 而且可以處理任何可能已在休會期間處理的事項.額外如果給予適當的通知，也可以進行業務交易。

(3.4) 主席；首席獨立董事。

(a) 在董事會的所有會議上，董事會主席（如果有的話）應主持會議，如果沒有主席，或他將缺席，則首席獨立董事（如果有的話）應主持會議，如果缺席，則由主席選出屆時出席的董事將主持會議。

(b) 如果董事長在任何時候擔任公司的執行官或任何其他原因都不應是獨立董事。首席獨立董事應 (i) 主持董事會的所有會議董事會主席不在場，出席獨立董事的所有會議和獨立董事的所有執行會議董事，（ii）有合理的機會審查和評論董事會會議議程，（iii）充當主席之間的聯絡人董事會和董事會其他成員，(iv) 有權召集董事會和獨立人士的特別會議董事，以及 (v) 履行董事會可能不時委託的其他職責。

(3.5) 法定人數和休會。

(a) 在董事會的所有會議上，董事會全體成員的過半數出席是構成法定人數的必要和充分條件用於商業交易，除非法律、證書或本章程另有規定。

(b) 出席任何例行會議或特別會議的大多數董事儘管少於法定人數，但可以休會不時相同，恕不另行通知，直至達到法定人數。

(3.6) 表演方式。

(a) 在董事會或其任何委員會的所有會議上，無論股份數量多少，每位董事都有一票表決權他可能持有的公司股本（如果有）。

(b) 除非法規、證書或本章程另有規定，否則出席會議的大多數董事的行為任何達到法定人數的會議均應由董事會作出。所有董事以書面形式授權的任何行動就此進行表決並隨公司會議記錄一起提交的應是董事會的行為，其效力和效力與在正式召開的理事會會議上, 也以一致表決通過了同樣的決定.

(3.7) 補償。董事會有權為其成員擔任董事的服務提供合理的報酬並確定支付這種補償的基礎和條件.任何董事也可以在任何其他方面為公司服務能力並因此獲得任何形式的補償。

(3.8) 合同。

(a) 本公司與任何其他公司或實體之間的任何合同或其他交易均不得受到損害、影響或無效任何董事也不得因本公司任何一名或多名董事過去或現在而以任何方式承擔責任對該其他公司或其他實體感興趣，或者是該等其他公司或其他實體的董事或高級職員，前提是此類公司或其他實體的董事或高級職員重要事實被披露或告知董事會。

(b) 任何董事，無論是個人還是個人，都可能是本公司任何合同或交易的當事方或可能對此感興趣，而且，任何董事均不得因此類利益而以任何方式承擔責任，前提是披露或披露該權益的事實向董事會提出，前提是董事會應通過表決批准、批准或批准此類合同或交易（不包括任何此類感興趣的董事（以法定人數的過半數投票），儘管有任何此類董事出席會議採取了哪些這樣的行動。在確定出席此類會議的法定人數時，可以將這些感興趣的董事計算在內。不得將本第 3.8 節解釋為損害或失效或以任何方式影響本來可能發生的任何合同或其他交易根據適用的法律（普通、法定或其他法律）有效。

(3.9) 委員會。董事會可通過全體董事會大多數成員通過的決議，不時從中指定其成員：高管、審計、提名、公司治理或薪酬委員會及其他此類委員會，以及候補委員會其成員視需要而定，每名成員由三名或更多董事（或規則允許的較少人數）組成（當時公司股票交易的證券交易所或場外交易市場），具有這樣的權力和權限（在法律允許的範圍內），如此類決議所規定的那樣。每個此類委員會應按董事會的意願任職。在委員會的所有會議上，委員會過半數成員的出席是構成法定人數的必要條件用於商業交易，除非上述決議或本章程另有規定。任何一個或多個人的參與通過會議電話或類似的通信設備加入委員會成員，允許所有人蔘加同時聽取對方意見的會議應構成親自出席任何此類會議。任何書面授權的行動由有權就此進行表決並隨委員會會議記錄一起提交的所有委員會成員的行為即為委員會的行為具有同樣的效力和效力, 就好像在正式召集的委員會會議上一致表決通過一樣.

(3.10) 法規。董事會可通過與法律、證書或本章程不相牴觸的規章制度，用於舉行會議和管理公司事務的各個方面。

(3.11) 對書籍和記錄的依賴。本文件中規定的董事會或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時，章程應受到充分保護，可以真誠地依賴賬簿或報告由公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或合理選擇的評估師向公司提交董事會或任何此類委員會謹慎行事，或真誠地依賴公司的其他記錄。

文章 4-股票和證書

(4.1) 證書形式。代表公司股本的證書應採用確定的格式由董事會審議。簽發的所有證書應連續編號或以其他方式適當標識。

(4.2) 股份轉讓賬本。應保留股份轉讓賬本，其中應輸入完整而準確的記錄，包括所有股東的姓名和地址、向每位股東發行的股份數量以及發行日期。所有轉賬的股份應立即反映在股份轉讓賬本中。除非董事會另有指示，否則股份轉讓賬本應保存在公司的主要辦公室，公司的任何股東都有權根據以下條件查看該名單《紐約商業公司法》。

(4.3) 股份轉讓。(a) 收到代表待轉讓股份的證書後，無論是經過正式認可的，還是並附有繼承, 轉讓或轉讓權的適當證據, (b) 支付任何必要的轉讓税, 以及 (c) 支付委員會可能確定的任何合理費用，交出的證書應予取消，併發放新的證書或應向有權獲得證書的人頒發證書。

(4.4) 替換證書。在支付任何合理費用後，將應股東的要求籤發替換證書董事會可能已經確定的指控。如果證書丟失、錯放、銷燬或損壞，則通過宣誓書證明事實或以其他方式，也可能需要向公司及其代理人提供保證金或其他適當的賠償。

(4.5) 將記錄所有者視為所有者。除非有管轄權的法院另有指示，否則公司應將任何股份的登記持有人視為事實上的持有人，因此不應承認對或的任何股權或其他索賠任何其他人對股份的權益，不論其是否有明示或其他通知。

文章 5 — 股東大會

(5.1) 年度會議。公司應在年度股東大會結束後的一年內舉行年度股東大會財政年度。

(5.2) 會議通知。每屆股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，並在如果是特別會議，具體説明其目的或目的，則應授予有權在特別會議上投票的每位股東在會議之前不到十 (10) 天或超過六十 (60) 天，除非要採取行動的事項是合併或合併公司或出售、租賃或交換其全部或幾乎所有資產，不得發出此類通知在該會議之前不到二十 (20) 天或超過六十 (60) 天。如果會議延期到其他時間和地點，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需發出休會通知被拿走了。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後確定了新的延期記錄日期會議，應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

(5.3) 特別會議。任何兩名或更多董事、董事長或首席執行官均可召集股東特別會議執行官，或持有公司所有已發行股本中不少於10％的持有人在會議上投票。

(5.4) 休會會議。無論是否達到法定人數、親自到場的股東的多數表決權或經代理人並有權表決可將任何會議延期至他們決定的時間和地點。關於任何休會需要的通知不予給予。在任何休會會議上，無論是休會一次還是多次，都可以處理任何可能已處理的業務這次會議是休會.如果發出適當的通知，也可以處理其他業務。

(5.5) 組織。董事會主席應為會議主席。祕書應為會議祕書。如果主席不在場，首席執行官應主持會議。如果這些人均不在場，那麼股東應選出會議主席。如果祕書和助理祕書都不在場，則主席會議應任命一名會議祕書。

(5.6) 法定人數。

(a) 除非本文另有規定、法規或證書中另有規定，否則在公司的所有股東大會上出席在這些會議開始時，親自或由持有記錄在案的股東的代理人持有總人數的百分之三十五（35%）公司當時發行和流通並有權投票的股份是構成法定人數的必要和足夠的股份用於任何業務的交易。任何股東在會議開始後退出均不影響在該會議上確定法定人數之後，是否存在法定人數。

(b) 儘管在任何年度股東大會或特別股東大會上都沒有達到法定人數，但股東們的多數選票是有權就此進行表決的股份持有人可以休會。在任何達到法定人數的休會會議上, 如果達到法定人數，則可以按原先召集的會議處理的任何業務進行交易。

(5.7) 投票。

(a) 除非證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會上的所有董事選舉均應由此類選舉中的多數票決定，以及由股東投票採取的任何其他公司行動在股東大會上，應由股份登記持有人對每項提案的多數票授權出席並有權就此進行表決。

(b) 除非證書另有規定，否則在每次股東大會上，公司股本記錄的每位持有者有權在公司賬簿上以他的名義註冊的每股股本都有權獲得一票表決權。

(c) 每位有權在不開會的情況下投票或表示同意或異議的股東均可通過代理人進行投票；但是，前提是授權此類代理人行事的文書應由股東本人或其實際律師以書面形式簽署經正式書面授權。任何委託書在自執行之日起十一個月到期後均無效，除非執行者應在其中具體説明其持續生效的期限。此類樂器應展出給祕書出席會議，並應與公司的記錄一起存檔。

(d) 在遵守第 5.11 節的前提下，任何由不少於最低數量的已發行股份持有人簽署的書面決議在所有有權就此進行表決的股份都出席的會議上批准或採取此類行動所需的表決數並經過表決，應構成此類股東的行動，其效力與效力與效力相同同樣的決議已在正式召集的股東大會上正式通過，如此簽署的決議應包含在會議記錄中公司的。

(e) 任何股東大會上均應有一名或多名檢查員，由董事會任命在任何此類會議或任何續會中行事並就此提出書面報告。董事會可以任命一名或多名候補檢查員來接替任何未能履行職責的檢查員他的工作令人滿意。如果沒有任命候補檢查員，而且被任命為監察員的一個或多個人員不能為了在股東大會上行事，會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。

(f) 股東將在股東大會上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人於會議開始時宣佈，如果沒有，則宣佈開幕和閉幕日期；以及時間已經宣佈，投票將在會議結束時結束，包括任何休會。沒有選票、代理或同意，除非紐約，否則在投票結束後，檢查人員不得接受其任何撤銷或更改最高法院在特殊期限內根據以下人士的申請在公司辦公室所在司法區內舉行公司的股東應另行決定。

(5.8) 提前通知會議前要提的業務。

(a) 在年度股東大會或特別股東大會上，只能開展以前已妥善處理的業務會議。董事會選舉人選的提名必須符合以下規定，才能適當地出席會議第 5.9 節中規定的程序。應妥善地在會議之前提出，除提名候選人以外的事項董事會必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地在會議之前提出，或 (iii) 以其他方式正確地在年度會議之前提出由公司登記在冊的股東舉行會議（對於任何受益所有人，如果有不同的話，則代表誰開會只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人（A）時，才會提議開展業務本第 5.8 節規定的內容將交給公司祕書，在開會時，(B) 誰有權在會議上投票，以及 (C) 以其他方式遵守本第 5.8 節的人員。不得允許股東提議業務應提交股東特別會議，而唯一可以提交特別會議的事項是根據第 5.3 節召集會議的人發出或按其指示發出的會議通知中規定的事項。對於股東根據本段上文第 (iii) 條妥善提交年會的任何擬議業務，根據《紐約商業公司法》，擬議的業務必須構成股東和股東採取行動的適當事項必須以適當的書面形式及時通知公司祕書，並且必須提供任何更新或補充按照本第 5.8 節要求的時間和表格發送此類通知。為了及時起見，股東將提案通知發送給必須在年度會議上提交給公司主要執行辦公室，提請其注意公司祕書不少於九十 (90) 個日曆日或提前一百二十 (120) 個日曆日公司上一年年度股東大會一週年之日。但是，如果上一年沒有舉行年會，或者年會日期在三十 (30) 個日曆日之前或更長時間在該週年紀念日之後的六十（60）個日曆日內，祕書必須收到股東的此類通知才能及時公司不遲於該年會前第九十（90）個日曆日營業結束時截止，如果更晚，首次公開披露會議日期（定義見下文）之後的第十（第10）個日曆日。在任何情況下，公開披露年度會議的休會或延期都不得開始新的期限（或延期）。任何時間段），用於發出上述股東通知。股東給國務卿的通知公司應 (i) 就股東提議向年會提出的每項事項作出簡要説明希望提交年會的事項、提案或事項的案文（包括任何決議的文本）（供考慮的《公司章程》任何擬議修正案的措辭），以及進行修正的理由年會上的此類業務，以及 (ii) 對於此類股東，股東信息（定義見下文）。

(b) 股東的 “股東信息” 統指（i）上顯示的姓名和地址該股東的公司賬簿以及代表其提交提案的受益所有人的姓名和地址（如果有） (ii) 提出業務或行動，或提名董事選舉（如適用），(ii) 股份的類別、系列和數量由該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股本，(iii) 陳述該股東將以書面形式將實益擁有的此類股份的類別和數量以及記錄在案的股份的類別和數量通知公司由該股東和受益所有人於記錄之日立即召開會議（或行動，如適用）（iv）任何期權、認股權證、可轉換證券，在記錄日期通知首次公開披露之日或之日晚些時候，具有行使權或轉換權或結算付款或機制的股票增值權、衍生權、掉期權或類似權利其價格與公司任何類別或系列的股份有關，或者其價值全部或部分來自該價值或公司任何類別、系列或股份的波動率，無論該工具或權利是否會傳遞任何表決權此類股份或應按公司標的類別或系列股本進行結算，或者以其他方式進行結算 (a) “衍生工具”），由該股東或受益所有人以及任何其他人直接或間接實益擁有該股東或受益所有人直接或間接有機會獲利或分享因任何增加而產生的任何利潤，或公司股份價值下降，並表示該股東將以書面形式通知公司任何此類衍生工具或其他直接或間接獲利或分享截至記錄在案的有效利潤的機會在記錄日期或記錄日期通知日期中較晚者之後的會議（或行動，視情況而定）的日期是首次公開披露的，(v) 該股東所依據的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；或受益所有人有權對公司任何證券的任何股份進行投票，（vi）對公司股份的任何股息享有任何權利由該股東或受益所有人實益擁有的公司，這些股東或受益所有人與標的股份分開或可分離公司，(vii) 公司股本或衍生工具或其他直接股本中的任何比例權益或間接獲利或分享普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的任何利潤的機會股東或受益所有人是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有普通合夥人的權益， (viii) 該股東或受益所有人有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）公司任何類別或系列的股票，或任何衍生工具的價格或價值的任何上漲或下降，或其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會（如果有），(ix) 對任何協議、安排或諒解的描述關於該股東與此類受益人之間或彼此之間提議的業務、行動或提名（視情況而定）所有者、其各自的任何關聯公司或關聯公司，以及與上述任何內容一致行事的任何其他人，以及陳述該股東將以書面形式將截至本公司生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司在記錄日期或記錄通知日期之後立即記錄會議（或行動，視情況而定）的日期首次公開披露的日期，(x) 描述該股東和該受益所有人的任何重大利益（如果有）提案是在適用的業務或行動中代表誰提出的，以及該股東等的任何物質利益代表其提出提案的受益所有人（如果有）預期或打算從此類業務或行動中衍生（如適用）， (xi) 關於該股東是公司股票登記持有人的陳述，有權在該會議上投票，並有意向親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名（視情況而定），或作出這樣的陳述股東是公司股票記錄的持有者，有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動，因為適用，(xii) 關於該股東或該受益所有人（如果有）打算或是否屬於意向集團的一部分的陳述 (1) 向至少相當於公司百分比的持有人交付委託書和/或委託書（或同意，視情況而定）批准或通過提案，或選舉被提名人（如適用）所需的未償股本，和/或 (2) 以其他方式徵集股東為支持此類提案或提名（如適用）而提供的代理（或同意，如適用），以及（xiii）任何其他提案根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條，該股東必須提供的信息，以及根據該法頒佈的規則和條例（“交易法”）（或《交易法》的任何後續條款）或據此頒佈的規則或條例），以股東提案支持者的身份或提名，視情況而定。

(c) 提供擬在年會之前提交的業務通知的股東應進一步更新和補充此類通知，如有必要，確保根據本第 5.8 節在該通知中提供或要求提供的信息是真實的，並且截至會議記錄日期，以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日的更正或推遲，此類更新和補充材料應交付給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收在會議記錄日期後的五（5）個工作日內，在公司的主要執行辦公室（在更新和補充的情況（必須在記錄之日起提出），且不遲於在記錄日期之前八 (8) 個工作日進行會議日期，或在切實可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，在切實可行的情況下，在切實可行的情況下在第一時間舉行）會議休會或推遲之日之前的日期）（如果需要更新和補充）在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日作出）。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照以下規定，否則不得在年會上開展任何業務年度股東大會或特別股東大會不得考慮本第 5.8 節中規定的程序和任何提名除非根據下文第 5.9 節規定的程序；但是，前提是前述通知要求為如果股東已通知，則應將本第 5.8 節視為股東對提名以外的業務感到滿意他、她或其公司打算根據適用的規則和條例在年度會議上提交提案根據《交易法》頒佈，該股東的提議已包含在已編制的委託書中由公司為此類年會徵集代理人。

(e) 除法律另有規定外，如果事實確鑿的話，會議主席應決定並向會議宣佈沒有根據本第 5.8 節的規定適當地將業務帶到會議之前，以及他或她是否應這樣做決定，他或她應向會議申報，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。儘管有本第 5.8 節的規定，除非法律另有要求，否則股東（或合格代表）股東的）沒有出席公司年度股東大會，介紹擬議的業務，例如擬議的業務儘管公司可能已收到有關此類擬議業務的代理人，但不得進行業務交易。就本第 5.8 節而言，要被視為股東的合格代表，必須獲得正式授權該股東的高級職員、經理、合夥人或受託人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或電子文件的授權該股東為代表該股東在股東大會上擔任代理人而交付的傳送文件，該人必須出示股東大會上的此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製。

(f) 儘管有本第 5.8 節或第 5.9 節的規定，股東還應遵守所有適用的要求關於本第 5.8 節和第 5.9 節所述事項的《交易法》；但是，其中任何提及的事項都必須是《交易法》的這些《章程》無意也不應限制適用於提名或提案的任何要求適用於根據本第 5.8 節或第 5.9 節以及本第 5.8 節和本節的規定應考慮的任何其他業務 5.9 應是股東提名或提交其他業務的專有途徑（第 5.8 (d) 節規定的除外上文是根據並符合《交易法》第14a-8條適當處理的事項）。本第 5.8 節中的任何內容都不是被視為影響股東根據以下規定要求在公司委託書中納入提案的任何權利根據《交易法》頒佈的適用規則和條例。

(g) 就本章程而言，(i) “公開披露” 是指全國新聞報道的新聞稿中的披露送達或在公司根據第 13、14 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中，或《交易法》第15（d）條和（ii）“關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有相應的含義符合《交易法》第120億條第2款中的此類條款。

(5.9) 在會議上提名選舉董事的提名通知。

(a) 受當時已發行的任何優先股持有人的權利的約束，此外還受下文規定的股東權利的約束在第 5.11 節中，董事選舉提名可由董事會或董事會授權的委員會提出，或由本公司任何曾是登記股東的股東提出（對於任何受益所有人，如果不同，則在只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人時，才會以誰的名義提出這樣的提名) (i) 兩者都是在向公司祕書交付本第 5.9 節規定的通知時，以及在開會時， (ii) 誰有權在適用的會議上投票選舉董事，以及 (iii) 誰在其他方面遵守本節的規定 5.9。但是，任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人當選董事只有在及時通知該股東打算進行此類提名或提名的前提下，才能在會議上開會向公司祕書提交的書面表格，該通知的任何更新或補充均已在當時和時間提供本第 5.9 節要求的表格。及時向股東發出提名董事的通知，每年選舉一次會議必須在公司的主要執行辦公室舉行，提請公司祕書注意一週年紀念日前不少於九十 (90) 個日曆日或一百二十 (120) 個日曆日公司上一年的年度股東大會。但是，如果之前沒有舉行年會年份或年會日期在年會之前或之後的三十 (30) 個日曆日以上或之後的六十 (60) 個日曆日以上週年紀念日，公司祕書必須不遲於週年紀念日收到股東的此類通知在該年會之前的第九十（90）個日曆日結束營業，如果晚於下一個日曆日，則在之後的第十（10）個日曆日結束營業首次公開披露會議日期的當天。在任何情況下，都不得公開披露休會或推遲年會，開始向股東發出通知的新時限（或延長任何期限）如上所述。

(b) 該股東給公司祕書的通知應載明 (i) 股東提議的每個人提名董事候選人或連任董事，(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或就業，（C）公司股本的類別、系列和數量由該人實益擁有並記錄在案，（D）關於該人的國籍的聲明，（E）填寫並簽署的第 5.9 (d)、(F) 節中描述的陳述和協議：對所有直接和間接薪酬及其他材料的描述過去三年的貨幣協議、安排和諒解，以及彼此之間或彼此之間的任何其他實質性關係此類股東和受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行動的其他人，一方面，該人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人手中，包括但不限於根據該條例頒佈的第404條要求披露的所有信息如果是提名的股東和代表其提名的任何受益所有人（如果有）或任何關聯公司，則為 s-k 或其關聯人或與之一致行動的人，是該規則所指的 “註冊人” 和該人是該註冊人的董事或執行官，(G) 需要披露的與該人有關的任何其他信息在根據《交易法》第14條尋求董事選舉代理人時，以及（H）該人的書面材料同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選則同意擔任董事，以及 (ii) 關於該股東，股東信息（其第 (x) 條除外）。公司可能要求任何擬議的被提名人提供此類其他信息正如公司在確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事時合理要求的那樣，包括可能對股東對獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義的信息這樣的擬議被提名人。

(c) 在以下情況下，就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應進一步更新和補充此類通知必要，因此根據本第 5.9 節在該通知中提供或要求提供的信息是真實的，並且截至會議記錄日期，以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日的更正或推遲，此類更新和補充材料應交付給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收在會議記錄日期後的五（5）個工作日內，在公司的主要執行辦公室（在更新和補充的情況（要求在記錄日期之前提出），且不遲於在記錄日期之前的八 (8) 個工作日進行會議日期，或在切實可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，在切實可行的情況下，在切實可行的情況下在第一時間舉行）會議休會或推遲之日之前的日期）（如果需要更新和補充）在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日作出）。

(d) 要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，個人必須（按照本第 5.9 節規定的向公司祕書以主要高管遞送通知的時限公司辦公室一份關於該人的背景、資格和獨立性的書面問卷（其中問卷應由公司祕書提供（應書面要求）以及書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的表格）該人（i）不是也不會成為（A）任何協議的當事方，與任何個人或實體作出安排或諒解，但未向其作出任何承諾或保證，説明該人如何當選作為公司的董事，將就任何未披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票對公司或 (b) 任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾（如果當選）作為公司的董事，根據適用法律，該人負有信託責任，(ii) 不是也不會成為當事方與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接達成的任何協議、安排或諒解其中未披露的與董事任職或行為有關的薪酬、報銷或賠償，以及 (iii) 以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體, 如果當選為公司董事，將遵守適用的法律和所有公開適用的法律披露的公司治理、利益衝突、機密性以及股票所有權和交易政策及指導方針公司。

(e) 可在選舉董事的特別股東大會上提名董事候選人根據公司的會議通知 (i) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會指示開會，或 (ii) 提供的董事會已決定，董事應由公司的任何股東在該特別會議上選出登記在冊的股東（對於任何受益所有人，如果不同，則代表其提出此類提名），前提是滿足以下條件該受益所有人是公司股份的受益所有人）（A）在本節規定的通知發佈時 5.9 交給公司祕書，並在會議召開時交付，(B) 他有權在會議及會議上投票此類選舉，以及 (C) 誰以其他方式遵守本第 5.9 節。如果公司召開特別股東大會為了選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司通知中規定的職位會議，前提是公司主要高管收到本第 5.9 節所要求的股東通知辦公室在不早於第一百二十號營業結束時提請公司祕書注意此類特別會議之前 (第120次) 個日曆日, 且不遲於第九十 (第90次) 日曆中較晚的日曆日結束工作此類特別會議的前一天或首次公開披露之日後的第十（10）個日曆日特別會議的日期以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。在任何情況下，公告都不得特別會議的休會或延期開始新的期限（或延長任何期限），以供股東發放股票注意如上所述。

(f) 除非按照規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司董事在這裏。與任何年度股東大會（或，如果適用，任何股東特別會議）有關，如果事實成立, 會議主席應確定並向會議宣佈提名沒有按照規定提名按照上述程序，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈有缺陷的提名將不予考慮。儘管本第 5.9 節有上述規定，除非法律另有規定，否則股東如果 (或股東的合格代表) 未出席公司的年度或特別股東大會在提出提名時，儘管可能已收到與該表決有關的代理人，但這種提名應不予考慮由公司提供。就本第 5.9 節而言，要被視為股東的合格代表，一個人必須該股東的正式授權官員、經理、合夥人或受託人，或必須獲得該股東簽署的書面授權或該股東為代表該股東在股東大會上行事而交付的電子傳送文件等個人必須在以下地址出示此類書面或電子傳輸內容，或該書面或電子傳輸內容的可靠複製品股東大會。

(g) 除了本第 5.9 節的要求外，對於在會議上提出的任何提名，每位股東提名一人或多人蔘加董事會選舉應符合《交易法》有關的所有適用要求適用於任何此類提名。

(5.10) 股東名單公司祕書應至少準備和製作十份，或安排準備和製作至少十份在每次股東大會的前幾天，一份完整的股東名單，按字母順序排列，並顯示地址每位股東的數量以及以每位股東名義註冊的股份數量。該清單應開放供審查任何股東，出於與會議相關的任何目的，在正常工作時間內，在會議之前的至少十天內會議，要麼在要舉行會議的城市或其他市政當局或社區內的某個地方，應具體説明哪個地點在會議通知中，或如果未指定，則在會議舉行的地點。還應編制該清單，在會議期間保留在會議的時間和地點，任何出席會議的股東均可進行檢查。這隻股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票賬本的唯一證據，這是本小節所要求的清單或公司的賬簿，或親自或通過代理人在任何股東大會上投票。

(5.11) 股東通過書面同意採取行動。

(a) 要求記錄日期.確定有權以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期不舉行會議應按照董事會的規定或本第 5.11 節另行規定的方式進行。任何想擁有股東應通過書面同意未經會議授權或採取公司行動，向祕書發出書面通知並交付給公司並由登記在冊的股東簽署，要求確定該公司的記錄日期目的。該人應是公司登記在冊的股東（對於任何受益所有人，如果不同，則應在只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人時，才會代表誰提起此類行動 (i) 兩者都是通知送達公司祕書的時間以及截至記錄日期，(ii) 誰有權獲得公司的同意未開會即採取書面行動，以及 (iii) 以其他方式遵守本第 5.11 節的人員。擬議的行動必須構成適當的根據《紐約商業公司法》，股東採取行動的事項。書面通知必須包含所列信息在本第 5.11 節 (b) 段中，必須按要求的時間和形式提供此類通知的更新或補充根據本第 5.11 節第 (b) 段。收到通知後，董事會應在十 (10) 個日曆日內確定請求的有效性，並酌情通過一項決議，確定該目的的記錄日期。用於此類目的的記錄日期自理事會通過確定記錄日期的決議之日起不超過二十 (20) 個日曆日而且不應在該決議通過之日之前.如果董事會在收到後十 (10) 個日曆日內失敗此類通知為確定此類目的的記錄日期，記錄日期應為第一份書面同意書的送達日期公司採用本第 5.11 節 (d) 段所述的方式；但如果需要董事會事先採取行動，則除外根據紐約州法律的規定，記錄日期應為董事會通過決議之日營業結束之日事先採取這樣的行動。

(b) 通知要求。本第 5.11 節 (a) 段要求的任何股東通知都必須描述以下行動股東提議經同意採用。對於除董事選舉提名以外的每項此類提案，每份通知股東必須列出 (i) 關於股東提議經同意採取的每項行動，對該行動的簡要描述股東提議經同意採納的內容，（ii）提案的案文（包括將要生效的任何決議的文本）通過同意和對公司章程的任何擬議修正案的措辭），（iii）徵求同意的理由提案，以及 (iv) 對於此類股東，股東信息。

一個尋求在未開會的情況下獲得股東授權或通過書面同意採取公司行動的股東應進一步更新並在必要時對此類通知進行補充，以便根據本通知中提供或要求提供的信息截至確定有權明確同意公司行動的股東的記錄之日，第5.11節應是真實和正確的在未開會的情況下以書面形式，自徵求同意開始之日前五 (5) 個工作日起，此類更新和補充材料應交付給公司祕書或由其在主要高管處郵寄和接收公司辦公室不遲於該記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要更新和補充）應自記錄之日起提出），且不遲於徵求同意書開始之日前的三 (3) 個工作日（如果是更新和補充，則必須在徵求同意之日前五 (5) 個工作日進行已開始）。

儘管如此本章程中任何與之相反的內容，未經會議，股東不得經書面同意採取任何行動，除非根據本第 5.11 節。如果董事會決定任何確定記錄日期或採取股東行動的請求是沒有根據本第 5.11 節的規定在未經開會的情況下正確作出書面同意，也未經股東或尋求採取此類行動的股東不以其他方式遵守本第 5.11 節的規定，包括 (b) 段的規定本第 5.11 節，則無需要求董事會確定記錄日期，任何此類所謂的行動均應經書面同意在適用法律允許的最大範圍內無效。除了本第 5.11 節中關於以下方面的要求外股東尋求在未開會的情況下以書面同意採取行動，每個人都尋求股東授權或未經會議通過書面同意採取公司行動應遵守適用法律的所有要求，包括所有要求《交易法》，與此類行動有關。

(c) 同意日期。所有旨在採取或授權採取公司行動的書面同意（每份此類書面同意）在本段和 (d) 段中被稱為 “同意”）必須註明每位股東的簽署日期誰簽署了同意，除非在六十 (60) 個日曆內，否則任何同意都不能有效採取其中提及的公司行動按本第 5.11 節要求的方式交付的最早日期同意書的天數，由足夠數量的股東簽署的同意採取這樣的行動就交給了公司。

(d) 同意書的交付。同意書必須通過交付給公司主要執行辦公室的方式交付給公司。配送必須手工製作或通過掛號信或掛號信製作，需提供退貨收據。

在向公司、公司祕書或公司其他高級管理人員交付同意書的事件董事會可能指定，應規定妥善保管此類同意書和任何相關的撤銷，並應立即採取行動對所有同意書和任何相關撤銷的充分性以及將要採取的行動的有效性進行這樣的部長級審查經股東同意，作為公司祕書或董事會可能指定的公司其他高管，作為情況可能是、認為必要或恰當的，包括但不限於一些股份的持有人是否具備必要條件授權或採取同意書中規定的行動的投票權已獲得同意；但是，前提是公司祕書，或董事會可能指定的公司其他高級職員, 視情況而定, 也可以指定一名或多名人員, 非委員會成員的人員可擔任與該同意有關的檢查員（“檢查員”）和此類檢查員應履行公司祕書或董事會可能指定的公司其他高級職員的職能，視情況而定，根據本第 5.11 節。如果在進行此類調查之後，公司祕書，該公司的其他高管董事會可能指定的公司或檢查員（視情況而定）應確定該行動聲稱是獲得同意書的正式授權，該事實應立即在公司為此目的保存的記錄中進行核證記錄股東大會的議事情況，同意書應存檔在這些記錄中。

在進行本第 5.11 節所要求的調查，公司祕書，例如公司的其他高管董事會可以指定，或者監察員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問，費用由公司承擔以及任何其他必要或適當的專業顧問，以及這些人可能認為必要的其他人員，或適當並應得到充分保護, 真誠地依賴此類律師或顧問的意見.

(e) 同意的有效性。未經會議通過書面同意採取的行動在祕書之日之前均不生效公司、董事會可能指定的其他公司高級職員，或檢查員（視情況而定）向公司進行認證根據本第 5.11 節 (d) 段向公司提交的同意書至少代表最低數目採取公司行動所必需的選票。

(f) 質疑同意的有效性。本第 5.11 節中包含的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，無論是在之前還是之後公司祕書, 董事會可能指定的公司其他高級管理人員或檢查員的證明, 視情況而定，或採取任何其他行動（包括但不限於任何訴訟的開始、起訴或辯護）關於這一點，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

文章 6-軍官

(6.1) 描述；選舉；任期。

(a) 公司的高管可以包括首席執行官、總裁、首席運營官和首席財務官官員 (上述人員以下統稱為 “執行幹事”), 祕書, 財務主管, 以及董事會可能來自的其他官員，包括但不限於董事會主席和一名或多名副總裁不時地認為是可取的。公司的任何高級管理人員都可以是公司的董事，但不必是該公司的董事。任意兩個或更多職位可能由同一個人擔任。

(b) 公司的執行官應由董事會在以下例行年度會議上選舉和任命年度股東大會。

(6.2) 辭職。任何高級管理人員都可以隨時通過向董事會或首席執行官發出書面辭職通知來辭職公司官員。除非該書面通知中另有規定，否則此類辭職應在收到辭職後生效由董事會或首席執行官提出，接受此類辭職並不是使辭職生效的必要條件。

(6.3) 移除。無論是否有理由，董事會均可將任何官員免職，董事會可以隨時選出繼任者，根據全體董事會過半數成員通過的決議，除非該官員與公司達成協議規定了對此類官員免職的具體要求。

(6.4) 空缺職位。由於死亡、辭職、無法採取行動、取消資格或任何其他原因導致的任何職位空缺，根據董事會過半數成員通過的決議，可隨時填補未滿任期的部分整個董事會。

(6.5) 繼續任職。除非董事會、公司的每位執行官和其他高級管理人員另有規定按董事會意願任職的人應任職至董事會死亡、喪失工作能力、辭職或免職。任何辭職或免職不得損害公司或高級管理人員的任何合同權利。

(6.6) 一般職責。在遵守這些章程的前提下，所有官員的權力和職責應由或按其方式決定由董事會規定。除非受到董事會的特別限制，否則任何官員均可委託其任何權力和職責給任何下屬軍官。

(6.7) 首席執行官的職責。首席執行官（CEO），或者在首席執行官缺席的情況下，首席運營官（COO）應為公司的首席執行官，在董事會的控制下，一般而言，應監督和控制公司的所有日常業務和事務。首席執行官可以與祕書籤字或經董事會授權的公司任何其他適當官員，公司股份證書，任何契約，董事會授權執行的抵押貸款、債券、合同或其他工具，除非簽署和執行應由董事會、首席執行官或本章程明確授權給公司的其他高級管理人員或代理人，或應根據法律要求以其他方式簽署或執行，並且通常應履行首席執行官辦公室的所有職責董事會可能不時規定的其他職責。

(6.8) 總裁的職責；副總裁的職責。總統，或者在總統缺席或無行為能力的情況下，副總統或首席執行官或總裁指定的副總裁應履行總裁的職責，在行使總裁職責時，應具備所有職責總統的權力，並受總統的所有限制。總統應監督所有日常運作公司的業務及其子公司，並應向首席執行官報告。公司副總裁兼總裁負責監督公司法律事務的法律顧問應向首席執行官報告。公司的每一個其他副總裁以及公司其他每家子公司的負責人應履行分配給他們的職責由首席執行官、首席運營官或總裁（視情況而定），並應向首席執行官指定的執行官報告。

(6.9) 祕書的職責。祕書應記錄股東和董事會會議記錄，確保所有通知都是根據本章程的規定正式提供或按其他要求提供的，是公司記錄的保管人和公司印章（如果有），保留每位股東的郵局地址登記冊，對股份進行一般收費轉讓公司的賬簿，並通常履行祕書辦公室的所有職責和其他可能分配的職責由首席執行官或董事會。

(6.10) 首席財務官和財務主管的職責。公司的首席財務官（CFO），他還將任職作為公司的財務主管，應負責監督公司的財政業務和財務報告。首席財務官應負責和保管公司及其子公司的所有資金和證券，應接收和提供來自任何來源的到期應付給公司的款項的收據，並將所有這些款項存入賬户以公司的名義存入根據本章程選擇的銀行、信託公司或其他存管機構，並通常履行首席財務官和財務主管辦公室的所有職責以及首席執行官可能分配的其他職責。首席財務官應直接向首席執行官和董事會報告。

(6.11) 其他公司的股票。每當公司持有任何其他公司的股份時，任何權利或權力公司作為股東的身份（包括出席股東大會、行事和投票以及豁免的執行，同意、代理或其他文書）可由相應的執行官或其授權代表公司行使被指定人。

文章 7-分紅

(7.1) 分紅。在遵守適用法律和證書的前提下，股息可以申報並從任何可用資金中支付，但前提是公司沒有破產，其金額和時間由董事會決定當此類股息通過支付此類股息而支付或使其破產時。

文章 8-財政年度

(8.1) 財政年度。公司的財政年度應由董事會不時確定，但須遵守適用法律。

文章 9-公司印章

(9.1) 表格。公司印章（如果有）應採用董事會不時批准的形式。

(9.2) 使用。封條（如果有的話）可用來將其直接印在待密封的儀器或書寫物上，或印在上面附有粘合物質。股票證書或其他文件上的印章可以是傳真、雕刻或壓印。

文章 10 — 對董事和高級管理人員的賠償

(10.1) 對董事和高級管理人員的賠償。除非在《新商業公司法》明確禁止的範圍內在約克，公司應賠償每個被迫或威脅成為任何訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事訴訟還是訴訟的當事人犯罪，因為該人或該人的立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是董事、高級管理人員或僱員公司的，或應公司的要求為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託提供服務或送達的僱員福利計劃或其他企業以任何身份，以判決、罰款、罰款、和解方式支付的金額和合理的金額與此類訴訟或程序或其中的任何上訴相關的費用，包括律師費，前提是如果對該人不利的判決或其他最終裁決證實其行為，則不得作出此類賠償是出於惡意犯下的, 或者是蓄意不誠實行為所致, 對如此裁定的行為具有實質性意義, 或者他或她個人實際上獲得了他或她在法律上無權獲得的金融利潤或其他好處，並且前提是此外, 對於任何受到威脅的任何和解或其他未經裁決的處置, 均不要求此類賠償或待採取行動或提起訴訟，除非公司事先同意此類和解或其他處置。

這個公司可以根據要求預付或立即償還任何有權根據本協議獲得賠償的人的所有費用，包括律師費，在收到任何訴訟或程序的最終處置之前為任何訴訟或程序進行辯護所產生的合理費用如果最終認定該人無權獲得賠償，則該人或其代表承諾償還該款項或者，如果給予賠償，則以預支或報銷的費用超過該人所支付的金額為限但是，前提是該人應真誠地配合公司提出的任何共同法律顧問的請求由處境相似的訴訟或程序的當事方使用，除非由於實際或這些當事方之間或彼此之間可能存在的不同利益。

沒什麼本協議將限制或影響除本協議以外的任何人獲得賠償或費用的任何權利，包括律師的賠償或費用根據任何法規、規則、規章、公司註冊證書、章程、保險單、合同或其他規定收取的費用。

任何東西儘管這些章程中有相反的規定，但沒有取消這些章程，也沒有對這些章程產生不利影響的修正案任何人根據本協議獲得賠償或預付費用的權利在60之前有效^th 第二天向該人發出通知或採取此類行動，以及本章程的任何取消或修正均不得剝奪任何人的權利根據下述規定，由於在這類60之前發生的指稱或實際發生的事件、行為或未採取行動所致^th 天。

這個除非以與前款相一致的方式通過法律取消或修正本條款，否則公司不得采取任何公司行動或簽訂任何禁止或以其他方式限制任何人獲得賠償權利的協議符合本章程的規定。本章程規定的對任何人的賠償將在該人獲得後繼續不再是公司的董事、高級管理人員或僱員，應為該人的繼承人、遺囑執行人的利益投保，管理人員和法定代理人。

這個公司有權與其任何董事、高級管理人員或僱員簽訂協議，擴大賠償權以及在適用法律允許的最大範圍內向該人預付費用，但未簽訂任何此類費用協議不應影響或限制此類人員根據本章程享有的權利，特此明確承認，所有本公司的董事、高級職員和僱員，在本協議通過後以此身份任職，是依據本協議行事，以及該公司已停止以其他方式提出異議。

在如果本章程中的任何條款在任何時候被確定為在任何方面都不可執行，則其他條款不得以任何方式受到影響或損害, 在這種情況下, 應儘可能充分地執行受影響的條款, 公司的意圖是向其董事, 高級職員和僱員提供補償和預付開支, 在法律允許的最大範圍內，以此類身份或本文提及的其他身份行事。

對於就本章程而言，如果績效不佳，公司應被視為已要求個人為員工福利計劃提供服務該人履行其對公司的職責，也對該人施加責任或以其他方式涉及該人向公司提供的服務計劃或計劃的參與者或受益人，以及根據僱員福利計劃對個人徵收的消費税根據適用的法律，應被視為可賠償的費用。就本章程而言，“公司” 一詞應包括公司的任何合法繼承人，包括任何收購公司全部或基本上全部資產的公司公司參與一項或多筆交易。

(10.2) 董事和高級管理人員賠償保險。公司有權購買和維持保險適用於其董事和高級管理人員，但須遵守《紐約商業公司法》第726條的規定。

文章 11-修正案

(11.1) 由導演撰寫。董事會有權不時制定、通過、修改、修改和廢除公司章程；但是，根據上文第10條的規定，有權就此進行表決的股東可以修改、修改或廢除董事會制定的章程，但董事會無權更改股東大會或股東會議的法定人數董事會，或修改章程中有關罷免董事或填補董事會空缺的任何條款免除股東的職務。如果以下機構通過、修訂或廢除了任何規範即將舉行的董事選舉的章程董事會，應在下次股東大會的通知中列出以此方式通過的章程，修訂或廢除，並簡要説明所做的更改。

文章 12 —豁免通知

(12.1) 股東。每當法律、證書或本章程要求向股東發出任何通知時股東大會的公司、在會議之前或之後向公司提交的對通知的書面豁免或任何股東出席會議均構成對該會議通知的豁免，除非該人出席這次會議的明確目的是在會議結束之前對未收到通知表示異議。

(12.2) 導演。每當法律、證書或本章程要求向公司董事發出任何通知時董事會特別會議或出席會議之前或之後向公司提交的書面通知豁免任何董事在會議上，均構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議明確的目的是在會議開始之前反對對此事不予通知。

採用由公司董事會批准，自2019年4月26日起生效。