附件4.2

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明

PharmaCyte Biotech，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的：普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

以下本公司股本的主要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考本公司經修訂的公司章程(“細則”)及本公司的公司章程(經修訂的“章程”)而有所保留的，上述各項均以參考方式併入本附件所屬的10-k表格的年報中作為證物，以及內華達州法律的若干條文。我們敦促您閲讀我們的每一篇文章和我們的章程全文，以完整描述我們證券的權利和偏好。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上為每股股份投一票。普通股持有者沒有任何累積投票權。我們的普通股沒有優先認購權、轉換或贖回權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。於出售吾等幾乎所有股份或資產或解散、清盤或清盤後，以及在支付予任何一系列優先股的所有清盤優先股已獲滿足後，吾等的剩餘資產將分派給所有普通股持有人及任何無權享有任何清算優先股的類似股東，或如金額不足以支付所有該等股東，則按比例分配予該等股東。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股的持有者將有權從我們合法可用的資產或資金中獲得我們的股息和其他現金、股票或財產分配，用於我們董事會(“董事會”)可能不時宣佈的目的。

該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“PMCB”。Equiniti Trust Company，LLC是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定權利、優先、特權及其限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定該等系列的股份數量，任何或全部可能大於普通股權利的股份。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或其他公司行動。

內華達州法律、章程及附例的反收購效力

內華達州修改後的雕像

內華達州修訂法令(“NRS”) 包含管理內華達州擁有200多名登記在冊股東(其中包括100多名內華達州居民)的公司與利益相關股東之間的合併的條款。受這些規定影響的公司不得在利益股東首次成為利益股東後兩年內進行合併，除非(I)利益股東最初成為利益股東的合併或交易在利益股東首次成為利益股東之前得到董事會的批准，或(Ii)合併得到董事會批准，並由代表至少60%的公司剩餘投票權的公司股東投贊成票，而不是由利益股東或利益股東的關聯公司受益。一般來説，如果沒有獲得批准，則在兩年期限屆滿後，經合併或交易的董事會批准，企業合併即可完成，該合併或交易是在該人成為有利害關係的股東之前首次成為有利害關係的股東的，或由無利害關係的股東持有的投票權的多數，或者如果無利害關係的股東收到的每股對價至少等於以下各項中的最高者：

	·	有利害關係的股東在緊接合並公告日期前兩年內或在緊接合並前兩年內，或在成為有利害關係的股東的交易中支付的最高每股價格，兩者以較高者為準；

	·	合併公告之日或該人成為有利害關係的股東之日(以較高者為準)的每股市值；或

	·	如果優先股持有人的清算值較高，則為優先股的最高清算價值(如果有)。

一般來説，這些條款將有利害關係的股東定義為直接或間接擁有公司已發行有投票權股份10%或以上投票權的受益所有者。一般來説，這些條款將合併定義為包括與感興趣的股東的任何合併或合併，或在一項或一系列交易中與感興趣的股東的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，具有：

	·	總市值等於公司資產總市值的5%或以上;

	·	總市值等於公司所有已發行股份總市值的5%或以上 ;或

	·	代表公司盈利能力或淨收入的10%或更多。

此外，《國税法》還規定了《國税法》78.378至78.3793節(包括第節至第78.3793節)的規定，這些法規將收購“控股權”的投票權限定為公司投票權的五分之一、三分之一和多數三個所有權門檻。儘管我們的公司條款沒有選擇退出這些法規，但對投票權的限制僅適用於擁有200名或更多登記股東的公司，其中至少有100人的地址在公司股票分類賬上出現在緊接收購日期之前的90天內。

章程及附例

董事人數；董事免職；個空缺

我們的章程規定，董事會的董事人數可不時增加或減少。因此而填補的任何董事職位應由董事會填補，任期直至下一次董事選舉為止；但董事會不得在董事會會議(無論年度會議或特別會議)之間的任何期間根據該程序填補超過五個董事職位。這一規定使股東很難罷免董事，並可能阻止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會規模和獲得對董事會的控制。

股東訴訟；股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事長、總裁、副祕書長總裁、祕書或持有本公司不少於10%有表決權股份的一名或多名股東召開。我們的章程還將股東年度會議上可能進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

沒有累積投票權

我們的章程沒有規定在選舉我們的董事時有累積投票權。因此，每一董事應由在任何股東大會上就該董事的選舉所投的多數票的表決中選出。

發行非指定優先股

優先股的授權但未發行股份的存在使董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權。