美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 10-K

☒年度報告

證券交易所

截至財年結束十二月三十一日, 2023

或者

☐過渡報告

證券交易所

過渡日期從_________到_________

委員會檔案編號 001-32146

IMPACT生物醫藥公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

Broadfield Blvd. 1400號, Suite 130

休斯頓, 德克薩斯州 77084

(總部地址)

（585） 325-3610

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據法案第12(b)節註冊的證券:

根據《證券法》第12(g)條註冊的證券：無

請勾選是否為“知名老牌發行人”（根據《證券法》405條規定）。 是 ☐ 否 ☒

請勾選是否不需要根據《證券法》第13或15(d)條規定提交報告。 是 ☐ 否 ☒

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是 ☒ 否 ☐

通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。是 ☒ 否 ☐

請勾選是否為大型加速豪利、加速豪利、非加速豪利、小型報告公司或新興成長公司。在證交所120Ⅱ.2規定中，參見“大型加速豪利”、“加速豪利”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

請勾選是否已根據《薩班斯-豪利法案》（15 U.S.C. 7262(b) 第404(b)條）的要求提交報告並對其內部控制的有效性進行評估並附有公註冊會計師公司出具的審計報告。是 ☐ 否 ☐

請在方框中打勾，表明註冊公司是否為空殼公司（由《法案》的120億條例定義）。是的☐ 不 ☒

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

請在勾選框內勾選，以指示以上任何錯誤更正是否是在恢復期內按照§ 240.10D-1(b)規定需要對註冊人的任何執行官員所接受的基於激勵的薪酬進行恢復分析的重新陳述。 ☐

在紐約交易所美國有限責任公司交易的普通股的非關聯方持有人根據最近一次報告的最後交易價格計算的聚合市值截至2023年6月30日為$0.

截至2024年2月14日，共有 10,000,000註冊人普通股，面值為0.001美元，已發行股份。

引用文件

無.

IMPACT生物醫藥公司

目錄

股份註冊聲明中的規定 I

項目 1 - 業務

概述

Impact BioMedical Inc.（“IBIO”，“Impact”，“Impact BioMedical”，“我們”，“我們的”或“公司”）是DSS，Inc（“DSS”：NYSE：DSS）的子公司。 IBIO發現，確認和專利獨特的科學和技術，可與外部合作伙伴通過許可，聯合開發，合資和其他關係開發成人類醫療保健和健康福祉的新產品。我們的業務範圍從技術發現到利用這些技術創造並商業化產品候選者。目前，我們的運營主要通過以下子公司進行，並擁有我們的資產：（i）全球生命科學，Inc.（“Global BioLife”），成立於2017年4月14日，（ii）Impact BioLife Science（“Impact BioLife”），於2020年8月28日成立，（iii）Global BioMedical，Inc.（“Global BioMedical”），於2017年4月18日成立，以及（iv）Sweet Sense，Inc.（“Sweet Sense”），成立於2018年4月30日。

我們發現，確認並專利獨特的科學和技術，可與外部合作伙伴通過許可，聯合開發，合資和其他關係開發成人類醫療保健和健康福祉的新產品。通過藉助技術和新科學與戰略合作伙伴關係，我們為預防，抑制和治療神經，腫瘤和免疫相關疾病提供了藥物發現的進展。其他令人興奮的技術包括適用於買家產品等的OTC上呼吸道，抗病毒和其他條件的天然組合，以及適合乳液，驅蟲劑和其他消費者產品的功能香氛配方和一種獨特的替代糖組成，具有影響熱量攝入和血糖指數的潛力。

我們的商業模式包括許可證和潛在的直接銷售，以進行商業化和分銷。潛在的許可和開發合作伙伴包括製藥，食品，消費品公司和其他公司，以換取里程碑和版税許可付款。

下面是我們的主要子公司列表：

Impact BioLife Science, Inc. 我們是Impact BioLife Science, Inc.已發行和流通普通股票的唯一所有人。

Global Biomedical, Inc. 我們擁有全球生物醫藥公司90.9%已發行流通普通股。

全球生物公司。BioLife， Inc通過我們的子公司Global Biomedical，我們擁有Global BioLife的81.8%普通股。

Sweet Sense， Inc。我們擁有Sweet Sense 95.5%的發行流通普通股。

我們通過我們的多數子公司Global BioLife擁有或擁有一系列生物醫藥知識產權，包括由GRDG Sciences，LLC（“GRDG”）分配給Global BioLife的知識產權。 Global BioLife利用其科學專業能力和知識產權來開發各種新興技術，包括生物製藥，抗病毒藥物，抗微生物藥物，糖替代品，驅蟲劑，香料，生物塑料和天然防腐劑。

Impact BioMedical有幾種正在持續開發的獨特和專有技術。

防守橄欖球隊員。

Linebacker是一種具有潛在應用於腫瘤學（實體瘤），炎症性疾病和神經學的小分子電泳增強多酚化合物平臺。多酚是許多堅果，蔬菜和漿果中所含的物質。 Linebacker化合物是修改的Myricetin，它是一種常見的植物衍生類黃酮。 Myricetin顯示出廣泛的活性，包括強大的抗氧化劑，以及潛在的抗癌，抗炎活性（來源：NIH）。 Linebacker可潛在地被開發為單藥或聯合療法，以下調在各種癌症（例如結腸癌，肺癌，前列腺癌，乳腺癌）中作為癌基因的PIm（Moloney小鼠白血病的滲入位點）激酶的作用。其他潛在應用包括炎症性疾病和神經學。 Lineebacker-1和Linebacker-2化合物已授權給ProPhase Lab，Inc。（“ProPhase”）（NASDAQ：PRPH），在全球開發和商業化。在美國和其他國家，已對Linebacker進行組成和方法專利。

Linebacker平臺的兩種化合物（Lb-1、Lb-2）已授權給ProPhase進行臨牀開發和商業化，Impact BioMedical可能會收到未來的里程碑付款和版税。

棕糖。

Laetose技術源於糖和肌醇的獨特組合，具有抑制糖獨自產生的炎症和代謝反應的潛在能力。與糖相比，每日飲食中使用Laetose可以使糖的消耗量降低30％，並降低熱量和血糖指數/負荷。

專利/知識產權摘要：Laetose美國組成和方法專利已提交、出版，並等待發行。

我們正在積極尋求潛在合作伙伴，以進一步開發和全球銷售Laetose作為消費品包裝。

功能性香料配方（“3F”）。

3F是一組包含專門的植物成分（例如萜類）的“功能性香料”，具有作為抗菌劑或添加劑的潛在應用。在昆蟲驅避劑、洗滌劑、乳液、洗髮水、面料和其他物質中使用3F可以增加其效果。在美國已經頒佈了組合專利，並在其他國家掛起。

我們正在積極尋求潛在合作伙伴，以進一步開發和全球銷售3F。

Equivir/Equivir G技術是一種新型的FDA通常被認可為安全（GRAS）合格的多酚混合物（例如Myricetin，Hesperetin，Piperine），它們顯示出抗病毒作用，並具有作為健康補品或藥品的其他潛在應用。多酚源於水果、蔬菜和其他天然物質。Myricetin是一種具有抗氧化性質的類黃酮類多酚化合物。Hesperitin是一種黃酮類化合物，Piperine是常見於黑胡椒中的生物鹼。

方法和組合專利已在美國和其他國家頒發。

Equivir/Equivir G已授權給ProPhase在全球範圍內開發和商業化。

新興技術

根據其業務模式，IBIO繼續探索和發現潛在的新技術。感興趣的領域包括生物塑料、防腐劑、生物製藥和其他類別，這些類別可能導致人類醫療保健領域的差異化和專有產品。

2023年RECAP

2023年7月31日，DSS Inc.宣佈了之前宣佈的Impact BioMedical Inc.的股票股利發放日期。2023年7月10日，DSS股東將獲得每1股DSS股票，配發4股Impact Biomedical Inc.股票，配股日為2023年8月8日。配發股票約有8,821,000股。

2023年10月23日，DSS宣佈其控股子公司IBIO已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份S-1表格的註冊聲明，涉及其擬議的首次公開發行。

2023年11月6日，IBIO提交了一份8-k表，披露了其已將發行和流通的普通股比例轉換為1比55，並將一定持有人的普通股轉換為優先股。Impact沒有對其授權股本進行倒數分裂，也沒有對公司章程或公司章程進行任何修訂。授權比例獲得主要股東和公司董事會的批准。

2022年RECAP

以下是DSS自2022年1月以來報告的交易和投資摘要，反映了這些業務線的積極進展和投資:

2022年1月11日，DSS Inc.的全資子公司Impact Biomedical, Inc.與其科學研究合作伙伴Global Research和Discovery Group Sciences（GRDG）宣佈了一個項目，旨在將塑料帶入全新的方向，通過開發我們所稱的生物塑料。正在開發的生物塑料旨在使日常物品對病毒具有抵抗力，並對地球更加温和。

2022年3月3日，DSS Inc.的全資子公司Impact Biomedical, Inc.與其科學研究合作伙伴Global Research和Discovery Group Sciences（“GRDG”）宣佈，其專有化合物Equivir在潛在的國際專利性方面獲得了積極報告，可用於治療病毒感染，其潛力有助於限制病毒爆發的發生和減少風險或疾病的嚴重程度。

2022年6月7日，DSS宣佈，其全資子公司Impact BioMedical的Global BioLife，Inc獲得了由中國國家知識產權管理局（“CNIPA”）授予的3F™的專利，在蚊蟲等中有效的香料化合物製劑技術領域是一項有效的蚊蟲驅避劑。這補充了對應的美國專利授予（美國11,246,310）。3F™是一種極其有效的蚊蟲驅避劑。據信，驅避劑可能使蚊子用來尋找營養來源的三個受體中的兩個失效。在過去的一年中，Impact BioMedical為未來奠定了基礎，專注於經過科學測試的高影響力的解決方案，面對人類從食品保鮮到抗生素到創建新的藥品開發的全球性問題。Impact Biomedical和GRDG在2021年6月宣佈了3F™Db的美國專利（美國10,966,424）允許使用。

2022年6月28日，Impact Biomedical，Inc與其科學研究合作伙伴GRDG宣佈，已與ProPhase Labs，Inc。（NASDAQ：PRPH）簽訂許可協議，授權使用Equivir。 Equivir作為治療病毒感染已獲得兩項美國專利和一份潛在的專利能力報告，為國際專利可能性打開了大門。據信，該組合物可能通過潛在阻止病毒進入宿主細胞的方式起作用，從而防止感染和在這些宿主細胞中複製。Equivir是由FDA通常認為安全（GRAS）合格的多酚混合物。該組合物預計將以膠囊形式出現，並像多種維生素一樣服用。

2022年7月21日，DSS Inc.宣佈，其全資子公司Impact BioMedical，Inc的Global BioLife，Inc與ProPhase Labs，Inc的子公司ProPhase BioPharma，Inc簽訂了許可協議，許可使用其Linebacker投資組合（Lb-1和Lb-2），這是兩個具有重要潛在治療適應症的專利小分子PIm激酶抑制劑。預計LineBacker在越過血腦屏障方面具有有效性，並將口服給藥。已完成神經科學、抗炎、腫瘤學、抗感染和病毒疾病狀態的大量臨牀前測試，以證明對LineBacker的反應。

2022年10月19日，Impact BioMedical，Inc與其科學研究合作伙伴GRDG宣佈，它將成為一部紀錄片的主題，突顯熱情，搜索和前沿的發現，推動公司追求一個單一目標：迅速和自然地創造一個更健康的世界。紀錄片項目是在GRDG完成Sombrero後啟動的，這是一個為期五年的多管齊下的項目，產生了多項專利，並可能在許可機會方面獲得數十億美元。

展望未來

Impact Biomedical發現，確認並獲得獨特的科學和技術，在人類醫療保健和健康領域提供新的產品。一旦可用，IBIO將與許可、共同開發、合資和其他關係緊密合作，將這些產品帶到市場。這些努力，可在成功完成臨牀和科學研究以證實聲明和獲得監管機構批准的前提下，可能導致持續的新專利許可，全球商業化以及收入和利潤的增長。我們的兩個技術Equivir和LineBacker已被授權給ProPhase Labs，Inc。（NASDQ：PRPH）。根據該協議的條款，ProPhase將開發LineBacker平臺，並正在進行初步研究，預計在2024年第一季度公佈初步結果。Prophase還進行了Equvir的研究，預計在2024年第一/二季度公佈結果。成功的結果將預計在2024年下半年推出一種非處方產品。我們還預計通過與Laetose和Functional Fragrance Formulation（“3F”）達成新的里程碑和版税許可收入，實現顯着的收入增長。

報告營運部門：

Impact BioMedical目前作為一個業務部門運營。

生物技術：（“生物技術”）Impact BioMedical, Inc.致力於解決未滿足的緊急醫療需求並擴展醫學和製藥科學的邊界。Impact推動以任務為導向的研究開發和商業化解決方案，為人類健康和醫療領域的醫學進步提供前沿技術，並通過與戰略合作伙伴合作來利用技術和新科學。Impact BioMedical為神經、腫瘤和免疫相關疾病的預防、抑制和治療的藥物開發提供創新技術。另外一些令人興奮的技術包括破解糖尿病的突破性替代甜味劑以及針對工業和醫療行業的功能性香料配方。

Impact BioMedical有幾種重要和有價值的產品、技術或化合物處於持續開發和/或許可階段:

Impact BioMedical的商業模式圍繞兩種方法展開——許可和銷售分銷。

1）Impact開發有價值和獨特的專利技術，將其授權給製藥、大型消費品公司和風險投資家，以獲取使用許可和版税。

2）Impact利用DSS生態系統，利用其在全球範圍內擁有分銷網絡的姐妹公司。Impact將通過這些渠道進行某些產品的品牌化和專有標籤銷售。這種全球分銷模式將直接獲得Impact的保健品和健康相關產品的最終用户。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們業務重要的知識產權，包括尋求和維持專利保護，旨在涵蓋我們的候選藥物的物質組成，其使用方法，其生產方法，相關技術和其他發明。除了專利保護外，我們還依靠商業祕密來保護我們的業務方面，這些方面不適合或不適合於專利保護，包括某些技術專業知識的方面。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護商業上重要的技術，發明和技術方面的專利和其他專有保護能力，捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保密我們的商業祕密並在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的前提下運營。

像我們這樣的公司的專利地位通常不確定，並涉及複雜的法律，科學和事實問題。此外，在發放專利之前，專利申請所要求的範圍可能會顯著降低，並且其範圍可能會在發放後被重新解釋甚至挑戰。因此，我們不能保證任何我們的候選藥物都將受到保護或繼續受到可執行的專利保護。我們無法預測我們目前正在追求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區發放為專利，或者任何已發放專利的權利是否能為我們提供足夠的專有保護以對抗競爭對手。任何我們持有的專利都可能被第三方挑戰，規避或無效。

Impact Biomedical 的發現和開發能力產生了知識產權，這些知識產權是從我們的直接努力和研究合作伙伴那裏擁有和/或許可的。

我們目前在世界各地擁有八（8）項授予專利的權利或所有權，並擁有超過四十個（40）待處理的專利，包括組成和方法專利。

授予專利：

-腫瘤學

-神經學

-炎症性疾病

-傳染病

-抗病毒（例如流感，鼻病毒，埃博拉，霍亂，冠狀病毒)

-昆蟲驅避劑

待處理專利：

-食品防腐劑

-生物塑料

-生物製藥

-糖/飲食替代品

這個知識產權基礎使我們的外部許可和商業化努力變得可能。

專利

與我們的 Impact BioMedical 部門相關的重要關鍵專利和專利申請，我們將以此為基礎促進產品開發和許可。我們目前擁有5項專利權，其中包括針對構成，製造和/或使用以及針對我們的一些關鍵產品的組合稱為 Linebacker、Equivir/Nemovir、Laetose 和 3F 的聲明。我們的知識產權將使我們得到保護，以進一步這些技術並鋪平通向商業化的道路。

我們擁有對半導體、發光二極管和無線周邊技術進行覆蓋的專利權或所有權。我們還在進行幾項專利申請，包括預先申請和專利合作條約（“PCT”）專利申請，在包括美國、加拿大和歐洲在內的各個司法管轄區。我們的發放專利的剩餘有效期從1年到16年不等。

商標

我們與Impact BioMedical有幾個相關的商標。

網站：

我們維護的主要企業網站是www.impactbiomedinc.com。

市場和競爭

Impact BioMedical專注於發現，開發和商業化人類醫療保健領域未滿足需求的產品和技術。具體重點領域包括特種生物製藥，抗病毒，抗微生物以及消費和保健產品等，常常是從天然來源的原材料中提取。這些努力與許多不同的競爭方競爭，包括主要製藥公司，特種製藥公司和生物技術公司，學術機構和政府機構，以及公共和私營研究機構。

客户

Impact BioMedical的商業模式包括授權和可能的直接銷售，以進行商業化和分銷。潛在的授權者和開發合作伙伴包括製藥，食品，消費品公司等，以換取里程碑和版税許可。

原材料

無。

環保母基合規

公司的政策是遵守所有適用的法律，法規和其他要求。儘管不可能確定環境事宜，特別是公司將來可能採取的整治和其他合規努力的潛在影響，但在管理層的意見中，遵守現行環保法律，不考慮從第三方估計的收入，不會對公司的合併年度業績，財務狀況或現金流產生重大不利影響。

政府管制

我們面臨着潛在的政府監管。如果國會，美國專利和商標局（“USPTO”）或法院實施了影響專利申請過程，專利執行過程或專利持有人權利的新立法，法規或規定，這些變化可能會對我們的專利貨幣化努力產生負面影響，從而影響我們的資產，費用和收入。美國專利法已經通過了Leahy-Smith America Invents Act的修正案。美國發明法案對美國專利法進行了幾項重大修改。總的來説，該立法試圖解決圍繞專利的可執行性和專利訴訟增加的問題，其中包括建立專利訴訟的新程序等等。例如，美國發明法案改變了參與專利侵權行為的各方的方式，增加了對據稱通過各自的個人行為或活動侵犯的個別方提起此類行動的可能性。此外，美國司法部（“DOJ”）對專利系統進行了審查，以評估專利主張實體，如我們的公司，對相關產業的影響。DOJ的調查結果和建議可能會對我們有效許可和實施標準基本專利的能力產生負面影響，並可能增加維護任何此類專利技術的不確定性和成本。

此外，專利執行行動的證明責任方面的新規則可能會顯着增加我們的執行行動成本，而與專利侵權的責任的新標準或限制可能會對我們從此類執行行動中獲得的收入產生負面影響。

公司歷史

Impact BioMedical, Inc.，於2018年10月16日在內華達州成立，通過利用其知識產權，或通過投資或收購生物保健和生物醫學領域的公司，專注於藥物發現和預防，抑制和治療神經，腫瘤和免疫相關疾病。該公司還正在開發開放式防禦計劃，以遏制空氣傳播的傳染性疾病，如結核病和流感。有關我們公司的更多詳細信息，請參見上面的“概述”部分。

員工

截至2023年12月31日，公司目前有1個全職員工和4個與DSS共享的員工。

可用信息

我們的網站地址是www.impactbiomedinc.com。我們網站上的信息不被納入此處。我們通過網站免費提供我們的新聞發佈，10-k年度報告，10-Q季度報告，8-k現報告和所有修正案，一旦提交給證券和交易委員會的電子文件後，我們會盡快提供。

項目1A - 風險因素

對我們的證券進行投資是高度投機性的，並存在很高的風險。在確定是否購買公司證券時，投資者應仔細考慮下面所述的所有重要風險，以及本年度報告中包含的其他信息。我們無法向您保證下面的任何事件不會發生。這些事件可能會對我們的業務，財務狀況，經營業績和前景產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與流動性，公司的業務和行業有關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到實質性傷害。

我們依靠並期望繼續依靠與我們建立關係的各方的協議以及專利，商標和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和專有權利。我們無法保證我們能夠充分保護我們的知識產權或成功起訴其知識產權的潛在侵權行為。此外，我們無法保證他人不會聲稱我們的商標和其他專有權利的權利或所有權或者我們能夠成功解決這些類型的衝突以滿足我們的滿意度。我們未能保護好我們的知識產權可能會導致潛在收入的損失，並可能對我們的經營業務和財務狀況造成實質性的傷害。

與獲得專利或執行專利有關的新立法，法規或規定可能會顯着增加我們的運營成本並減少我們本來可能獲得的任何潛在收入。

我們在專利資產上投入了大量資源。如果國會，美國專利和商標局（“USPTO”）或法院實施了影響專利申請過程，專利執行過程或專利持有人權利的新立法，法規或規定，這些變化可能會對我們的開支，潛在收入產生負面影響，並可能對我們的資產價值產生負面影響。

安全和有效性問題可能會對銷售和業績產生重大負面影響，導致訴訟並造成聲譽損害。

無論是內部提出的還是來自於訴訟、監管機構或消費者倡導者的對產品安全的擔憂，無論是否基於科學證據，都可能導致安全警報、產品召回、政府調查、 FDA（或其他國家的監管機構）採取監管行動、民事索賠和訴訟、支付罰款和和解金、銷售額下降和聲譽損失。這些情況還可能導致品牌形象、品牌資產和消費者對產品的信任遭受損害。產品召回可能會導致政府進行調查和檢查、停產製造設備、繼續面臨產品短缺和相關的銷售下滑、重大彌補成本、聲譽損失、可能的民事處罰和刑事起訴。

我們的創新和新產品、技術和適應症開發面臨着重大挑戰或延遲，這可能對我們的長期成功產生不利影響。

我們持續增長和成功的依賴性取決於我們能否創新和開發能夠滿足患者、醫療服務提供者和消費者日益變化的醫療保健需求的新型差異化產品和服務。成功產品和技術的開發也可能是必要的，以抵消由於各種因素，如競爭和專利排他性的喪失導致產品失去市場份額而導致的收入損失。我們不能確定我們何時或是否能夠開發、許可或以其他方式獲取公司、產品和技術，某個特定的產品候選是否會獲得監管批准，如果獲得批准，該產品是否會取得商業成功。我們通過內部研究和開發以及與第三方的合作、收購、合資企業和許可或其他安排進行產品開發。在所有這些情況下，開發新產品，特別是生物技術產品，需要在多年內投入大量資源。只有極少量的生物製藥研究和開發計劃最終開發出具有商業價值的產品。這個過程取決於許多因素，包括能否瞭解患者和醫療保健提供者的未來需求；開發新的化合物、策略和技術；取得成功的臨牀試驗結果；獲得有效的知識產權保護；及時獲得監管批准；如果它們成功進入市場，成功地將其產品與競爭產品和治療方法區分開來。醫療保健市場的用户可能不會迅速或顯著地接受新產品或現有產品的增強功能，並可能存在有關第三方報銷的不確定性。即使獲得了最初的監管批准，產品的成功也可能受到在更大範圍的患者羣中發現的安全性和療效結果的不利影響，以及競爭產品的進入。

我們面臨與企業社會責任和聲譽有關的風險。

我們的聲譽及我們的品牌，包括客户、最終用户、商業夥伴、投資者、其他主要利益相關者以及我們經營的社區所持有的看法，受到各種因素的影響。我們的利益相關者對ESG實踐和披露的關注增加了 - 如果我們在任何ESG事項上失敗或被認為失敗，例如在環境保護、包容性和多元化、職場行為和對當地社區的支持方面，或無法有效應對有關氣候變化或其他可持續性問題的變化或新的法律或法規要求，我們的聲譽或我們品牌的聲譽可能會受到損害。對我們的聲譽和品牌聲譽的這種損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，在社交媒體或社交網絡網站上發佈負面或不準確的帖子或評論有關公司或我們的品牌，可能會產生負面宣傳，損害我們的聲譽或我們的品牌聲譽。如果我們無法有效地處理真實或感知上的問題，包括對產品質量、安全、企業社會責任或其他問題的擔憂，人們對公司或我們的產品的情感可能會受到負面影響，我們的財務結果可能會受到影響。

我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務計劃。.

雖然過去我們已從母公司獲得資本以滿足我們的營運和融資需求，但為了滿足我們目前和預計的資金需求，可能需要額外融資。我們不能保證我們將獲得我們預期的全部或任何資金。如果我們的全部原始資本已耗盡並且其他成本不能從借款或其他來源的資本獲得資助，則我們的財務狀況、運營結果和業務表現將會受到重大不利影響。我們不能保證，我們將擁有足夠的資本或融資來開展業務或增長。

我們能否轉售和/或許可我們的產品將取決於臨牀試驗的成功。

只有少數的研究和開發計劃最終會開發出獲得FDA批准的產品。臨牀前的工作或早期臨牀試驗的成功並不保證後期或更大規模的臨牀試驗會成功。進行臨牀試驗是一個複雜、耗時且昂貴的過程。我們能否及時完成臨牀試驗很大程度上取決於許多關鍵因素，包括協議設計、監管和倫理委員會的批准、患者臨牀試驗招募率和符合廣泛的臨牀良好實踐準則。如果我們不能充分管理我們臨牀試驗的設計、執行和監管方面，我們的研究甚至最終的監管批准可能會被推遲，或者我們可能不能獲得我們的產品候選獲得批准。臨牀試驗可能表明我們的產品候選可能具有有害的副作用或引起其他安全問題，這可能會顯著降低獲得監管批准的可能性，導致在任何批准標籤中對使用的限制和安全警告、在治療範式中的放置受到不利影響，或以其他方式顯著降低產品候選的商業潛力。此外，註冊性試驗的積極結果可能無法在任何後續的確認性試驗中得到複製。即使後期臨牀試驗成功，監管機構也可能不同意我們的數據觀點或要求開展附加研究，並可能未能批准或延遲批准我們的產品候選或可能對患者人數比預期更窄的療效進行標準化，包括實施安全監測或教育需求或風險評估和緩解策略。此外，如果另一個公司是首次提交競爭性藥品候選的營銷批准申請，該公司可能最終獲得競爭性藥品候選的營銷獨家權，從而降低我們產品的價值。

我們面臨來自其他生物製藥和消費品公司的嚴峻競爭。

雖然我們認為我們的技術、開發經驗和科學知識提供了競爭優勢，但我們可能會面臨來自許多不同來源的潛在競爭對手，包括主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構，以及公共和私營研究機構。很多現有或潛在的競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和人力資源，以及在開發藥物候選人方面和在美國和外國獲得監管批准方面更豐富的經驗。

製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中於我們的少數競爭對手之中。隨着技術商業適用性的進一步提高和這些行業中可投資資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲取或獨家許可比我們開發的任何藥物候選人更具有成效或更具有成本效益的藥物候選人。

我們能否成功競爭在很大程度上取決於我們能否：

我們的競爭對手的技術的可用性可能限制對我們服務、任何藥物候選的定價和收費的需求。無法與現有或後來推出的藥物開發技術競爭可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

成熟的製藥公司和研究機構可能會大量投資以加快發現和開發新化合物，或者許可新化合物，這可能會使我們的產品競爭力下降，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴於我們的合作協議，以開發產品和業務開發，這使我們面臨對第三方可行性的依賴風險。

在開展研發活動時，我們目前依賴並將來也依賴於與第三方的協作協議，例如製造商、醫藥外包概念、商業合作伙伴、高校、政府機構和非營利組織，以獲取戰略和財務資源。任何適用協議或安排中，我們或我們的合作伙伴的損失或不履行，或我們未能為其他正在開發的產品獲得額外協議，都將極大地幹擾或延遲我們的研發和商業化活動。任何此類損失都可能會增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和營業收入產生實質性的損害。

我們是一個人類保健和消費者健康公司，沒有任何重大營業收入。自創立以來，我們一直虧損，我們預計在可預見的未來會繼續虧損，可能永遠無法實現盈利。

自創立以來，我們已經遭受了鉅額營業虧損。迄今為止，我們沒有從我們的臨牀分析服務或藥物候選品的銷售中產生任何營業收入，我們在可預見的未來可能也不會產生任何營業收入。我們預計將繼續遭受鉅額營業虧損，並且隨着我們擴大藥物開發計劃，我們的虧損可能會大幅增加。

為了實現盈利，我們必須成功地開發、註冊和商業化多種生物製藥技術和非處方消費品。即使我們成功地開發和商業化了一個或多個技術，我們可能也無法產生足夠的營收，可能永遠無法實現或維持盈利。

我們對信息技術系統的依賴性越來越高，一次網絡攻擊或其他對我們或我們可能依賴的第三方系統的破壞可能會使我們承擔法律責任或中斷我們的業務運營。

我們對信息技術系統的依賴性越來越高。員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人對重要信息技術系統的崩潰、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對業務運營產生負面影響。在日常業務中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，並且以安全的方式進行，以保持此類信息的保密性和完整性至關重要。此外，我們將某些元素外包給第三方的信息技術系統。由於這種外包，我們的第三方供應商可能或將獲得我們的機密信息，從而使得這些系統脆弱。我們的信息技術系統或我們的第三方供應商的數據泄露可能會導致敏感數據向未經授權的人員或公眾公開。例如，來自已完成或正在進行的臨牀試驗或前期研究的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管批准努力延遲，並顯著增加我們恢復或重現數據的成本。雖然我們相信已採取適當的安全措施來保護我們的數據和信息技術系統，並且從第三方供應商那裏獲悉的情況是這樣的，但是我們的努力不能保證我們的系統或我們的第三方供應商的系統不會發生故障或遭到破壞，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法獲得美國和/或外國的監管批准，我們將無法重新銷售或許可我們的藥物候選品。

我們的藥物候選品將受到與研究、測試、開發、製造、安全性、功效、記錄保留、標籤、營銷和藥物分銷有關的廣泛政府監管。在美國和許多外國管轄區，在候選藥物商業銷售之前需要進行嚴格的臨牀前研究和臨牀試驗以及廣泛的監管批准過程。滿足這些和其他監管要求費用高昂、耗時長、不確定且容易受到意外延誤的影響。我們提交給FDA的任何藥物候選品可能都不會獲得營銷批准，這將顯著降低我們產品候選品的價值和吸引力。在進行我們藥物候選品的臨牀試驗時，我們面臨以下風險：

我們將依賴第三方製造我們的臨牀藥物供應品；我們對這些製造商的依賴性可能會損害我們的藥物候選品的開發。

我們沒有能力內部製造我們需要進行臨牀試驗的藥物候選品，以獲取我們收購的產品。在可預見的未來，我們預計將繼續依賴第三方製造商和其他第三方生產、包裝和存儲足夠數量的藥物候選品和任何將來的藥物候選品，以用於我們的臨牀試驗。在我們依賴第三方製造商方面，我們可能會面臨各種風險和不確定性，包括：

依賴第三方製造商進行監管合規和質量保證；第三方製造商違反制造協議的可能性，因為我們無法控制因素；

我們的藥品研發可能會非常複雜而且成本昂貴。如果我們的第三方製造商未能及時、具有足夠質量和合理價格供應我們的藥品，則我們可能需要延遲或暫停臨牀試驗，或者終止藥品的研發。雖然我們可能能夠找到替代的第三方製造商或開發自己的製造能力，但這個過程很可能會導致藥品的上市時間延遲並增加投入成本。此外，第三方製造商可能只有少數幾個能夠生產我們的藥品的設施，設施的停工可能導致貨物取消運送、生產過程中的產品損失或可用藥品短缺。

知識產權相關風險

我們依賴各種知識產權，包括專利和許可證，以運營我們的業務。

我們的知識產權可保護的範圍可能不夠廣泛或者不能為我們帶來顯著的競爭優勢。此外，我們為維持和保護我們的知識產權所採取的措施可能無法防止其受到挑戰、被無效、被規避或被繞開，特別是在知識產權不太發達或不受到保護的國家。在某些情況下，我們可能無法實施某些行動，因為某些侵權方擁有佔主導地位的知識產權或出於其他商業原因，或者因為某些國家要求我們的知識產權進行強制許可。如果我們未能獲得或維護可以帶來競爭優勢的知識產權、無法充分保護我們的知識產權或無法發現和防止繞開或未經授權使用這些專有信息，可能會對我們的競爭地位和經營業績產生不利影響。我們還依賴於與員工、顧問和其他方簽署的保密和不競爭協議來保護商業機密和其他專有權利的部分內容。我們不能保證這些協議會充分保護我們的商業機密和其他專有權利，並且不會被違反，我們能否獲得適當的救濟措施也不確定，其他人是否會自主開發出實質上相當的專有信息，或者第三方是否會獲得我們的商業機密或其他專有權利。

隨着業務的擴展，保護我們的知識產權將變得越來越重要。我們所採取的保護措施可能不足以阻止我們的競爭對手使用我們的專有信息。為了保護或執行專利權，我們可能需要對第三方提起訴訟，如侵權訴訟。此外，這些第三方也可能主張對我們的權利，有或沒有經過挑釁。這些訴訟可能會昂貴，需要很長時間，並可能使管理層分散注意力，從而影響其他業務。我們所處的技術領域中有關範圍和有效性的專利權的法律仍在不斷髮展，因此，我們所處的行業的知識產權狀況通常是不確定的。我們不能保證我們會在這些潛在訴訟中獲勝，也不能保證獲得任何商業價值的賠償或其他補救措施。

如果發現侵犯了知識產權，公司可能會受到負面影響。

科技公司經常因專利侵權或其他知識產權違規行為而涉入訴訟。此外，專利持有公司試圖實現他們所購買或獲得的專利的貨幣收益。隨着公司的發展，針對公司的知識產權要求也將會增加。公司打算在法院和美國國際貿易委員會之前積極捍衞侵權行為。在這些訴訟中，原告通常會尋求禁令和大額的賠償。不管這些專利或其他知識產權的範圍或有效性，或者潛在或實際訴訟人的任何權利主張是否具有實質內容，公司可能不得不參與漫長的訴訟。如果公司被發現侵犯了一個或多個專利或其他知識產權，無論它是否能夠開發不侵權的技術，它可能需要向第三方支付大量的賠償金或版税，或者可能會被要求停止銷售某些產品的市場營銷。在某些情況下，公司可能會考慮達成許可協議的優點，但不能保證這樣的許可證可以或以可接受的條件獲得，也不能保證不會出現訴訟。此外，這些許可證可能會大大增加公司的營業費用。無論特定主張的優點如何，訴訟可能很昂貴，耗時，對公司的運營造成幹擾，並且讓管理層分心。鑑於這些考慮，公司可能會進入落實訴訟的安排。如果一個或多個法律事項解決不了，公司的合併財務報表可能會受到重大不良影響。此外，這樣的結果可能導致公司面臨重大的賠償、懲罰性或三倍賠償金、收入或利潤減少、彌補企業措施、或針對公司採取的強制措施，這可能會損害公司的財務狀況和經營業績。

我們高度依賴技術和知識產權，但可能無法充分或具有成本效益地保護或執行我們的知識產權，從而削弱我們的競爭地位並增加運營成本。

為了保護我們的服務和技術的所有權，我們依靠版權、商標法、專利、商業祕密、機密協議和保護性合同條款的組合。我們還依靠商標和域名相關的法律來保護我們的公司品牌和聲譽的價值。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的第三方可能會複製我們服務或技術的某些方面，獲得和使用我們認為是專有的信息、標記或技術，或以其他方式侵犯或侵犯我們的知識產權。此外，其他人可能會獨立開發出實質上相等的知識產權。如果我們未能有效保護我們的知識產權，或其他人獨立開發了實質等效的知識產權，我們的競爭地位可能會受到削弱。

有效地監管未經授權使用我們的服務和技術是耗時且昂貴的，而我們採取的措施可能無法防止我們的技術或其他專有資產被侵佔。我們採取的保護措施可能不足或不夠有效，未經授權的第三方可能複製我們服務的某些方面、使用類似的標記或域名，或獲得和使用我們認為是專有的信息、標記或技術。我們可能不得不打官司來執行我們的知識產權、保護我們的商業機密或確定其他人的專有權利的有效性和範圍，這些專有權利有時不明確或可能會變化。訴訟可能耗時且昂貴，並且結果難以預測。

我們依靠與第三方達成的協議提供一些服務、商品、技術和知識產權，以便我們能夠實施我們的應用程序的某些功能。

我們實施和向客户提供我們的應用程序和服務的能力，在某種程度上，取決於第三方擁有或控制的服務、商品、技術和知識產權。這些第三方可能無法或拒絕以符合我們的業務實踐的商業合理條款繼續提供這些服務、商品、技術或知識產權，或者有其他原因而停止了對我們繼續運營我們的應用程序必要的服務。如果我們未能及時或以商業合理的條款替換這些服務、商品、技術或知識產權，則可能會損害我們的營運結果和財務狀況。此外，我們對第三方供應商的控制有限，這增加了我們對技術和服務問題的脆弱性。如果第三方的服務、技術或知識產權未能按預期表現，可能會使我們有潛在責任，對我們的續訂率造成不利影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果未來我們許可的知識產權的第三方所有人未能正確維護或執行這些許可證所基於的專利，則可能會損害我們的競爭地位和業務前景。

將來我們可能會簽訂第三方知識產權許可證。我們的成功部分取決於我們的許可方能夠獲得、維護和執行對其知識產權的專利保護，特別是那些我們已經獲得排他權的專利。

如果適用，我們的許可人可能無法成功地為我們獲得的專利應用進行維權。即使專利在任何此類專利申請中得到了頒發，我們的許可人可能無法維持這些專利，可能決定不追究侵犯這些專利的其他公司的訴訟，或者可能不像我們一樣積極地進行此類訴訟。此外，如果我們違反了適用的許可協議並在指定的時間內未能糾正違約行為，我們的許可人可能會終止與我們的協議。如果我們許可的知識產權沒有保護，其他公司可能能夠銷售大致相同的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生重大的不利影響。

由於我們的藥物候選物的研究和開發常常涉及第三方的知識產權、化合物和其他信息，因此我們依賴於繼續訪問此類知識產權以進行和完成我們的臨牀前和臨牀研究，並商業化該研究所產生的藥物候選物。我們預計，未來的許可協議將對我們施加許多義務。例如，在我們現有和未來的許可協議下，我們可能需要支付（i）直到第一次銷售候選藥物，每年的維護費用，（ii）藥物候選物淨銷售額上的流動版税，（iii）自候選藥物首次上市後的最低年度版税，以及（iv）在實現指定里程碑時的一次性支付。我們還可能需要支付授權人所發生的專利成本的報銷，或者根據許可的知識產權的特定費率支付基於我們藥物候選品的淨銷售額的額外版税。我們還可能根據一些協議的要求支付我們可能獲得的任何未來子許可收入的百分比。未來的許可協議還可能包括付款義務，例如里程碑付款或研發的最低支出。我們預計，任何未來的許可協議都將包括報告、保險和賠償要求。我們正在積極地審查和準備額外的專利申請以擴大我們的專利組合，但不能保證與我們現有的專利申請或我們將來可能申請的任何申請相關的專利將得到授權，或者任何已獲得授權的專利將為我們的藥物候選對其提供有意義的保護，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生重大的不利影響。

與僱員和其他人的保密協議可能無法充分防止泄露商業機密和其他專有信息，並且可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是當我們認為專利保護不合適或不可獲得時。然而，商業祕密很難保護。為了保護我們的專有技術和過程，我們還部分依靠與我們的企業合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問的保密和知識產權轉讓協議。這些協議可能無法有效地阻止機密信息的泄露，並在未經授權的機密信息披露或其他協議違反事件發生時不提供充分的救濟。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們無法對這樣的方面主張任何商業祕密權利。強制執行對方非法獲得和使用我們的商業祕密的權利是困難、昂貴和耗時的，其結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不願意保護商業祕密。昂貴和耗時的訴訟可能是必要的，以尋求執行和確定我們的專有權利的範圍，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

股權所有風險

我們的普通股票市場價格可能會極度波動，您可能會失去全部或部分投資。

我們的普通股票交易價格可能會波動。我們的股票擁有相對較小的公共流通股，且高管和董事的普通股持股集中，而且超過5%的股東持股顯著。由於公共流通股較少，我們的普通股票可能比具有更廣泛公共持股的公司的普通股票流動性較小，具有更大的股票價格波動性。

我們的股票價格可能因多種其他因素而出現大幅波動，包括：

此外，股票市場總體上近期經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的運營績效無關或不成比例。這種快速和巨大的價格波動，包括任何股票漲幅，可能與我們的實際或預期營運績效和財務狀況或前景無關，使得難以評估我們的股票快速變化的價值。這種波動可能會阻止您以應金額或更高的價格出售您的證券，該證券是我們首次公開發售後所購買的。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，對我們的普通股票的任何收益可能取決於我們普通股票價格的上漲。

截至目前，我們還沒有支付任何股息，我們當前打算保留我們未來的收益（如果有），以資助我們的業務的發展和增長。此外，我們可能未來發行的任何債務的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們的普通股票的資本增值（如果有）將是您從您的普通股票投資中唯一的收益來源可預見的未來。因此，如果我們的普通股票價格上漲，您可能只有從您的普通股票投資中獲得收益。

我們的公司章程授予董事會指定和發行附加的普通股和/或優先股的權力。

我們的授權資本包括4,000,000,000股普通股和100,000,000股優先股。根據我們的公司章程授權，我們的優先股可以被指定為系列，並獲得董事會的批准。董事會無需股東的任何行動，即可指定併發行任何它認為適當的類別或系列的股票，並確定這些股票的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權。可發行的其他類別或系列股票的持有人的權利可能優於我們普通股的持有人的權利。發行股票的設計和發行可能會對與我們的普通股相關的其他權利產生不利影響。

我們是《證券法》下的“新興成長型企業”，我們不能確定適用於新興成長型企業的披露要求是否會降低投資者對我們的普通股的吸引力。

我們是《證券法》第2(a)條所定義的“新興成長型企業”，可能會利用某些針對其他非“新興成長型企業”的公共公司不適用的各種報告要求的豁免權，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法的第404條的審計員鑑定要求、週期性報告和投票權的執行董事報酬相關的披露義務以及免除持有非約束性的薪酬的非緊急的基本確認投票和未經股東以前批准的金色降落傘獎金的股東批准的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股票取得這些豁免權之後不太吸引人。如果某些投資者因此發現我們的普通股票不太吸引人，則我們的普通股票的交易市場可能會更不活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

此外，“新興成長型企業”可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期，以符合新或修訂的會計準則的要求。換句話説，新興成長型企業能夠推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私人企業為止。我們選擇利用延長過渡期，以符合新的或修訂的會計準則的要求。

直到根據《證券法》生效註冊聲明首次出售我們的普通股票的日期之後的財政年度的最後一天，我們將保持“新興成長型企業”的身份，儘管我們將在三年內發行的非可轉換債務超過10億美元，或者非關聯方持有的市場價值在最近完成的第二個財政季度的最後一天超過7,000萬美元，我們將更快地失去這種地位。

如果投資者認為我們的財務會計不如行業內其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與其他公司比較。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

項目 10億-未解決的員工評論

無。

項目 1C - 網絡安全概念

我們有一系列旨在防止未經授權訪問和侵佔我們信息、數據損壞、機密信息故意或無意泄露或幹擾運營的安全措施。這些安全措施包括控件、安全流程和監視我們製造系統。我們有云安全工具和治理流程，旨在評估、識別和管理網絡安全威脅的重要風險。此外，我們還維護一個信息安全培訓計劃，旨在解決網絡釣魚和電子郵件安全、密碼安全、數據處理安全、雲安全、操作技術安全流程以及網絡事件響應和報告流程問題。

我們公司致力於維持最高標準的網絡安全，以保護我們的數據、知識產權和客户信息免受網絡威脅。作為這一承諾的一部分，我們利用一個複雜的網絡安全框架，將微軟雲生態系統的強大能力與一家領先的第三方網絡安全服務供應商的專業服務融合在一起。微軟365、Azure、SharePoint Online、Microsoft Defender和Microsoft InTune等平臺構成了我們網絡安全基礎設施的支柱。這些平臺提供先進的安全功能，如在傳輸和靜止中的數據加密、網絡安全控件、身份和訪問管理以及威脅保護功能。微軟在網絡安全研究和開發方面的持續投資確保了我們受益於最先進的安全技術和實踐。

除了利用微軟雲生態系統外，我們還聘請了第三方服務提供商進一步提高我們的網絡安全姿態。該供應商通過提供以下服務為我們提供了額外的安全層： 軟件安全管理：確保應用程序（如Office 365和Azure）的配置、維護和遵循最佳安全實踐。安全監控和諮詢服務：對我們的系統進行持續監視，以檢測可疑活動，並提供專家諮詢以解決和減輕潛在威脅。源系統數據存儲和備份：實施強大的數據存儲解決方案和備份協議，以確保數據的完整性和可用性。安全政策管理：制定和執行綜合性的安全政策，管理我們網絡安全工作的方方面面。威脅響應管理：快速識別和響應安全事件，以最小化影響。安全軟件實施：部署最先進的安全軟件解決方案，以補充微軟雲生態系統的安全功能。

我們的網絡安全方法是積極的、多方面的，將微軟雲服務的可擴展性和可靠性與第三方網絡安全夥伴的靈活性和專業知識相結合。這些資源共同構成了對各種網絡安全威脅的全面防禦機制，從網絡釣魚和惡意軟件攻擊到複雜的國家贊助的網絡攻擊。我們不斷評估和調整我們的網絡安全策略，以應對不斷演變的威脅，並遵循最佳實踐和監管要求。我們對網絡安全的承諾是我們業務操作的重要組成部分，我們相信我們在這一領域的戰略投資在很大程度上降低了網絡安全事件可能對我們公司的聲譽、財務狀況或運營能力產生的風險。

我們的網絡安全方法是積極的、多方面的，將微軟雲服務的可擴展性和可靠性與第三方網絡安全夥伴的靈活性和專業知識相結合。這些資源共同構成了對各種網絡安全威脅的全面防禦機制，從網絡釣魚和惡意軟件攻擊到複雜的國家贊助的網絡攻擊。我們不斷評估和調整我們的網絡安全策略，以應對不斷演變的威脅，並遵循最佳實踐和監管要求。我們對網絡安全的承諾是我們業務操作的重要組成部分，我們相信我們在這一領域的戰略投資在很大程度上降低了網絡安全事件可能對我們公司的聲譽、財務狀況或運營能力產生的風險。

治理

公司管理層負責監督公司風險，並授權VP、工程和技術（“VPE＆T”）負責監督公司的網絡安全風險管理策略。管理層從VPE＆T獲得我們的網絡安全風險管理流程的定期更新。 VPE＆t評估我們的綜合網絡安全框架，包括審查我們的網絡安全報告協議，該協議規定了通知、升級和與管理團隊溝通重大網絡安全事件的程序。

公司的網絡安全計劃由我們的VPE＆t負責，該負責全球信息技術，包括網絡安全。我們的VPE＆T主要負責評估和管理網絡安全威脅所帶來的重大風險，包括監控用於防止、檢測、減輕和糾正網絡安全事件的措施。信息安全組織由內部IBIO員工和提供安全監控和響應的外部安全供應商組成。

項目 2 - 物業

我們使用DSS提供的辦公空間。辦公面積為1997平方英尺。租賃期為2022年10月1日至2026年9月30日。該空間的費用約為每月5500美元。

項目 3 - 法律訴訟

任何董事或高管，或任何此類董事或高管的關聯方，參加的與我們公司或我們的任何子公司不利的重要訴訟，或具有對我們公司或任何我們的子公司不利的重大利益，都沒有。在過去的十年中，沒有董事或高管曾擔任過已提交破產申請的業務的董事或高管，或已有業務對其提交了破產申請。過去十年中沒有現任董事或高管因犯罪行為被判刑或正面臨刑事訴訟。過去十年中，沒有任何現任董事或高管受到任何法院命令、判決或裁定，永久或臨時地禁止、限制或暫停參與任何類型的業務、證券或銀行活動。沒有任何現任董事或高管被法院判定違反聯邦或州證券或商品法。

我們會不時地與各種訴訟和法律程序有所牽涉，這些訴訟是業務常規的一部分。訴訟存在本質的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，影響我們的業務。

項目 4 - 礦山安全披露

項目 第8條。

第二部分

項目 5 - 發行人普通股的市場，相關股東事項和發行人股權證券的購回

市場信息

我們的普通股目前不在任何交易所上市。我們打算申請在紐交所美國有限責任公司（“紐交所”）上市。

持股人。

截至2024年1月25日，我們普通股的持股人記錄為393人。該數字不包括通過經紀人持有屬於提名人或“街名”帳户的人數。

股息

我們在2023年和2022年未支付股息。我們預計將保留任何收益和其他現金資源以進行業務投資。我們的董事會有權自行決定支付普通股股息，具體取決於我們的業務營運、財務狀況、財務要求、一般業務情況、金融安排對支付股息的限制（如有）、法律對支付股息的限制以及其他董事會認為相關的因素。

授權發行股權激勵計劃的證券

截至2023年12月31日，我們根據《2023年僱員、董事和顧問股權激勵計劃》（“計劃”）發行並向未來發行的證券如下：

最近的不註冊證券發行

無。

發行人回購股份

我們在截至2023年12月31日的財政年度內未購買或回購任何我們的證券。

項目 6 - 保留

項目 7 - 管理層的財務狀況和業績分析

前瞻性聲明

本報告中所包含的某些聲明構成“前瞻性聲明”，依據1995年證券訴訟改革法案（1995 Reform Act）的規定。除本報告中所包含的歷史信息外，本報告還包含了前瞻性聲明（使用諸如“估計”、“項目”、“預計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“信任”、“希望”、“策略”和類似表達方式的詞語），這些聲明基於我們目前的預期，僅適用於所作出的日期。這些前瞻性聲明可能面臨各種風險、不確定性和因素，這些風險、不確定性和因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果有所不同。

概述

Impact Biomedical Inc.（IBIO）發掘、確認和專利獨特的科學和技術，與外部合作伙伴共同開發人類醫療保健和健康領域的新產品和服務，以授權、共同開發、合資等方式合作。通過利用科技和新的科學以及戰略合作，Impact Bio為預防、抑制和治療神經、腫瘤和免疫相關疾病的藥物發現提供了先進的方案。其他令人興奮的技術包括可用於非處方上呼吸道、抗病毒和其他疾病症狀的天然配方、可用於洗液、驅蟲劑和其他消費品的香料配方，以及一種獨特的替代糖的組成，具有減少熱量攝入和降低血糖指數的潛力。

Impact BioMedical的商業模式包括許可和潛在直接銷售以進行商業化和分銷。潛在的許可方和開發合作伙伴包括製藥、食品、消費品等公司，以換取里程碑和版税許可收益。

下面是我們主要的子公司列表：

Impact BioLife Science, Inc。 我們是Impact BioLife Science, Inc.的唯一股權擁有人。

Global Biomedical, Inc。 我們擁有Global Biomedical, Inc. 90.9%的股權。

Global BioLife, Inc。通過我們的多數持股子公司Global Biomedical, Inc.，我們擁有Global BioLife, Inc. 81.8%的股權。

Sweet Sense, Inc。我們是Sweet Sense的95.5%的股權擁有者。

通過我們的多數持股子公司Global BioLife，我們擁有或擁有一系列生物醫學知識產權，包括GRDG Sciences，LLC（“GRDG”）授權給Global BioLife的知識產權。Global BioLife利用其科學技術和知識產權開發各種新興技術，包括生物製藥、抗病毒、抗微生物、替代糖、驅蟲劑、香料、生物塑料和天然防腐劑。

Impact BioMedical擁有幾種獨特的專有技術，正在不斷髮展中。

Linebacker

Linebacker是一種具有潛在應用於腫瘤（固體腫瘤），炎症性疾病和神經病學的小分子電子親和性增強型多酚化合物平臺。多酚是許多堅果、蔬菜和漿果中發現的物質。Linebacker化合物是改性肉豆蔻素，肉豆蔻素是一種常見的植物來源類黃酮。肉豆蔻素表現出廣泛的活性，包括強大的抗氧化劑活性以及潛在的抗癌、抗炎症活性（來源：NIH）。Linebacker可以作為單藥療法或聯合治療用於下調各種癌症（如結腸癌、肺癌、前列腺癌、乳腺癌）中的非癌基因PIm（Moloney小鼠白血病病毒的近端插入位點）激酶，該激酶在癌症中扮演一個關鍵非癌基因角色。其他潛在應用包括炎症性疾病和神經病學。Linebacker-1和Linebacker-2化合物已被授權供ProPhase Laboratories開發和全球銷售。Linebacker在美國和其他國家授予了組成和方法專利。

Linebacker平臺的兩種化合物（Lb-1，Lb-2）已授權許可給ProPhase實驗室（PRPH：納斯達克）用於臨牀開發和商業化，Impact Biomedical可能會收到未來的里程碑款和版税。

Laetose技術是由糖和肌醇的獨特組合衍生而來，具有抑制單獨糖的炎症和代謝反應的潛在能力。與糖相比，Laetose在日常飲食中的使用可能導致30％的較低糖攝入量和較低的熱量和血糖指數/負荷。

Laetose美國組合物和方法專利已經申請，並正在等待授權。

Laetose美國組合物和方法專利已經申請，並正在等待授權。

我們正在積極尋找潛在合作伙伴，共同推動Laetose作為全球消費品的進一步開發和商業化。

功能香水配方（“3F”）

3F是一系列包含具有潛在應用的專業植物成分（例如，萜烯）的“功能香水”，可以作為抗菌劑，或作為添加劑以增強昆蟲驅除劑，洗滌劑，乳液，洗髮水，面料和其他物質的效力。

在美國已授予組合物專利，並在其他國家有待審批。

我們正在積極尋找潛在合作伙伴，共同推動3F的進一步開發和商業化。

Equivir

Equivir / Equivir G技術是FDA通常認為是安全（GRAS）符合資格的多酚（例如，Myricetin，Hesperetin，Piperine）的新穎混合物，已展示出抗病毒效果，並具有作為健康補品或藥物的附加潛力應用。多酚來自水果，蔬菜和其他天然物質。Myricetin是具有抗氧化性質的類黃酮類多酚化合物的成員。Hesperitin是黃酮類化合物，Piperine是常見於黑胡椒的生物鹼。

方法和組合專利已在美國和其他國家頒發。

Equivir / Equivir G已授權予ProPhase Laboratories在全球範圍內開發和商業化。

新興技術

IBIO根據其業務模式繼續探索和發現潛在的新技術。感興趣的領域包括生物塑料，防腐劑，生物製藥和其他類別，這可能導致人類醫療保健方面的差異化和專有發行。

下面兩段的信息不假設或實現（1）公司未來股票的1：55逆向拆分，以及（2）股東將普通股交換成A系列可轉換優先股。

公司於2018年10月16日在內華達州成立為營利性公司，並確定財政年度結束於12月31日。該公司向Alset International Limited（原稱新加坡eDevelopment Limited）完全擁有的全球生物醫藥私人有限公司發行了9,000股股份，該公司在上海證券交易所上市。2020年3月31日，該公司向其唯一股東全球生物醫藥私人有限公司發行了125,064,621股普通股。2020年7月24日，董事會批准了股票拆分，根據拆分，公司的每股普通股由一股拆分為九股。在報告期內，授權的普通股和已發行的普通股數量因股票拆分而進行了回溯性調整。

2020年3月12日，Alset International Limited（“Alset”，關聯方），全球生物醫學私人有限公司（相關方），DSS， Inc（“DSS”，關聯方）和DSS BioHealth Security Inc.（“DSS BioHealth”，關聯方）簽署了條款表，隨後於2020年4月21日，這四家公司簽署了《股票交換協議》（“股票交換協議”），根據該公司全球生物醫學私人有限公司同意將其全部已發行股份出售給DSS BioHealth，以交換DSS的普通股和A系列可轉換優先股的組合。根據“股票交換”的條款，DSS發行了價值6.48美元的483,334股DSS普通股名義價值，併發行了價值468.68萬美元的46,868股新發行的DSS A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），其聲明價值為4688萬美元，每股1000美元，以總價值約5000萬美元的價格出售。由於多種因素，包括流動性折扣，A系列優先股的價值從4688萬美元折扣至3,518.7萬美元，從而將最終給出的費用降低至約3831.9萬美元。該公司董事長，陳榮輝，是Alset的關聯方，並在簽署股票交換協議時是DSS的18.3％流通股的實際所有人，並擔任DSS董事會主席。2020年8月21日，完成了該交易，該公司成為DSS BioHealth的直接全資子公司。與收購以及相關的會計確定有關，DSS BioHealth已選用推銷會計，反映在其Impact BioMedical的財務報表中，資產和負債的公允價值。通過收益方法，公司已經完成了交易中收購的某些開發技術和待定專利資產的估值，以及非控股權益的公允價值。更具體地説，多期剩餘收益法（“MPEEM”）通過量化資產產生的剩餘（或超額）預計現金流量的金額來估計無形資產的價值，並將這些現金流量折現至現在。這些已估值約為2226萬美元和391萬美元，幷包含在2020年12月31日的合併資產負債表中。這些資產的預計使用壽命為20年，根據相關專利的剩餘期限確定，每年攤銷約為111.3萬美元。公司還完成了Impact BioMedical的商譽和遞延所得税負債估值，並記錄了約2509.3萬美元的商譽，其中包括不符合單獨確認要求的其他無形資產，並記錄了約523.4萬美元的遞延所得税負債。商譽無法用於税收目的，並將被分配給單個報告單位Impact BioMedical。公 司致力於資助研究和開發知識產權組合。

營業收入

營業收入2022年12月31日的營業收入與我們與ProPhase的許可協議上的里程碑款有關。2023年12月31日未記錄任何此類金額。

成本和費用

銷售、一般和行政補償費用於2023年12月31日結束的年度，與2022年12月31日結束的年度相比下降了3%，因為公司的員工數量減少了。

折舊和攤銷費用於2023年12月31日結束的年度比2022年12月31日結束的年度增加了1%，代表了與Impact BioMedical被DSS收購的相關開發技術和專利的攤銷。這些資產的攤銷從2021年1月1日開始，期限為20年。

專業費用於2023年12月31日結束的年度增加了75%，與2022年12月31日結束的年度相比，主要是由於有關開發和實施Impact生物醫藥的業務計劃、新開發技術的專利成本以及其他相關費用的諮詢和法律服務增加。

研發成本主要由各種技術的獨立第三方測試以及新技術的研究組成。研發費用於2023年12月31日結束的年度比2022年12月31日結束的年度減少了6%，由於幾項降低成本的活動。

其他營業費用主要包括辦公用品、IT支持、銷售和營銷成本、旅行和保險成本。這些成本於2023年12月31日結束的年度增加了171%，主要是由於IT支持和旅行成本的增加。

其他收入（費用）

利息收入是公司應計的應收票據利息。由於在2022年將一份票據應收轉讓給了一家關聯方，在2023年底相對於2022年底票據應收的減少，導致利息收入比2022年底減少了46%。

利息費用是公司向DSS的債務應計的利息。由於在2022年將一份票據應收和相關的應付票據轉讓給了一家關聯方，導致今年年底應付票據的減少，使利息費用與去年相比下降。

投資減值是我們在2022年第四季度對Vivacitas的投資減值，金額為4,100,000美元。

淨虧損

對於2023年12月31日結束的年度，公司錄得了淨損失4,407,000美元，相比之下2022年12月31日結束的年度淨損失為7,255,000美元。年度損失的減少主要是由於我們在2022年第四季度投資Vivacitas的減值。

流動性和資本資源

公司歷史上主要通過債務融資來滿足流動性和資本要求。截至2023年12月31日，公司現金約為1,000美元。截至2023年12月31日，公司認為通過與DSS簽訂的循環期票據，它有足夠的現金可用性來滿足至少在報告文件提交日期起的未來12個月的現金需求。

經營活動現金流量

截至2023年12月31日，持續經營活動產生的淨現金流為負2,851,000美元，而2022年12月31日的經營活動現金流為負2,242,000美元。這一增長是由每年約624,000美元的經營虧損增長、應付賬款增加和預付費用的利用抵消了，而這些增加在這一年中才有，導致2023年現金流低於2022年。

投資活動現金流量

截至2023年12月31日，投資活動現金淨流量為-15,000美元，與2022年12月31日的淨現金使用額為349,000美元相比，波動較大。這種波動是因為在2022年12月31日期間，購買了約65,000美元的投資和約276,000美元的購買了資產、廠房和設備，而在2023年期間沒有類似的活動。

籌資活動現金流量

截至2023年12月31日，籌資活動淨現金流為2,865,000美元，表示來自DSS的借款。在2022年12月31日的期間，籌資活動淨現金流由來自DSS的2,547,000美元的借款驅動。

持續經營和作為企業持續經營的能力

附帶的合併財務報表已經準備，假設公司將繼續作為一個持續存在的企業。這種會計制度預計在業務的正常過程中恢復我們的資產，並滿足債務。如附有財務報表表，自過去兩年內，公司已經遭受了營業虧損和營業和投資活動的負現金流。這些因素對公司在財務報表發佈之日起一年內是否能夠繼續作為持續存在的企業產生重大疑慮。這些合併財務報表不包括可能需要進行的特定資產和負債的金額和分類的任何調整，如果我們無法作為一個持續存在的企業，則可能需要進行。

為了繼續作為持續經營的企業，公司已經簽署了一份更新的循環期票據，將到期日延長到2030年9月30日，並且公司的主要股東DSS公司打算通過這些財務報表可用的一年來為公司的運營提供資金支持。公司管理層打算採取必要的行動來繼續作為一個持續存在的企業。管理層在這些事項上的計劃包括，優化其知識產權的變現和嚴格控制運營成本。公司已增加其通過首次公開發行籌集額外資本的努力，已經與承銷商合作，並被紐約證券交易所美國邀請到其交易所上市。然而，公司無法確定這些股東或第三方的資本將是否可用於公司，或者這些資本是否在公司可以接受的條件下可用。

表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務報表、收入或費用等產生影響的欄外安排。

通貨膨脹

儘管我們的業務受到總體經濟狀況的影響，但我們認為通貨膨脹對我們2023年或2022年的財務狀況沒有產生重大影響，因為我們通常能夠將我們的材料成本和勞動成本的增加傳達給我們的客户或吸收這一增加，同時我們提高了運營效率。

重要會計政策

按照美國通用會計準則編制財務報表和相關披露，需要管理層對影響我們財務報表和附註中所報告數量的業務、假設和估計值進行判斷。截至2023年12月31日的財務報表描述了編制財務報表過程中使用的重要會計政策和方法，這些重要會計政策的關鍵信息未發生實質變化。

金融工具的公允價值

公允價值是指在評估日期，參與交易市場上的市場參與者之間進行交易時可獲得的出售資產或轉讓負債的價格。財務會計準則委員會（FASB）的公允價值衡量標準（“ASC”）建立了一個三層公允價值層次結構，其優先考慮用於衡量公允價值的輸入源。該層次結構最優先考慮相同資產或負債的活躍市場中的未調整報價（一級衡量），最低考慮不可觀察的輸入（三級衡量）。這些層次包括：

● 第1層是指可觀察的輸入源，如活躍市場中相同工具的報價。

●二級，定義為直接或間接可觀察的除了活躍市場中的報價價格之外的輸入，例如在其他市場上，相似工具的報價價格或相同或相似的工具；和

●三級，定義為未觀察到的輸入，其市場數據非常少或不存在，因此需要實體開發其自己的假設，例如從估值技術派生的估值，其中一個或多個顯著輸入或顯著價值驅動因素是不可觀察的。

資產負債表中報告的現金及現金等價物、預付款項、應付賬款和應計費用的賬面價值近似於公允價值，因為這些金融工具具有即時或短期到期日。應收票據的公允價值近似於其賬面價值，因為票據的陳述利率或貼現率反映了近期的市場狀況。公司的投資以成本計量，因為這些投資的公允價值不容易獲得。應付票據的公允價值接近其賬面價值，因為陳述利率反映了近期市場條件。

投資

對於具有明確公允價值的股權證券投資，未適用權益法計量的投資將按公允價值計量，並將未實現的收益和損失計入收益。對於具有沒有明確公允價值的股權證券投資，投資按成本減少任何減值加上或減去與同一或類似證券的觀察到的交易有關的調整，其未實現的收益和損失計入收益中。

對於權益法下的投資，公司定期審查其投資，以判斷其公允價值是否低於賬面價值。如果存在非暫時性的下滑，則將投資減記為公允價值。

商譽

商譽是指在企業合併中獲得的實體成本超過所獲得的資產和負債的公允價值的超過部分。商譽每年至少應進行減值測試，並且如果出現表明賬面價值可能減值的事件或情況，則其將在年度測試之間進行減值測試。FASb ASC條款350為企業提供了首先評估定性因素的選擇，以確定是否存在事件或情況引起判斷，即市值價值小於報告單位的賬面價值的可能性。在應用這一測試時，考慮了定性因素的一些包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、影響企業的成本因素以及企業的整體財務表現。如果在完成評估後確定調整前報告單位的公允價值可能小於其賬面價值，則公司將轉向定量測試。如果定性因素不足以得出報告單位的公允價值應該比其賬面價值低，那麼應用一步法評估。評估使用多種估值方法，包括市場方法（相似公司的市場價格倍數）和收益方法（貼現現金流量分析）。計算需要管理層進行重大估計和假設，包括但不限於選擇可比的上市公司、評估反映資本的加權平均成本的未來收益的貼現率和收益增長假設。公司認為，已經完成的減值測試中使用的估計和假設是合理的，並基於可用的市場信息。但是，這些估計的任何變動可能導致公允價值的計算具有實質性不同，並且確定是否存在減值的判斷也具有實質性不同。貼現現金流量分析需要管理層對未來銷售、運營利潤、資本支出、營運資本和增長率做出各種假設。現金流量預測來自於一年的預算金額和後續期間現金流量的估計值，這些值均由管理層確定。對於每個報告單位，使用管理層認為合理可能發生的增長率計算後續期間的現金流量。商譽減值被計量為該商譽的賬面價值超過報告單位識別和未識別資產和負債的公允價值的超過部分。

無形資產

獲得無形資產的估計公允價值通常基於未來的經濟利益，如收益和現金流量。獲得無形資產以公允價值記錄，並按其預計有用壽命攤銷。具有無限期壽命的無形資產不予攤銷，但至少每年進行減值測試，作為每年的12月31日。^{21世紀醫療改革法案}當某些資產的賬面價值低於其預計公允價值時，應遵循ASC 350測試減值。截至2023年12月31日或截至2022年12月31日止年度未確認減值。

業務持續經營和繼續存在的基礎 由於過去兩年中發生的運營虧損以及運營和投資活動的現金流出現負值，附帶的合併財務報表製作假定公司將繼續作為業務持續經營下進行。該基礎的會計思想是在商業行為的正常程序中，資產會恢復並滿足其負債。這些合併財務報表不包括因公司不能繼續作為持續經營而可能需要進行的任何特定資產和負債數額和分類的調整。

為了繼續作為持續經營的公司，公司已簽署更新的循環期票據，將到期日延長至2030年9月30日，並且公司的大股東DSS, Inc.（“DSS”）打算繼續為公司提供資金另一年，這些財務報表可發佈時。公司管理層打算採取必要的行動以繼續作為持續經營的公司。在這些事項方面，管理層的計劃包括將知識產權商品化，並嚴格控制運營成本。公司已增加募集資金的努力，以進行首次公開發行。公司已聘請承銷商，並獲得紐交所美國（NYSE American）上市的批准。但是，公司不能確定此類資本（來自股東或第三方）是否對公司可用或此種資本是否可用於公司接受的條款。

項目7A-市場風險的定量和定性披露 項目8-財務報表和補充數據 影響生物醫學股份有限公司

營業收入

公司已採用 ASC 606, 與客户訂立合同的收入（“Topic 606”）。 公司與協作方訂立許可和開發協議，以開發其科技。這些協議的條款包括多項履行義務，可能包括（i）許可證或獲得許可證的期權，用於公司的技術，（ii）獲得未來技術改進的權利和/或（iii）代表協作夥伴執行的研究活動，公司根據這些協議的支付可能包括預付款，期權費用，根據實現某些里程碑而支付的費用以及產品銷售的版税。當客户獲得承諾的貨物或服務的控制時，按照反映實體預計為換取這些貨物和服務而收到的對價的金額來確認收入。

僅在公司可能會收集到相應的貨品或服務所交換的對價時，公司才將五步法模型應用於合同。在合同初始時，一旦確定合同在ASC 606範圍內，則公司將評估每個合同中承諾的貨物或服務，並確定履行義務，評估每個承諾的貨物或服務是否獨立。然後，當或者在履行義務時，公司將分配給各自履行義務的交易價格金額作為收入確認。

項目9-　關於市場風險的定量和定性披露

項目 第8條。

項目8 - 基本報表和補充數據

財務報表

影響生物醫學股份有限公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致影響生物醫學股份有限公司的董事會和股東：

基本報表審計意見

我們已對影響生物醫學公司及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的聯合資產負債表、聯合損益表、聯合股東權益表和聯合現金流量表以及相關附註（統稱“財務報表”）進行審計。我們認為，這些財務報表以合理的方式反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及其經營業績和現金流量的年度結果，符合 generally accepted accounting principles 在美國的會計準則規定。

存在公司持續營業的實質疑慮

附帶的財務報表已準備好，假定公司將繼續作為持續經營下進行。如附註2所述，公司在過去兩年中發生了運營虧損，同時運營和投資活動的現金流量也呈現負值，這引起了其能否作為持續營業的公司的實質疑慮。關於這些事項，管理層的計劃在備註2中進行説明。財務報表將不包括任何可能由於這種不確定性結果而引起的調整。我們的意見在這方面未作出修改。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計發表對公司財務報表的意見。我們是一家註冊於美國公共公司會計監督委員會（United States）（PCAOB）的會計師事務所，並且根據美國聯邦證券法律和證券交易委員會和PCAOB的適用法規要求獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計工作，以獲得在財務報表不受重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司不需要進行內部財務控制審計，我們的審計工作是要了解內部控制的財務報告，但目的不在於表達對公司內部控制的有效性的意見。因此，我們對這種有效性不做表態。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表金額和披露的重大錯誤或欺詐風險，並執行相應的程序來應對這些風險。這些程序包括根據測試的證據來審查財務報表的金額和披露。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及做出的重大估計，以及評估財務報表的整體展示。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

New York

2024年2月

Impact 生物醫藥公司及其子公司

合併資產負債表

截至12月31日，

請參見隨附説明。

Impact 生物醫藥公司及其子公司

截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額

截至2022年12月31日止年度的

請參見隨附説明。

Impact 生物醫藥股份有限公司及其子公司

現金流量表的合併報表

截至12月31日的年度

請參見附註。

影響生物醫藥公司及其子公司

股東權益變動表(合併)

截至2021年12月31日的年度

請參見附註。

影響生物醫藥公司及其子公司

基本報表備忘錄

在截至2022年6月30日的中期及截至2021年12月31日的年度內，Turner Stone就任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項上沒有“分歧”（按照1934年證券交易法規定第304條上的定義），如果這些分歧未得到解決，Turner Stone將在其有關這些時期的財務報表中作出參考。Turner Stone對我們截至2021年12月31日的財務報表的審計報告不包含任何不利意見或放棄意見，也不經過擔保或修改，其中不確定性、審計範圍或會計原則不包括在內。

我們授權前任會計師在所有與前任會計師審計期間相關事項上全面且不受限制地迴應新會計師的所有請求，包括與每個可報告事件的主題相關的請求。在聘請新會計師之前，公司未就任何事項與新會計師進行諮詢，包括：（i）將會計原則應用於特定交易（無論是考慮還是擬議中），或可能對公司財務報表發表的審計意見類型；或（ii）任何是“分歧”或“可報告事件”的主題（按照特別文件304號上的定義）

項目9A-控制和程序 在我們的管理監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，進行了我們披露控制和程序的有效性評估（如1934年證券交易法規定的規則13a-15（e）和規則15d-15（e））。截至2023年12月31日結束的記錄年度。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控件和程序在2023年12月31日時不足以確保公司在報告這公司按交易所法案規則和表格中歸檔或提交的所有報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合SEC規則和形式指定的時間期限，並且這些信息被積累並通過公司的管理層，包括公司的CEO和CFO，在適當的情況下傳達，以便及時做出有關所需披露的決策。

我們預計我們的披露控制和程序將不能防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論設計和運營得多麼好，都只能提供合理而非絕對的保證，這些披露控制和程序能夠實現披露控制和程序的目標。

鑑於所有披露方面的固有限制，沒有任何披露控制和程序的評估能夠提供絕對保證，即某個披露缺失和欺詐行為的控制缺失會不會被檢測到，如果有的話。 披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在的未來情況下成功實現其陳述目標。

在聘請新會計師之前，公司沒有與新會計師就任何事項進行諮詢，包括：（i）將會計原則應用於特定交易（無論是考慮還是擬議中），或可能對公司財務報表發表的審計意見類型；或（ii）任何是“分歧”或“可報告事件”的主題（按照特別文件304號上的定義）

公司管理層包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行了評估，評估我們的信息披露控制和流程的有效性（如1934年證券交易法規案規則13a-15（e）和規則15d-15（e）定義）。截至2023年12月31日。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是無效的，以確保公司在根據證券交易法案規則和表格在提交公司文件或提交的報告中要求披露的信息內部記錄、處理、彙總和報告，符合SEC規則和表格指定的時間期限，並且累計和傳達給公司的管理層。

披露控件和程序的評估

我們預計我們的披露控制和程序將不能防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論設計和運營得多麼好，都只能提供合理而非絕對的保證，這些披露控制和程序能夠實現披露控制和程序的目標。

鑑於所有披露方面的固有限制，沒有任何披露控制和程序的評估能夠提供絕對保證，即某個披露缺失和欺詐行為的控制缺失會不會被檢測到，如果有的話。 披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在的未來情況下成功實現其陳述目標。

管理層對財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，在2023年12月31日評估了公司的財務報告內部控制的有效性。在做出這個評估時，管理層使用了2013年由協助委員會(COSO)發佈的《內部控制一體化框架》，通常稱為“COSO”標準。基於我們的評估，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制未根據這些標準而有效。

在與上述管理層對我們的財務報告內部控制進行評估的過程中，已經確定了以下問題：公司未保持足夠數量的合格會計人員和與複雜交易的職責分離相關的控制。

由於內部控制本身的侷限性，無法防止或檢測錯誤陳述。對於未來期間有效性的任何評估的預測，存在隨着條件變化，控制可能變得不足夠或者與政策或程序的符合程度可能惡化的風險。所有的內部控制系統，無論設計得多麼精良，都有本質的侷限性。因此，即使這些系統被確定為有效，也只能對財務報表的編制和呈現提供合理的保證。

本年度報告未包括註冊公共會計師關於財務報告內部控制的查核報告。我們的管理層報告未受註冊公共會計師的查核，根據美國證券交易委員會的規定，我們只能在本年度報告中提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

重大缺陷的糾正

管理層認為，在2022年和2023年期間採取了重大措施，加強了我們總體的內部控制，消除了這些控制的重大缺陷。在2024財年期間，該公司將記錄並測試所採取的糾正措施。這些糾正措施包括以下內容：該公司在2022年僱用了一個人形機器人-電機控制器，外部報告主管，高級會計師和成本會計師。該公司已經重新分配了其他員工的職責，以協助公司的財務報告，並將職責分離作為員工誠信的檢查和平衡，以維護最佳的控制系統。該公司已經在所有業務部門集中了其會計職能。該過程的目標是支持職責的分離，並使致富金融(臨時代碼)官員專注於確保報告文本、對賬單和其他財務報告的準確性和及時性。管理團隊、執行委員會和會計團隊與鍵管理成員進行了每月的運營和財務審查，加強了我們財務報表的準備、審查和報告過程的及時性、正規性和嚴謹性。對所有重要資產負債表帳户進行了例行賬户對賬。這些賬户對賬將及時由獨立人員進行審查。增強了程序並修改了計數表，以確保物理庫存計數的準確性。公司致力於維護強有力的內部控制環境，並相信這些糾正措施將代表控制上的重大改善。該公司已經開始實施這些步驟，然而，這些步驟中的一些將需要時間才能完全整合並證明有效並且可持續。隨着時間的推移，還可能需要其他的控制措施。

該公司致力於維護強有力的內部控制環境，並相信這些糾正措施將代表控制上的重大改善。該公司已經開始實施這些步驟，但是這些步驟中的一些將需要時間才能完全整合並證明其有效性和可持續性。隨着時間的推移，可能還需要其他的控制措施。

財務報告內部控制的變化

儘管在截至2023年12月31日的一年內，由於繼續實施上述糾正措施，公司的財務報告內部控制發生了變化，但我們尚未能夠完全記錄和測試這些控制以確保它們對2023年12月31日的財務報表內部控制有效性產生的影響是否重大，或者是否有合理的可能性。

其他信息

無。

第三部分

事項10 - 董事、高管和公司治理

下表列出了我們各個高管、關鍵員工和董事的姓名、年齡和職務。

以下是有關公司的高管和董事的傳記和特定其他信息。我們的董事之間沒有家族關係。除下文所述外，我們的董事沒有擔任其它報告公司的董事。我們的任何董事在過去的十年中未與申請破產的任何公司有關聯。我們不知道任何我們的任何董事或這樣的董事的任何合夥人與我們或我們的任何子公司存在對抗性的訴訟或具有不利於我們或我們的任何子公司的重大利益的事項。每位高管只服務於董事會的意願。

陳恆輝，78歲，自2017年1月起擔任DSS，Inc. (NYSE：DSS)（前身為Document Security Systems，Inc.）的執行董事，並自2019年3月起擔任董事會執行主席。陳先生創立了Alset EHome International，Inc.，並自2018年3月成立以來一直擔任董事會主席和首席執行官。陳先生在銀行和金融領域擁有廣泛的經驗，在這些行業擁有45年的經驗。他在過去40年中重新組織了各種行業和國家的無數家公司。陳先生自2014年4月以來擔任Alset EHome International Inc.的子公司Alset InternationalLimited（“Alset”）（SGX：40V）的首席執行官。陳先生於2013年5月加入Alset的董事會。陳先生自2020年4月以來一直擔任Sharing Services Global Corporation的董事。陳先生自2014年10月以來一直擔任Alset的間接子公司LiquidValue Development Inc.的董事。此外，陳先生自2021年10月以來還擔任紐約證券交易所上市公司Alset Capital Acquisition Corp的主席和首席執行官。此外，陳先生還自2021年12月以來一直是Value Exchange International，Inc.的董事會成員。

Frank D. Heuszel，64歲，自2020年8月起擔任該公司的董事。從2020年8月到2023年8月，Heuszel先生擔任公司總裁。自2023年4月起，Heuszel先生還擔任公司首席執行官。自2019年4月11日起，Heuszel先生擔任DSS的首席執行官，2019年4月至2020年10月擔任DSS的臨時首席財務官，並自2018年7月30日起擔任DSS的董事。Heuszel先生在許多領域具有廣泛的戰略、業務、重組和監管事宜經驗，這是由於他的高管、教育和運營經驗所導致的。在加入DSS之前，Heuszel先生在商業銀行領域擁有非常成功的職業生涯。 35年來，Heuszel先生在美國和國際銀行組織中擔任過許多高級行政職務。作為一名銀行家，Heuszel先生曾擔任總法律顧問、特殊資產主任、信貸主管、首席財務官和審計師。Heuszel先生還經營了一家成功的律師事務所，專門從事訴訟、公司重組、兼併收購和催收業務。除了是律師和高管之外，Heuszel先生還是註冊會計師（退休）和註冊內部審計師。Heuszel先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和南德克薩斯州大學休斯頓法學院的法學博士學位。

Mark Suseck，62歲，自2023年8月起擔任該公司的首席運營官。Suseck先生自2020年至2023年擔任DSS，Inc.子公司DSS BioHealth Holdings Inc.的首席運營官，在那裏他領導公司戰略、運營、許可、收購和商業化。從2021年到2022年，Suseck先生擔任Vivacitas Oncology Inc.的首席執行官，領導公司戰略、臨牀開發、運營和融資。Suseck先生於2018-2019年擔任Helius Medical Technologies Inc.的全球銷售和營銷副總裁。Suseck先生畢業於Rutgers University並獲得經濟學學士學位，其中還附帶了教育和哲學的專業。他完成了密歇根大學商學院的行政管理課程。

Todd D. Macko，51歲，自2021年1月起擔任該公司的祕書兼財務主管，自2023年5月起擔任公司首席財務官。Macko先生自2021年8月16日起擔任DSS的首席財務官。Macko先生此前曾擔任DSS的財務副總裁。作為財務副總裁，Macko先生的職責包括協助 DSS的臨時首席財務官認在財務和監管報告的所有方面。此外，他的職責還包括公司會計和財務團隊的日常管理以及領導指導和改進會計、報告、審計和税務活動。在擔任公司的財務副總裁之前，Macko先生於2019年1月加入DSS的全資子公司Premier Packaging Corporation，擔任其財務副總裁。Macko先生是一位註冊會計師，擁有超過25年的公共和公司財務管理、商業領導和公司戰略經驗。 Macko先生在財務規劃和分析、業務流程重組、預算編制、併購、財務報告系統、項目評估以及投資管理方面擁有豐富的經驗。在加入公司之前，Macko先生曾擔任美國著名定製成分生產商Baldwin Richardson Foods的公司財務總監，從2015年11月至2019年1月。在此之前，Macko先生曾擔任以下公司的財務總監：The Outdoor Group，LLC，Genesis Vision，Inc.，Complemar Partners，Inc.和Level 3 Communications，Inc. Macko先生獲得羅徹斯特理工學院會計學學士學位。

Elise Brownell博士，70歲，自2021年1月起擔任該公司的董事。布朗內爾博士擁有20多年的生物技術和製藥項目管理經驗，具有將項目推進到臨牀開發階段的成功記錄。她擔任ASTIA的生命科學創業顧問，ASTIA是國家首屈一指的專注於女性領導的企業組織。布朗內爾博士還是Contract Pharma雜誌的編輯諮詢委員會成員，以及Women in Consulting的Leaders Network計劃的前任主席。她是Zephyr Biotech，LLC的聯合創始人，一家專門致力於為客户推進治療候選藥物開發至關鍵的轉折點的項目管理公司。此前，布朗內爾博士是Aerovance，Inc.的創始成員、項目管理負責人和高級總監，Aerovance，Inc.是一家從Bayer Healthcare中分拆出來的風險投資生物技術公司，她在那裏創建並管理了有效的團隊流程，將產品候選藥物推向了全面的臨牀1期和2期發展。在擔任Aerovance之前，布朗內爾博士曾擔任拜耳生物技術部門的項目管理主管，她整合了項目戰略以滿足治療和市場需求。她還包括與第三方建立和談判合作關係，以支持開發項目，領導研究團隊通過早期篩選開發階段，以及天使投資經驗等其他角色。布朗內爾博士取得了耶魯大學的m.S.萬.Phil.和Ph.D.和Allegheny College的生物學學士學位。

Melissa Sims，54歲，自2023年5月以來擔任公司董事。Sims女士是伊利諾伊州持牌律師，自1995年以來一直從事律師業務。Sims女士畢業於北伊利諾伊大學法學院，開始從事通用法律業務，代表客户處理銀行、醫療保健、房地產、刑事、解散、市政和遺囑事宜，並代表客户出庭處理相關的上訴事務。在2006年，她代表伊利諾伊州德普村處理超級基金現場遺留污染問題，在第七巡迴上訴法院設定了國家先例。2021年，美國最高法院在Christian案中引用了DePue村訴ExxonMobil案作為判例。 Village of DePue v. ExxonMobil作為案例 參考Atlantic Richfield v. Christian案件 由於其潛在的重要性，Castel Hibbert可能會在董事會上發揮支持作用。董事會認為他在公司的背景、知識和經驗將會添加很大價值。 案例。

自2017年8月以來，Sims女士一直在國際律師事務所Milberg Coleman Bryson Phillps Grossman, PLLC工作，並在俄亥俄州北部地區處理了全國阿片類藥物多區案件的客户。她還代表全國各地的市政機構在各個州的聯邦和上訴法庭的侵權訴訟中提供法律服務。

Sims女士將其數十年的原告訴訟經驗帶入董事會，為公司提供慧眼識別潛在重大問題的能力。董事會認為她的法律背景、知識專業知識和訴訟經驗將為董事會增添巨大價值。

David Keene，66歲，是一名擁有44年商業銀行經驗的高級銀行家，在社區和地區銀行環境中擔任信貸風險管理各個方面的漸進式職責。目前，Keene先生擔任Unity National Bank的首席信貸官，這一職位他自2022年9月開始擔任。作為首席信貸官，他負責貸款政策、催收、貸款業務、信貸管理以及所有信貸承銷和分析、問題貸款案件的解決等職責。從2018年5月到2022年9月，Keene先生在德克薩斯州休斯頓的Texas Community Bank擔任高級信貸風險官。在這個職位上，他負責支持高淨值個人、合夥企業和公司的信貸承銷。Keene先生於1979年獲得貝勒大學工商管理學士學位。董事會認為他的背景、知識和經驗將為董事會增添巨大價值。

Christian Zimmerman，45歲，目前是Keystone Bank，SSb（簡稱Keystone）的執行副總裁和首席財務官。Zimmerman先生從2019年4月擔任這一職位。在這個職位上，Zimmerman先生負責審核和準備每月、季度和年度的財務報告。自2015年12月至2019年4月，Zimmerman先生擔任Texas Community Bank，N.A（簡稱Texas Community Bank）的執行副總裁 - 控制員。在這個職位上，他處理銀行及其控股公司的監管報告，並準備財務報表。Zimmerman先生參與了控股公司的首次公開募股，並專注於財務報表和分析。Zimmerman先生是一個註冊會計師，他在得克薩斯大學奧斯汀分校獲得了工商管理碩士學位和專業會計碩士學位。董事會認為他在首次公開募股、財務報告和監管報告方面的經驗將為董事會增添巨大價值。

Castel Hibbert，64歲，已經從事公司銀行業務39年，擔任過各種管理、承銷和業務責任。自2011年8月以來，Hibbert先生一直擔任Veritex社區銀行的執行副總裁兼總經理。他目前在處理年收入範圍在7500萬美元至8億美元之間的上中甸公司。Hibbert先生於1981年獲得密歇根州立大學員工關係學士學位，並於1983年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。董事會相信他在公司的背景、知識和經驗將為董事會增添巨大價值。

我們董事會的委員會

審計委員會。我們的董事會於2023年9月28日成立了審計委員會。

審計委員會由董事會委任，協助董事會職責，監督公司的會計、財務報告和內部控制職能以及審計公司的財務報表。

審計委員會的作用是

我們的審計委員會將由Castel Hibbert、Christian Zimmerman和David Keene組成，由Zimmerman擔任主席。我們的董事會已經肯定每位委員屬於紐交所美國獨立董事的定義，並且符合Rule 10A-3下的獨立標準。我們審計委員會的每個成員都符合NYSE American規則的財務素養要求。我們的董事會已制定審計委員會的書面章程。

薪酬委員會我們的董事會於2023年9月28日成立了薪酬委員會。

薪酬委員會負責審查和建議，包括但不限於以下事項：

我們的薪酬委員會將由埃莉斯·布朗內爾博士、梅麗莎·辛姆斯女士和卡斯特·希伯特先生組成，埃莉斯·布朗內爾博士擔任主席。我們的董事會已經為薪酬委員會制定了書面憲章。

提名和公司治理委員會在2023年9月28日，董事會設立了提名和公司治理委員會。

提名委員會的職責包括但不限於以下事項：

我們的提名和公司治理委員會將由梅麗莎·辛姆斯女士、大衞·基恩先生和埃莉斯·布朗內爾博士組成，梅麗莎·辛姆斯女士擔任主席。我們的董事會已經為提名和公司治理委員會制定了書面憲章。

任期

所有董事任期均持有至公司股東的下一次年度股東大會，並待他們的繼任者當選並取得資格。官員由我們的董事會選舉並供其自行決定。

商業行為準則和道德規範

在2023年9月28日，董事會制定了一份適用於我們的主要執行官、主要財務執行官、主要會計執行官或電機控制器或執行類似功能的人員的商業道德準則。我們的商業道德準則已在我們的網站上公佈。

涉及某些法律訴訟

在過去的10年中，我們的任何董事或高管都沒有涉及需要根據S-K條例401(f)條款披露的法律訴訟。

項目11 - 執行薪酬

在過去兩個財政年度內沒有向我們的高管或董事支付任何薪酬。

就業協議

不存在任何僱傭協議。

董事補償

自成立以來公司未向任何董事支付任何薪酬。

未行使股票期權的股權獎勵（截至財政年度末）

截至2023年12月31日，公司的任命高管或董事沒有未行使的股權獎勵。

2023年股權激勵計劃

我們的董事會已經通過了2023年股權激勵計劃，即2023計劃。截至2023年12月31日，沒有股份與此計劃相關。

項目12 - 某些有益所有人和管理層擁有的證券及相關股東事項--安防-半導體

以下表格列出了2023年12月31日我們普通股和A系列可轉換優先股的有益所有權，具體如下：

有益所有權根據SEC規則確定，幷包括對證券的投票或投資權。根據12月31日後60天內 個人或組合可能通過行權期權、期權或可轉換債務所獲得的普通股被視為已發行股份數計算個人或組合所持有的股份比例。普通股的持股比例基於2024年2月14日發行的1000萬股普通股。A系列可轉換優先股的持股比例基於2024年2月14日已發行和流通的60496041股優先股。

除表格的腳註所示外，我們認為列入本表的股東對他們所屬的普通股和A系列可轉換優先股擁有唯一的投票和投資權，該信息是根據股東向我們提供的信息而確定的。除非另有説明，所有已列出的股東的地址都為1400 Broadfield Blvd.，Suite 130，Houston，Texas TX 77084下的Impact BioMedical Inc.。

普通股的有益所有權

持有的A系列可轉換優先股權益

股權報酬計劃信息。

以下表格概述了截至 2023 年 12 月 31 日的股權報酬計劃信息。

項目 13 - 某些關係和相關交易，及董事的獨立性。

關聯交易

根據於 2017 年 4 月 26 日簽訂的股東協議，公司將為 GRDG 的科學運營提供資金，該公司是涉及生物醫藥產品的研發公司，為公司的兩個子公司的少數股東，歸多個公司子公司的董事 Daryl Thompson 所有，以開發和研究公司的生物醫藥產品。2022 年 2 月 15 日，公司及其子公司 Global BioLife, Inc. (“Global”) 和 Impact BioLife Sciences, Inc. (“BioLife Sciences”)，以及 GRDG 簽訂了一份許可收益分配協議 (“GRDG 協議”)，根據協議，GRDG 將以全資或非全資獨家專利權的轉讓和/或出售的全球知識產權所得税前收入的 20% 股權轉讓給公司，以換取 20% 的 Global 和/或 BioLife Science 的股權利益。截至本報告日期，根據 GRDG 協議尚未確認任何或有責任。截至 2023 年 12 月 31 日，這些資金大約為每月 25,000 美元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已經支出了約 44.7 萬美元的費用。

2021 年 3 月 15 日，公司通過其子公司之一與 Vivacitas Oncology Inc. (“Vivacitas”) 簽署股票購買協議 (“Vivacitas 協議 #1”)，購買了後者的 500,000 股普通股，每股價格為 1.00 美元，並獲得了購買後者 1,500,000 股普通股的權利，每股價格為 1.00 美元。此項選擇權將在以下某一時間終止：(i) Vivacitas 董事會取消此項選擇權，因為這不再是公司的最佳利益；(ii)2022 年 12 月 31 日；或(iii) Vivacitas 以每股超過 500,000 美元的公司普通股私下發行，且其總收益超過 1.00 美元。根據 Vivacitas 協議 #1 的條款，公司將被分配兩個 Vivacitas 的董事席位。2021 年 3 月 18 日，公司與 Alset EHome International, Inc. (“大股東”) 達成協議，從其全資子公司 Impact Oncology PTE Ltd. (“IOPL”) 收購，收購價格為 2,480,000 美元。IOPL 的收購被視為資產收購，因為 IOPL 不符合 805 主題中定義的業務定義。IOPL 持有 Vivacitas 的 2,480,000 股普通股，以及購買額外 250,000 股普通股的選擇權。賣方的主要股東是公司的董事會主席和最大股東 Mr. Chan Heng Fai Ambrose。

2021 年 4 月 1 日，公司與 Vivacitas 達成了另一項股份購買協議 (“Vivacitas 協議 #2”), 根據協議，Vivacitas 希望聘請 Impact Biomedical 的首席商務官，作為回報，Vivacitas 將向公司發行 120,000 美元的 Class A 普通股，按照每股 1.00 美元的價值，並在 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期間支付十二個等額月付款。

2021年7月22日，公司根據Vivacitas協議＃1行使了1,000,000美元的期權。連同作為Vivacitas協議的一部分收到的股份一起，公司的Vivacitas股權佔比截止2022年12月31日約為16%。截至2022年12月31日，公司決定對其在Vivacitas的投資進行100%減值，金額為4,100,000美元。

2022年6月1日，Impact Biolife Science公司將其持有的DSS PureAir公司普通股100股的全部權益轉讓給DSS BioHealth Holdings公司，代價為100美元。

自2024年1月18日起，公司的大股東DSS和Impact BioMedical簽署了一份關於旋轉借據的修正協議，該借據最初起始金額達到1,200萬美元。根據修正案，DSS同意修改現存的原始借據，(1)將借款到期日延長到2030年9月30日，(2)在原始借據的條款下提前向Impact提供資金以支付截至日期的利息，將資金的本金餘額提高到12,859,328.60美元，（3） 消除原始借據條款下的任何提前還款條款，（4）對借據餘額建立具體還款條款，並（5）將利率修正為市場利率（即修正案）。修正案由Blanket First Lien抵押全體Impact的資產包括但不限於所擁有的任何牌照或專利。

根據修正案，利息和本金的支付是隨時進行的。如果DSS不提出要求，則Impact將在60個付款期內償還本金和利息（1）從2024年2月1日至2026年1月31日的每個月的最後一天，Impact將支付DSS未支付的應計利息；（2）從2026年2月1日至2030年8月31日的每個月的最後一天，Impact將支付合計126,380.80美元，其中包括本金和利息；以及（3）在2030年9月30日，Impact將支付所有未償還的本金和利息。原始借據的修正將利率在WSJ Prime + 0.50%浮動利率下修正，初始利率為9％，到期後利率將小於（A）法律允許的最高利率或（B）以360天為一年的18.000％的年利率。Impact可以在到期日之前無罰款地提前部分或全部還款。

根據修正案，除非違約與Amendment或任何借據支付有關，否則提前還款和本金利息付款都應按要求進行。如果DSS沒有提出要求，那麼Impact將在60個付款期內償還本金和利息（1）從2024年2月1日至2026年1月31日的每個月的最後一天，Impact將支付DSS未支付的應計利息；（2）從2026年2月1日至2030年8月31日的每個月的最後一天，Impact將支付合計126,380.80美元，其中包括本金和利息；以及（3）在2030年9月30日，Impact將支付所有未償還的本金和利息。原始借據的修正將利率在WSJ Prime + 0.50%浮動利率下修正，初始利率為9％，到期後利率將小於（A）法律允許的最高利率或（B）以360天為一年的18.000％的年利率。Impact可以在到期日之前無罰款地提前部分或全部還款。

如果發生違約事件，其他與Amendment或任何其他通知支付有關的違約除外，如果Impact在DSS發送書面通知要求糾正此類違約後（1）在十個（10）個工作日內糾正了違約行為;或（2）如果糾正需要超過十個（10）個工作日，則立即開始採取DSS自行決定的足以糾正違約的步驟，並繼續並完成所有合理和必要的步驟以儘快產生符合要求的結果。

Impact已同意向DSS以及其他人，包括其成員，官員和董事，賠償其因任何審查或辯護任何索賠而遭受的任何損失，損害賠償，費用或任何種類或性質的責任，以及由此引起，與通知、任何貸款文件或其中規定的交易有關或由此產生。

董事獨立性

公司已採用NYSE American的標準來確定其董事的獨立性。公司未被列在NYSE American上，並不受NYSE American的規定約束，但適用由NYSE American建立的規則來確定董事的獨立性。

這些獨立性標準規定了被認為足以產生董事不獨立的關係的規定。除非公司的董事會肯定裁定該董事沒有任何會干擾擔任董事的獨立判斷的關係，否則任何董事都不符合獨立條件。此外，NYSE American公司指南（及相關注釋）第803A章規定了以下非排他性人員列表，這些人員不應被視為獨立:

擔任公司審計委員會的董事必須符合NYSE American Company Guide的第8030億節和《證券交易法》第10A-3條款的額外、更嚴格的要求。

考慮到以上理由，董事會肯定地認定Castel Hibbert先生、Christian Zimmerman先生、David Keene先生、Elise Brownell博士和Melissa Sims女士都符合紐交所美國規則下“獨立董事”定義。

公司薪酬委員會中的董事還必須遵守紐交所美國公司指南805（c）部分中列出的更加嚴格的要求。

公司的母公司

DSS BioHealth Securities，Inc.是DSS，Inc.的全資子公司，擁有公司約87％的表決權股份，其中包括公司的60,496,041股A系列可轉換優先股，佔已發行和流通的A系列可轉換優先股的100％。

項目14 - 主要會計費用和服務

審計費用

審計費包括為審計包括在公司10-k年度報告中的公司合併財務報表，以及在公司10-Q季度報告中包含的財務報表以及在法定和監管申報或承攬中審計的專業服務的費用。我們前一個獨立註冊會計師事務所Grassi＆Co. CPAs，P.C.， Jericho，NY為截至2023年12月31日的財政年度進行的審計和審查服務的總費用約為210，000美元。Grassi＆Co為截至2022年12月31日的財政年度進行的審計和審查服務的總費用約為123,000美元。

預計與截至2023年12月31日的年度審計相關的費用將在40,000美元到65,000美元之間。

税務費用。

Impact BioMedical在截至2023年12月31日和2022年期間包含在DSS，Inc.的合併税務申報中，不需要單獨聯邦或州税務申報。2022年，Impact BioMedical聘請了Greendyke Jencik＆Associates CPAs，PLL，就季度和年終税務預留進行渲染。2023年和2022年的總費用約為2,000美元。

所有其他費用。

我們的首席會計師事務所Grassi＆Co. CPAs，P.C.與公司的S-1備案相關的專業服務的費用約為87,000美元，截至2023年12月31日。

訂購的執行; 審核和允許的非審計服務的預先批准

公司的審計委員會章程要求審計委員會制定所有由公司獨立審計人員提供的審計或允許的非審計服務的政策和程序。我們的審計委員會預先批准了公司的首席會計師事務所Grassi＆Co. CPAs，P.C.在截至2023年12月31日和2024年9月30日為公司提供的全部工作。審計委員會可以建立預先批准政策和程序，要麼持續進行，要麼逐案進行，提供批准獨立註冊會計師事務所承攬的授權，前提是該政策和程序具體説明要提供的特定服務，審計委員會了解每項服務，並且該政策和程序不會導致審計委員會的權限委派給管理層。根據這些程序，審計委員會預先批准了Grassi＆Co. CPAs，P.C.提供的所有服務。

PART IV

項目15-展覽，財務報表日程

此註冊申請中包含的以下展品，列入展品索引。