附件10.2

轉讓、假設和修正協議

本轉讓、假設及修訂協議(“本協議”)於2023年_此處使用但未以其他方式定義的大寫術語應 與認股權證協議(定義如下)中賦予該等術語的含義相同(如果該術語未在認股權證協議中定義，則合併協議(定義如下))。

鑑於，SPAC和前認股權證代理人是該特定於2021年3月10日的認股權證協議(經修訂，包括但不受本協議限制的《認股權證協議》)的訂約方，根據該協議，前任認股權證代理人同意 作為SPAC的認股權證代理人，以發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使：(I)購買SPAC在首次公開募股(IPO)中發行的SPAC普通股的認股權證(“公共認股權證”)， (Ii)購買LCA收購保薦人LP(“保薦人”)在與IPO同時進行的私募中收購的SPAC普通股的權證(“私募認股權證”)，以及(Iii)在轉換高達1,500,000美元的營運資金貸款後購買可向保薦人或保薦人的關聯公司或某些高級管理人員和董事發行的普通股的認股權證(“營運資金認股權證”，以及與公開認股權證和私募認股權證一起，每種情況下均經修訂，包括但不限於本協議修訂的“認股權證”)；

鑑於， 於2023年1月31日，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)根據開曼羣島法律成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司1”)， 及(4)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)，訂立合併協議和計劃(“合併協議原件”)；

鑑於， 原合併協議各方於2023年10月11日簽訂了第一份經修訂和重新簽署的合併協議和合並計劃(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的《合併協議》)，據此對原合併協議進行了修訂和重述，以規定，除其他事項外，(I)在緊接首次生效時間 之前，每名適用的SPAC股東(創始股東除外)將在合併中獲得公司美國存託憑證(定義見下文)，以代替公司普通股(定義見下文)；及(Ii)公司應為發行公司美國存託憑證而設立美國存托股份贊助融資機制；

鑑於， 根據《合併協議》，在完成擬進行的交易(“完成”)後，除其他事項外，在遵守其條款和條件的情況下，(A)合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC(“第一次合併”)，SPAC為尚存實體；及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，SPAC作為第一次合併的倖存實體，將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，連同第一次合併，統稱為“合併”)，合併第二次合併為尚存實體，因此(I)合併第二次合併作為第二次合併的尚存實體的身份，仍將是本公司的全資附屬公司，(Ii)緊接首次合併生效時間(“首次生效時間”)前(“首次生效時間”)的每股SPAC A類普通股(包括因SPAC B類轉換而發行的每股SPAC A類普通股(A)和(B)因單位分拆而持有的每股SPAC A類普通股) (不包括在緊接首次合併生效時間之前由SPAC作為庫存股擁有或由SPAC的任何直接或間接附屬公司擁有的任何SPAC股份，贖回SPAC股份，持有異議的SPAC股份或創始股東持有的任何SPAC股份)將自動註銷並停止存在，以換取因存放一股標的普通股而正式和有效地獲得一股本公司美國存托股份的權利，每股面值0.00001美元(連同本公司或任何後續實體發行的任何其他證券 )，以換取任何該等證券的對價(包括作為股票拆分、股息或分派)或交換 。根據《公司存託協議》(《公司美國存託憑證》)存入開户銀行的《公司普通股》，以及(Iii)創始股東在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股SPAC A類普通股應自動註銷並在 交換中不復存在，以換取獲得一股公司普通股的權利，在每種情況下，根據合併協議中規定的條款和條件，並根據適用法律的規定；

鑑於，根據合併協議和認股權證協議第4.5條的規定，合併完成後，已發行的 和已發行的認股權證將不再適用於SPAC普通股(定義見合併協議)，而 將以公司美國存託憑證的形式以每股相同的行使價行使相同數量的公司 普通股(受經修訂的認股權證協議的條款和條件規限)；

鑑於，公司美國存託憑證形式的公司普通股構成認股權證協議第4.5節所界定的替代發行；

鑑於，認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物)應指公司美國存託憑證形式的本公司普通股；

鑑於，SPAC董事會 已確定合併協議擬進行的交易的完成將構成企業合併 (如認股權證協議所界定)；

鑑於與合併有關，SPAC希望將其在認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，而本公司希望 接受此類轉讓並承擔SPAC在認股權證協議項下的所有責任和義務，其效力和效力與本公司最初是認股權證協議的一方相同。

鑑於，SPAC、本公司和前任權證代理也希望修改權證協議，指定後繼權證代理為權證協議項下的權證代理 ，並且後繼權證代理希望接受這一任命；以及

鑑於，認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理可在雙方認為必要或適宜的情況下，不經任何登記的 持有人同意而修改認股權證協議，並且雙方認為不應對認股權證協議項下的登記 持有人的利益造成不利影響。

因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方的承諾，並考慮到本協議所載的陳述、保證和契諾，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

鑑於，2021年3月10日，L卡特頓亞洲收購公司(lcaa)與開曼羣島豁免有限合夥企業LCA收購保薦人LP簽訂了該特定私募認股權證購買協議 贊助商“)，根據 保薦人同意購買總計5,000,000,000份認股權證(或最多5,500,000份認股權證，如果與發行有關的超額配售選擇權(定義見下文)悉數行使)(見下文定義)，與註明本表B所列圖例的發售結束(及超額配售選擇權結束，如適用)同時(”私募認股權證 “)，每份私人配售認股權證收購價為1.50元；及

鑑於，為支付LCAA與擬進行的首次合併、換股、資產收購、股份購買、重組或涉及本公司及一個或多個業務的類似業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或LCAA的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按LCAA的要求借出LCAA的資金，其中最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元 (“營運資金認股權證“)；及

鑑於，LCAA完成了首次公開募股(The“供奉LCAA的股權證券單位，每個單位由1股A類普通股和1份公共認股權證(定義見下文)的三分之一(單位“)，並與此相關，向公開發售的 公眾投資者發行及交付最多9,583,333份認股權證(包括最多1,250,000份受超額配售選擇權規限的認股權證)公開認股權證連同私募認股權證和營運資金認股權證，LCAA認股權證“)。每份完整的LCAA認股權證的持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股LCAA的A類普通股，並可進行調整。只有完整的認股權證可以行使；以及

鑑於，LCAA已向證券和交易委員會(“選委會)表格S-1，檔號333-253334的註冊説明書及招股説明書(招股説明書)，用於根據經修訂的1933年證券法註冊( )證券法“)、單位、認股權證及單位所包括的A類普通股；及

鑑於，於2023年1月31日，(I)LCAA，(Ii)本公司，(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子1)，及(Iv)蓮花EV有限公司， 根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司 (“合併子2)，簽訂了該特定協議和合並計劃(原始合併協議 ”);

鑑於， 原合併協議各方於2023年10月11日簽訂了第一份經修訂和重新簽署的協議和 合併計劃(可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改)， 合併協議)，據此修訂及重述原有合併協議，以規定(除其他事項外)LCAA的所有A類普通股(創始股東持有的LCAA類普通股除外(定義見合併協議))須以收取本公司正式及有效發行的美國存托股份的權利交換，每股面值0.00001美元(“公司普通股“)根據存款協議(定義見合併協議)存入開户銀行(定義見合併協議)(”公司美國存託憑證”);

鑑於，根據合併協議和本協議第4.5條，緊接第一個生效時間(定義見合併協議)後，已發行和未發行的LCAA認股權證將不再適用於LCAA A類普通股，而將以公司美國存託憑證(ADS)的形式適用於公司普通股 (受本協議條款和條件限制)。搜查令 和集體而言，認股權證“)；及

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使；以及

鑑於，本公司希望就認股權證的形式和條款、發行和行使該等認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免作出規定；及

鑑於，在代表本公司籤立認股權證並經本協議規定的認股權證代理人或其代表加簽時，為履行本公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有行為和事情均已 完成和完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：“

“通知。根據本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或其上發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出、預付郵資、註明地址(直至 公司向認股權證代理人提交另一地址為止)，則應予以充分送達，詳情如下：

蓮花科技公司。

世紀大道800號

浦東區

上海200120，中國

注意：首席財務官

E—mail：Alekes.Lee @ www.example.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP

中國國際辦事處2號30樓

建國門外大街1號

中國北京100004

收件人：彼得·X·Huang

電子郵件：peter.ang@skadden.com

根據本協議授權 由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，則應在送達時給予足夠的 ，郵資已付，地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)， 如下：

Equiniti Trust Company，LLC

華爾街48號，22號^nd地板

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：重組部門

電子郵件：ReorgWarrants@equiniti.com

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 轉讓、假設和修改協議頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 轉讓、假設和修改協議頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 轉讓、假設和修改協議頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 轉讓、假設和修改協議頁]