附件10.1
註冊權協議
本登記權協議(《協議》)於2023年_ 和(Iv)本協議簽字頁上所列的其他簽字方(每一方，連同保薦人和 此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體， 為“持有人”，以及統稱為“持有人”)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有合併協議(定義如下)中此類術語的含義。
鑑於，SPAC和保薦人於2021年3月10日簽訂了該特定的登記和股東權利協議(“先前SPAC協議”)，並且先前SPAC協議的各方希望終止該協議，自結束之日起生效(定義如下 )，以規定本協議規定的條款和條件；
鑑於於2023年1月31日，本公司、SPAC、蓮花臨時有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司1”)及蓮花EV有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”))訂立該若干協議及合併計劃(“原合併協議”)，其中包括：(I)合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC繼續作為尚存的實體和公司的全資子公司(“第一次合併”，並在第一次合併結束後，“第一次合併完成”)，(Ii)緊隨第一次合併完成後，SPAC將與子公司2合併併合並，合併子公司2繼續作為公司的存活實體和全資子公司(“第二次合併”，與第一次合併一起，統稱為“合併”，並在合併結束後，“收官”)；
鑑於， 原合併協議各方於2023年10月11日簽訂了第一份經修訂和重新簽署的合併協議和計劃 (可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的《合併協議》)， 據此對原合併協議進行了修訂和重述，以提供(除其他事項外)(I) 緊接第一次合併完成前SPAC的每個適用證券持有人應獲得等值數量的公司美國存託憑證，以代替該證券持有人在第一次合併中以其他方式獲得的公司普通股，以及(Ii)公司應為發行公司美國存託憑證的目的設立一個贊助的美國存托股份基金；
鑑於交易結束後， 持有人將持有一定數量的公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)；
鑑於於首次合併完成時 在符合合併協議的條款及條件下，(I)SPAC的所有已發行股份將自動註銷及不復存在，以換取以公司美國存託憑證形式收取新發行的公司普通股的權利，及(Ii)SPAC的所有已發行認股權證將自動由本公司認購併成為本公司認股權證。
現在， 因此，考慮到本文中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價， 茲收到並予以充分
經確認，本合同雙方意欲受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
就本協定的所有目的而言，本第一條中定義的術語應具有以下各自的含義：
“不利披露” 指對重大非公開信息的任何公開披露，(A)根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在諮詢公司律師後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所載陳述所需的重大事實 (如屬任何招股説明書和任何初步招股説明書，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，若該等登記聲明並未被提交、宣佈生效或 使用(視乎情況而定)，及(B)本公司具有真正的商業目的而不公開該等資料，則本公司將無須於該時間作出 及(Ii)。
“協議” 應具有序言中給出的含義。
“董事會”是指本公司的董事會。
“營業日” 是指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島或中國營業的日子，但星期六、星期日或公眾假期(已刊登或未刊登憲報，不論是否預定)除外。
“結束”應具有背誦中給出的含義。
“委員會” 指美國證券交易委員會。
“公司” 應具有序言中給出的含義。
"需求持有人" 應具有第2.4節中給出的含義。
“證券交易法”指可不時修訂的1934年證券交易法。
“第一次合併結束” 的含義應在敍述中給出。
"表格F—1" 應指在本報告日期生效的《證券法》下的表格或證監會隨後通過的《證券法》下的任何後續登記表格。
"表格F—1貨架" 應具有第2.1.1小節中給出的含義。
“Form F-3” 應指在本條例生效之日生效的《證券法》規定的表格，或證監會隨後通過的《證券法》規定的任何登記表格，該表格允許參照公司提交給證監會的其他文件將大量信息提前合併。
"表格F—3貨架" 應具有第2.1.3小節中給出的含義。
“持有人”應 具有序言中給出的含義。
2
“鎖定協議” 應適用於以下內容：(I)本公司、SPAC和本公司指定的某些股東之間簽訂的(I)本公司、SPAC和本公司指定的某些股東之間的(I)4.11節規定的協議和承諾；(Ii)本公司、SPAC、保薦人和其中指定的某些其他人之間截至本協議日期的該特定保薦人支持協議的第4.12條所述的協議和承諾。在每一種情況下，持有人同意在交易結束後的一段時間內不轉讓該持有人持有的可登記證券。
“證券最高限額”，是指在不影響發行價格、發行時間、發行方式或者發行成功概率的情況下，經主承銷商(S)合理確定，在某一次承銷發行中可以出售的最高金額或者最高數量的股權證券。
“合併協議”應具有摘錄中給出的含義。
"錯誤陳述" 指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述註冊聲明 或招股説明書中要求陳述的重要事實，或為使註冊聲明或招股説明書中的陳述（就招股説明書而言， 根據作出這些陳述的情況）不具誤導性所必需的重要事實。
"新註冊 聲明"應具有第2.2.1節中給出的含義。
"允許受讓人" 指允許可登記證券持有人在 適用的禁售協議規定的禁售期屆滿之前轉讓該等可登記證券的個人或實體，以及此後轉讓給任何受讓人。
"搭載註冊" 應具有第2.7.1款中給出的含義。
“PIPE/CB證券” 是指根據PIPE認購協議發行的證券，或根據成交前融資協議交換或行使已發行證券的證券。
“管道認購協議”指任何投資者、本公司及(如適用)其他各方(如適用)訂立或將訂立的認購協議(S)或類似協議(S)，根據該協議，該投資者將於成交當日認購本公司 普通股(包括以本公司美國存託憑證為代表的本公司普通股)。
“收市前融資協議”指任何投資者、本公司及(如適用)其他各方已訂立或將會訂立的該等協議，根據該等協議，投資者將於收市日期前購入本公司的股權證券。
“之前的SPAC協議” 應具有背誦中給出的含義。
"按比例" 應指，就根據本協議進行的可登記證券的特定登記、發售或轉讓而言， 基於（A）每個持有人（如適用）要求或建議納入此類 登記的可登記證券數量，發行或轉讓，以及（B）所有持有人要求或建議 納入此類登記、發行或轉讓的可登記證券的總數。
“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。
3
"可登記證券" 指：
(A) 在緊接交易結束後由持有人持有的任何已發行的公司普通股或公司認股權證；
(B)在緊接交易結束後，持有人在行使任何公司認股權證(或收購公司普通股的任何其他選擇權或權利)後可收購的任何公司普通股；及(B) 任何可由持有人在緊接交易結束後持有的公司普通股；及
(C)通過股票分紅或股票拆分或與資本重組、合併、合併、剝離、剝離、重組或類似交易有關的方式，就上文(A)或(B)款中提到的任何證券發行或可發行的任何公司其他股權證券 ，
但是，對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，該證券將不再是可註冊證券：(I)與該證券銷售有關的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該等證券 已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，而該等證券並無註明(或記賬位置不受)限制進一步轉讓的傳奇 ，而該等證券其後的公開分銷將不再需要根據證券法登記；(Iii)該等證券應已停止發行；(Iv)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。為澄清起見，本定義中對“公司普通股”的任何提及應包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股。
“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記，包括任何相關的承銷註銷，並且該登記聲明生效。
“登記費用” 指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A) 所有 註冊和備案費用(包括要求向金融業監管機構公司提交文件的費用) 以及公司美國存託憑證當時上市的任何證券交易所；
(B) 遵守證券或藍天法的費用 和開支（包括承銷商的合理費用和與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用 ）；
(C) 公司的印刷、信使、電話和送貨費用；
(D) 合理的 律師費和支付給公司；
(E) 公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而特別產生的合理費用和支出；
(F) 公司的路演和差旅費（如有）；以及
(G) 一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由要求苛刻的持有人的多數利益方選擇，發起承銷收購 。
4
"登記聲明" 應指根據本協議條款涵蓋可登記證券的任何登記聲明，包括 該登記聲明中包含的招股説明書、該登記聲明的修訂（包括生效後的修訂）和補充，以及該登記聲明中通過引用方式納入的所有資料。
"請求持有人" 應具有第2.5節中給出的含義。
"SEC指南" 應具有第2.2.1小節中給出的含義。
“證券法”指經不時修訂的1933年證券法。
"擱板" 應指F—1型擱板、F—3型擱板或任何後續擱板，視情況而定。
“貨架登記”指根據證券法(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明所進行的證券登記。
“spac” 應具有序言中給出的含義。
“贊助商” 應具有獨奏會中給出的含義。
“後續貨架” 應具有第2.3.2節中給出的含義。
“拆卸要求” 應具有第2.4.1節中給出的含義。
“拆卸閾值” 應具有第2.4節中給出的含義。
“轉讓”應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或 清算交易法第16條所指的看跌等價頭寸或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸，(B)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開宣佈擬進行第(A)或(B)款所述的任何交易。
“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。
“承銷登記” 或“承銷發行”，是指將公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。
“承銷證券” 是指根據經修訂或補充的貨架承銷的可註冊證券發行。
5
第二條
註冊
2.1 轉售 貨架註冊。
2.1.1 公司應(A)在交易結束後四十五(45)天內盡其合理努力提交申請，並採取商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快宣佈生效，根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)延遲或連續轉售所有應註冊證券(確定為提交申請前兩(2)個工作日)的F-1表格(以下簡稱F-1表格)上的擱置登記聲明 ，以及(B)符合本協議的其他條款，根據證券法的規定，保持表格F-1貨架有效並可供使用，直到根據第2.1.3節宣佈表格F-3貨架有效為止。
2.1.2 該等 貨架應根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所列的應登記證券，該等方法或方法組合可合法地提供予其中所列的任何持有人，並由其提出要求。
2.1.3 在提交表格F-1書架後，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力，將表格F-1書架(及任何與此相關的後續書架)轉換為表格F-1書架及/或提交表格F-3(“表格F-3書架”)的書架登記聲明，並使之生效。
2.2 規則415削減。
2.2.1 儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用證券法第415條規則，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售 ，本公司同意迅速(A)通知每位持有人，並根據委員會的要求，利用其商業上合理的 努力提交對擱置登記的修訂和/或(B)撤回擱置登記並在表格F-3上提交新的登記聲明(“新登記説明”)，或如果公司沒有表格F-3可用於該登記聲明，則採用可用於登記轉售可註冊證券作為二級發售的其他表格 ；但條件是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司 應盡其商業上合理的努力，根據證監會可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或證監會工作人員的要求(“美國證券交易委員會 指導”)，向證監會倡導對所有可註冊證券進行註冊。
2.2.2 儘管有本協議的任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二級發行的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管該公司在商業上使用了 合理的努力向委員會倡導註冊所有或更多的可註冊證券)，除非持有人就其可登記證券另有書面指示，且須受監察委員會決定必須首先根據某些持有人所持有的可登記證券數目而減少該持有人的可登記證券數目的情況下，(A)首先在持有人中按比例減少須登記在該登記表上的可登記證券數目；和(B)其次， 只有在獲準註冊的持有人的可註冊證券數量已按比例減少到零的情況下，PIPE/CB證券持有人 才可註冊。
2.2.3 如果 公司根據本第2.2節修訂《貨架登記》或提交新的登記表(視情況而定)， 公司應盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會指南允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份表格F-3或其他可用於登記轉售的可登記證券 證券(A)未在修正的《貨架登記》上登記轉售的一份或多份 登記表。或新註冊聲明和 (B)不再受任何鎖定協議的限制。
6
2.3修正案、 補充件和後續架。
2.3.1 公司應根據本協議的條款，採取商業上合理的努力維護貨架，並應準備並不時向委員會提交必要的修訂和補充材料，以保持貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記的證券為止。
2.3.2 如果在可登記證券仍未完成的情況下，某一貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因停止生效，則公司應在符合第3.4條的規定下，採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架重新根據《證券法》生效(包括使用商業上合理的努力使該貨架立即撤回暫停該貨架效力的任何命令)。(B)以合理預期的方式修訂該等貨架，以導致暫停該等貨架效力的任何命令被撤回，或(C)編制及提交額外的貨架登記 聲明，以登記所有須登記證券的轉售(於提交前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，及其中所列任何持有人要求的 。
2.3.3 如果根據第2.3.2節的規定提交後續擱板，本公司應採取商業上合理的努力：(A)使該後續擱板在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效， 及(B)保持該後續擱板持續有效、可供使用並符合證券 法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。在本公司有資格使用該表格的範圍內，任何該等後續擱置應採用表格F-3，且如本公司是於最近適用資格確定日期根據證券法頒佈的規則405所界定的知名經驗豐富的發行人，則應為根據證券法頒佈的規則405所界定的自動擱置登記聲明。
2.4承保拆分的 需求 。在符合鎖定協議和第2.4節以及第2.5和3.4節的規定的情況下，在有效貨架向證監會備案的任何時間和時間，(X)持有當時未償還數量的至少50%的可註冊證券的 持有人或(Y)保薦人(在每種情況下，均為“索要的 持有人(S)”)可根據第2.4.3節規定的最高承銷註銷次數，根據本第2.4節要求以承銷的方式出售其全部或部分可註冊證券的請求；惟 本公司只有在包銷發售包括由要求苛刻的持有人建議出售的可登記證券，且合理預期總髮行價合共超過10,000,000美元(“承銷門檻”)的情況下，本公司才有責任進行包銷。
2.4.1 停用 按需通知。所有要求包銷的要約均須向本公司發出書面通知，而本公司須在包銷的要約中列明擬出售的可註冊證券的數目(該書面通知為“扣減要求”)。
2.4.2 承銷商。 發起包銷收購的要約持有人的多數股權持有人有權選擇包銷發行的承銷商(S)(由一家或多家國際認可的投資銀行組成)，但須經本公司批准(不得無理拒絕)。本公司不需要將任何持有人的可登記證券包括在此類承銷降價中，除非該持有人接受本公司 與其承銷商(S)商定的承銷條款 ，並以慣常的形式與該承銷商(S)簽訂並遵守承銷協議 (在真誠地考慮了一名美國律師為在該承銷降價中出售的持有人提出的意見後)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供發售的F-3表格)實施任何已承保的回購。
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2.4.3 編號 和承保刪除的頻率。儘管第2.4節有任何相反規定，本公司在任何情況下均無義務(A)在交易結束後第一年內進行一(1)次包銷減持， (B)在交易結束後一年開始的期間內，在任何12個月內進行兩(2)次以上的包銷減持； (C)如果保薦人是要求嚴格的持股人，則本公司無義務進行兩(2)次以上的包銷減持，但本公司有義務 實施總計不超過兩(2)次的包銷減持。為免生疑問，在向證監會提交的有關該等承銷;的註冊聲明已被宣佈生效，且本公司已在本協議項下就該等已承銷的撤銷交易在所有重要方面履行其所有義務之前，註冊不會被視為已承銷的撤銷，但條件是，在該等註冊聲明宣佈生效後，根據該已包銷的撤銷而進行的註冊證券發售 受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾。除非及直至(I)該停止令或禁制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，及(Ii)要求認購的持有人的多數權益於其後選擇繼續發售，否則與直至(I)該等停止令或禁制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止為止，本公司將被視為未被宣佈生效，除非 本公司並無責任提交第二份註冊聲明，直至先前就該等註冊提交的註冊聲明生效或其後終止。
2.5.承保拆分的 降低 。如果主承銷商(S)在根據回購要求進行的包銷發行中通知 公司和要求配售權利的持有人以及根據本協議就該承銷發行提出要求的 持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，説明提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同所有其他公司普通股 (包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或公司希望出售的其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的合同附帶登記權要求登記的公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股) ，超過最大證券數量 ，則公司應包括在該包銷發行中：
2.5.1 First， 要求的持有人和提出要求的持有人(如有)可在不超過最大證券數量的情況下出售的可登記證券(如果要求持有人和提出要求的持有人希望出售的可登記證券的總數超過最大證券數量，則按比例分配給要求持有人和提出要求的持有人)；
2.5.2 Second， 在前述第2.5.1節未達到證券最大數量的範圍內，公司希望出售的公司普通股(包括公司美國存託憑證所代表的公司普通股)或其他股權證券， 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及
2.5.3 第三， 在前述第2.5.1及2.5.2節下尚未達到證券最高數量的情況下， 任何公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或已被要求登記的其他股本證券，根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權 可在不超過證券最高數量的情況下出售的 。
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2.6撤回 承保刪除。
2.6.1 在提交適用的初步或“紅鯡魚”招股説明書以推銷包銷股份之前，如提出要求的持有人的 多數權益持有人不同意任何包銷條款或無權將其所有的 應登記證券納入相關發售，則提出要求的持有人有權在書面通知本公司、對方提出要求的持有人及提出要求的持有人以及 適用的承銷商(S)後，從該等包銷股份撤回 。
2.6.2 在收到根據第2.6.1節發出的任何撤回通知後，其他提出要求的持有人及提出要求的持有人，只要他們根據第2.4節(X)或(Y)條合乎要求持有人的整體資格及回購門檻仍會獲得滿足，則可選擇繼續進行包銷發售，而就第2.4.3節而言，該等持續的回購要求將被視為持續提出要求的持有人的回購要求，而不是撤回要求持有人的要求。
2.6.3 若根據第2.6.2節撤回並沒有繼續承銷的收購要約，則就第2.4.3節而言，如且僅當提出要求的一名或多名持有人向本公司償還與該包銷的要約有關的所有登記費用，撤回的要約要求才不會被視為包銷的要約。為免生疑問，如本公司負責與該等承保的 扣減有關的登記費用，則撤回的扣減 要求應視為已承保的扣減。
2.7Piggyback 註冊。
2.7.1 背靠背 權利。如果本公司或任何持有人擬進行登記發售，或本公司擬根據《證券法》就股本證券或證券或其他可行使、可交換或可轉換為股本證券的義務(或由本公司及本公司股東進行登記，包括根據第2.4節進行承銷)的登記 提交登記 聲明， 與任何員工購股權或其他福利計劃有關的登記聲明(A)除外，(B)對於僅向本公司現有股東提出的交換要約或證券要約，(C)對於可轉換為本公司股權證券的債務要約，(D)對於股息再投資計劃或(E)對於配股發行，則 本公司應在該註冊説明書的預期提交日期之前 儘快(但不少於十五(15)天)向所有可註冊證券持有人發出關於該建議提交或要約的書面通知，或如果是根據擱置登記的包銷要約，用於營銷此類發行的適用的初步“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書，通知應(X)描述此類發行中將包括的證券的金額和類型、預定的分銷方式(S)以及擬在此類發行中推薦的主承銷商(S)的姓名(如果有)， 和(Y)向所有可註冊證券持有人提供在收到書面通知後十(10)天內登記銷售數量的可註冊證券的機會(此類註冊， a“Piggyback註冊”)。在第2.7.2款的規限下，本公司應真誠地促使該等應登記證券列入該等回扣證券登記，並應採取商業上合理的努力促使擬進行的包銷發售的管理承銷商(S)準許持有人依據本款2.7.1要求的應登記證券按與該 登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等回扣證券登記，並準許按照擬採用的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。如果發生任何包銷發行， 將任何持有人的可註冊證券納入回扣註冊應受該持有人同意與為該包銷發行正式選定的承銷商(S)以慣例形式訂立並遵守包銷協議的條件。
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2.7.2 Piggyback註冊的 降低 。如果主承銷商(S)在即將進行的Piggyback註冊的包銷註冊中以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，公司希望出售的公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或其他股權證券的金額或數量 連同(X)公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或其他股權證券，如有，關於根據 與本協議項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行登記或登記發行的情況，(Y)根據本條例第2.7節要求登記的應登記證券，以及(Z)本公司 普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或其他股權證券(如果有的話)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記或登記發行，超過證券最大數量，則：
(a) 如果 註冊或登記發行是為公司的帳户進行的，公司應在任何此類註冊 或登記發行中包括：
(I) First， 公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或公司希望出售的其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；
(Ii) 第二， 在前述條款(I)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，該等持有人之間的按比例，可在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；以及
(Iii) 第三， 在上述第(I)和(Ii)條下尚未達到證券最高數量的範圍內，公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或其他股本證券(如有)，即已根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或 登記發行的證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和
(B) 如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：
(I) First， 提出請求的個人或實體的公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或其他股本證券(如果有)，但不超過證券的最大數量 ；
(Ii) 第二， 在未達到前述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，按比例在該等持有人中，可在不超過最大證券數量的情況下出售；
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(Iii) Third， 在上述第(I)和(Ii)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或公司希望出售的其他股權證券， 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和
(Iv) Fourth， 在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，本公司 普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或其他股本證券(如有)已根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權要求登記 或登記發售，該等證券可在不超過證券最高數目的情況下出售。
(C) 儘管上述(A)及(B)條有任何相反規定，但如登記或登記發售是根據註冊證券持有人(S)根據第2.4節提出的要求 ，則本公司應根據第2.5節將證券登記或登記發售納入任何該等登記或登記發售證券。
2.7.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券的持有人有權在向證監會提交的有關Piggyback註冊的註冊聲明生效 前書面通知本公司及承銷商(如有)，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊。本公司(無論是基於其自身的善意確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果) 可在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責 在Piggyback註冊根據本款第2.7.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.8.註冊權的 限制 。儘管本協議有任何相反的規定，若 持有人已要求進行包銷回購，而本公司及該等持有人未能獲得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，則本公司有權在不超過六十(60)天的期間內延遲提交登記聲明或進行 包銷發售，而本公司根據 董事會的善意判斷，認為除延遲提交或進行該等申請或行為外，其他做法將對本公司造成重大損害。
2.9.《 市場對峙協議》。根據本協議條款有機會參與本公司包銷發行(大宗交易除外)的每一持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得轉讓任何公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或公司的其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)，除非主承銷商(S)另有書面同意。各持有人同意簽署一份以相關承銷商(S)為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，其條款和條件與所有該等持有人基本相同)。
2.10 區塊交易；其他協調產品。
2.10.1 儘管有前述規定，但在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，如果提出要求的持有人希望：(A)不涉及“路演”的承銷或其他協調登記發售、通常稱為“大宗交易”(簡稱“大宗交易”)的發售、(B)“在市場上”或通過經紀人、銷售代理或 分銷代理商進行的類似登記發售 ，無論是作為代理人還是委託人(“其他協調發行”)，在每一種情況下，合理地 預計總髮行價將超過(X)10,000,000美元或(Y)由要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則該要求較高的持有人應在發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易或其他協調發售通知本公司，公司應儘快採取商業合理努力促進該大宗交易或其他協調發售;，但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的 持有人應在提出請求之前與本公司和任何承銷商進行商業上合理的努力，以促進登記聲明的準備。與大宗交易或其他協調發售相關的招股説明書和其他發售文件。
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2.10.2 在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人的多數利益方有權在書面通知本公司和承銷商(如有)後撤回。儘管 本協議有任何相反規定，本公司應負責在根據本條款撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。
2.10.3 大宗交易或其他協調發售的 要求持有人有權為該大宗交易或其他協調發售選擇承銷商、銷售代理或配售代理 (應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但本公司有權同意承銷商及任何銷售代理或配售代理(如有) 同意該大宗交易或其他協調發售，而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
2.10.4 根據第2.10節進行的任何註冊應被視為承保註銷，並在第2.4.3節規定的承保註銷上限範圍內。
2.10.5 儘管本協議有任何相反規定，但本協議第2.7節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約 。
第三條
公司流程
3.1. 一般程序。對於任何擱置和/或包銷的回售，公司應採取商業上合理的努力進行此類登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應在合理範圍內儘快：
3.1.1 準備 並向證監會提交關於該註冊證券的註冊聲明，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃處置為止。
3.1.2 根據可註冊證券的持有人或任何承銷商的合理要求或規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。 適用於公司使用的註冊表的法規或指示，或證券法或其下的規則和 法規 ，使註冊表保持有效，直到該註冊表涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃處置，或該等證券已被撤回；
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3.1.3 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(S)、 此類註冊證券的持有人和該註冊證券持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每個初步招股説明書)的副本；以及承銷商(S)和登記證券持有人為便於處置該持有人所擁有的登記證券而合理要求的其他文件。
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前 ，作出商業上合理的努力，以(A)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其符合資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可合理地要求和(B)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其他政府機構的批准，這些其他政府機構可能是憑藉本公司的業務和 業務而合理需要的，以及作出合理必要的任何和所有其他行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；
3.1.5 促使 所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；
3.1.6 不遲於該登記聲明的生效日期為所有此類登記證券提供轉讓代理和登記員(如適用) ；
3.1.7 應在收到通知或獲知後，迅速且在任何情況下不遲於兩(2)個營業日通知該等可登記證券的每一賣家，通知該委員會發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下撤回該停止令；
3.1.8當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明有關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了因該註冊聲明中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件的發生，然後按照本章程第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；
3.1.9 允許 持有人的代表(該代表由參與持有人中的多數人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息。但條件是，該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂 保密協議；
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3.1.10 在承銷註冊、大宗交易或根據註冊聲明註冊的其他協調發行的情況下，以習慣形式從公司的獨立註冊會計師那裏獲得 《安慰函》，涵蓋主承銷商(S)或其他類似類型的銷售代理(S)或配售代理(S)可以合理要求併合理滿足參與持有人的 信函通常涵蓋的類型的事項；
3.1.11 在 承銷登記事件中，在可登記證券根據該登記交付出售之日， 獲取代表公司的律師就該登記向參與持有人、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(S)(如有)(視情況而定)發出的意見和負面保證函，每封信的日期均為該日期。如參與持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(視屬何情況而定)可合理地 要求，且通常包括在該等意見和負面保證函件中併合理地令參與持有人的多數權益 滿意，則涵蓋與登記有關的法律事宜，而該等意見或負面保證函件是就該等意見或負面保證作出的。
3.1.12 在 根據註冊聲明登記的任何包銷發行或其他協調發行的情況下，應與該發行的主承銷商(S)、銷售代理(S)或配售代理(S)以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議、銷售協議或配售協議項下的義務；
3.1.13 在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時生效的任何後續規則)的規定。
3.1.14對於根據第2.4節進行的包銷發行， 應盡商業上合理的努力，讓公司的高級 管理人員參加承銷商(S)在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；
3.1.15 否則 按照本協議與此類註冊相關的條款，合理配合並採取參與持有人可能合理要求的習慣性行動；
3.1.16 協助開户銀行根據《存託協議》對F-6表格中的公司美國存託憑證進行有效註冊，並與開户銀行合作提交對該表格F-6的修訂，使持有人能夠行使其在本協議和《存託協議》下的權利 以涵蓋當時未償還的可登記證券。
3.2註冊 費用。 所有註冊費用由本公司承擔。持有人確認， 持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金 和折扣、經紀費和承銷商營銷費用，以及 代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支（“登記費用”定義中所述除外）。
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3.3.參與承銷產品的 要求 。每名持有人應提供本公司或主承銷商(S)或配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股章程(包括修訂及補充文件)時可能合理要求的資料，以便根據證券法第2條及與本公司遵守聯邦及適用州證券法的義務有關，實施任何須註冊的 證券 。任何人不得根據本公司發起的登記參與本公司股權證券的任何包銷發行，除非該人：
3.3.1 同意 在公司批准的任何慣例承銷安排中規定的基礎上出售該人的證券(在 考慮並真誠考慮了美國法律顧問(S)對在 承銷發行中出售的持有人的意見後)；以及
3.3.2 填寫並簽署所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和該等承銷安排條款可能合理要求的其他慣例文件。
因本第3.3節而排除持有人的可登記證券 不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記 。
3.4. 暫停銷售 ；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有錯誤陳述(包括根據第3.1.8節)的書面通知後，各持有人應立即停止出售須予登記的證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)， 或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。此外，如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求在該 登記報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(B)在 公司的善意觀點中，要求公司進行不利披露，或(C)在 公司的善意判斷下，由於有必要在此時推遲此類提交、初步生效或繼續使用，對公司造成重大損害，公司可在及時向持有人發出書面通知後，延遲該註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明，這段時間由公司真誠地確定為達到該目的而需要的時間；但在此情況下，公司無權在任何12個月內連續行使第3.4節規定的權利超過90天或超過120天。如果本公司行使前一句中規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。
3.5. 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終承諾在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第(Br)13(A)或15(D)節規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本； 但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，將採取商業上合理的努力，採取任何持有人可能合理地 不時要求的進一步行動，以使該持有人能夠出售其持有的公司普通股(包括公司美國存託憑證所代表的公司普通股)，而無需根據證券法登記，但受證券法第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免的限制。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
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第四條
賠償和繳費
4.1.公司的 賠償 。本公司同意在法律允許的範圍內，賠償和保護每位可註冊證券的持有人、其高級職員、董事、代理人和控制該等持有人(按證券法的定義)的每一位人士(每個持有人均為“受補償方”)，使其免受因下列原因而產生的損失、判決、索賠、損害賠償、負債和自付費用(包括合理的律師費)，這些損失、判決、索賠、損害賠償、責任和自付費用(包括合理的律師費)是基於(A)任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，招股章程或初步招股章程或其任何修正案或補充文件，或 為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必要陳述的重大事實的任何遺漏或指稱遺漏， 或公司違反證券法或根據證券法頒佈的任何規則或規定而適用於本公司的 與本公司就任何該等註冊所需採取的行動或不作為有關的任何遺漏或不作為，但上述持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外，或(B)如 該等損失、判決、索償、索償或申索損害賠償、責任或自付費用基於任何此類持有人違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中包含的預期分銷計劃出售可註冊證券。公司應迅速補償持有人受賠方因調查和辯護第4.1節適用的任何訴訟或訴訟而產生的任何合理費用(包括法律顧問的合理費用和支出)，除非該訴訟或訴訟是由該持有人以書面形式向公司提供的任何信息或宣誓書引起的，或者該訴訟或訴訟是基於任何該持有人違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中規定的分銷計劃出售可註冊證券的。
4.2 信息 由持有者提供，並由持有者賠償。就可登記證券的持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求的資料和誓章，以供在任何該等登記聲明或招股説明書中使用，並在法律允許的範圍內，就因下列原因而導致的任何損失、索賠、損害、債務和自付費用(包括合理的律師費)，向本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每位人士(按證券法的定義)作出賠償並使其不受損害。因註冊書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實而引起或基於的，但僅限於該持有人以書面明確提供供其中使用的任何信息或誓章所引起或包含的該等不真實的 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，負債或自付費用 是基於任何此類持有人違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中包含的預期分配計劃出售可註冊證券；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨收益為限。可註冊證券的持有人應向承銷商(S)、其高級管理人員、 董事以及控制該承銷商的每一人(證券法所指的S)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定 相同。
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4.3賠償 流程。
4.3.1 根據第4.1條或第4.2條有權獲得賠償的任何 人(每一人均為受補償方)應：
(A) 如果向任何人(“賠償方”)提出索賠，要求根據本合同獲得賠償，應立即向賠償方發出關於損失、索賠、損害賠償、債務或自付費用的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償方)；以及
(b) 除非 賠償方合理判斷該賠償方與賠償方之間可能 就該索賠存在利益衝突，否則允許該賠償方與賠償方合理滿意的律師一起控制該索賠的辯護。如果承擔了該等抗辯，賠償方未經其同意（該同意 不得無理拒絕），不得對賠償方作出的任何和解承擔任何責任。
4.3.2 如果承擔了對辯護的控制權，則補償方不應對被補償方承擔任何法律責任 或被補償方隨後發生的與其辯護相關的其他費用。
4.3.3 無權承擔索賠抗辯控制權或選擇不承擔索賠抗辯控制權的賠償方沒有義務就該索賠為受該補償方保障的各方支付 以上律師的費用和開支， 除非根據任何受保障方的合理判斷，該受保障方與該受保障方的任何其他 就該索賠可能存在利益衝突。
4.3.4 未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得：同意作出任何判決或達成任何和解協議，但該和解協議不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該筆錢是由賠償方根據該和解協議的條款支付的)，或者該和解協議包括該受保障方的聲明或承認過失和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告向該受保障方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。
4.3.5 本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論由被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人進行或代表被補償方進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。
4.4. 貢獻。 如果根據第4.1、4.2和4.3節由補償方提供的賠償被司法裁定為無法獲得或不足以使受補償方就本合同中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額，而不是賠償被補償方。責任和自付費用的比例為 適當，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，任何訴訟，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由(或在有遺漏的情況下，被遺漏)做出的，或與該補償方和被補償方提供的(或在不作為的情況下)提供的任何信息或誓章有關，以及 補償方的 和被補償方的相對意圖、知識、知識獲取信息和機會，以糾正或防止此類行為；但任何持有人根據本款第4.4款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文第4.1、4.2和4.3節規定的限制。雙方同意，如果按照本款4.4規定的繳款以按比例分配或以任何其他分配方式確定， 不考慮本款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權根據本款4.4從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
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第五條
其他
5.1. 通知。 根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(“通知”) 應以書面形式發出，並親自遞送或通過快遞或電子郵件發送給預定收件人。任何此類 通知應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由當地快遞寄送，則在正常營業時間內在遞送地點送達時 ，或如果延遲，則在遞送日期後的下一個工作日送達；(B)如果在遞送地點的正常營業時間內通過電子 郵件發送，則立即送達，或如果晚於遞送日期 ，則在遞送 日後的下一個工作日送達；或(C)由信譽良好的國際隔夜快遞發送的次日第三個工作日(帶有收到的書面確認 )。本協議項下的任何通知或通信必須註明：
如果是對公司：
Lotus Technology Inc.
世紀大道800號
陸家嘴CBD
浦東區
上海200120
中國
注意： 首席財務官
E—mail：Alekes.Lee @ www.example.com
將 副本(不構成通知)發送至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中國國際辦事處2號30樓
建國門外大街1號
中國北京100004
注意：彼得·X·Huang
電子郵件：peter.ang@skadden.com
和
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地標建築愛丁堡大廈42樓C/o
香港皇后大道中15號
注意：杜淑
電子郵件：shu. skadden.com
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如果是SPAC或申辦方：
L Catterton Asia Acquisition Corp
亞洲廣場大廈1號碼頭景觀8號
#41—03，Singapore 018960
注意：詹姆斯·斯坦塔爾
電子郵件：Jim.Steinthal@lcatterton.com
將 副本(不構成通知)發送至：
柯克蘭和埃利斯
置地廣場告士打大廈26樓
香港皇后大道中15號
收件人：傑西·雪萊
約瑟夫·雷蒙德·凱西
電子郵件：jesse. kirkland.com
joseph.casey @ www.example.com
中國世界辦公室2號29樓
建國門外大街1號
北京100004中國
收件人：史蒂夫·林
電子郵件：steve. kirkland.com
如果 發送至任何持有人，則發送至該持有人在本 協議中籤署的地址或聯繫信息，或發送至公司賬簿和記錄中的該持有人地址。
任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知的方式通知本協議的其他各方，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。任何持有人如不希望在任何時間及不時收到通知 ，可通知其他各方，其他各方此後不得向該 持有人發出、發出或交付任何通知，直至另行通知為止(或在該持有人的通知所指定的任何期限屆滿前)。
5.2 轉讓； 無第三方受益人。
5.2.1 本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。
5.2.2 在根據任何禁售協議適用於該持有人的禁售期屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議下的全部或部分權利、責任或義務，除非該持有人將應登記證券轉讓給獲準受讓人，但前提是該獲準受讓人同意受本協議的條款和條件約束。在根據任何鎖定協議適用於該持有人的禁售期屆滿後， 持有人可將該持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或轉授給其轉讓應登記證券的任何 人；條件是該等須登記證券在轉讓後仍為須登記證券，且該人同意受本協議的條款及條件約束。
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5.2.3 本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
5.2.4 除本 協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。
5.2.5 本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條件約束 (可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
5.3. 副本。 本協議可以簽署多份副本(包括通過電子方式)，每份副本應被視為正本，並且 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.4 管轄 法律；會場。每一方明確同意，本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，除非該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴因可在紐約州紐約州的聯邦法院和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後對個人管轄權、地點或法院便利的任何義務，同意所有與任何訴因有關的索賠只能在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區以任何方式啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本條款5.4提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於本 協議或本協議擬進行的交易、因本協議或本協議擬進行的交易而提起的訴訟中，每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
5.5. 可分割性。 本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應使其任何其他條款無效或不可執行。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為無效或根據適用於本協議的法律在任何方面不可執行，他們應採取任何必要行動，使本協議的其餘 條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或 以其他方式修改本協議，以有效的 和可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的條款，以滿足雙方的意圖。
5.6 完整的 協議。本協議(連同合併協議和任何適用的禁售協議，包括根據本協議訂立的所有協議、本協議中提及的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)闡述了雙方對本協議標的的完整理解，並取代了雙方之間關於該標的的所有其他先前和同時達成的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
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5.7 施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，嚴格施工的規則不適用於任何一方。除文意另有所指外：(A)“或”是析取的，但不是排他性的；(B)單數包括複數，複數包括單數；(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則節和子款指的是本協定；(D)“包括”一詞不是限制性的，指的是“包括但不限於”；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(F)對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改或補充；以及 (G)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。如果任何公司普通股由存託信託公司或運營結算系統或為任何人發行存託收據(或其代名人)和/或代名人、託管人或受託人的任何人持有，則就本協議而言，該人應被視為該等股份的持有人，而對“持有”該等股份的人或“持有”任何該等股份的人或“持有”任何該等股份或同等配方的人的提及應相應地解釋為 。本協議中包含的標題、副標題和説明文字僅供參考， 不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。
5.8. 修正案 和修改。經本公司及當時至少多數可登記證券持有人的事先書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；但儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或修改，如會對本協議任何一方在任何重大方面的權利造成不成比例的不利影響，則須事先獲得該一方的書面同意。
5.9SPAC先前協議的 終止 以及本協議的終止和有效性。
5.9.1 SPAC、保薦人和“持有人”(定義見先前SPAC協議)在此同意，先前SPAC 協議將於第一次合併完成時終止，此後不再具有任何效力。
5.9.2 根據本協議授予的註冊權將取代持有人根據任何其他協議授予的關於SPAC或本公司證券的任何註冊、資格或類似權利，並且任何該等先前存在的註冊、資格 或類似權利和該等協議應終止，不再具有效力和效力。自第一次合併完成起， 本協議各方不可撤銷地放棄並同意不行使或執行其根據任何其他協議可能擁有的(A)註冊可註冊證券的任何權利。
5.9.3 本協議自第一次合併完成之日起生效；但如果合併協議在第一次合併完成前終止，則本協議不生效並視為無效。
5.10 條款。 本協議將在(A)本協議日期十(10)週年和(B)與任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者中以較早者為準。第3.5節的規定在本協議終止後繼續有效。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 公司： | |||
| 蓮花科技公司。 | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 空格： | |||
| L卡特頓亞洲收購公司 | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 贊助者： | |||
| LCA收購贊助商，LP | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： | |||
| 桑福德·利特瓦克 | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | 桑福德 利特瓦克 | ||
| 通知地址 ： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： | |||
| 弗蘭克·紐曼 | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | Frank N. 紐曼 | ||
| 通知地址 ： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： | |||
| 阿尼什·梅爾瓦尼 | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | 阿尼什·梅爾瓦尼 | ||
| 通知地址 ： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： | |||
| [●] | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 通知地址 ： | |||
[註冊權協議的簽名頁]