附件2.1

執行版本

首次修訂和恢復的章程和合並通知

隨處可見

蓮花科技公司，

蓮花臨時有限公司，

蓮花電動汽車有限公司，

和

L Catterton Asia Acquisition Corp

日期： 截至2023年10月11日

目錄

頁面

附表

SPAC公開信

公司公開信

已定義術語索引

首次修訂和恢復的章程和合並通知

本協議和計劃於2023年10月11日生效，日期為2023年10月11日，由(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司蓮花科技有限公司(“本公司”)、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司蓮花臨時有限公司(“合併子公司”)訂立及簽訂。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”，連同合併附屬公司1，“合併附屬公司”)，及(Iv)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司L 卡特頓亞洲收購有限公司(“SPAC”)。 本公司、合併附屬公司1、合併附屬公司2及SPAC各自在本協議中單獨稱為“一方”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，各合併子公司均為新註冊成立的開曼羣島豁免股份有限公司，由本公司全資擁有，併為完成合並(定義見下文)而成立。

鑑於， 緊隨資本重組(定義如下)之後，根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼法案”)的適用條款， 在結束時(定義如下)，合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC(“第一次合併”)，SPAC為尚存公司(定義見《開曼羣島法》)，併成為本公司的全資子公司(SPAC自首次生效之日起及之後稱為“尚存實體1”)；

鑑於， 緊隨第一次合併完成後，根據本協議規定的條款和條件並根據《開曼羣島法》的適用條款，尚存實體1將與合併子2合併並併入合併子2(“第二次合併”，並與第一次合併一起，統稱為“合併”)，合併子公司2為尚存的 公司(定義見《開曼羣島法》)，仍為本公司的全資子公司(合併子公司2自第二個生效時間起及之後稱為“尚存實體2”)；

鑑於， 雙方於2023年1月31日訂立了該特定協議和合並計劃(“原合併協議”)，並希望修訂和重述原合併協議，以規定，除其他事項外，在緊接首次生效時間之前，每名適用的SPAC股東在合併中將獲得公司美國存託憑證，以代替公司普通股；

鑑於，在簽署和交付原始合併協議的同時，本公司已收到本公司、SPAC、LCA收購保薦人、LP、開曼羣島豁免有限合夥企業(“保薦人”)以及其中指定的某些其他人士(與保薦人、“創始股東”和每個人均為“創始股東”)簽署的保薦人支持協議(以下簡稱“保薦人支持協議”)， 根據該協議，並在符合其中所述的條款和條件的情況下，每一創始股東同意(A)投票贊成(I)交易和(Ii)其他交易提案，(B)放棄SPAC章程規定的SPAC B類普通股的反稀釋權利，(C)親自或委派代表出席SPAC股東大會，以計入法定人數。(D)投票表決創始股東持有的所有SPAC股票，反對在任何重大方面將或可能在任何重大方面阻礙交易的任何提議或任何其他交易提議，(E)不贖回由該創始股東持有的任何SPAC股票，(F)不修改截至2021年3月10日的SPAC、保薦人和某些其他各方之間的特定書面協議，(G)不轉讓 該創始股東持有的任何SPAC證券，但某些例外情況除外，(H)根據《開曼法》，在適用的範圍內，無條件且不可撤銷地放棄持不同政見者對創始股東就首次合併持有的所有SPAC股份的權利，並(I)不轉讓創始股東在交易結束後 持有的任何公司認股權證(如有)所持有的公司普通股、公司認股權證或公司普通股，但某些例外情況除外，保薦人同意對其持有的某些SPAC B類普通股進行一定的沒收和套取機制；

鑑於在簽署和交付原始合併協議的同時，SPAC已收到由本公司、SPAC和某些適用的公司股東(每個該等公司股東，一個“支持公司股東”)、 在簽署和交付原始合併協議的同時，以附件b(“公司支持協議”)的形式簽署的股東支持協議和 契約，根據該協議，除其他事項外，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，每個支持公司股東 同意(A)對該支持公司股東持有的所有公司股份投贊成票。(B)親自或委派代表出席公司股東大會或其任何續會，以計入法定人數；(C)投票表決支持公司股東持有的所有公司股份，反對在任何重大方面合理地可能阻礙交易的任何提議；(D)除某些例外情況外，不轉讓該支持公司股東持有的任何公司股票；及(E)在文件規定的收盤後一段時間內，不轉讓該支持公司股東持有的公司普通股。如有，除某些例外情況外；

鑑於，在簽署及交付原合併協議的同時，本公司的間接全資附屬公司蓮花科技創新有限公司已與蓮花汽車有限公司訂立分銷協議，其形式為附件C (“分銷協議”)，根據該協議，蓮花科技創新有限公司將分銷從蓮花汽車有限公司購買的車輛、零部件及若干工具以供銷售及提供售後服務；

鑑於在籤立及交付原有合併協議的同時，吉利國際(香港)有限公司及Etika汽車有限公司(各自均為“LGIL賣方”)已分別與本公司訂立認沽期權協議，根據馬來西亞及蓮花集團國際有限公司的法律註冊成立的私人有限公司蓮花先進科技有限公司、於英格蘭及威爾士註冊成立的私人股份有限公司，其格式分別為附件D-1及D-2(各為“認沽期權協議”)，每個LGIL賣方均有權要求公司按照LGIL賣方的條款和條件， 從該LGIL賣方購買其在LotusAdvance Technologies Sdn Bhd(或根據其中的條款確定的其他控股公司)持有的所有已發行和未償還的股權；

鑑於， 截止時，公司、保薦人、SPAC和某些公司股東應以附件E所附表格(“註冊權協議”)實質上 簽訂登記權協議；

鑑於， 於成交時，本公司、SPAC、大陸股票轉讓及信託公司(“SPAC認股權證代理”) 及Equiniti Trust Company，LLC(“公司認股權證代理”)應以本協議附件附件I(“轉讓、假設及修訂協議”)的實質形式訂立轉讓、假設及修訂協議 ，據此，除其他事項外，SPAC將(I)SPAC將其於認股權證協議項下及 項下的所有權利、權益及義務轉讓予本公司，(Ii)公司認股權證代理將受聘擔任本公司的認股權證代理，(Iii)SPAC認股權證代理作為SPAC的認股權證代理，將其在認股權證協議中和在認股權證協議下的所有權利、利益和義務轉讓給公司認股權證代理，及(Iv)認股權證協議將修訂(A)將對認股權證的所有提及 (該術語在其中定義)改為公司認股權證，以及(B)使每份已發行的公司認股權證代表 從成交時起以一股美國存托股份公司的形式獲得一股完整的公司普通股的權利；

鑑於， SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(A)確定(X)簽訂本協議並完成合並和其他交易是公平的、可取的和符合SPAC的最佳利益的，並且 (Y)該等交易構成SPAC章程中所定義的“企業合併”，(B)(I)批准並宣佈本協議及其簽署、交付和履行、合併和其他交易是可取的，和(br}(Ii)批准並宣佈可取的第一合併計劃、第二合併計劃、保薦人支持協議、轉讓、假設和修訂協議、公司支持協議、註冊權協議、SPAC為當事方的其他交易文件及其簽署、交付和履行，(C)決議建議SPAC股東採納本協議和第一合併計劃，以及(D)指示將本協議和第一合併計劃提交SPAC股東大會批准；

鑑於， (A)合併子公司1的唯一董事已(I)確定簽訂本協議並完成第一次合併和其他交易是適宜的，也是符合合併子公司1的最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議和第一個合併計劃以及本協議和第一個合併計劃的簽署、交付和履行，以及 交易的完成，以及(B)本公司以合併子公司1的唯一股東的身份以書面決議批准 第一個合併計劃；

鑑於， (A)合併子公司2的唯一董事已(I)確定簽訂本協議和完成第二次合併及其他交易是適宜的且符合合併子公司的最佳利益，(Ii)批准並宣佈適宜 本協議和第二合併計劃，以及本協議和第二合併計劃的簽署、交付和履行，以及 交易的完成，以及(B)本公司以合併子公司二的唯一股東的身份以書面決議批准第二合併計劃；

鑑於， 本公司董事會(“公司董事會”)已(A)確定本協議和本公司參與的其他交易文件以及交易的完成將符合本公司的最佳利益，(B)授權和批准本協議和本公司參與的其他交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成；以及

現在， 考慮到上述內容以及本協議中規定的相應陳述、保證、契約和協議，並打算受此法律約束，公司、合併子公司1、合併子公司2和SPAC同意修改和重述原始合併協議，如下：

第一條

某些 定義

第1.1節 定義. 本文使用的以下術語具有以下含義：

“訴訟”是指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管或刑事，也不論是在法律上還是在衡平法上，或根據任何適用的法律；

“ADS 合併對價是指適用的SPAC股東根據第2.3（c）條獲得該數量的公司ADS的權利;

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人受共同控制的任何其他人。就屬基金或由基金直接或間接控制的人士而言，“聯屬公司”一詞亦包括(A)該基金的任何普通合夥人、(B)管理該基金的基金經理、直接或間接控制該基金或該基金經理的任何其他人，或由該基金經理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)項所述任何人控制或為其利益而控制的信託(不包括信託賬户，但根據本協議和信託協議，僅為發放信託賬户的收益的目的除外)；

“合計 現金收益”指不重複的數額，該數額等於(A)緊接結算前信託賬户中的所有金額(扣除SPAC股東贖回金額後)加(B)管道融資收益外加 (C)成交前融資收益；但儘管前述有任何相反規定，“現金收益總額”不應包括與行使、交換或轉換公司披露函第1.1(A)節所列股權證券有關的任何管道融資收益或任何成交前融資收益；

“反洗錢法”是指適用於集團公司的所有財務記錄和報告要求以及所有與洗錢有關的法律和由任何政府當局頒佈、管理或執行的任何相關或類似的法律。

“福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義的)和薪酬或福利計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排，包括任何補償、遣散費、解僱工資、遞延補償、退休、利潤分享、獎勵、獎金、健康、福利、績效獎勵、股權或基於股權的補償(包括股票期權、股權購買、股權和限制性股票單位)、殘疾、 死亡津貼、人壽保險、附帶福利、賠償、保留或留任紅利、交易或變更控制協議， 或其他由公司或其ERISA關聯公司為公司及其子公司的任何現任或前任員工、董事或高級管理人員或個人承包商的利益而發起、維護、貢獻或要求貢獻的其他薪酬或福利，但法律規定的任何法定福利計劃除外；

“業務” 指以下業務：(I)設計、開發、測試、認證、營銷、銷售、分銷和交付電動汽車及其硬件和軟件組件，(Ii)維護、維持和支持電動汽車，併為電動汽車提供其他售後服務，包括零部件分銷和其他後勤、維護、修理和大修服務、改裝和培訓，以及(Iii)前述條款(I)和(Ii)中任何一項的任何方面的任何組合， 目前由公司及其子公司在每種情況下進行的；

“商業組合”具有SPAC憲章中所給出的含義；

“業務數據”是指機密或專有數據、數據庫、數據彙編和數據收集(包括客户數據庫)以及技術、業務和其他信息和數據，包括由公司或其任何子公司或其代表收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的個人數據；

“營業日”是指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島和中華人民共和國營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(在憲報或非憲報刊登，無論是預定的還是非預定的)；

“開曼羣島公司註冊處處長”指開曼羣島公司註冊處處長；

“税法”指經修訂的1986年美國國税法；

“公司收購建議”是指(A)除交易外，任何第三方在一次交易或一系列交易中直接或間接收購本公司，或收購 公司及其受控關聯公司整體(無論是通過合併、合併、安排方案、業務合併、 重組、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)的綜合總資產、股權證券或業務的10%以上；(B)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購(X)本公司(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(Y)本公司及其受控關聯公司的綜合總資產、收入或盈利能力佔本公司及其受控關聯公司整體綜合總資產、收入或盈利能力的 以上的 有投票權的股權證券。(C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購本公司及其受控關聯公司的綜合總資產、收入或盈利能力的10%以上，作為一個整體，但SPAC或其關聯公司或根據該等交易除外；或(D)本公司發行超過10%的有表決權股權證券，以換取第三方(無論是實體、企業或其他)的資產或證券， 第5.1(C)節或第5.1(D)節允許的任何情況除外；

“美國存托股份公司”指根據《存託協議》存入開户銀行的一(1)股標的公司普通股，正式有效發行的本公司美國存托股份；

“公司章程”是指根據2022年9月20日通過的一項特別決議通過並於2022年10月11日生效的公司第五次修訂和重新修訂的公司組織章程和章程；

“公司合同”是指集團公司為當事一方或受集團公司約束且正在履行實質性義務的任何合同；

“公司知識產權” 統稱為：(A)所有擁有的知識產權，以及(B)公司或其任何子公司或為開展業務而許可、使用或持有的所有其他知識產權。

“重大不利影響”是指對(I)本公司及其附屬公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況(作為整體)或(Ii)本公司、其任何附屬公司或合併 附屬公司完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，或可合理預期對(I)本公司及其附屬公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件。但是，在任何情況下，以下任何情況下，無論是單獨的還是合併的，都不會被視為構成或在確定是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時被考慮在內：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或總體經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)採取或不採取根據本協定或原合併協議明確要求採取或不得采取的任何行動， (D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、 流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或此類新冠肺炎措施或解釋的任何變化)、自然行為或氣候變化，(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級， 地緣政治條件、當地、國內或國際政治條件、騷亂或叛亂；(F)公司及其任何子公司本身未能滿足任何預測或預測的任何情況，但第(F)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對公司造成或促成重大不利影響的任何事件的確定，除非該事件屬於本定義範圍內的任何其他例外情況，(G)一般適用於本公司或其任何附屬公司所在行業或市場的任何事件，(br})SPAC採取的任何行動，或應SPAC的書面要求採取的任何行動，或(I)宣佈本協議或 原始合併協議或完成交易；但在第(B)、第(D)款、第(E)款和第(G)款的情況下，任何此類事件對本公司或其任何子公司造成的不成比例影響，相對於該等人士所在行業和地區的其他類似情況的參與者，不應被排除在確定是否已經或將合理地預期會對本公司產生實質性不利影響的範圍內，但僅限於對本公司及其子公司作為一個整體的增量不成比例影響的程度。相對於處境相似的參與者 ；

“公司 期權”是指根據員工持股計劃或其他方式可用於購買公司股票的所有未行使期權，經調整以實施資本重組；

“公司普通股”是指A&R公司章程中進一步描述的公司普通股，每股面值0.00001美元；

“公司產品” 指公司或其任何子公司在每種情況下銷售、分銷、許可、銷售、提供、或以其他方式提供或提供的每種產品和服務，包括上述任何產品和服務的所有版本；

“公司股東”是指在第一個生效時間之前的任何確定時間，任何已發行和已發行普通股、優先股或公司普通股的任何持有人。

“公司股東的批准”是指(I)(X)通過A&R公司章程，(Y)轉換優先股和(Z)由公司股東以至少三分之二(2/3)的已發行和已發行公司股票的持有者 以贊成票通過的特別決議重新指定，作為一個單一類別一起投票，有權 這樣做，根據公司章程及適用法律的條款及條件，(Ii)本公司股東以普通決議案方式批准資本重組，且已正式發出通知，指明擬提出決議案作為特別決議案，或經所有有權在本公司股東大會上投票的本公司股東一致通過的書面決議案，(br}根據公司章程及適用法律的條款及條件，親自或委派代表出席大會並於會上表決，通知已發出及已發行股份簡單多數的持有人以贊成票通過，由於 有權親自或委派代表出席出席法定人數且已正式發出指明擬提出決議案為普通決議案的本公司股東大會或經全體有權在本公司股東大會上表決的本公司股東一致通過的書面決議案 ，並根據條款及受公司章程及適用法律的條件((I)及(Ii)統稱為“所需的 股東批准”)，親自或委派代表出席大會並表決，以及(Iii)吉利和Etika(各自的定義見股東協議)的書面同意批准通過A&R公司章程；

“公司股份”統稱為普通股和優先股；

“公司交易費用”是指公司或其任何附屬公司或關聯公司(不論是否記賬或應計)因交易的談判、文件編制和完成或與之相關而應付的任何費用和開支， 包括(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者，包括託管銀行、顧問和公關公司的所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金、調查費用和支出。和(B)公司或其任何子公司或關聯公司應向政府當局支付的與交易有關的任何和所有備案費用，但公司只負責與(X)提交、提交或申請與交易適用的反壟斷法有關的政府命令，以及(Y)與交易相關的委託書/註冊聲明的準備、備案和郵寄 相關費用、成本和支出的50%(50%)；

“相互競爭的SPAC”是指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收購公司；

“預期業務” 是指公司披露函件第1.1(B)節所列業務，自本公告之日起計劃由本公司或其任何子公司開展的業務(包括設計、開發、製造、測試、認證、營銷、銷售、租賃、分銷和交付Bev充電設備，包括充電杆(“充電業務”))；

“預期公司產品”就預期業務而言，是指(I)與車輛類型133、134和135型相關的產品和服務，以及(Ii)公司或其任何子公司在關閉後十二(Br)個月內已經或正在開發並計劃發佈的任何產品和服務；在每種情況下，包括前述任何內容的所有版本；

“合同” 指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、擔保、採購訂單、許可證、再許可、抵押、擔保、採購訂單、保險單或任何性質的承諾或承諾，具有任何未償權利或義務 ；

“控制權” 就任何人而言，指(A)直接或間接擁有所有已發行股份所授予的總表決權的50%(50%)以上，或有能力直接將其投票，並賦予該人在所有股東大會上的表決權；(B)有能力任命或罷免該人的董事會或同等管治機構的多數董事 ；(C)控制該人的董事會(或同等管治機構)會議的投票權；或(D)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示的能力，以及“受控”和“受共同控制”的能力應據此解釋；

“控制文件” 指不時訂立的協議，向武漢蓮花科技提供對武漢蓮花電子商務及其子公司的獨家合同控制權，並允許公司將武漢蓮花電子商務及其子公司與公司財務報表的100%(100%)合併，用於根據公認會計準則進行財務報告，包括以下合同 和文件(每一份經修訂、補充、不時重述或更換)集體：(I)武漢蓮花科技與武漢蓮花電子商務於2022年3月8日訂立的獨家顧問及服務協議(“獨家諮詢和服務協議”)(;)(Ii)武漢蓮花科技、武漢蓮花電子商務及武漢蓮花電子商務的股權持有人Mr.Li舒夫(獨家購買權協議)、馮慶峯(李書福)、馮慶峯(馮擎峯)訂立的獨家看漲期權協議(“BR”)， Mr.Li東輝(李東輝)和Mr.Liu斌(劉斌)，截至2022年3月8日;(三)武漢蓮花電子商務的股權持有人Mr.Li書福(授權委託書)、馮慶峯先生(李書福)、Mr.Li東輝(馮擎峯)和Mr.Liu斌(李東輝)分別於3月8日簽署和發行了四份 代理協議(“劉斌”)，截至3月8日，2022年;(Iv)武漢蓮花科技、武漢蓮花電子商務和武漢蓮花電子商務的股權持有人Mr.Li舒夫(李書福)、馮慶峯先生(Br)(馮擎峯)、Mr.Li東輝(李東輝)和Mr.Liu(劉斌)之間簽訂的股權質押協議(“BR”)，截至3月8日，[br}2022年;和(V)三份配偶同意書(“配偶同意函”)分別由武漢蓮花電子商務適用股權持有人的配偶王Li女士(王麗)、杜Li女士(杜麗)和吳英紅女士(截至2022年3月8日)簽署和簽發；

“著作權” 是指著作權、署名作品和麪具作品的權利；

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病的爆發 ；

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，在每種情況下，因與“新冠肺炎”相關或為迴應“新冠肺炎”而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議；

“數據保護法”統稱為：(A)所有隱私法和(B)有關保護網絡安全或隱私、數據安全或數據保護或轉移(包括跨境轉移)的所有適用法律，包括《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據保護法》；

“披露信函”指適用的公司披露信函和SPAC披露信函；

“DTC”指存託信託公司；

“產權負擔”指任何按揭、抵押(不論是固定的或浮動的)、質押、留置權、選擇權、第一要約權、拒絕或議付、許可證、不起訴的契諾、抵押、轉讓、信託契據、所有權保留或其他任何種類的類似產權負擔，不論是否雙方同意、 法定或其他；

"環境 法律"是指所有有關污染、環境保護或人類健康或安全的法律；

“股權證券”指對任何人而言，(A)任何股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或類似權益、或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(B)該人可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或類似權益的任何證券(為免生疑問，包括債務證券)，或可行使或可交換的該等股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或類似權益，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益(不論該等衍生證券是否由該人發行)，(C)從該人取得的任何認股權證、催繳股款、票據、期權或其他權利，或該人發行的其他義務，(I)任何股本股份、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或類似權益，或其他有表決權的證券或其他所有權權益，或(Ii)可轉換或可交換或可行使的證券， 股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或類似的 權益，或該人士的其他有投票權證券或其他所有權權益，以及(D)由該人士發行或經其批准而直接或間接派生或提供經濟利益的任何限制性股份、股票增值權利、受限單位、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利(包括為免生疑問而與員工持股計劃有關的權益)。關於該人的任何股本股份或股本或其他有投票權的證券、其他所有權權益或其任何業務、產品或資產的價值或價格；

“ERISA”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法；

“任何實體的附屬公司”是指根據ERISA第4001(B)(1)節或《守則》第414節的規定，在任何時候被視為此類實體的單一僱主的每個實體。

“員工持股計劃”指本公司於2022年9月12日通過並可不時修訂的2022年股票激勵計劃；

“事件”指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響；

“交易所法案”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“延期費用” 指SPAC、保薦人或其任何關聯公司因將業務合併截止日期延長至2023年3月15日之後而發生的成本和開支，包括保薦人在信託賬户中存入與該延期相關的任何金額；

“第一個合併計劃”是指經本公司和SPAC同意，基本上以附件F形式的合併計劃，以及根據開曼法的規定經公司和SPAC同意的任何對合並計劃的修改或變更；

“完全稀釋的 公司股票”不重複地指(A)在緊接資本重組之前已發行和發行的公司股票總數(I)和(Ii)可發行的(A)在行使所有公司期權(使用庫存股會計方法計算)時，以及(B)在行使、交換或轉換公司的任何其他股權時，在(A)和(B)條款中，在緊接資本重組之前發行和發行的已發行和未發行的股票的總數 (無論當時是否已歸屬或可按適用情況行使)減號(b)公司或公司任何子公司持有的公司股份 （如果適用）作為庫藏股;條件是，儘管上述規定有任何相反規定，“完全稀釋 公司股份”不包括行使時可發行的任何公司股份，第1.1（a）節所列股權證券的交換或轉換 公司披露信或在轉換、交換 或行使與任何收盤前融資相關發行的任何公司股票時可兑換為公司股份或 可交換或行使公司股份的公司任何股權證券時可發行的任何公司股份;

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則；

“政府官員”是指為任何政府當局(包括任何政府所有或政府控制的企業、政黨或公共或國際組織)或任何政府或政治職位候選人(或任何候選人以官方身份行事)以官方身份行事的任何官員、幹部、公務員、僱員或任何其他人；

“政府機關”是指任何國家、省、州、市、地方或其任何其他行政區的政府，行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與政府有關的任何實體， 規章或合規，或任何仲裁員或仲裁機構，任何自律組織、證券交易所或準政府機構。

"政府 命令"是指由任何政府 當局、在其之前或在其監督下作出的任何適用命令、裁決、決定、判決、法令、令狀、傳票、授權、戒律、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或發現；

“集團公司”或“集團公司”是指本公司及其子公司，“集團公司”是指其中的任何一個；

“負債”指對任何人而言，沒有重複的任何或有債務，涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)根據公認會計準則資本化租賃債務的本金和應計利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅在實際提取該等金額的範圍內)，(D)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不復制其支持或擔保的其他債務)，(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購入價的所有債務的主要組成部分，包括“盈利”和“賣方票據”，但不包括在正常過程中產生的應付款項，(G)破損費用 因上述(A)至(F)項中任何項目的交易完成而支付的預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或開支，以及(H)上文(A)至(G)項所述另一人的所有債務，直接或間接、共同或個別擔保；

“知識產權”是指在全世界任何和所有司法管轄區內的所有知識產權、工業產權和專有權利， 包括：(A)專利、(B)商標、(C)版權、(D)軟件權利、(E)商業祕密、(F)“道德”權利、宣傳權或隱私權、數據庫或數據收集權利和其他類似的知識產權、(G)註冊、申請、延期、組合、分割、重新發布和續訂(A)-(D)，以及(H)上述所有(A)-(G)項中的所有權利，包括因侵權、挪用或違反而要求損害賠償的所有權利，以及有權提起訴訟和收取損害賠償的權利；

“投資公司法”係指1940年美國投資公司法；

“IT系統”是指服務器、硬件、軟件(包括公司產品)、網站、數據庫、電路、網絡、工作站、路由器、集線器、數據通信或電信設備和線路、代管設施和其他信息技術、計算機和電信系統、平臺、資產和設備，以供企業使用或持有；

“對SPAC的瞭解”或任何類似表述，是指SPAC披露函件第1.1(A)節所列個人的瞭解，或他們中的任何人在對其負責適用標的的直接報告進行合理查詢後將被視為擁有的瞭解；

“對公司的瞭解”或任何類似的表述，是指公司披露函件第1.1(C)節所列個人的知識，或他們中的任何人在對其負責適用標的的直接報告進行合理詢問後將被視為擁有的知識；

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例或政府命令，或對上述各項的任何規定或解釋，包括普通法和民法及衡平法的一般原則；

“租賃不動產”是指受公司租賃約束的任何不動產；

“負債”指債務、負債和債務(包括税款)，不論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、遞延的或實際的、已確定的或可確定的、已知的或未知的，包括根據任何法律、行動或政府命令產生的債務、債務和債務(包括税款)，以及根據任何合同產生的債務、債務和債務。

“重大合同”統稱為指符合以下條件的每一份當前有效的公司合同(福利計劃除外，但為免生疑問，包括任何未履行義務的公司合同)：

“合併考慮” 統稱ADS合併考慮和普通股合併考慮。

“保密協議” 指SPAC與本公司於2022年11月14日簽署的保密披露協議；

“開放源碼軟件” 是指根據“開放源碼”、“社區”或“免費軟件”條款分發或以其他方式提供的任何軟件，包括：(A)已由開放源碼倡議批准的任何許可證，其列表可在https://opensource.org/licenses；獲得 ；(B)任何符合開放源碼倡議公佈的開放源碼定義的許可證， 可在https://opensource.org/osd；獲得；(C)任何版權保留許可證；以及(D)與前述條款(A)-(C)的任何、全部或任何組合中描述的許可證基本相似的任何許可證；

“通常的做法”是指，就某人採取或不採取的行動而言，該行動或不採取的行動或不作為是在與公司進行任何預期業務有關的情況下，在符合過去慣例的情況下，本着真誠和商業合理的原則，在該人的正常經營過程中採取或不採取的；

“普通股”具有公司章程中賦予該術語的含義；

“普通股 合併對價”是指創始股東根據第2.3（c）條接收該數量公司普通股的權利 ;

“組織文件”對於任何非個人而言，是指其公司註冊證書和章程、組織章程大綱和章程、有限責任公司協議或類似的組織文件，在每一種情況下，經修訂或重述；

“擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括公司披露函件第3.15(A)(1)節規定或要求規定的所有知識產權；

“擁有的不動產”是指公司或其任何子公司擁有的任何不動產；

“專利”是指專利，包括實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利及其申請(以及因這些專利申請而頒發的任何專利)，幷包括所有分立、延續、部分延續、持續起訴申請、替換、補發、複審、續展、規定和延期，以及全球範圍內聲稱享有優先權的任何同類申請。

“允許的產權負擔”是指(A)尚未到期的税款、評税和政府收費或徵款的產權負擔，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的產權負擔；(B)技工、承運人、工人、維修工、物質工人或其他在正常過程中產生或發生的尚未到期和應支付的數額的產權負擔；(C)作為本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合同的當事一方或持有該合同中的權益的任何第三方的權利(在每個情況下，不是由於公司或其任何附屬公司在合同項下的任何違約而產生的權利，也不包括不就任何知識產權提起訴訟的任何許可證或契諾)；(D)所有權、地役權、侵佔、契諾、通行權、 條件、從實際檢查或當前對該等不動產的準確調查中可明顯看出的事項、對租賃不動產目前的使用沒有實質性幹擾的限制和其他類似收費或產權負擔，(E)對任何租賃不動產的(I)各自出租人對其的權益和權利，包括任何法定的業主留置權及其任何產權負擔，(Ii)公司租約允許的任何產權負擔，以及(Iii)對租賃不動產構成一部分的不動產的任何產權負擔，(Iv)任何政府當局頒佈的不會對租賃不動產的當前使用造成實質性幹擾的分區、建築、權利和其他土地用途及環境法規，(F)公司或其任何子公司在正常過程中授予的知識產權許可證， (G)根據經營或資本租賃安排確保支付租金的正常過程購買金錢產權負擔和產權負擔 。(H)在正常過程中產生的、並非因借款而產生的其他產權負擔，並以符合以往與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障(每次並非因本公司或其任何附屬公司的任何違約而產生)有關的慣例為基礎， (I)根據任何公司租約對本公司或其任何附屬公司擁有的任何建築物或其他改善工程的業主享有的復原權。(J)在正常過程中發生或遭受的任何其他產權負擔(知識產權除外)，且不會對受該等產權負擔影響的財產的現有使用造成實質性損害；及(K)在公司披露函件第1.1(D)節披露的任何產權負擔；

“個人”指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、成立或未成立的社團、信託、產業、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何種類的其他實體；

“個人 數據”是指(A)所有數據和信息，無論是單獨的或與任何其他數據或信息相結合， 識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與自然人、家庭或其設備相關聯，或能夠合理地直接或間接地與其相關聯的所有數據和信息，包括構成或包含上述內容的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、政府頒發的身份證號碼、客户或賬户號碼、健康信息、財務信息、設備標識、交易識別符、Cookie ID、瀏覽器或設備指紋 或其他概率識別符、IP地址、生理和行為生物識別識別符、觀看歷史、平臺行為、 和任何其他類似的數據或信息；及(B)所有其他個人資料；

“PIPE 融資收益”是指在與PIPE融資有關的公司關閉之前、同時或之後提供資金的現金收益；

“中華人民共和國”指Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；

“收盤前融資 收益”是指與收盤前融資有關的現金收益；

“優先股”統稱為A系列前優先股和A系列優先股；

“每股價格”是指5,500,000,000美元除以完全稀釋後的公司股份；

“隱私法”係指與個人數據處理有關的所有適用法律，包括事件報告和安全 事件通知要求；

“過程，” “處理”或“處理”是指獲取、使用、收集、創建、處理、接收、存儲、記錄、組織、構建、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、傳輸、共享、分發、 披露、傳播、提供、對齊、組合、限制、處置、刪除或銷燬任何信息或數據(包括個人數據)；

“被禁止的人”是指下列任何人：(A)任何受制裁領土的國民或居民，或有組織或位於任何受制裁領土內，(B)包括在由美國商務部、美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟維持的任何與制裁有關的封鎖或指定方名單上的任何人；(C)由上文(B)款所述列入任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單的人直接或間接擁有50%或以上的股份；(D)如上文(B)款所述 ，是以董事官方身份 作為被封鎖或指定的任何與制裁有關的名單上的人的官員、僱員或代理人的身份行事的人；或(E)與之進行的商業交易，包括出口和進口，因制裁而受到限制的人，包括在上述各條款中對上述規則和任何新公佈的規則進行的任何更新或修訂；

“委託書”是指向美國證券交易委員會提交的關於太古股份有限公司股東大會和交易的委託書，構成委託書/登記説明書的一部分，用於徵求太古股份股東 批准交易建議；

“資本重組 係數”是指由除法每股價格 通過 $10.00;

“贖回SPAC股份”是指符合條件(根據SPAC章程確定)的SPAC普通股持有人已有效行使(且未被有效撤銷、撤回或喪失)其SPAC股東贖回權利。

“已註冊的知識產權”是指由任何政府機關、互聯網域名註冊商或其他機關發佈、登記、記錄或備案、續展或向任何政府機關、互聯網域名註冊商或其他機關提出的待決申請所擁有的知識產權；

“相關實體” 指吉利國際（香港）有限公司、蓮花集團國際有限公司或其各自的任何關聯公司（不包括 公司或其任何子公司）;

“相關方”指(A)任何成員、股東或股權持有人，連同其聯屬公司，直接或間接持有本公司或其任何附屬公司已發行股本總額不少於5%的股份，(B)本公司或其任何附屬公司的任何董事 或高級職員，在(A)及(B)項中，不包括本公司或其任何附屬公司；

“某人的代表”是指該人或其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表。

"所需 政府授權"指經營公司及其任何子公司業務所需的所有實質性特許經營權、批准、許可證、同意、資格、證書、 授權、許可證、訂單、註冊、證書、差異或其他類似許可證、權利和 相關政府當局的所有未決申請， 目前，根據適用法律；

“受制裁地區” 在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標並受到一般出口、進口、金融或投資禁運的國家或地區(在本協定簽訂時，是烏克蘭的克里米亞地區、古巴、所謂的頓涅茨克以及烏克蘭、伊朗、朝鮮和敍利亞的盧甘斯克人民共和國地區)。

“制裁”是指由(A)美國(包括美國商務部的拒絕當事人名單、實體名單和未經核實的名單、美國財政部的特別指定國民和封鎖人員名單、特別指定的毒品販運者名單或特別指定的恐怖分子名單、特別指定的全球恐怖分子名單或第13224號行政命令的附件)不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁以及出口管制法律、法規、禁運和限制措施(每項措施都具有法律效力)。(B)歐盟並由其成員國執行；(C)聯合國安全理事會；(D)聯合王國國庫；(E)由政府當局實施的任何其他適用的類似貿易、經濟和金融制裁；

“薩班斯-奧克斯利法案”指美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

“第二合併計劃”是指經本公司和SPAC同意，基本上以本協議附件作為附件G的形式的合併計劃，以及根據開曼法的規定經公司和SPAC同意對其進行的任何修改或變更；

“證券法”係指1933年美國證券法；

“安全 事件”是指任何實際或可疑的數據泄露、勒索軟件、網絡釣魚或其他安全事件或事件，導致 意外、未經授權或非法銷燬、丟失、更改、損壞，或意外、未經授權或非法披露，或訪問、使用或處理業務數據中包含的任何個人數據，而根據 任何數據保護法，該個人數據已經或必須通知監督或監管當局或任何其他人，或(Ii)使公司或其任何子公司承擔任何重大行動或責任的任何業務數據(包括個人數據)或信息技術系統，或 導致任何信息技術系統或業務的任何重大中斷；

"A系列 優先股"具有公司章程中賦予該術語的含義；

“A系列Pre-A 優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；

“股東協議”是指截至2022年9月20日關於本公司的第四份修訂和重新簽署的股東協議；

“社會保險”是指適用法律規定的任何形式的社會保險，包括但不限於中國國家和地方繳納的養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險、懷孕津貼、住房公積金；

“軟件”是指任何類型的軟件(包括計算機程序、應用程序、目標代碼、二進制代碼、源代碼、中間件、接口、固件、掩模、微碼、軟件開發套件、庫、工具、編譯或解釋的可編程邏輯、對象、字節碼、機器代碼、子例程或其他代碼，以及算法、模型和方法的軟件實現，無論是否包含在硬件、固件或其他形式中)、集成電路、體系結構、原理圖、描述語言和文檔，包括知識產權；上述任何一項的工業產權和專有權利；

“SPAC 收購建議”是指：(A)任何直接或間接的收購、合併、歸化、重組、業務 合併，在SPAC的IPO招股説明書或類似交易下的“初始業務合併”，在一次交易或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或主要部分的資產、股權證券或業務(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；或(B)對SPAC或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資，在每種情況下，交易除外；

“SPAC章程”是指根據2021年3月3日通過的特別決議通過的、根據2023年3月10日通過的特別決議修訂和重述的SPAC組織備忘錄和章程；

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元，如SPAC章程中進一步描述的那樣；

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股面值為0.0001美元，如SPAC章程所述；

“SPAC 重大不利影響”是指對(I)SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況或(Ii)SPAC完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，或可合理預期對(I)SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生“SPAC實質性不利影響”時，不應單獨或同時考慮以下任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協議簽訂之日後的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化； (C)採取或不採取根據本協定或原合併協定明確要求或不得采取的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)、流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或此類新冠肺炎措施或解釋的任何變化)、自然行為或氣候變化，(E)任何恐怖主義或戰爭行為，敵對行動的爆發或升級，地緣政治條件，(F)公司採取的任何 行動，或應公司的書面要求採取的任何 行動；(G)宣佈本協議或最初的合併協議或完成交易；或(H)SPAC單位的交易價格或交易量的任何變化；SPAC普通股或SPAC認股權證(條件是，在確定是否存在SPAC重大不利影響時，可考慮第(H)款中提及的此類變更的任何潛在事件，但此類事件屬於本定義內任何其他例外的範圍除外)；但是，在第(B)、(D)和 (E)條的情況下，任何此類事件相對於其他特殊目的收購公司對SPAC造成不成比例的影響，不應排除在確定SPAC是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，但僅限於對SPAC相對於此類其他特殊目的收購公司的增量不成比例影響的範圍。SPAC股東行使SPAC股東贖回權的人數或未能獲得SPAC股東批准，不應被視為SPAC的重大不利影響；

“SPAC普通股”統稱為SPAC A類普通股和SPAC B類普通股；

“SPAC 優先股”是指SPAC的優先股，每股面值0.0001美元，如SPAC《憲章》所進一步描述的；

“SPAC相關方” 指SPAC或保薦人(或保薦人的任何關聯公司)的任何高級職員、董事員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或關聯公司；

“SPAC證券”統稱為SPAC股票和SPAC認股權證；

“SPAC 股東”是指任何SPAC股份的任何持有人；

“SPAC 股東贖回金額”是指就所有贖回的SPAC股票支付的總金額；

“SPAC 股東贖回權”是指SPAC普通股的合格持有人(根據SPAC章程確定) 贖回SPAC章程中與交易建議或延期建議有關的該持有人所持有的全部或部分SPAC普通股的權利；

“SPAC股東批准”是指SPAC股東根據適用法律和SPAC章程確定的批准交易提議所需的投票；

“SPAC 股份”是指SPAC普通股和SPAC優先股；

“SPAC 交易費用”是指SPAC或保薦人或其各自關聯公司 支付或應付的任何費用和開支(無論是否已記賬或累計)(I)由於交易的談判、文件編制和完成 ，或(Ii)與spac的任何業務活動和運營相關的其他方面，包括(A)延期費用，這些費用和運營與其截至2021年3月10日的最終招股説明書(日期為2021年3月10日並於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的文件第333-253334號)一致，(B)所有費用(包括遞延承銷費)、成本、費用、經紀費用、佣金、尋找人費用以及財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的支出，(C)SPAC欠保薦人、其關聯公司或其各自股東或關聯公司的任何債務，以及(D)與交易有關的任何和所有向政府當局提交的申請費， 但SPAC只負責50%(50%)的費用。與(X)提交、提交或申請與交易適用的反壟斷法有關的政府命令，以及(Y)準備、提交和郵寄與交易相關的委託書/註冊聲明所產生的費用和開支；

“SPAC單位”是指SPAC在首次公開募股或行使承銷商超額配售選擇權時發行的單位，每個單位由一股SPAC A類普通股和三分之一SPAC認股權證組成；

“SPAC認股權證”指SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證；

“證券交易所” 指紐約證券交易所或納斯達克證券市場；

“附屬公司”就某人而言，是指由該人直接或間接控制的任何其他人，如屬有限合夥、有限責任公司或類似實體，則該人為普通合夥人或管理成員，並有權分別指導該人的政策、管理和事務；

“税收”或“税收”是指任何政府當局徵收的所有美國聯邦、州、地方、非美國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、欺詐、無人認領的財產、環境、關税、股本、從價税、增值税、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉移、登記、替代或附加的最低税額或估計税額，包括任何利息、罰款或附加費；

“納税申報單”是指所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國的收入申報單、申報單、計算、通知、報表、索賠、報表、明細表、表格和信息申報單，包括要求或允許向政府當局提供或向其提交的有關税收的任何附件或其修正案。

“前十大供應商”是指集團公司的前十大供應商(根據集團公司截至2021年12月31日的十二(12)個月和截至2022年9月30日的九(9)個月的總對價計算)；

“商業祕密”是指所有商業祕密和其他機密或專有信息，包括專有技術和發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐)、發明披露、改進、源代碼、文件、流程、模型、 技術、公式、客户名單、供應商名單、數據、數據庫和數據集合及其所有權利、商業和營銷 計劃、方法和所有其他信息，在每種情況下，由於不為其他可從披露或使用中獲得經濟價值的人所知而產生經濟價值(實際或潛在)的信息；

“商標”是指商號、徽標、商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀、公司名稱、集體會員標誌、認證標誌、口號、免費號碼、域名、社交媒體手柄和賬户以及其他形式的原產地標記，無論是否可在任何特定司法管轄區註冊為商標，以及與上述任何一項有關的註冊、續期和申請，以及與上述任何一項有關的商譽；

“交易文件”統稱為本協議、保密協議、保薦人支持協議、公司支持協議、分銷協議、每份認沽期權協議、註冊權協議、轉讓、假設和修訂協議、 第一份合併申請文件、第二份合併申請文件、鎖定協議以及根據本協議或協議訂立或交付的任何其他協議、文件或證書(如有的話，包括任何認購協議)，而“交易文件”一詞指其中任何一項；

“交易建議書”係指SPAC和本公司在必要時或與完成交易相關的適當情況下合理商定的各項建議書的採納和批准，但在任何情況下，除非SPAC和本公司另有書面約定，否則包括：(I)批准和授權本協議和作為企業合併的交易，(Ii)批准和授權第一次合併和第一次合併計劃，(Iii)批准和授權第二次合併和第二次合併計劃，(Iv)通過和批准SPAC股東大會的休會提案，如有必要，允許進一步徵集和表決委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項，或者在贖回SPAC股份的數量不符合第8.3(C)節的條件的情況下，向已行使SPAC股東贖回權的SPAC股東尋求退出 ，以及(V)採納並批准聯交所或美國證券交易委員會(或其職員)相互提出的建議，表明(X)在其對委託書/註冊説明書或與其相關的函件的評論中 是必要的，以及(Y)需要得到SPAC股東或本公司股東的批准才能完成收盤；

“交易” 統稱為本協議或任何其他交易文件所設想的合併和每項其他交易；

“工會”指任何工會、工會或其他僱員代表團體；

“美國”指美利堅合眾國；

“令狀 協議”是指SPAC與SPAC令狀代理之間於2021年3月10日簽訂的令狀協議;

“營運資金貸款”是指任何保薦人、保薦人的關聯公司、或保薦人的任何高級職員或董事為與企業合併有關而產生的融資費用而向SPAC提供的、由本票證明的任何貸款。

“武漢蓮花科技”係指武漢蓮花科技有限公司。(武漢路特斯科技有限公司)， 本公司間接全資擁有的中國子公司；以及

“武漢蓮花電子商務”係指武漢蓮花電子商務有限公司。(武漢路特斯電子商務有限公司)， 本公司間接全資擁有的中國子公司。

第1.2節。建築業。

(A)除本協議上下文另有要求或另有規定外，(I)任何性別的詞語應被解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定)；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”、“本協議”及派生或類似的詞語指的是整個協議；(4)“條款”或“章節”是指本協定的具體條款或章節；(5)“附表”或“附件”是指本協定的具體附表或附件；(6)“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於”；且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項；(Vii)短語“到該程度”中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應僅指“如果”；(Viii)“或”一詞應是析取的，但不是排他性的；(Ix)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義；(X)除非上下文另有明確指示，本協議中使用的每個定義的術語在以複數或單數形式使用時應具有類似的含義；(Xi)單數應視為包括複數，反之亦然，一種性別的詞語應視上下文需要包括另一種性別；(十二)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(十三)對任何人的提及包括此人的前任、繼任者和允許的受讓人；和(Xiv)“提供給SPAC”(以及本文中使用的所有類似短語均指此類)指的是在交易前至少兩(2)個工作日存在於為交易目的而維護的在線數據 房間中，在線數據房間 (包括截至本交易日期前兩(2)個工作日的所有內容)應由本公司維護，不得進行任何刪除或修改，並在本協議生效之日起至交易結束前繼續可供SPAC及其代表使用。

(B)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(C)凡提及“美元”、“美元”或“美分”時，均指美利堅合眾國的合法貨幣。

(D)只要 本協議指的是天數或月數，除非明確規定營業日 ，否則該數字應指日曆日或月。根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段應 通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。

(E)本協議中使用且未在本協議中明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(F)除非 本協議上下文另有要求，(I)提及第一個生效時間後的SPAC時，應解釋為指尚存的實體1，反之亦然；及(Ii)提及合併附屬公司2時，應解釋為指第二個生效時間之後的期間，反之亦然。

(G)本協議和附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，也不以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。

(H)除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續 修正和其他修改。

(I)術語“本協議的日期”或“本協議的日期”是指2023年1月31日。

(J)展品和公開信中使用的未另作定義的大寫術語具有本協議賦予它們的含義。

(K)對於本協議的每個條款和條件，本協議各方應理解並同意，這些條款和條件是經雙方協商、準備和起草的，如果在任何時候，本協議各方希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款或條件或任何受本協議約束的協議或文書，則不應考慮由哪一方實際起草、起草或請求本協議的任何條款或條件。

第二條

交易； 關閉

第2.1條。正在關閉 個操作。在第一個生效時間之前的截止日期，應採取或實施以下行動 (按本第2.1節規定的順序)：

(a) 首選 共享轉換。緊接該時間之前已發行及已發行的每股優先股將根據公司章程以重新指定及重新分類的方式按一對一基準轉換為一股普通股(“優先股轉換”)。

(b) 公司組織文件 。經修訂和重述的公司章程大綱和章程應作為附件H (“A&R公司章程”)採納並生效。

(c) 重新指定. 優先股轉換後和資本重組前，500，000，000股授權但未發行的普通股應重新指定為該類別每股面值為0.00001美元的股份（無論如何指定）由 公司董事會根據A & R公司章程確定（“重新指定”），因此公司的法定股本應為50，000美元，分為5，000，00，00，000股每股面值0.00001美元的股份，包括4，500，000股，000股每股面值為0.00001美元的普通股，以及500，00，000股每股面值為0.00001美元的股份，屬於公司董事會根據A & R公司章程確定的一個或多個類別（無論如何指定）。

(d) 資本重組.

(I)在重新指定後第一次生效前，應立即以回購的方式對每股已發行的公司普通股進行資本重組，以換取發行數量等於資本重組因素(即， 一股該等公司普通股乘以資本重組因素)的公司普通股(“資本重組”)；只要 不會因資本重組而發行任何零碎的公司普通股，否則將有權獲得零碎公司普通股的每一名公司股東(在將所有零碎公司普通股合計後，否則 將由該公司股東收到)將有權獲得該 公司股東原本有權獲得的該數量的公司普通股，並將其四捨五入至最接近的整數。

(Ii)任何在緊接資本重組前已發行及未發行的公司購股權均須作出調整，以使上述交易生效， 使(A)每份公司購股權可行使的公司普通股數目，相等於(X)緊接資本重組前受該公司購股權規限的普通股數目的乘積乘以(Y)資本重組因數，即向下舍入至最接近的整數的公司普通股數目；及。(B)行使公司購股權後可發行的每股公司普通股的行使價(視屬何情況而定)，經調整後， 應等於下列各項所得的商(向上舍入至最接近的整數仙)。除法(X)在緊接第一個生效時間之前，受該公司購股權規限的每股普通股的每股行使價格 通過(Y)資本重組因素(連同A&R公司章程的通過、優先股轉換、重新指定和資本重組， “資本重組”)。在符合並不限制第6.1節所載任何規定的情況下，資本重組因數應予以調整，以適當反映於本協議生效日期或之後及截止日期前發生的任何股份分拆、資本化、股份股息或股份分派(包括任何可轉換為公司股份的證券的股息或分派)、重組、資本重組、 重新分類、合併、換股或其他類似變動(在每種情況下，資本重組除外)的影響。

第2.2節 合併。

(a) 第一次合併。除第2.2(C)款另有規定外，在第一個日期之後的三(3)個工作日內，本公司和SPAC書面商定的其他時間或其他方式，在本條款第八條規定的所有條件必須在收盤當日或之前得到滿足或放棄時，或在公司和SPAC書面商定的其他時間或以其他方式得到滿足或放棄(根據其條款，收盤時需要滿足的條件除外)，根據第10.9節的規定，本協議計劃進行的與合併有關的交易的結束(“結束”)應通過電話會議和交換文件和簽名的方式遠程進行。在完成合並時，附屬公司1應與SPAC合併並併入SPAC，SPAC是第一次合併中倖存的公司(定義見開曼法案)(完成合並的日期為“結束日期”)。在截止日期，SPAC和合並子1應簽署並促使 向開曼註冊處提交第一份合併計劃，以及根據開曼羣島法案或任何其他適用法律的適用條款要求提交的其他文件，以使首次合併生效(統稱為“首次合併 備案文件”)。第一次合併將於開曼羣島註冊處登記第一份合併計劃之時生效，或開曼羣島法允許的、經合併第一分部和SPAC書面商定並在第一份合併計劃中規定的較晚時間生效(“第一次生效時間”)。

(b) 第二次合併。緊隨第一次合併完成後，尚存實體1須與合併附屬公司2合併並併入合併附屬公司2，合併附屬公司2為第二次合併中尚存的公司(定義見開曼法案)。首次合併完成後，尚存實體1及合併附屬公司2應立即簽署並安排向開曼羣島註冊處處長提交合並第二份計劃，以及根據開曼法案或任何其他適用法律的適用條文所需的其他文件，以使第二次合併生效(統稱為“第二次合併提交文件”)。第二次合併應於開曼羣島註冊處登記第二次合併計劃之時生效，或在開曼羣島法允許的、尚存實體1和合並分部2以書面商定並在第二次合併計劃中規定的較晚時間生效 (“第二次生效時間”)。

(c) 致SPAC股東的書面反對通知.如果任何SPAC股東在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准 之前，根據開曼法案第238（2）條，向SPAC提交對首次合併的書面異議（各為"書面異議"） ：

(I)SPAC 應根據《開曼法》第238(4)條的規定，向每一位已提出書面反對意見的SPAC股東迅速發出首次合併授權的書面通知(“授權通知”)，以及

（ii） 除非 SPAC和公司通過書面協議選擇放棄第2.2（c）（ii）條，否則任何一方都沒有義務開始 交割，自授權通知發出之日起至少二十（20）天后，第一份合併計劃不得向開曼註冊官提交 （根據《開曼法案》第238（5）條，根據《開曼法案》第239（1）條規定，允許發出書面異議通知的期限），但在任何情況下， 必須滿足或放棄第8.1條、第8.2條和第8.3條規定的所有條件。

(d) PIPE 融資通知.在首次生效時間後，公司應立即向PIPE融資各方（如果有）發出通知，以促使資金從託管中釋放給公司。

(e) 合併的效果 。合併應具有本協議、第一合併計劃、第二合併計劃和開曼法適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，(A)在第一次生效時，合併子實體1和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務應成為尚存實體1的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括尚存實體1對任何和所有協議、契諾、合併子公司1和SPAC的職責和義務將在本協議和合並子公司1或SPAC為當事方的其他交易文件規定的第一個生效時間後履行。此後，尚存實體1將作為本公司的全資子公司而存在，合併子公司1的單獨法人存在將不復存在。 和(B)在第二個生效時間，尚存實體1和合並子公司2的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務和 責任應成為尚存實體1和合並子公司2的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權。尚存實體2的負債及責任，包括尚存實體2承擔本協議所載第二生效時間後尚存實體1及合併附屬公司2須履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務，以及尚存實體1或合併附屬公司2為其中一方的其他交易文件，而尚存實體2此後將作為本公司的全資附屬公司而存在，而尚存實體1的獨立法人地位將不復存在。

(f) 尚存實體1的組織文檔 。在第一個生效時間，根據第一個合併計劃，SPAC將採納在緊接第一個生效時間之前生效的合併附屬公司1的組織章程大綱和章程細則，作為尚存實體1的組織章程大綱和章程細則，但所有提及尚存實體1的股本應修訂 ，以指與第一個合併計劃一致的尚存實體1的正確法定股本，直至其後根據開曼法案及該等組織章程大綱和章程細則的適用條文修訂為止。

(g) 尚存實體2的組織文件 。於第二個生效時間，根據第二合併計劃，經如此修訂及重述的合併第二分部的組織章程大綱及細則應為尚存實體2的組織章程大綱及章程細則，但所有提及尚存實體2的股本須修訂為指與第二合併計劃相符的尚存實體2的正確法定股本，直至其後根據開曼法適用的條文及該等組織章程大綱及章程細則修訂為止。

(h) 尚存實體1和實體2的董事和高級管理人員。在第一個生效時間，緊接第一個生效時間之前的合併子公司1的董事和高級職員為第一個存續實體1的首任董事和高級職員，每人根據尚存實體1的組織文件任職。在第二個生效時間，緊接第二個生效時間之前的合併第二個子公司的董事和高級職員為第二個存續實體2的首任董事和高級職員，每個董事和高級職員根據尚存實體2的組織文件任職。

第2.3條。合併對SPAC已發行證券的影響 合併子公司1和合並子公司2。在合併結束時，任何一方或任何其他人因合併而沒有 採取任何行動，應發生以下情況：

(a) 空格 B類轉換。緊接首個生效時間前，每股SPAC b類普通股將根據SPAC章程的條款自動 轉換為一股SPAC A類普通股(該自動轉換，即“SPAC b類轉換”)，而每股SPAC b類普通股將不再發行和發行 並註銷，此後每名SPAC b類普通股的前持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利。

(b) 空間 個單位。在第一個生效時間，緊接第一個生效時間之前尚未發行的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為根據適用的SPAC單位(“單位分離”)的條款 持有一股SPAC A類普通股和三分之一的SPAC認股權證，SPAC證券應根據本第2.3節的適用條款進行調整。條件是不會因單位分離而發行任何部分SPAC認股權證，因此，如果SPAC單位持有人有權在單位分離時獲得部分SPAC認股權證，則在單位分離時向該持有人發行的SPAC認股權證數量應向下舍入至最接近的SPAC認股權證的整數數量。

(c) SPAC 普通股。緊隨第2.3(B)節規定的單位分離後，(I)在緊接第一個有效時間(第2.3(E)節所述的任何SPAC股份除外)之前發行和發行的每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括與SPAC b類轉換相關發行的SPAC A類普通股(A)和(B)因單位分離而持有)，持有異議的SPAC股份(br}或創始人股東持有的任何SPAC股份)將自動註銷並不復存在，以換取 獲得一家公司美國存托股份的權利；及(Ii)創始股東於緊接首個生效時間前發行及發行的每股SPAC股份將自動註銷並不復存在，以換取收取一股公司普通股的權利。 自首個生效時間起，每名SPAC股東將不再擁有該等股份的任何其他權利，除非本協議另有明確規定 。

(d) SPAC認股權證交換 。在緊接第一個生效時間前尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的SPAC認股權證) 將不再是關於SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔 並轉換為以美國存托股份公司的形式購買一股公司普通股的認股權證(每份為“公司認股權證”)。根據轉讓、假設及修訂協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並受制於緊接首個生效時間前適用於該等SPAC認股權證的條款及條件(包括任何回購權利及無現金行使 條款)。

(e) 空間 國庫股。儘管有上文第2.3(C)條或本協議任何其他相反規定， 如果有任何SPAC股份在緊接第一個生效時間之前由SPAC作為庫存股擁有，或由SPAC的任何直接或間接子公司 擁有的任何SPAC股份，該等SPAC股份將被註銷，並將不復存在，而無需進行任何轉換 或為此支付或其他對價。

(f) 贖回 個SPAC股票。緊接第一個生效時間前發行及發行的每一股已贖回SPAC股份將自動註銷及不復存在，其後只代表其持有人有權根據SPAC憲章按比例獲得SPAC股東贖回金額的一部分。

(g) 異議 SPAC股份。持異議的SPAC股東在緊接第一個有效時間之前發行及發行的每股持不同意見的SPAC股份，將根據第2.7(A)條自動註銷及終止存在，其後 僅代表該持異議的SPAC股東有權獲支付該持異議的SPAC股份的公允價值及開曼法案授予的有關 其他權利。

(h) 合併 子公司1股。於首次生效時間，合併附屬公司1於緊接首次生效時間前已發行及尚未發行的每股普通股(每股面值0.00001美元)將繼續發行及繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本，不受首次合併的影響。

(i) 存續 實體1份額；合併子2份額。於第二生效時間，(I)於緊接第二生效時間前已發行及已發行的每股尚存實體1普通股將自動註銷及不復存在，且不會為此支付任何款項，及(Ii)合併附屬公司2於緊接第二生效時間前已發行及尚未發行的每股普通股面值為每股0.00001美元，將繼續發行及繼續存在，並構成尚存實體2的唯一已發行及已發行股本，且不受第二次合併的影響。

第2.4條。正在關閉 個可交付成果。

(A)不遲於截止日期前兩(2)個工作日：

(I)SPAC 應向本公司遞交書面通知(“SPAC結算書”)，列明：(I)截至結算日信託賬户內的現金金額(扣除SPAC股東贖回金額後)，(Ii)現金收益總額 ，(Iii)在實施單位分拆及任何有效行使SPAC股東贖回權後，將於緊接結業前發行及發行的SPAC A類普通股、SPAC B類普通股及SPAC認股權證數目。(Iv)根據第2.3(C)條計算合併對價，以及(V)SPAC對SPAC交易費用金額的善意估計，包括相應的金額和支付該費用的電匯指示；但SPAC將真誠地考慮公司對SPAC結案陳述書的意見， 如果在結案前對SPAC結案陳述書進行了任何調整，調整後的SPAC結案陳述書應在此後 成為本協議的所有目的的SPAC結案陳述書；以及

(Ii)公司應向SPAC遞交書面通知(“公司結業説明書”)，列明：(I)在實施資本重組後，在緊接結案前將發行和發行的公司普通股數量， 和(Ii)公司對公司交易費用金額的善意估計，包括各自的金額和支付電匯指示；但前提是，公司將真誠地考慮SPAC對公司結算書的意見 ，如果在結算書之前對公司結算書進行了任何調整，則該調整後的 公司結算書此後將成為本協議的所有目的的公司結束書。

(B)在收市時，

(I)SPAC 應向或促使向公司交付一份由董事授權人員或SPAC高級職員簽署的證書，日期為截止日期 ，證明第8.3(A)節、第8.3(B)節和第8.3(C)節規定的條件已得到滿足。

(Ii)公司應向或促使公司向太平洋投資管理公司交付一份由董事授權人員或公司高管簽署的證書，日期為截止日期 ，證明第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件已得到滿足；

(Iii)公司應向SPAC提交或安排向SPAC交付SPAC根據第5.6節指定的董事(S)進入公司 董事會的證據；

(IV)SPAC(br}或尚存實體2(視情況而定)應在指示下並代表尚存實體2，通過電匯方式從信託賬户支付立即可用資金(I)到期時應支付的SPAC股東贖回金額給前SPAC股東，(Ii)(A)公司結算書中規定的所有應計和未支付的公司交易費用，以及(B)所有應計和未支付的SPAC交易費用，如SPAC結算書中所述，以及(Iii)緊隨其後，信託賬户(如果有)(“剩餘信託基金收益”)中當時可用的所有剩餘金額，根據本協議和信託協議，轉入尚存實體 2指定的銀行賬户供其立即使用，此後，信託賬户將終止，但信託協議另有規定的除外。

(V)如 尚存實體2根據第2.4(B)(Iv)條指定本公司或其任何附屬公司的銀行賬户，則向該銀行賬户支付剩餘信託基金款項可視作(I)尚存實體2向本公司或該附屬公司的預付款，或(Ii)尚存實體2向本公司派發股息，兩者均由尚存實體2全權酌情決定，但須受適用法律規限。

第2.5條。成立 美國存托股份基金；分配合並對價。

(A)在首次生效時間之前，本公司應促使為公司普通股設立的保薦美國存托股份安排(“美國存托股份安排”)與SPAC合理接受的信譽良好的託管銀行(該銀行或任何 後續託管銀行，“託管銀行”)建立，以發行和分銷公司美國存託憑證，包括 具體但不限於(I)與設立美國存托股份安排的託管銀行訂立慣例存款協議(“存放 協議”)，自首次生效時間起生效；(I)在形式及實質內容上均為太平洋合夥公司合理接受，及(Ii)以表格F-6向美國證券交易委員會提交一份有關根據證券法登記發行公司美國存託憑證(“表格F-6”)的登記聲明。公司應盡其合理的最大努力 促使託管銀行在美國證券交易委員會宣佈委託/登記聲明生效之前或同時向美國證券交易委員會提交F-6表格。

(B)SPAC 應於SPAC接獲受託人最終釐定的股份數目後，在合理可行範圍內儘快將贖回股份數目以書面通知本公司。

(C)於首次生效時間 或之前，本公司應採取一切必要的企業行動以儲備以備將來發行之用，並應在本公司任何認股權證未清償期間維持該儲備，以供在行使該等公司認股權證時交付予託管銀行。在首次生效時間後，當公司持有人(“行使認股權證持有人”)行使本公司認股權證時，本公司應根據 認股權證協議(經轉讓、假設和修訂協議修訂)，迅速(I)配發和發行，或安排配發和發行，並將該數量的公司普通股存入托管銀行(或其託管人)，如已行使的公司認股權證，入賬為全額繳足，且不存在任何產權負擔，以及(Ii)指示託管銀行發行， 根據《認股權證協議》(經轉讓、假設及修訂協議修訂)及《存款協議》，登記及交付相當於該等已行使認股權證的公司普通股的若干公司美國存託憑證予 行使認股權證持有人 ；但本公司須向開户銀行提交其書面同意，同意交付代表任何已行使公司認股權證的任何公司普通股的公司美國存託憑證 (定義見存款協議)，該同意須受以下條件所規限：該等公司美國存託憑證將不符合 透過存託憑證持有的資格，且該等公司美國存託憑證將受描述適用轉讓限制的圖例所規限。本公司的美國存託憑證在任何時候均受存款協議條款的約束。

(D)於 首個生效時間後，(I)託管銀行應根據第2.5節及《存款協議》將美國存托股份合併代價分配予SPAC美國存托股份收受人；及(Ii)本公司應根據第2.3(C)節將普通股合併代價分配予創始股東。

(F) 託管銀行將根據存款協議的條款不時持有本公司普通股，而公司美國存託憑證持有人 將擁有其持有的公司美國存託憑證相關的公司普通股的權利，該權利載於存款協議指定的 。

第2.6條。進一步的 保證。如果在首次生效後的任何時間採取任何進一步行動是必要的、適當的或適宜的，以實現本協議的目的，雙方(或其各自的指定人)應根據適用法律採取一切必要、適當或適宜的行動 ，只要該行動與本協議的規定相一致併為實施本協議的目的而採取。

第2.7條。持不同政見者的 權利。

(A)受第2.2(C)(Ii)節的約束，但儘管本協議有任何其他相反的規定，並在開曼羣島法下可用的範圍內，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的、由SPAC股東持有的SPAC股票，應已根據開曼羣島法案第238條有效行使持不同政見者的權利，並以其他方式遵守開曼羣島法案中與行使和完善持不同政見者的權利有關的所有條款(“持異議的SPAC股票，持不同意見的SPAC股份的持有人(“持不同意見的SPAC股東”)不得轉換為適用的合併對價，且該持不同意見的SPAC股東無權獲得適用的合併對價，除非及直至該持不同意見的SPAC股東未能完善或退出或以其他方式喪失其根據開曼法享有的持不同政見者的權利。任何SPAC股東所擁有的SPAC股份如未能完成 或根據開曼法案有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，將不再是持不同意見的SPAC股份，並隨即被視為已根據第2.3(C)節轉換為並可交換收取適用合併對價的權利，並於第一個 生效時間成為可交換的權利。

第2.8節. 扣繳。 儘管本協議有任何相反規定，但各方(及其各自的關聯公司和代表) 有權扣除和扣留根據本協議應支付的代價，該金額為根據《守則》或任何州、地方或非美國税法的規定支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。 受補償性扣繳的金額除外。每一方(或其各自的關聯公司或代表) 應盡商業上合理的努力，在作出任何此類扣除或扣繳之前至少五(5)個工作日通知預計將被扣除或扣留的人，通知應以書面形式發出，幷包括此類扣除或扣留的金額和依據。如果適用，各方(或其關聯公司或代表)應在法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力與此人合作，以減少或取消任何此類扣除或扣留的要求。如果各方(或其關聯公司或代表)根據具體情況扣繳金額，並及時支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條

公司的陳述和保修

除公司於本協議之日向SPAC提交的披露函件(“公司披露函件”)中所述的 外，公司向SPAC陳述和保證如下：(A)截至2023年1月31日，關於本條款III的全部 (3.1節、3.5節和3.6節除外)，以及(B)僅關於3.1節、3.5節和3.6節，截至10月11日，2023年(在第(Br)(A)和(B)條的每一種情況下，除非任何此類陳述和保證(或其部分)明確説明截至某一特定日期或 時間段，在這種情況下，以該特定日期或時間段為限)：

第3.1節。組織， 良好的信譽和資質。本公司(A)是根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司，(B)擁有和經營其財產和資產所需的法人權力和授權， 繼續目前開展和預期開展的業務，以及(C)作為外國或省外公司(或其他實體)獲得正式許可或具有良好資質。如適用，在其財產的擁有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內， 除非在第(C)款的情況下，否則未能獲得如此許可或資格或良好聲譽對本公司及其附屬公司的整體業務 並不重要。在簽署原始合併協議之前，本公司或其代表已將公司章程、股東協議和合並子公司的任何組織文件的真實準確副本 提供給SPAC，並且所交付的每個副本均具有完全的效力和效力。本公司或任何合併子公司在任何重大方面均無任何條款或該等組織文件的規定 。

第3.2節。子公司。

(A)公司披露函件第3.2(A)節列出了截至本協議日期本公司各附屬公司及其註冊成立、組建或 組織、未償還股權證券和股權證券持有人的管轄權的完整清單。除本公司披露函件第3.2(A)節所述外，本公司並不直接或間接擁有任何其他公司、公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。 本公司的每一附屬公司均已妥為組織，並根據其司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有擁有及營運其財產及資產所需的公司權力及授權。按照目前開展和預期開展的方式開展業務。本公司的每一附屬公司在其財產所有權或其活動性質如 要求其獲得如此許可或資格或信譽良好(只要該概念適用於該附屬公司的成立管轄區)的每個司法管轄區內的外國或省外公司 (或其他實體，如適用) (如果該概念適用於該子公司的成立管轄區)，均已獲得正式許可或資格，且信譽良好。除非未能獲發牌照或資格或信譽良好對本公司及其附屬公司的整體業務並不構成重大影響。

(B)所有 控制文件均已正式簽署和交付，並根據各自的條款構成本協議各方具有法律約束力的義務。因此，武漢蓮花科技通過控制文件對武漢蓮花電子商務建立了有效的控制。武漢蓮花電子商務股權持有人根據管制文件以武漢蓮花科技為受益人的股權質押已在政府主管部門登記(“股權質押登記”)。 股權質押登記仍然有效，除股權質押登記外，武漢蓮花電子商務不存在任何人對股權證券的產權負擔。

第3.3條。公司的資本化 。

(A)截至本協議日期，本公司的法定股本為50,000,000,000股，分為5,000,000,000股，每股面值0.00001美元，包括(X)4,691,947,371股公司普通股，每股面值0.00001美元，其中(X)4,691,947,371股普通股，每股面值0.00001美元，其中(Y)308,052,629股優先股，其中(I)184,596,297股為指定的A系列Pre-A優先股，均於本協議日期發行及發行。和(br}(Ii)123,456,332股指定為A系列優先股，均已於 本協議日期發行及發行。

(B)公司披露函件第3.3(B)節載述如下：(I)本公司每名股份持有人的真實及正確名單，以及各該等持有人於本披露日期所持有的公司股份數目及類別，及(Ii)截至本披露日期 本公司所有已發行及已發行股本證券(本公司股份除外)的數目及類別(如適用)。除本公司披露函件第3.3(B)節所述外，截至本協議日期，本公司並無其他已發行或未償還的證券。所有已發行和已發行的公司股票(W)均已獲得正式授權、有效發行和配發，且已繳足股款且無需評估；(X)公司已根據適用法律，包括開曼羣島法、美國聯邦和州證券法，以及(1)公司章程和(2)公司作為締約方或以其他方式約束該等證券的發行或分配的任何其他適用合同規定的所有要求，提出、出售和發行；及(Y)不受任何適用法律、公司章程、股東協議或任何其他合約任何條文下的任何產權負擔、 購買期權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，亦並無違反本公司作為訂約方或以其他方式約束的任何有關情況下的任何產權負擔、購買期權、認購期權、優先認購權、認購權或任何類似權利。

(C)截至本協議日期未償還的所有 公司期權均根據員工持股計劃和期權授予協議授予，在每個 案例中，基本以以前提供給SPAC的形式授予。

(D)除第3.3節或公司披露函件第3.3(D)節另有規定或本協議或其他交易文件另有規定外，公司股票、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權利或特權(無論是優先購買權、合同或法律規定的)、計劃或任何性質的其他協議，均不存在可行使或可交換的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)，出售本公司庫存股或其他股本證券，或本公司購回或贖回 本公司股份或其他股本證券，或其價值參考本公司股份或其他股本證券而釐定，且並無投票權信託、委託書或任何種類的協議令本公司須 發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購任何本公司股份或本公司其他股本證券。

(E) 公司普通股(包括將就本公司認股權證發行的普通股)，當根據本協議條款發行時，應按照所有適用的聯邦和州證券法律進行正式授權和有效發行、足額支付和不可評估，且不受且不受所有產權負擔的約束，但任何適用法律的規定、本公司的組織文件或任何適用的交易文件產生的限制除外。

第3.4條。子公司資本化 。

(A)本公司各附屬公司於本協議日期的股本 載於公司披露函件第3.4(A)節。除公司披露函件第3.4(A)節所述或本協議或其他交易文件所預期的外，本公司各子公司的已發行股本或其他股權證券(I)已獲正式授權及有效發行及分配，且在適用範圍內為全額繳足及不可評估； (Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)每個此類子公司的組織文件和(2)管理此類子公司參與或以其他方式約束的此類證券的發行或分配的任何其他適用合同中規定的所有要求進行要約、出售、發行和分配；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律任何條文下的任何類似權利、每家該等附屬公司的組織文件或任何其他 合同的約束，亦不違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先認購權、認購權或任何類似權利，在該等情況下，每一家該等附屬公司均屬當事一方或以其他方式受其約束。

(B)除本協議或其他交易文件所述的 外，本公司直接或間接通過其附屬公司擁有該等附屬公司的所有已發行及尚未發行的股權證券，且受益於該等附屬公司的所有已發行及未償還的股權證券，且除準許的產權負擔外，不存在任何其他產權負擔。

(C)除本公司披露函件第3.4(A)節所述及本協議或其他交易文件所預期的 外，並無任何該等附屬公司的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可為該附屬公司的任何股權證券行使或交換、任何其他承諾、催繳、轉換權、 交換權或特權(不論優先購買權、合約權或法律規定)，有關任何附屬公司發行額外股份、出售庫存股或其他股本證券，或由該附屬公司回購或贖回其股份或其他股本證券(其價值由參照該附屬公司的股份或其他股本證券釐定)的任何性質的計劃或其他協議，且並無任何類別的有投票權信託、委託或協議可 規定任何該等附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本證券。

第3.5條。授權。

(A)除經本公司股東批准外，本公司及合併子公司均擁有所有公司權力，並有權(I)訂立、籤立及交付本協議及其作為或將會參與的每一份其他交易文件，及(Ii)完成交易並履行其在本協議及本協議項下的所有義務。本協議及本公司或任何合併附屬公司作為訂約方的其他 交易文件的簽署及交付及交易的完成已獲本公司董事會及各合併附屬公司的董事會正式及有效授權及批准，除本公司股東的批准外，本公司或任何合併附屬公司並無其他公司或公司程序需要授權本協議及本公司或任何合併附屬公司作為訂約方的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易 。本協議在交易完成時或之前，本公司或任何一家合併子公司為當事方的其他交易文件將由本公司或任何一家合併子公司(視情況而定)及時有效地簽署和交付，並且， 假設本協議及協議的每一方都得到適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成公司或任何一家合併子公司在交易完成時或之前作為當事方的其他交易文件，將構成本公司或任何一家合併子公司(視情況而定)的合法、有效和具有約束力的義務。可根據其條款對本公司或任何一家合併子公司強制執行， 根據其條款，除非(A)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行、 和其他適用法律的限制， 和(B)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法 補救措施的適用法律的限制(統稱為“可執行性例外”)。

(B)公司股東的批准是本公司簽署本協議和本公司參與的其他交易文件以及完成交易所必需的唯一的投票和批准。

(C)於原合併協議日期或之前，本公司董事會已正式通過決議(I)釐定原合併協議及本公司參與的其他交易文件及該等交易將符合本公司的最佳利益，及(Ii)授權及批准本公司簽署、交付及履行原合併協議及本公司參與的其他交易文件及完成交易。在本協議簽訂之日或之前，公司董事會已正式通過決議，授權並批准簽署和交付對原合併協議和本公司作為締約方的其他交易文件的 必要或適當的修訂和補充。

(D)在原合併協議日期或之前，合併子公司1的唯一董事已(I)確定簽訂原合併協議和完成第一次合併及其他交易是適宜的，並且符合合併子公司1的商業利益，(Ii)批准並宣佈適宜簽訂原始合併協議(以及由唯一董事自行酌情批准的對原合併協議的修改和補充)和第一份合併計劃及其執行，交付和履行合併協議原件(包括董事自行批准的修改和補充內容)和第一個合併計劃並完成交易。在本協議簽訂之日或之前，本公司以合併子公司1的唯一股東的身份，以書面決議批准了第一個合併計劃；

(E)在原合併協議日期或之前，合併子公司2的唯一董事已(I)確定簽訂原合併協議和完成第二次合併及其他交易是適宜的，且符合合併子公司2的商業利益，(Ii)批准並宣佈適宜簽訂原始合併協議(以及由唯一董事自行酌情批准的對原合併協議的修改和補充)和第二份合併計劃及其執行，交付和履行合併協議原件(包括董事自行批准的修改和補充內容)和第二份合併計劃，並完成交易。於本協議日期或之前，本公司已分別以第二次合併的唯一股東身份及第二次合併時尚存實體一的唯一股東身份，以書面決議案批准第二次合併計劃。

第3.6條。同意； 沒有衝突。假設第四條中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)獲得公司股東批准，(B)根據開曼羣島法案向開曼羣島註冊處、美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法律備案文件進行登記或備案，並根據開曼羣島政府公報公佈合併通知，以及(C)對於此類其他備案文件、通知、通知、提交、申請或同意未能獲得或作出的申請或同意，將不會單獨或整體地或合理地 可能對本公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大影響、任何政府當局或任何其他人士或與任何政府當局或任何其他人士就本協議和其他交易文件的有效籤立、交付和履行而需要的所有 文件、通知、通知、提交、申請或同意，以及交易的完成 已正式獲得或完成(視情況適用)，並具有全部 效力和效力。本協議及其作為或將成為一方的其他交易文件的簽署、交付和履行 不會導致本協議的簽署、交付和履行，本公司不會因此而完成預期的交易， 假設第四條中的陳述和擔保是真實和正確的，並且除前一句(A)至(C)款提到的事項外，(I)導致任何違反、與之衝突或構成違約的行為，需要任何人同意，或給予任何人終止、修改、(A)任何政府命令、(B)任何集團公司現行組織文件的任何條款、(C)任何適用法律、(D)任何公司合同、(E)任何必需的政府授權、或(Ii)導致對任何集團公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議、公司章程和允許的產權負擔規定的限制除外。除第(I)款或第(Ii)款(A)、(C)、(D)和(E)款外， 不會對公司產生重大不利影響。

第3.7條。遵守法律；同意；許可。除公司披露函件第3.7節披露外：

(A)(I)本公司及其附屬公司目前及一直遵守所有適用法律；(Ii)據本公司所知，本公司及其任何附屬公司並未或已就任何違反任何適用法律的行為 接受任何政府當局或政府當局的任何調查。

(B)除本公司披露函件第3.7節所載的 外，在本披露日期前三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司發出的任何函件或其他書面通訊，且據本公司所知，本公司並無收到任何在司法管轄區內慣常作為通知該等事宜的形式的公開通知，任何政府 當局以書面威脅或就以下事項發出通知：(I)撤銷或暫時吊銷向本公司或其任何附屬公司發出的任何必需的政府授權 ，(Ii)需要就本公司或其任何附屬公司所進行的活動採取合規或補救行動，或(Iii)任何涉嫌或發現任何違反法律的行為，但合理地預期對本公司及其附屬公司的整體業務不會有重大影響的 除外。

(C)本公司或其任何附屬公司並無在任何法院、法定或政府機構、部門、董事會或機構進行任何與適用的反貪污法、反洗錢法或制裁有關的訴訟、要求、查詢、聆訊或調查，而據本公司所知，並無以書面形式威脅進行該等訴訟、要求、查詢、調查或聆訊。

(D)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或在本公司所知的情況下，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或任何其他為本公司或其任何附屬公司行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的人士，在本協議日期前三(3)年 內的任何時間：(I)進行任何賄賂、影響付款、回扣、或任何其他類型的付款(無論是有形的還是無形的)或提供根據任何適用的反賄賂或反腐敗(政府或商業)法律(為免生疑問，包括任何指導性、詳細或實施的法規)將是違法的任何利益，包括禁止以腐敗方式直接或間接向任何政府官員或商業實體支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律，例如修訂後的1977年《外國腐敗行為法》，英國。《2010年反賄賂法》、《開曼羣島反腐敗法》(經修訂)或適用的任何其他當地或外國反腐敗或反賄賂法律(統稱為《反腐敗法》)； (Ii)違反任何反腐敗法，直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西，目的是(A)影響任何政府官員以公職身份作出的任何行為或決定，(B)誘使政府官員做出或不做出與其合法職責有關的任何行為，(C)獲得 任何不正當利益，(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何行為、決定或不作為，或(E)協助本公司或其任何附屬公司，或為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留與任何人或與任何人有關的業務，或向任何人指導業務； 或(Iii)接受或接受根據任何反腐敗法律將被視為非法的任何捐款、付款、禮物或支出 。

(E)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員或代理人，在本協議日期前三(3)年內的任何時間，均未被政府當局發現違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁， 也未就任何反腐敗法受到任何起訴或任何政府調查，反洗錢法 或制裁。

(F)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司、任何員工、 代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士均非被禁止人士，在本協議日期前三(3)年內的任何時間，亦無受禁止人士 獲提供成為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、顧問 或董事。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前三(3)年內的任何時間 均未與被禁止人士進行或同意進行任何業務，或訂立或同意進行任何交易，或以其他方式違反制裁規定。

(G)公司及其子公司維護了一套內部控制系統，旨在合理防止、發現和阻止違反反腐敗法、反洗錢法和制裁的行為。

(H)據本公司所知，注入本公司的款項並無來自非法活動或以其他方式違反反洗錢法。

(I)除公司披露函件第3.7(I)節所述的 外，各集團公司實際上擁有該集團公司擁有、租賃或經營其物業及資產及開展其業務所需的所有重要的 政府當局的批准、授權、許可、許可證、登記、許可證或證書(每個“重要的 許可證”)。除本公司披露函件第3.7(I)節所載者外，各集團公司均遵守所有重大許可，但未能遵守則不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響。

第3.8條。税收 很重要。

除公司披露函件第3.8節所述外：

(A)由各集團公司或就各集團公司提交的所有重要報税表均已及時提交(考慮到任何延期)，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。任何集團公司應繳及應付的所有重大税項均已或將會及時支付，除非有關事項經適當程序真誠提出爭議，並已根據公認會計原則作出充足準備金。

(B)任何税務機關並無就集團公司任何報税表目前尚未清繳的任何税項作出任何 書面聲明 ，亦未收到任何税務機關就有關該等報税表或集團公司的任何税項而提出的任何行動、審核、評估或其他法律程序的書面通知 ，且目前並無與任何有關税務機關就該等報税表或該等税項提出任何爭議或評估。

(C)在過去三(3)年內，在集團公司未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內的任何政府當局 均未以書面形式提出任何有關該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵收該特定類型的税項的重大申索，而本公司在其他方面並不知悉任何此類申索。

(D)本公司或其附屬公司的資產並無重大税項留置權(屬於準許的產權負擔的留置權除外)。

(E)除本協議、交易文件或交易所設想的 外，公司未採取任何行動(也未允許採取任何行動)，也不瞭解任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的任何事實或情況。

(F)本公司預計，本公司在本課税年度不會被視為私人投資公司。本公司或其任何子公司 均不會僅因在該國家/地區設有常設機構或其他營業地點而在其註冊或組建國家/地區以外的國家/地區繳税。

(G)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言， 公司和合並子公司1各自是且自其成立以來一直被視為外國公司(在《守則》的含義內)。合併子公司2已選擇(或將選擇，在交易結束前生效) 被視為一個實體，在美國聯邦及適用的州和地方所得税目的下，被視為獨立於其所有者的實體(符合《財政部條例》第301.7701-2節的含義)，並且隨後並未更改此類分類。

(H)各集團公司均遵守適用於集團公司的任何重大税務優惠、豁免、假期或其他重大税項減免協議或命令的所有條款及條件，而據本公司所知，交易的完成不會對任何該等重大税務優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令的持續效力造成任何重大不利影響。

第3.9條。財務 報表。

(A)本公司已向SPAC提供本公司及其附屬公司於2021年12月31日的經審核綜合資產負債表及截至該財政年度的相關經審核綜合損益表及現金流量表(“經審核財務報表”)的真實及完整副本。

(B)本公司已向SPAC提供本公司及其附屬公司截至2022年9月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該期間的相關未經審核綜合損益表及現金流量表(“管理賬目”及經審核財務報表，“公司財務報表”)的真實及完整副本。

(C)本公司提交的公司財務報表(I)已根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制，(Ii)在所有重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司截至財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量， 管理賬目除外，須符合(A)正常的年終調整及(B)GAAP規定的腳註 ，和(3)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(除附註中可能指出的情況外)，但就管理賬目而言，須受(A)正常年終調整和(B)公認會計原則所要求的腳註的限制。根據第5.8節交付的任何經審計財務報表，在交付時，(A)將按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計，以及(B)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法在各自日期生效的規則和 法規 (在適用於本公司的範圍內，包括證券法下的S-X法規)。

(D)本公司維持一套內部會計控制制度，該制度合理地足以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄 以根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許接觸資產 及(Iv)記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(E)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的獨立核數師均未發現或以書面方式知悉(I)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)有任何欺詐行為，不論是否重大， 涉及本公司或任何附屬公司的管理層或參與編制本公司及其附屬公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他僱員，或(Iii)據本公司所知，與上述任何事項有關的任何指控、斷言或索賠。

第3.10節。沒有更改 。除本公司披露函件第3.10節所披露外，自2021年12月31日起，(A)至 本協議日期，各集團公司均按正常程序經營業務，(B)未發生任何會對本公司產生重大不利影響的事件，及(C)至本協議日期，各集團公司均未出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、授予其他權利(包括不起訴的契諾)、放棄、允許失效或處置。或受制於任何產權負擔(允許的產權負擔除外)、任何重大知識產權或材料業務數據(集團公司在正常程序中授予的不起訴的許可證、再許可和契諾除外)。

第3.11節。訴訟。 (A)不存在針對或影響本公司或其子公司的任何 或其各自的任何董事或高級管理人員(僅以其身份)的未決訴訟或書面威脅，以及(B)不存在針對本公司或其任何子公司的判決或裁決不滿意的情況，也不存在對 公司或其任何子公司或其各自的董事或高級管理人員(僅以其身份)或資產或財產有效並具有約束力的任何政府命令。個別或整體而言，(I)對本公司訂立及履行其預期責任的能力有或合理地預期會有重大不利影響，或(Ii)合理預期 對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大不利影響。

第3.12節。未披露的 負債。本公司及其任何子公司均不承擔任何責任，但下列負債除外：(A)經審計財務報表所列自2021年12月31日以來未清償的負債，(B)自2021年12月31日以來在正常過程中發生的負債(均不是違約、侵權、侵權、挪用、侵犯知識產權或違反法律的責任)，(C)公司或其任何子公司為當事或受其約束的任何合同項下的執行義務。(D)公司披露函件第3.12節所述，(E)根據本協議、合併協議或其他交易文件產生，(F)將在交易完成前清償或清償，或(G)不會對公司造成重大不利影響。

第3.13節。材料 合同和承諾。

(A) 《公司披露函》第3.13(A)節列出了截至本協議日期的所有重要合同的真實、正確的清單。所有材料合同，包括所有材料修改、修改、補充、展品和時間表及其附錄，均已向SPAC提供真實和完整的副本。

(B)除 將於截止日期前規定期限屆滿時終止的任何重大合同或本協議以其他方式預期終止的任何重大合同外，每份重大合同(A)完全有效，(B)代表作為合同一方的適用集團公司的法律、有效和有約束力的義務，據本公司所知， 代表其交易對手的法律、有效和具有約束力的義務。除《公司披露函件》第3.13(B)節所述外，且除非在每一種情況下，此類違約或違約或不履行行為的發生對本公司及其子公司的整體業務不構成重大影響，(X)適用的集團公司已正式履行其在其所屬的每份此類重大合同項下的所有重大義務，只要該等義務已產生，(Y)本集團並未因此而違反或違約，或據本公司所知，且(Z)並無發生任何事件，以致本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方或義務人，在收到通知或時間流逝後，構成該等重大合約的違約或違約，或使任何第三方有權提前終止任何重大合約。

(C)除公司披露函件第3.13(C)節所載的 外，各集團公司於過去十二(Br)(12)個月內並無向任何重大合同的對手方提供或收到任何書面通知或書面通訊，以終止、 或不續簽任何重大合同。

(D)除正常程序外，前十大供應商均未於本協議日期前十二(12)個月內終止或作出重大改變，或發出書面或據本公司所知的口頭通知，表示有意終止或重大改變其與本公司或其任何附屬公司的任何業務關係。本公司或其任何附屬公司與任何十大供應商之間並無重大爭議或爭議，或據本公司所知 以書面形式發出重大爭議或爭議的威脅。

第3.14節。標題； 屬性。

(A) 公司披露函件第3.14(A)節列出了真實、準確的所有擁有的不動產清單。除《公司披露函》第3.14(A)節所述外，對於每一塊自有不動產：(I)適用的集團公司對該自有不動產擁有唯一合法和實益的權利，並擁有良好、有效和可交易的費用 所有權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，(Ii)該集團公司擁有和控制其所有土地使用權證書、建築物所有權證書、施工許可證和證明其所有權、使用權和建設權所需的其他文件。擁有的不動產和所有此類文件具有法律約束力和效力； (3)沒有集團公司違反或違反任何土地購買協議、建設協議和其他相關協議， 與該等自有不動產有關；(4)該集團公司實際佔有和實際佔有全部該等自有不動產，且該等自有不動產沒有任何部分空置或不受任何租約、轉租、租約、許可證或其他協議或安排的約束；(V)本公司或其任何附屬公司並無租賃或以其他方式 授予任何人士使用或佔用該等自有不動產或其任何部分的權利，及(Vi)在每種情況下，除不會對本公司造成重大不利影響外，並無購入該等自有不動產或其任何部分或其中權益的選擇權、優先購買權或首次要約權。沒有任何集團公司收到任何人或政府當局就佔用、規劃、建設或使用任何擁有的不動產而 重大違反任何契諾、限制、負擔或規定的書面通知，也沒有任何集團公司因佔用、規劃、建設或使用擁有的不動產而受到政府當局的任何處罰。

(B)各集團公司對其擁有的所有資產(不論是有形資產或無形資產)擁有良好及有效的所有權(包括自2022年9月30日以來取得的所有資產，但不包括任何(I)知識產權及商業數據(見第3.15節)及(Ii)自2022年9月30日以來已處置的有形或無形資產)，且在任何情況下均無任何產權負擔，但準許的產權負擔除外。

(C)除公司披露函件第3.14(C)節所載的 外，任何集團公司概無擁有或曾經擁有或擁有任何不動產的租賃 權益，但根據彼等各自於該等物業的租賃或租賃權益(包括租賃)而持有的權益(證明該等權益的每份合約均為“公司租賃”)除外。 公司披露函件第3.14(C)節規定，截至本協議日期，每家公司租賃以及根據 每份此類公司租賃出售的財產的地址。除本公司披露函件第3.14(C)節所載，以及除 並非個別或整體外，合理地預期對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響的情況 作為一個整體，(I)每份公司租約均符合適用法律，及(Ii)已取得適用 法律就任何公司租約所需的所有政府命令，包括有關該等物業的營運及業務 現由作為該等公司租約一方的適用集團公司就該等物業進行的業務。

(D) 每個 公司租賃是適用集團公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該 集團公司以及據本公司所知的雙方執行，但受可執行性例外情況的限制。相關集團公司在任何公司租約下均無重大違約行為。

(E)據本公司所知，並無任何人士或政府當局以書面挑戰、質疑或威脅挑戰或 爭議集團公司佔用、使用或享用受本公司租賃規限的各項租賃不動產的權利，因為該等租賃不動產目前已被佔用、使用或享用。

(F)沒有任何 集團公司收到任何 個人或政府當局就任何租賃不動產的現有用途重大違反任何契諾、限制、負擔或規定的書面通知，據本公司所知，不存在構成此類或性質違反的 情況。

第3.15節。知識產權和數據保護。

(A)《公司披露函》第3.15(A)(1)節列出了截至本協議簽訂之日所有註冊知識產權的真實、準確清單。公司或其適用的子公司已就註冊知識產權的所有重要方面的發佈、註冊和申請向政府 主管部門提交了所有要求的備案和註冊(以及相應的費用支付)。註冊知識產權的每一項都仍然存在，據本公司所知，除申請過程中的任何註冊知識產權外，註冊知識產權都是有效的， 可以強制執行。本公司及其附屬公司對所有註冊知識產權及其他資料擁有良好及有效的所有權，並獨家擁有所有權利、所有權及權益，且除經許可的產權負擔外，無任何其他產權負擔。不會有任何干預、 反對、撤銷、重新發布、複審或其他行動(專利、商標或版權局對知識產權的單方面正常訴訟除外)或書面聲明受到質疑，或在本協議發佈之日前三(3)年內，或據本公司所知，任何自有知識產權的所有權、使用、範圍、有效性或可執行性受到書面威脅 ，或在本協議發佈日期前三(3)年內受到挑戰。除根據《公司披露函件》第3.15(A)(2)節規定的重大合同授予公司及其子公司的許可外，任何相關實體均不擁有(I)任何公司知識產權或業務數據資料，或(Ii)業務或預期業務的任何其他知識產權資料。除根據本公司披露函件第3.15(A)(2)節所載的重大合約獲授權予本公司及其附屬公司 外，任何相關實體對主要與本業務或預期業務有關、使用或持有以供使用或開發的任何知識產權或數據，並在每一情況下均對該業務或預期業務擁有任何權利、所有權或權益。

(B)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效及可強制執行的使用所有知識產權及商業數據的權利：(I)根據本公司目前所進行的業務(包括本公司產品的提供、營銷、銷售、分銷、進口及出口)，使用或持有的所有知識產權及商業數據(包括提供、營銷、銷售、分銷、進口及出口)，或(Ii)據本公司所知，在進行預期業務(包括提供、營銷、銷售、分銷、進口及出口)時使用或持有的，或為進行預期業務(包括提供、營銷、銷售、銷售)而使用或持有的。預期公司產品的分銷、進口和出口)，在當前階段，在此類行為的每一種情況下， 自本協議日期起或關於本協議日期目前預期由本公司開展的收費業務；在每一種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。假設第四條中的陳述和擔保 真實無誤，且除第3.6節(A)至(C)款所述事項外，所有 材料公司知識產權和材料業務數據將在關閉後立即供本公司及其子公司使用和享用，其條款與本公司及其子公司在緊接關閉前擁有或使用該等公司知識產權和 業務數據的條款基本相似。

(C)正在或曾經參與為、代表或在其指導或監督下擁有或聲稱擁有的任何知識產權的作者、發現、開發、構思或將其付諸實踐的每名 人(包括本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、承包商或顧問)，本公司或其子公司或主要與業務或預期業務有關(包括與任何公司產品或預期公司產品相關的業務)(均為“知識產權出資人”)已簽署一份有效且可強制執行的合同，該合同包含(或根據法律規定負有義務)：(I)由該知識產權出資人創作、發現、開發、構思或付諸實踐的不可撤銷的當前轉讓給公司或所有該等知識產權的適用子公司；以及(Ii)保護此類知識產權的慣例保密條款。據本公司所知，過去三(3)年內沒有此類知識產權貢獻者，也沒有在任何實質性方面違反任何此類 協議。任何政府、國際組織、大學、學院、其他教育或研究機構的資金、設施、人員或資源均未用於開發公司產品或預期的公司產品或材料擁有知識產權，以致該政府、國際組織、大學、學院、其他教育或研究機構 對任何該等公司產品或預期的公司產品或材料 擁有任何重大方面的知識產權擁有任何許可、所有權或其他權利。

(D)除本公司披露函件第3.15(D)節所披露的 外，本公司或其任何附屬公司或 業務的經營並無違反、侵犯或挪用本業務，或在本披露日期前三(3)年內， 在任何重大方面侵犯或挪用任何人士的知識產權，本公司或其任何附屬公司亦未於本公告日期前三(3)年內收到任何指稱前述任何事項的書面通知。於本協議日期前三(3)年內，(I)據本公司所知，並無任何人士在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何所擁有的知識產權 ，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無向任何其他人士發出任何書面通知， 指稱上述任何事項。任何公司產品、預期的公司產品、自有知識產權或據本公司所知的任何其他 公司知識產權(就該等其他公司知識產權而言，與業務相關)不受任何訴訟或懸而未決的命令或和解的約束 協議或規定對公司或其任何子公司對其所有權、使用、提供、強制執行、轉讓、轉讓、許可或再許可 進行實質性限制，或對其有效性、範圍或可執行性造成重大損害。

(E)據本公司所知，本公司產品或任何it系統均不包含任何“後門”、“掉頭裝置”、 “定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(此類術語在軟件行業中通常被理解為)或任何其他設計或意圖具有以下任何功能的代碼：(I)以任何方式嚴重擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙操作或提供未經授權的訪問，存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備，或(Ii)未經用户同意而對任何重要數據或文件造成實質性損壞或銷燬。據本公司所知，材料公司的產品中沒有任何錯誤、缺陷或錯誤 會對該公司產品的功能產生實質性的不利影響。本公司及其子公司 已採取商業上合理的步驟，以防止在任何公司產品或IT系統中引入上述任何內容。

(F)在個人資料方面，本公司及其附屬公司遵守，並在本協議日期前三(3)年內，已在所有重要方面遵守：所有(I)當時有效的適用法律，(Ii)本集團公佈的 外部或內部數據隱私及數據安全政策及程序，以及本公司或其任何附屬公司獲得的同意，(Iii)適用及普遍遵守的自律標準及可強制執行的行業標準，以及 (Iv)本公司或其任何附屬公司訂立的合同所規定的義務，涉及隱私、數據安全、數據保護、 或使用、收集、保留、存儲、安全、披露、轉移、處置或以其他方式處理或交易任何個人數據(前述第(I)至(Iv)款，統稱為“數據保護義務”)。 本公司及其附屬公司對代表本公司或其任何附屬公司處理重要業務數據的所有人員負有合同義務，以遵守適用的數據保護義務，在每種情況下，如果適用的數據保護義務需要， 。

(G)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理和適當的政策，以及旨在保護商業祕密、個人數據、商業數據和IT系統的安全性、保密性、完整性和可用性的技術、物理和組織安全措施及信息安全計劃，包括商業上合理的業務連續性和災難恢復計劃。本公司及其子公司已採取符合行業慣例的其他合理步驟 提供類似產品或服務的公司，以保護重要的商業祕密、個人數據、商業數據和IT系統，並根據風險採取合理適當的措施。除本公司披露函件第3.15(G)節所述外，本公司或其任何附屬公司所收集、持有或以其他方式管理或處理的任何個人資料，在任何重大方面均未發生任何保安事故或違反保安規定或第三方未經授權訪問的事件。

(H)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，與提供類似產品或服務的公司的行業慣例保持一致，以(A)保護、維護及執行所擁有的知識產權資料，以進行業務及預期的業務，及(B)保護(I)本公司及其附屬公司或本公司或其任何附屬公司負有保密合同義務的任何第三方的重大商業祕密及(Ii)商業數據的機密性。 公司或其子公司已與每個有權訪問任何此類商業祕密或商業數據的人員簽訂了書面的有效且可強制執行的保密協議，其中包含合理和習慣的保密義務(或根據法律實施的類似義務)，並且據公司所知，該等人員並未實質性違反任何此類協議或義務。 公司知識產權、本公司及其子公司擁有或使用(或持有以供使用)的業務數據和信息技術系統在所有重要方面都足以 在本協議日期之前的三(3)年內開展業務。在本協議日期之前的三(3)年內，任何IT系統均未發生重大故障或 其他重大性能不達標的情況，導致IT系統或業務出現重大中斷，且未得到合理補救。

(I) 公司及其子公司擁有有效和可強制執行的權利，可以使用和開發與業務相關的當前使用和開發的IT系統。IT系統(I)足以滿足業務的當前和當前預期的未來需求，包括容量、可擴展性以及及時處理當前和預期的高峯業務量的能力，以及(Ii)處於足夠的 良好工作狀態，能夠有效地執行開展業務所需的所有信息技術操作 在所有重要方面，幷包括足夠數量的許可證(無論是否通過席位許可)，用於開展業務所需的所有軟件 。

(J)自有知識產權(包括本公司產品中包含的任何此類源代碼)(統稱為“本公司源代碼”)中包含的            No 材料源代碼已交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員(本公司或其任何子公司的僱員或承包商除外，並受書面有效且可強制執行的協議或類似法律義務項下的合理和慣例保密義務的約束)，本公司或其任何附屬公司亦無任何責任或義務(不論是現有的、或有的)這樣做。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，包括簽署、交付或履行本協議或本協議中提及的任何其他協議，或完成本協議預期的任何交易，無論是否發出通知或時間流逝，將導致向任何人(公司或其任何子公司的員工或承包商除外)交付、 許可或披露公司源代碼 ，並遵守根據有效和可強制執行的協議或類似義務 書面規定的合理和慣例保密義務 。公司及其子公司擁有編譯和運營公司產品所需的所有公司源代碼以及其他文件和資料。

(K)             本公司或其任何子公司在本協議日期前三(3)年內均未使用或目前 以任何方式使用任何開源軟件，以致在任何情況下，對於本公司的任何產品、公司源代碼或其他公司的知識產權(開源軟件本身除外)，在任何重大方面：(I)要求其以源代碼形式披露或分發，(Ii)要求為製作衍生作品的目的而對其進行許可。(Iii)對分銷或授權所收取的代價施加任何重大限制，(Iv)為本公司或其任何附屬公司就任何公司知識產權訂立或聲稱產生重大責任，或授予或聲稱授予任何人士任何公司知識產權項下的任何 重大權利或豁免，或(V)對本公司或其任何附屬公司在使用、許可或分銷任何公司知識產權方面的權利施加任何其他重大限制、限制或條件。本公司及其子公司在本協議簽訂之日前三(3)年內，在所有重要方面都遵守所有適用的開放源碼軟件許可證。

(L)            在本協議日期前三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未：(I)收到任何與任何數據保護義務有關的或涉嫌重大違反任何數據保護義務的行動的書面通知；(Ii)收到個人或任何其他聲稱根據任何適用數據保護義務有權獲得賠償的個人或任何其他人或其代表提出的任何書面投訴、通信或其他通信，或聲稱任何重大違反任何適用數據保護義務的行為； 或(Iii)在本公司或其任何子公司保管或控制的個人數據方面，受到任何政府 當局的任何數據保護執法行動(包括任何調查、罰款或其他制裁)。假設第四條中的陳述和保證真實無誤，並且除第3.6條(A)至(Br)(C)款中提到的事項外，本協議或本協議中提及的任何其他交易文件的簽署、交付或履行，以及本協議預期的任何交易的完成，均不會導致任何與數據保護義務相關的重大 責任。

第3.16節。     勞工和員工事務。

(A)            第3.16(A)節 公司披露函列出了每個福利計劃的完整且正確的清單。

(B)除本公司披露函件第3.16(C)節所披露的 及除對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響外，(I)本公司及其各附屬公司在本披露日期前三(3)年內一直遵守所有與勞工或僱傭有關的適用法律，包括其中有關工資及薪金、工作時間及休息時間、加班、工作條件、福利、招聘、裁員的規定 ，退休、 養老金、最低就業和退休年齡、平等機會、歧視、工人分類、職業健康和安全、不當解僱、裁員或工廠關閉、移民、僱員公積金(包括強制性住房基金)、社會保障 組織和集體談判、工會、強制性就業保險、工作和居住證、公共假期和休假、勞動爭議、法定勞動或就業申報義務和合同安排；(Ii)對於公司或其任何子公司違反任何適用法律，包括其任何現任或前任員工、董事、高級管理人員、個人顧問或個人承包商向任何政府當局或公司或其任何子公司提出的任何指控或投訴，沒有任何懸而未決的或據公司所知的書面威脅採取行動；及(Iii)本公司及其附屬公司已就所有目的(包括(X)為税務目的、(Y)為最低工資及加班及(Z)為確定是否有資格參與任何法定及非法定福利計劃的目的)將所有曾為該等實體或代表該等實體提供服務的人士適當地分類，且 已按照該等分類適當地扣繳及支付所有適用的税項及法定供款，並就該等人士向本公司及其附屬公司提供的服務 作出所有規定的申報。

(C)            ，但如本公司披露函件第3.16(C)節所披露，或對本集團整體業務不具重大影響，(I)各福利計劃(A)已按其條款營運及管理， (B)符合所有適用法律，且各福利計劃的所有供款均已及時作出，且據本公司所知，並無發生或存在會：或合理地預期，根據任何福利計劃，將導致對本公司及其任何子公司的任何重大責任；(Ii)沒有懸而未決的或據本公司所知，涉及任何福利計劃的書面行動( 在任何福利計劃的正常運作中應支付的福利的例行索賠除外)，且據本公司所知，不存在可能導致 任何此類行動的事實或情況；(Iii)任何政府當局均未對福利計劃進行調查或審計，且據本公司所知，不打算或正在考慮進行此類調查或審計；及(Iv)本公司及其各附屬公司 在所有重大方面均遵守與其提供任何形式的社會保險有關的所有適用法律及合約， 並已支付或就支付適用法律及合約所規定的所有社會保險供款作出準備。

(D)             本公司作為當事方的任何交易文件的簽署或交付，或根據這些文件擬進行的交易的完成(單獨或與另一事件結合)將不會也不會合理地預期：(I)任何應付給公司任何員工或公司或其任何子公司的任何現任或前任董事員工、高管、員工、個人獨立承包商或個人顧問的 任何付款或利益；(Ii)增加任何福利計劃下應支付的補償或任何福利的金額；(Iii)導致任何此類福利的支付時間、可行使性、資金或歸屬的任何加速；(Iv)限制或限制公司合併、修訂或終止任何福利計劃的能力； 或(V)導致支付任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)，這可能單獨或與任何其他此類付款一起構成守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。

(E)            本公司、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均不對以下各項或其下的任何責任負任何責任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”；(Ii)ERISA第3(35)節所界定的“固定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所界定的)或受ERISA第四章或守則第412節約束的計劃；或(3)《守則》第413(C)節或ERISA第210節所指的“多僱主計劃”。

(F)             ，但不會對本公司產生實質性不利影響的情況除外：(I)截至本協議日期，本公司或其任何子公司的員工均未由工會代表；(Ii)本公司或其任何子公司均未與任何工會談判任何集體談判協議或其他合同；(Iii)據本公司所知，任何工會或其代表目前未作出任何努力或威脅組織本公司或其任何子公司的任何員工；及(Iv)並無任何勞資糾紛(包括任何工作進度放緩、停工、停工、糾察或罷工)懸而未決，或據本公司所知， 並無針對本公司或其任何附屬公司構成威脅的勞資糾紛。關於本公司或其任何附屬公司或任何聯盟的任何員工的通知、同意或諮詢義務，不得作為簽署原始合併協議或完成合並協議預期的交易的先決條件或觸發條件。

第3.17節。          經紀人。除本公司披露函件第3.17節所述 外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或其任何受控聯屬公司作出的安排，就擬進行的交易獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金或開支報銷。

第3.18節。          環境事項。(A)集團公司在本協議日期前三(3)年內，在所有實質性方面都遵守了所有環境法，但未能遵守或已經遵守這些環境法並未對公司造成重大不利影響的情況除外；及(B)在本協議日期前三(3)年內，據本公司所知，並無任何集團公司 收到任何有關集團公司實際或被指違反環境法的任何通知、報告、政府命令或其他資料，或本集團根據環境法承擔的重大責任。

第3.19節。         保險。公司披露函件第3.19節列出了集團公司的每一份保險單(為免生疑問，社會保險和法律規定的其他法定保險除外)。除不合理預期對本公司及其附屬公司的業務 構成重大影響外，整體而言：(A)各集團公司均有保單，承保在集團公司經營業務的行業及地區進行業務的人士通常承保的風險 ；及 (B)所有該等保單均屬完全有效，截至本協議日期，其到期及應付的所有保費已於本協議日期全數支付。據本公司所知，(I)並無任何重大索償根據該等保單而仍未清償，及(Ii)並無合理預期會導致 根據該等保單提出重大索償的情況存在。

第3.20節。         公司關聯方。除本公司披露函件第3.20節所述的 外，本公司並無與關聯方進行任何須於委託書/註冊説明書中披露的交易。

第3.21.          委託書/註冊説明書。 本公司、其任何子公司或其各自代表所提供或將提供的書面資料 不得在(A)委託書/註冊説明書宣佈生效之時， (B)首次將委託書/註冊説明書(或其任何修正案或補充)郵寄給太古集團股東之時， 及(C)太盟公司股東大會時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，不得誤導。儘管有上述規定，本公司對SPAC、其關聯公司或其各自代表提供或代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

第3.22節。         公司產品。

(A)            在本協議簽訂之日前三(3)年內，客户或任何其他人未就(I)任何公司產品(A)不遵守有關該公司產品的任何明示或默示保證，或(B)受污染、摻假、貼錯標籤、有缺陷或包裝或運輸不當，或(Ii)任何集團公司或其任何被許可人， 向任何集團公司提出索賠，或據本公司所知， 對任何集團公司提出 書面威脅。經銷商或代理商違反了警告、測試、檢查或指示與使用、應用或運輸任何此類公司產品相關的風險、限制、預防措施或危險的義務 。

(B)            在本協議日期前三(3)年內，未發生任何政府實體針對任何公司產品的召回、市場撤回或更換(自願或非自願)或任何政府實體針對任何公司產品的類似行動、調查、書面通知或書面召回威脅 。

第3.23節。         不提供額外的陳述或 擔保。除第四條所述外，本公司承認並同意SPAC及其任何聯屬公司、代理商或代表均未根據本協議向本公司作出任何陳述或保證。

第四條

陳述 和空間的保證

除 (A)在此日期或之前提交或提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件(不包括任何不構成事實陳述的風險 因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及任何其他 披露的一般警示性、預測性或前瞻性披露外)(應承認，此類SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.2節、第4.6節和第4.13節中規定的陳述和保證)；或(B)如SPAC於本協議日期向本公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)所述，SPAC向本公司和合並子公司 陳述和擔保如下：(I)截至2023年1月31日的整個條款IV(4.1節、4.4節和4.5節除外)、 和(Ii)僅關於4.1節、4.4節和4.5節，截至10月11日，2023年(在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，除非任何此類陳述和保證(或其部分)明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，以該特定日期或時間為準)：

4.1.           組織，良好的信譽，公司的權力和資格。SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司 ，並擁有擁有及營運其物業及資產所需的公司權力及授權，以 經營其目前經營及預期經營的業務。SPAC在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或資格或良好聲譽的每個司法管轄區內，均已獲得正式許可或資格，且信譽良好 ，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽的情況對SPAC並不重要。在簽署合併協議正本之前，SPAC或其代表已向本公司提供真實、正確的SPAC章程副本，SPAC章程完全有效，且SPAC在任何重大方面均不違反SPAC章程的任何條款或規定。

第4.2節。           大小寫和投票權。

(A)空間的            大寫 。於本協議日期，SPAC的法定股本為22,200,000美元，分為(I)200,000,000股SPAC A類普通股，其中28,650,874股SPAC A類普通股已發行及發行；(Ii)20,000,000股SPAC b類普通股，其中7,162,718股SPAC B類普通股於本協議日期已發行及發行；及(Iii)2,000,000股SPAC優先股，於本協議日期並無發行及發行任何SPAC優先股 。截至本協議日期 ，尚無其他已發行或已發行的SPAC股票。所有已發行和已發行的SPAC股票(I)已得到正式授權、有效發行和分配，且 已全額支付且不可評估；(Ii)已由SPAC依照適用法律(包括 開曼法、美國聯邦和州證券法以及(1)SPAC章程中規定的所有要求)提供、出售和發行；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類證券發行或分配的任何其他適用合同；和(Iii)不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC 作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反這些權利的發行。

(B)            截至本協議日期，已發行及已發行的SPAC單位共28,650,874股(其中28,650,874股SPAC A類普通股及最多9,550,291股SPAC認股權證將於本協議日期根據第2.3(A)條分開發行)。 截至本協議日期，並無其他已發行或未發行的SPAC單位。所有已發行和未發行的SPAC單位(I)已得到正式授權和有效發行；(Ii)已由SPAC根據適用法律(包括開曼法、美國聯邦和州證券法以及(1)SPAC憲章中規定的所有要求)提供、出售和發行；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類SPAC單位發行的任何其他適用合同；和(Iii)不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC 作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反這些權利的發行。

(C)            截至本協議日期，已發行和未償還的SPAC認股權證共計15,037,075份。SPAC認股權證可行使15,037,075股SPAC A類普通股。SPAC認股權證在企業合併完成後(X)三十(30)日及首次公開招股(Y)結束後十二(12)個月(以較遲者為準)方可行使。所有未完成的SPAC認股權證(I)已得到正式授權和有效發行，並構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外；(Ii)SPAC已根據適用的 法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC憲章和(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類證券的發行的所有要求提供、出售和發行；和(Iii)不受任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的 制約，也不違反這些權利的發行。除SPAC章程或本協議外，SPAC並無回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股份的未平倉合約。

(D)            除第4.2節或SPAC披露函第4.2節所述外，SPAC不存在可行使或可交換的SPAC股份的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他 承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律事項)、計劃或任何性質的規定發行額外股份的其他協議，出售SPAC的庫存股或其他股權證券，或回購或贖回SPAC的股份或其他股權證券，或其價值通過參考SPAC的股份或其他股權證券而確定，且沒有任何類型的有表決權信託、委託或任何類型的協議，使SPAC 有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股份或其他股權證券。

第4.3節。            公司結構； 子公司。太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的股權證券或其他權益或投資 (不論是否註冊成立)。SPAC沒有義務向任何其他人或代表任何其他人進行任何投資或出資。

第4.4節。           授權。

(A)            除獲得太古股份股東批准外，太古股份擁有所有必需的公司權力及權力，以(I)訂立、籤立及交付本協議及其作為或將會參與的每一份其他交易文件，及(Ii)完成交易及履行本協議及本協議項下的所有義務。SPAC參與的本協議和其他交易文件的簽署和交付以及交易的完成已得到SPAC董事會的正式和有效授權和批准 ，除SPAC股東批准外，SPAC不需要任何其他公司或公司程序來授權 本協議和 SPAC參與的其他交易文件，並據此完成預期的交易 。在成交時或之前，SPAC作為當事方的其他交易文件將由SPAC正式有效地簽署和交付，在成交時或之前，本協議構成SPAC作為當事方的其他交易文件，SPAC的法律、有效和具有約束力的義務可根據其條款對SPAC強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)            假設 出席人數達到法定人數(根據《太平洋空間委員會憲章》確定)：

(I)            第一次合併和第一次合併計劃的批准和授權應由持有至少三分之二已發行SPAC股份的SPAC股東以特別決議通過的特別決議批准，SPAC股東有權親自或委託代表在SPAC的股東大會上投票，並根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，正式發出通知，説明提出決議案的意向；以及

(Ii)            根據SPAC章程及適用法律的條款及條件，批准及授權本協議及作為企業合併的交易，以及在每種情況下通過及批准SPAC股東大會的休會建議，均須由持有SPAC至少多數已發行股份的SPAC股東 以贊成票通過普通決議案批准，並由本人或受委代表在SPAC股東大會上表決。

(C)            太古股份股東的批准是太古股份簽署本協議及太古股份參與的其他交易文件及完成交易所需的唯一投票權。

(D)            於原合併協議之日或之前，SPAC董事會已正式通過決議：(I)認定原合併協議和SPAC擬作為其中一方的其他交易文件，且該等交易是合宜的、公平的，且符合SPAC的最佳利益，並構成商業合併；(Ii)授權和批准SPAC簽署、交付和履行原合併協議和SPAC擬作為其一方的其他交易文件，並據此進行交易。(Iii)提出SPAC董事會建議，(Iv)指示將原始合併協議、交易文件和交易提交SPAC股東在根據原始合併協議的條款和條件為此目的召開的特別股東大會上通過，以及(V)授權董事 或SPAC的每位高管在適用法律允許的範圍內，為SPAC和代表SPAC並以其名義談判、籤立和交付對原始合併協議和其他交易文件的此類修訂(或豁免或同意)，因此，董事 或太平洋投資管理公司的高級職員應認定最符合該董事的最佳利益，而該等決心將由該董事或該高級職員的執行作為確鑿證據。

第4.5節。           Consendents；無衝突。 假設條款III中的陳述和擔保真實正確，除非(A)SPAC披露函第4.5節另有規定，(B)SPAC股東批准，(C)註冊或向開曼註冊處、美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法律備案， 和根據開曼羣島政府公報根據開曼羣島法公佈合併通知，以及(D)此類其他備案、通知、通知、提交、申請、或同意未能獲得或作出的，不會對SPAC訂立和履行本協議項下的義務的能力產生或合理地可能產生實質性影響，不會對SPAC訂立本協議和履行本協議項下義務的能力產生實質性影響，不會對SPAC有效執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及完成交易的所有文件、通知、通知、提交、申請或與任何政府當局或任何其他人的同意產生實質性影響，已正式取得或完成(視情況而定)，並完全有效。SPAC不簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為一方的其他交易文件，SPAC在此完成預期的交易 ，因此不會(假設第三條中的陳述和擔保是真實和正確的， 除前一句(A)至(D)款提到的事項外)(I)結果 違反、衝突或構成違約，要求任何人同意，或給予任何人終止的權利， 修正案，加速(包括加速SPAC的任何義務)或取消(A)任何政府命令、(B)SPAC章程、(C)任何適用法律、(D)SPAC作為當事方或其資產受其約束的任何合同， 或(Ii)導致對SPAC的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議或SPAC憲章項下的任何限制除外，第(A)、(C)款除外。和(D)第(1)款或第(2)款，因為不會對SPAC產生實質性不利影響。

第4.6節。           税務事宜。

(A)            所有由太古集團或與太古集團有關的重要報税表均已及時提交(考慮到任何延期)，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。SPAC應付和應付的所有重大税項已經或將會及時支付，除非有關事項正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計準則為其撥備充足的 準備金。

(B)            沒有 任何税務機關以書面形式斷言任何與亞太税務總局的任何報税表有關的未繳税款存在重大缺陷，也沒有收到任何税務機關就該等報税表或亞太税務總局的任何税項提出的任何行動、審計、評估或其他程序的書面通知，目前也沒有收到任何與該税務機關有關的爭議或評估。

(C)            在太平洋空間委員會未提交納税申報單的司法管轄區內，沒有 任何政府當局以書面形式提出目前懸而未決的重大索賠，即該司法管轄區正在或可能對該司法管轄區徵税，而太平洋空間委員會也不知道任何此類索賠。

(D)            對SPAC的資產沒有物質税留置權(被允許的產權負擔留置權除外)。

(E)除本協議、交易文件或交易外，            未採取任何行動(也未允許採取任何行動 )，也不知道任何事實或情況，合理地預期會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。

(F)            Spac 僅因在其註冊或組建所在國家/地區設有常設機構而在該國家/地區以外的國家/地區納税。

(G)            SPAC 自成立以來一直被視為美國聯邦和適用的州和地方所得税用途的外國公司(在《守則》的含義內)

(H)            SPAC 遵守適用於SPAC的任何重大税收優惠、免税、假期或其他重大減税協議或政府當局命令的所有條款和條件，據SPAC所知，交易的完成不會對任何此類重大税收優惠、豁免、假期或其他 重大減税協議或命令的持續有效性產生任何重大不利影響。

第4.7節.            財務報表

(A)            SPAC美國證券交易委員會備案文件中所載的SPAC財務報表(“SPAC財務報表”)(I)是根據SPAC的賬簿和記錄 編制的，(Ii)在截至報表所示日期的綜合基礎上，SPAC在所有重要方面的財務狀況都是公平列報的，以及SPAC在綜合基礎上的經營結果和現金流量 ，(Iii)是根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的。及(Iv)在所有重大方面均須遵守適用的會計規定，以及於有關日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規例(在適用於SPAC的範圍內包括證券法下的S-X規例)。

(B)            空間委員會 制定了披露控制和程序，其目的是(I)合理地確保與空間委員會有關的重要信息被空間委員會內部的其他人告知空間委員會管理層；以及(Ii)在所有重要方面有效地履行其設立的職能 。SPAC維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(Br)(W)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(X)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(Y)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Z)記錄的資產問責 與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(C)            SPAC 並無責任，亦無任何現有狀況、情況或情況可合理預期會導致任何 責任，但下列情況除外：(I)2021年1月5日之後在正常過程中產生的負債或其他個別及整體而言屬非實質性的負債；(Ii)在SPAC財務報表中反映或預留的負債；或(Iii)SPAC的任何 交易費用(不計“SPAC交易費用”定義中所列的任何金額限制)。

(D)            太空委或據太空委獨立審計師所知，均未發現或書面知悉(I)太空委使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及太空委管理層或參與編制財務報表或太空委使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大，或(Iii)據太空委所知，關於前述任何一項的主張或權利要求。

4.8.           未發生任何變化。 自2021年1月5日至本協議之日，(A)SPAC一直按正常流程經營業務，且(B)SPAC未受任何重大不利影響。

第4.9.          操作。(A)沒有任何訴訟懸而未決，或者據太平洋空間委員會所知，沒有針對或影響太平洋空間委員會的書面威脅；以及(B)沒有對太平洋空間委員會不滿意的判決或裁決，也沒有任何對空間委員會或其資產或財產有效並具有約束力的政府命令。

第4.10節。          經紀人。除SPAC披露函件第4.10節所述 外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據SPAC或其任何附屬公司的安排，獲得與預期交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用、佣金或費用報銷。

第4.11.          代理/註冊聲明。 SPAC、其關聯公司或其各自代表提供或將提供的專門用於列入代理/註冊聲明的信息不得在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時，(B)首次將代理/註冊聲明(或對其進行的任何修改或補充)郵寄給SPAC股東時，以及 (C)SPAC股東大會時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，不得誤導。儘管有上述規定，SPAC對公司、其子公司或其各自代表提供或代表提供的任何信息 不作任何陳述、擔保或約定。

第4.12節。          美國證券交易委員會備案。SPAC已根據《交易法》或《證券法》(自其提交或提交至本協議之日起，統稱為“SPAC美國證券交易委員會備案文件”)，及時 向美國證券交易委員會提交或提交其應提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件。截至提交申請之日及任何修訂之日，SPAC美國證券交易委員會的每一份備案文件在所有重要方面均符合適用於此類SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案的要求。除SPAC披露函件第4.12節所述外，截至各自提交文件之日(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的文件對其進行了修訂或取代，則在該文件提交之日起)，SPAC美國證券交易委員會提交的文件並未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中所要求陳述的或為作出其中陳述所必需的任何重大事實， 根據其作出陳述的情況而非誤導性的。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於任何SPAC美國證券交易委員會備案的評論信函中，沒有 未解決的或未解決的評論。據SPAC瞭解，截至本協議日期 ，SPAC在本協議日期或之前提交的所有美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在所有實質性方面都應遵守 證券法和交易法的適用要求。

第4.13節。         信託帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有288,240,632美元(包括信託賬户中持有的總計約10,027,806美元的遞延承銷佣金和其他費用)，這些資金投資於美國政府證券 或符合根據投資公司法規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，根據SPAC和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年3月10日簽訂的《投資管理信託協議》，SPAC作為受託人(以受託人身份，以及此類投資管理信託協議，信託協議“)。 並無個別合約或附函導致太古地產美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或令任何人士(持有太古地產首次公開發售普通股(在首次生效時間前 前持有太古地產普通股的人士除外)根據太古地產憲章及太古地產首次公開發售承銷商就遞延承銷佣金而選擇贖回其太古股份普通股的人士(不包括太古股份股東) 有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，除向已有效行使SPAC股東贖回權的SPAC股東支付税款和款項外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金。 沒有懸而未決的行動，或者，據SPAC所知，與信託帳户有關的行動受到威脅。SPAC已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，且沒有違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱的或實際的)，且未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。自交易完成之日起，SPAC根據《SPAC憲章》解散或清算的 義務即告終止，而自交易完成之日起，SPAC不再有任何義務根據SPAC憲章因交易的完成而解散和清算SPAC的資產。據SPAC所知，截至本 協議簽署之日，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何款項，除非該SPAC股東已行使其SPAC股東贖回權。截至本協議日期，假設第三條所載陳述和保證的準確性 以及公司遵守本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足或SPAC在截止日期無法獲得信託賬户中的可用資金 。

第4.14節。          投資公司法；就業法案。 SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了2012年JumpStart Our Business Startups Act所指的“新興成長型公司”。

第4.15節。         業務活動。

(A)            自注冊成立以來，除與SPAC首次公開招股有關或為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何業務活動。除SPAC章程所載或另有預期或SPAC受交易文件及交易約束的情況外，並無任何合約規定SPAC是或將會 在任何重大方面禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC收購 財產或SPAC目前進行或預期於成交時進行的業務行為。

(B)            除該等交易外，並無直接或間接擁有或有權取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議和交易文件以及據此擬進行的交易外，SPAC與 沒有任何實質性的利益、權利、義務或責任，也不參與、不受其資產或財產的約束，或在任何情況下直接或間接地受構成企業合併的任何 合同或交易的約束。

第4.16節.         納斯達克報價SPAC A類普通股、SPAC認股權證和SPAC單位均根據交易法第12(B)節登記，並分別以“LCAA”、“LCAAW”和“LCAAU”的代碼在“納斯達克”(“納斯達克”)上市 。太古股份遵守納斯達克的規則及美國證券交易委員會與該等上市相關的規則及規例 且並無就納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體擬撤銷太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份的註冊或終止其在納斯達克的上市 而有待採取任何行動，或據太盟公司所知，並無採取任何行動試圖終止太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份 單位的註冊，但本協議預期的情況除外。

第4.17節。         空間委員會相關方。除SPAC披露函件第4.17節所述的 外，SPAC未與SPAC關聯方進行任何需要在代理/註冊聲明中披露的交易 。

第4.18節。          不提供其他陳述和保修。除第三條所述外，SPAC承認並同意本公司或其任何關聯公司、代理人或代表均未根據本協議向本公司作出任何陳述或保證。

第五條

公司契諾

5.1.          業務行為。 除(I)交易文件或原始合併協議(包括資本重組、任何成交前融資和任何管道融資)預期或允許的以外，(Ii)適用法律(包括為此採取的任何新冠肺炎措施)或相關政府當局的要求，(Iii)公司披露函第5.1節的規定，或(Iv)如SPAC書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕，不論該同意是根據原合併協議或本協議給予的)，自本協議之日起至本協議根據第九條終止或有效終止之日(“臨時 期間”)，本公司(1)應以商業上合理的努力在正常過程中在所有實質性 方面經營本公司及其子公司的業務。(2)在商業上合理的情況下，應盡商業上合理的努力，維護本集團與供應商、客户及與本集團有業務關係的其他人在所有重大方面的業務和運營關係，而該等關係對本集團整體而言是重要的，及(3)不應，並應促使其子公司：

(A)            (I)修訂 其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)， 除本公司的任何附屬公司外，任何此類修訂對公司及其附屬公司的整體業務並不重要；或(2)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和經營，或提出或通過全部或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或其他重組(不包括清算或解散任何停業子公司)；

(B)            產生、 承擔、擔保、回購或以其他方式承擔任何借款的債務，或發行或出售任何債務證券或購買債務證券的期權、認股權證或其他權利，在任何該等情況下，本金金額超過1,000,000美元，但任何集團公司根據《公司披露函件》第5.1(B)節披露的協議就將進行的任何投資提供的擔保除外；

(C)            轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置(I)本公司或其子公司的任何股權證券給第三方，或(Ii)本公司或其任何子公司購買或獲得本公司或其任何子公司的任何股權證券給第三方的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務，但(A)根據員工持股計劃的條款授予獎勵除外。(B)在以下情況下發行公司股票：(Br)根據員工持股計劃的條款行使公司期權；(C)根據公司披露函件5.1(B)節披露的協議，發行公司或其附屬公司的股本證券；或(D)由本公司的附屬公司向本公司或本公司的全資附屬公司發行股本證券；或(Y)按比例向該等附屬公司的所有股東發行股本證券；

(D)在任何單一交易或一系列相關交易中，            出售、 租賃、轉租、獨家許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何物質財產或資產(知識產權除外)，但(I)根據按正常程序訂立的合同進行的交易除外，或(Ii)(涉及任何物質財產或資產的獨家許可的交易除外) 單獨不超過2,000,000美元和總計不超過5,000,000美元的交易，或(Iii)處置過時的、在正常經營過程中不再用於公司或其子公司業務的剩餘資產或陳舊資產；

(E)            銷售、 轉讓、轉讓、許可、再許可、授予其他權利(包括不起訴的約定)、放棄、允許失效或以其他方式處置或受到任何產權負擔的公司知識產權或商業數據(集團公司在正常過程中授予的非排他性許可除外)；

(F)            向任何人披露任何重要的商業祕密或個人數據(在施加合理和慣例保密限制的情況下，在正常過程中除外)；

(G)            以購買股票、證券或資產、合併或合併、或向資本或貸款或墊款出資的方式對企業進行 任何收購或投資，在任何該等情況下，其價值或購買價格分別超過35,000,000美元，總計超過70,000,000美元；

(H)            和解 任何政府當局採取的任何行動，或任何其他影響公司及其子公司業務的第三方材料 作為一個整體，單個超過1,000,000美元，總計超過5,000,000美元；

(I)             (I)拆分、拆分、合併、合併或重新分類其股權證券，但交易完成後仍為本公司全資子公司的 公司的全資子公司進行的任何此類交易除外；(Ii)贖回、回購、取消 或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回或公司披露的第5.1(I)節披露的除外。(Iii)宣佈、 作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股份、財產或其他方式支付，但本公司任何附屬公司按比例向其股東派發的股息或分派除外，或(Iv)修訂 任何條款或更改其任何已發行股權證券的任何權利；

(J)             授權、 作出或招致任何與此相關的資本支出或債務或負債，但在正常過程中或在其他情況下 總金額不超過10,000,000美元的任何資本支出或債務或負債除外；

(K)            在任何重大方面訂立或修訂任何該等重大合約，或延長、轉讓、終止或放棄任何重大合約項下的任何重大價值權利或權利，每一種情況下的方式均對本公司及其附屬公司不利， 整體而言，但在一般情況下除外；但是，如果第5.1節的另一小節允許以高於“材料合同”定義的美元門檻訂立重要合同，則第5.1(K)節不應阻止以如此高的 美元門檻訂立此類重要合同；

(L)             除 本協議之日生效的任何福利計劃條款所要求的或法律另有要求的以外，(W)增加 本公司或任何子公司的任何員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供者的年補償機會超過1,000,000美元的應付或提供的補償或福利，或支付或提供給該等僱員、董事、高級管理人員或其他個人的補償或福利在正常過程中，(X)向公司或任何子公司的任何員工、董事、高級管理人員或顧問發放或宣佈任何現金、股權或股權獎勵、獎金、交易、留用、遣散費或其他額外薪酬或福利， 除按正常過程發放的任何年度獎金或根據員工持股計劃的條款授予獎勵外， 除正常過程中發放的基本工資(以及任何相應的年度目標獎金) 外，(Y)加快支付時間。授予或資助任何福利計劃下提供的任何補償或增加的福利或補償，或因公司或任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供商而獲得的任何補償或增加的福利或補償，或(Z)僱用、聘用、終止(“因”原因除外)、休假或臨時解僱 公司或任何子公司的任何員工，其年基本薪酬超過1,000,000美元；

(M)           ，除非 本協議日期生效的任何福利計劃的條款或法律另有要求，對任何福利計劃進行實質性修改、實質性修改或終止，或採用、訂立或建立新的福利計劃(或任何計劃、政策方案、 協議或其他安排，如果在本協議日期生效，則為福利計劃)；

(N)            放棄或免除公司或任何子公司的任何現任或前任僱員、董事、高級職員或其他個人服務提供者的任何競業禁止或競業禁止義務。

(O)            自願終止(根據其條款到期除外)、暫停、廢除、修訂或修改任何重要許可證，但在正常過程中或對公司及其子公司的整體業務不具重大意義的許可證除外；

(P)除非《公認會計原則》或適用法律要求，否則            對其會計原則或方法作出任何重大改變；

(Q)            ，但在正常過程中，(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)更改或撤銷任何有關税務的重大會計方法；或(Iii)與任何政府當局就任何重大税務訂立任何重大結算協議或其他具約束力的書面協議；

(R)除本協議、原合併協議或交易文件或交易以外，            採取任何行動(或故意不採取任何行動)，而該等行動或不採取行動是合理地預期會阻止、損害或阻礙預期的 税收待遇；或

(s)            簽訂 任何協議或以其他方式作出承諾，以履行上述任何事項（除非上述（a）至（r）款中的某款允許此類協議或承諾 ）。

為免生疑問， 如果公司或子公司採取或不採取的任何行動屬於本5.1節的某一節所涵蓋且未被禁止，則採取或不採取此類行動應被視為不違反第5.1節的任何其他部分。

第5.2節.           獲取信息。 在發出合理的事先通知後，在符合適用法律或適當的新冠肺炎措施的情況下，本公司應在過渡期內， 並應促使其每一家全資子公司、其每一位及其全資子公司的高管、董事和員工，並應盡其商業上合理的努力，促使其代表向SPAC及其代表提供， 在SPAC按照本條款5.2條發出合理通知後，以不幹擾 的方式，使其不幹擾公司及其子公司的正常業務運營，在正常營業時間內合理獲取高級管理人員、員工、 代理人、物業、辦公室和其他設施、公司及其全資子公司的賬簿和記錄，以及由公司及其子公司擁有的財務和運營數據，以及與公司及其子公司的事務有關的其他信息，在每種情況下，應僅為完成交易而合理要求；但在任何情況下，公司及其子公司均不應被要求披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，在公司合理判斷下，(A)導致泄露任何商業祕密或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密條款，(B)導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)導致失去對任何律師-客户 工作產品或其他適用特權的保護(前提是公司應採取商業上合理的努力，以法律不會禁止或不會危及特權的方式提供前述(B)和(C)所述的任何 信息)，或(D)導致任何敏感或個人信息的披露，從而使公司面臨責任風險。根據本協議或原始合併協議提供的所有信息和材料將受保密協議的規定 約束。

第5.3節.            公司上市。 本公司將盡其商業上合理的努力促使：(A)本公司就擬批准的交易向聯交所提出初步上市申請，(B)緊隨交易完成後，本公司滿足聯交所任何適用的初步及持續上市要求，及(C)本公司美國存託憑證及本公司認股權證將就將獲批准於聯交所上市的交易發行，但須受正式發行通知規限。

第5.4節。          收購建議和替代交易。在過渡期間，公司不得，也不得促使其受控關聯公司及其各自的代表直接或間接：(A)徵求、發起、提交、促成(包括提供或披露信息)、直接或間接與任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)就公司收購提案進行的任何詢價、提議或要約(書面或口頭) 進行討論或談判；(B)向任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)提供或披露任何與公司收購提案相關的或可合理預期導致公司收購提案的非公開信息；(C)與任何第三方(包括競爭對手SPAC)就公司收購提案達成任何協議、安排或諒解；(D)準備或採取與本公司、其任何附屬公司或本公司新成立的控股公司或該等附屬公司的任何公開發售有關的任何公開發售 或(E)以任何方式與任何人士合作或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試 。

第5.5節。           D&O賠償和保險。

(a)            From and after the Closing, the Company and Surviving Entity 2 shall jointly and severally indemnify and hold harmless each present and former director and officer, as the case may be, of SPAC (in each case, solely to the extent acting in his or her capacity as such and to the extent such activities are related to the business of SPAC) (each, a “SPAC D&O Indemnified Parties”) against any costs or expenses (including reasonable attorneys’ fees), judgments, fines, losses, claims, damages or liabilities incurred in connection with any Action, whether civil, criminal, administrative or investigative, arising out of or pertaining to matters existing or occurring at or prior to the Closing, whether asserted or claimed prior to, at or after the Closing, to the fullest extent that SPAC would have been permitted under applicable Law and its respective certificate of incorporation, certificate of formation, bylaws, memorandum and articles of association, limited liability company agreement, limited liability partnership agreement, limited liability limited partnership agreement or other Organizational Documents in effect on the date of this Agreement to indemnify such SPAC D&O Indemnified Parties (including the advancing of expenses as incurred to the fullest extent permitted under applicable Law). Without limiting the foregoing, the Company and Surviving Entity 2 shall, (i) for a period of not less than six years from the Closing, maintain in effect provisions in their Organizational Documents concerning the indemnification and exoneration (including provisions relating to expense advancement) of SPAC’s former and current officers, directors, employees, and agents that are no less favorable to those Persons than such provisions in SPAC’s Organizational Documents as in effect as of the date of this Agreement, and (ii) not amend, repeal or otherwise modify such provisions in any respect that would adversely affect the rights of those Persons thereunder, in each case, except as required by Law.

(B)            自完成之日起計六年內，公司應自費維持董事及高級職員責任保險(“SPAC董事及高級職員責任保險”)，以不低於現行保險條款的條款 承保目前由SPAC董事及高級職員責任保險單承保的人士(在任何情況下，包括SPAC董事及高級職員責任保險人)；但SPAC D&O保險的總費用不得超過SPAC為該保險單支付的截至2021年12月31日的年度總保費的300%。然而， 規定：(I)SPAC可在公司自費的情況下，通過獲得一份為期六年的“尾部”保單來擴大現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該保單適用於在收盤時或之前已存在或發生的索賠，如果在收盤前已獲得此類保單，則SPAC應維持該等保單的效力，並繼續履行其義務，以及(Ii)如果在該六年期間內提出或提出任何索賠，根據本第5.5節規定須維持的任何保險，應就該索賠繼續進行，直至最終處置為止。

(c) Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, this Section 5.5 shall survive the Closing and shall be binding, jointly and severally, on the Company and Surviving Entity 2 and all of their respective successors and assigns.如果公司 和倖存實體2或其任何各自的繼任者或轉讓人與任何其他人合併或合併，並且 不是此類合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或將其全部或絕大部分財產和資產轉讓或轉讓或轉讓給任何人，那麼，在每種情況下，公司和生存實體2應確保做出適當的規定 ，以便公司和生存實體2的繼任者和轉讓人（視具體情況而定）能夠繼承本第5.5條規定的義務 。

(D)            第5.5(A)至(C)(I)節的規定旨在為現在是或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為受保障一方的每一人、其繼承人及其遺產代理人的利益，並應可由每一人執行，(Ii)是補充，而不是替代。根據法律、合同、組織文件或其他方式，任何此等人員可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，以及(Iii)未經SPAC D&O受補償方同意，不得終止或修改任何SPAC D&O受補償方。

第5.6節。 本公司董事會           收盤後董事會。在符合A&R公司章程條款的情況下，公司應在其 權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在交易結束後，本公司董事會(I)應包括一名由SPAC根據書面通知指定的董事，該通知將在委託/註冊聲明根據證券法宣佈生效的日期 之前提前交付給本公司，但條件是該人應為公司合理接受並通過慣例背景調查(交易結束後本公司的所有董事，“公司(br}董事”)和(Ii)應重組其適用的委員會，由公司在截止日期前指定的董事組成；然而，本公司根據本句第(Br)條第(Ii)款指定為審核委員會成員的任何該等董事，均符合聯交所上市規則所指的“獨立”資格。

第5.7.            開發通知。 在過渡期內，公司應迅速(無論如何在關閉前)以書面形式通知SPAC，而SPAC應迅速(無論如何在關閉之前)在任何集團公司或SPAC(視情況而定)適用時以書面形式通知本公司。 任何集團公司或SPAC(視情況而定)意識到(意識是參照公司或SPAC的知識確定的，視情況而定) (I)任何事件的發生或未發生已導致或很可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或(Ii)任何政府當局發出的任何通知或其他 通信合理地可能對本協議各方完成交易或實質性推遲交易的能力產生重大不利影響。根據本條款5.7交付的任何通知，不應消除任何違反要求披露該事項的陳述或保證的行為，或任何違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何契約、條件或協議的行為，或以其他方式限制或影響SPAC或本公司的權利或可獲得的補救措施(視情況而定)。儘管本條款有任何相反規定，任何未能根據本條款5.7節發出通知的行為不會導致本公司或SPAC承擔任何責任，或在確定第VIII條的條件是否已得到滿足或產生第IX條所載的任何終止權利時予以考慮。

第5.8節。           財務。在本協議簽訂之日起，本公司應在合理可行的情況下，迅速向SPAC提交(I)本公司及其子公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表、截至該會計年度的經審計的綜合損益表和損益表以及現金流量，以及(Ii)本公司及其子公司的任何其他經審計和未經審計的綜合資產負債表以及相關的經審計或未經審計的綜合損益表。以及需要包括在委託書/註冊報表中的現金流量(在每個 案例中，但在此日期之前，公司尚未向SPAC交付)(統稱為“其他財務 報表”)。本公司及亞太區議會各自應盡其合理努力：(A)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾本公司或其任何附屬公司 或亞太區的正常運作的方式，協助對方；應及時準備必須包含在委託書/登記報表中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)，以及(br}應美國證券交易委員會或本公司將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他備案文件，以及(B)根據適用法律的要求或美國證券交易委員會可能要求的徵得其審計師的同意。附加財務報表交付後，第3.9(C)節規定的陳述和保證應被視為適用於附加財務報表，其方式與公司財務報表相同。作必要的變通，自本協議之日起，其效力與第3.9(C)節中規定的效力相同。

第5.9節.            禁止交易。 本公司承認並同意，其知曉，且其受控關聯公司已知曉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。公司特此同意 不得違反此類法律購買或出售SPAC的任何證券，也不得促使或鼓勵任何人這樣做。

第5.10節。          分銷協議和看跌期權協議。

(A)            在成交前，本公司同意盡其合理的最大努力促使分銷協議各方採取必要的 行動，以履行其各自在分銷協議項下的義務。

(B)            在成交前，本公司應促使分銷協議訂約方及每項認沽期權協議的訂約方在未經SPAC事先書面同意的情況下， 不得修訂或修改分銷協議或認沽期權協議，或放棄(全部或部分)分銷協議或認沽期權協議下的任何規定或補救，或對分銷協議或認沽期權協議作出任何替換(該等同意不得被無理拒絕、 附加條件或延遲)。

第5.11節。        其他關閉前操作。在過渡期內，本公司應並應促使其子公司使用其各自的商業合理努力 採取公司披露函件第5.11節所述的行動

第5.12節。         附加協議。

(A)            在交易結束前，本公司應(I)交付或促使向SPAC交付鎖定協議，該協議基本上採用本協議附件中附件J的形式(“鎖定協議”)，由《公司披露函件》第5.12(A)節所列的每個公司股東簽署，以及(Ii)盡其商業上合理的努力交付，或促使交付。由不是公司支持協議一方且未列入公司披露函件第5.12(A)節的每位公司股東(在實施任何管道融資之前)簽署的空間鎖定 協議，每項協議自成交時起有效 。未經SPAC事先書面同意，公司不得允許對任何禁售協議(或如有任何修改或修改，則為禁售協議格式)項下的任何條款進行任何修改或修改，或放棄(全部或部分)任何條款。

(B)            公司應(I)作為任何收盤前融資投資者獲得與收盤前融資有關的公司任何股權證券(除公司可轉換票據外)的條件，要求該收盤前融資投資者在從公司獲得任何股權證券之前簽訂鎖定協議；但開盤前融資 投資者不需要簽訂任何鎖定協議，前提是該開盤前融資投資者僅就任何開盤前融資發行了公司的可轉換票據，而向該開盤前融資投資者發行的該公司可轉換票據向該開盤前融資投資者發行的任何公司普通股不受任何鎖定限制，及(Ii)如在計入交易前融資後，作為公司支持協議訂約方的本公司股東合共持有少於三分之二(2/3)的已發行及已發行公司股份，則促使部分或全部交易前融資投資者主要以公司支持協議的形式訂立股東支持協議。

第六條

空間公約

6.1.          商業行為。 除非(I)交易文件或原始合併協議預期或允許的(包括任何管道融資)，(Ii)適用法律(為此包括任何新冠肺炎措施)或相關政府 主管部門的要求， (Iii)SPAC披露函件6.1節規定的或(Iv)本公司書面同意的 (不得無理拒絕同意，有條件的或延遲的，無論此類同意是根據原合併協議或本協議授予的)，在過渡期內，SPAC(1)應按正常的 程序開展業務，而(2)不得：

(a)            （i） 尋求SPAC股東的任何批准，以變更、修改或修訂信託協議或SPAC章程， 交易建議書中所述的除外；或（ii）變更、修改或修訂信託協議或其組織文件， 交易建議書中明確提及的除外；

(b)            （i）細分、 合併、重新分類或修改其股本證券的任何條款，（ii）贖回、回購、註銷或以其他方式收購或要約 贖回、回購或以其他方式收購其任何股本證券，除與任何SPAC股東行使任何SPAC股東贖回權有關的SPAC A類普通股的贖回 或轉換SPAC B類時 根據SPAC章程的普通股，或（iii）就其任何股本宣派、撥出、作出或支付任何股息或其他分配， 以現金、股份、財產或其他方式支付；

(c)            合併、 合併或合併，或收購（通過購買大部分資產或任何股權，或通過任何 其他方式）或向任何其他人提供任何預付款或貸款或投資，或被任何其他人收購；

(D)            ，但在正常過程中，(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)更改或撤銷任何有關税務的重大會計方法；或(Iii)與任何政府當局就任何重大税務訂立任何重大結算協議或其他具約束力的書面協議；

(E)            ，除本協議、原合併協議、交易文件或交易外，採取任何行動(或故意不採取任何行動)，而此類行動或不作為是合理地預期會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇的，則不在此限；

(F)            在任何實質性方面簽訂、續簽或修訂SPAC的任何交易或重要合同，但在正常過程中籤訂的重大合同除外；但是，儘管本協議有任何相反規定，但即使在正常過程中進行，SPAC也不得在任何方面訂立、續訂或修訂涉及任何SPAC關聯方的任何交易或合同，除非交易文件中有明確規定(SPAC在正常過程中可能獲得的營運資金貸款除外)；

(G)            產生、 承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他收購債務證券的權利，在任何該等情況下，本金總額超過500,000美元， 不包括(I)債務或其他在SPAC披露函件中明確列出的負債，及(Ii)符合SPAC交易費用資格的負債(包括，為免生疑問，總金額不超過1,500,000美元的任何營運資金貸款(但SPAC在確定是否已達到1,500,000美元的門檻 時，不得考慮SPAC因延期建議或獲得SPAC股東延期批准而獲得的任何營運資金貸款)；

(H)            對其會計原則或方法作出 任何改變，除非《公認會計原則》或適用法律要求；

(I)             (I)發行任何股權證券，但(A)根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股時發行SPAC A類普通股，或(B)根據任何營運資金貸款發行SPAC認股權證，或(Ii)授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵除外；

(J)在任何政府當局或任何其他第三方面前，或在對             施加強制令或其他非金錢救濟的任何訴訟中，和解或同意和解；

(K)            Form 任何子公司；

(L)             清算， 解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務和運營，或提出或通過完全或部分清算計劃，或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或其他重組 ；或

(M)           簽訂任何協議或以其他方式承諾採取本6.1節禁止的任何行動。

為免生疑問， 如果SPAC採取或不採取的任何行動屬於本6.1節的某一小節所涵蓋且未被禁止 ，則採取或不採取此類行動應被視為不違反本6.1節的任何其他部分。

第6.2節。           獲取信息。 在發出合理的事先通知後，在符合適用法律和適當的新冠肺炎措施的情況下，在過渡期內，SPAC應 並應促使其每位高級管理人員、董事和員工 並應盡其商業上合理的努力，在SPAC根據本第6.2條發出合理通知後， 以不幹擾SPAC正常運營的方式，向公司及其代表提供高級管理人員在正常營業時間內的合理訪問， SPAC擁有的員工、代理人、物業、辦公室和其他設施、賬簿和記錄、財務和經營數據，以及與SPAC事務有關的其他信息，在每種情況下，應僅為完成交易的目的和完成交易所必需的目的而合理要求；但在任何情況下，SPAC均不應被要求披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，在SPAC的合理判斷下，(A)導致泄露任何商業祕密或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密條款，(B)導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)導致失去對任何律師-委託人 工作產品或其他適用特權的保護(前提是SPAC應採取商業上合理的努力，以法律不會禁止或不危及特權的方式提供上述(B)和(C)所述的任何信息)、 或(D)導致披露任何敏感或個人信息，從而使SPAC承擔責任的風險。根據本協議或原始合併協議提供的所有 信息和材料均受 保密協議的規定約束。

第6.3節。           收購建議和替代交易。在過渡期間，SPAC不會，也不會促使其附屬公司及其各自的代表直接或間接：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露 信息)、直接或間接討論或談判與SPAC收購提案有關的任何查詢、建議或要約(書面或口頭)；(B)向與SPAC收購提案有關或可能導致 導致SPAC收購提案的任何個人或實體提供或披露任何非公開信息；(C)就SPAC收購提議達成任何協議、安排或諒解；或(D)以其他方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人進行或試圖進行上述任何努力或嘗試。

第6.4節.            納斯達克上市。 從本協議之日起至交易結束期間，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC保持在納斯達克上市 。

第6.5節。            太平洋空間委員會公開備案。 從本協議簽訂之日到協議達成，太平洋空間委員會將準確、及時地向美國證券交易委員會提交所有需要提交或提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用法律規定的報告義務。

第6.6節。            第16節有關事項。於截止日期前，太平洋投資管理公司應採取一切合理必要的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因或根據交易法第16條有關本公司而發生或被視為 交易的任何收購或處置A類普通股或其任何衍生產品的任何收購或處置得以根據交易法頒佈的第160億.3規則 豁免。

第6.7節。            SPAC延期。 在2023年2月15日之前，SPAC應(A)盡其合理的最大努力，促使SPAC董事會在實際可行的情況下儘快批准對SPAC章程的此類修訂，以規定(X)SPAC必須根據SPAC憲章完成企業合併的日期從2023年3月15日延長至2023年6月15日(SPAC必須根據經修訂的SPAC憲章完成企業合併的日期，如可根據本條款第6.7節的規定延長)和(Y)SPAC董事會可酌情在SPAC股東不採取任何行動的情況下，應發起人的要求，將業務合併截止日期按月延長最多九(9)次，每次在上述第(X)款所述的延長之後，發起人在適用的商業合併截止日期之前五(5)天發出書面通知，至3月15日，除非交易已完成(該等建議，即“延長建議”) 並決心建議太古股份股東以特別決議案批准該延長建議(“延長建議”)， 且不更改、修改或建議更改或修改延長建議，及(B)編制及向美國證券交易委員會提交委託書 (該委託書連同 對其作出的任何修訂或補充，稱為“延長委託書”) 以徵求太古股份股東對延長建議的委託書，其中包括(X)公司簡介及簡介，(Y)已訂立合併協議原件及其他交易文件的聲明，及(Z)給予批准延期建議的太古股份股東額外經濟誘因。太古股份應 (I)在編制、存檔及分發延期委託書、據此徵集委託書、召開太古股東特別大會以審議、表決及批准延期 建議(“太古股東延期批准”)、行使與此有關的太古股東贖回權及向開曼註冊處作出任何必要的備案時，在所有重要方面遵守所有適用法律、納斯達克任何適用規則及條例、太古章程及原合併協議，以及(Ii)迴應任何意見或其他通訊、無論是書面還是口頭，SPAC或其律師可能會不時從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到關於延期代理聲明的信息。 SPAC或贊助商應負責在截止日期之前為任何延期費用提供資金。第7.2(B)條適用作必要的變通對於延期委託書、延期建議和SPAC股東延期批准， 包括SPAC董事會將採取的相關行動。

第七條

聯合公約

第7.1節。           監管審批； 其他備案。

(a)            雙方 應盡其商業上合理的努力，與任何政府機構真誠合作，並 迅速採取任何和所有所需的行動，以獲得任何必要或可取的監管批准、同意、行動，與交易有關的不作為或放棄 （“監管批准”），並採取必要的措施 以完成本協議所述的交易。在本協議簽署後，各方應盡商業上的合理努力， 儘快使與交易相關的任何適用監管批准下的等待期、通知期或審查期到期 或終止。

(b)            With respect to each of the Regulatory Approvals and any other requests, inquiries, Actions or other proceedings by or from Governmental Authorities, each of the Parties shall (i) diligently and expeditiously defend and use commercially reasonable efforts to obtain any necessary clearance, approval, consent or Regulatory Approval under any applicable Laws prescribed or enforceable by any Governmental Authority for the Transactions and to resolve any objections as may be asserted by any Governmental Authority with respect to the Transactions; and (ii) cooperate fully with each other in the defense of such matters. To the extent not prohibited by Law, the Company shall promptly furnish to SPAC, and SPAC shall promptly furnish to the Company, copies of any material, substantive notices or written communications received by such party or any of its Affiliates from any Governmental Authority with respect to the Transactions, and each such party shall permit counsel to the other parties an opportunity to review in advance, and each such party shall consider in good faith the views of such counsel in connection with, any proposed material, substantive written communications by such party or its Affiliates to any Governmental Authority concerning the Transactions; provided, however, no Party may enter into any agreement with any Governmental Authority relating to any Regulatory Approval contemplated in this Agreement without the prior written consent of the other Parties. To the extent not prohibited by Law, the Company agrees to provide SPAC and its counsel, and SPAC agrees to provide to the Company and its counsel, the opportunity, to the extent practical, on reasonable advance notice, to participate in any material substantive meetings or discussions, either in person or by telephone, between such party or any of its Affiliates or Representatives, on the one hand, and any Governmental Authority, on the other hand, concerning or in connection with the Transactions. Each of the Parties agrees to make all filings, to provide all information required of such party and to reasonably cooperate with each other, in each case, in connection with the Regulatory Approvals; provided, further, that such party shall not be required to provide information to the extent that (w) any applicable Law requires it or its Affiliates to restrict or prohibit access to such information, (x) in the reasonable judgment of such party, the information is subject to confidentiality obligations to a third party, (y) in the reasonable judgment of such party, the information is commercially sensitive and disclosure of such information would have a material impact on the business, results of operations or financial condition of such party, or (z) disclosure of any such information would reasonably be likely to result in the loss or waiver of the attorney-client work product or other applicable privilege. The Company and SPAC shall jointly devise and implement the strategy for obtaining any necessary clearance or approval, for responding to any request, inquiry, or investigation, for electing whether to defend, and, if so, defending any lawsuit challenging the Transactions, and for all meetings and communications with any Governmental Authority concerning the Transactions.

(C)            除第10.6款另有規定外，本公司和SPAC應各自負責並支付與提交、提交或申請適用於交易的政府命令有關的費用、成本和開支的50%。

7.2.            Proxy/Registration Statement；節SPAC股東大會和批准；公司股東批准。

(a)            代理/註冊 聲明。

(I)            as 在本協議簽署後，本公司和SPAC應在合理可行的情況下儘快聯合編制登記聲明，並且本公司應向美國證券交易委員會提交F-4表格(經不時修訂或補充，幷包括委託書)的註冊聲明，有關(X)SPAC股東大會批准及採納交易建議及(Y)代表美國存托股份合併代價的公司美國存託憑證(及其所代表的公司普通股)根據證券法登記、本公司認股權證及本公司於行使本公司認股權證 時可發行的普通股的“委託書/登記聲明”，以及(Y)代表美國存托股份合併代價的本公司美國存託憑證(ADS)以公司美國存託憑證的形式登記。本公司及太平洋投資管理公司應盡其各自合理的最大努力：(1)促使向美國證券交易委員會提交的委託/註冊聲明在各重要方面符合所有適用的法律和美國證券交易委員會頒佈的規則和法規，(2)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託/註冊聲明的意見，(3)使委託/註冊聲明在可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效，以及(4)在完成交易所需的時間內保持代理/註冊聲明的有效性。在委託書/註冊聲明生效日期之前，公司和SPAC應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與公司美國存託憑證和公司權證的發行相關的所有或任何行動。本公司及SPAC雙方亦同意盡其合理的最大努力， 取得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而本公司及SPAC應分別提供有關SPAC及本公司及其附屬公司及其任何成員或股東的所有資料，以供就任何該等行動提出合理要求。在委託書/註冊説明書最終定稿和生效後，SPAC應在實際可行的情況下儘快將委託書/註冊説明書郵寄給SPAC股東。本公司和SPAC應向其他各方提供關於本公司、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東、以及其他股東和其他股東可能合理需要或建議的其他事項，或任何股東或任何政府當局可能合理要求的與委託書/註冊聲明有關的其他事項的信息，或本公司、SPAC或其各自的附屬公司或代表本公司、SPAC或其各自的附屬公司就與交易有關的交易向任何政府當局(包括聯交所)作出的或代表其作出的任何其他聲明、備案、通知或申請 。 根據第10.6條的規定，本公司和SPAC另一方面：應各自負責並支付與交易相關的委託書/註冊表的準備、歸檔和郵寄所產生的費用、成本和開支的50%(50%)。

(Ii)            委託書/註冊説明書或交易備案文件的任何 提交、或修訂或補充將由本公司與SPAC共同編制和商定 。在收到有關通知後，公司將立即通知太平洋投資管理公司委託書/註冊書生效或任何補充或修訂的生效時間、發出任何停止令的時間、暫停在任何司法管轄區就本協議發行或可發行的公司美國存託憑證和認股權證的資格 、美國證券交易委員會要求修改委託書/註冊書或其任何交易備案文件或評論的任何請求、美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多信息和迴應的請求。並應向SPAC提供合理的 機會，以便對任何此類申請提出意見和修改。美國證券交易委員會或其員工對委託書/註冊説明書或任何交易備案文件的評論，以及對委託書/註冊説明書或任何交易備案文件的任何修改，以及對委託書/註冊説明書或任何交易備案文件的任何修改，本公司和SPAC應合作並共同商定(此類 同意不得無理扣留或推遲)。

(Iii)            如果， 在第一個生效時間之前的任何時間，任何與SPAC或本公司或其各自的高級管理人員或董事有關的事件或情況應由SPAC或本公司發現，而該等事件或情況應在委託書/註冊聲明的修正案或附錄中列明，以使任何此類文件不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不會誤導性；發現此類 信息的一方應立即通知另一方。 此後，本公司與SPAC應迅速合作編制描述或更正該等信息的委託書/註冊説明書 的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內向SPAC股東分發該等修訂或補充文件。

(b)            SPAC 股東批准。

(I)            在委託書/註冊聲明根據證券法宣佈生效之前或之後，SPAC應根據SPAC章程和適用法律，在合理可行的情況下，建立一個記錄日期，以正式召集、通知、召開和舉行SPAC股東大會(包括其任何延期或延期，即“SPAC股東大會”)。 除非SPAC和本公司另有書面協議，否則應在合理可行的情況下儘快召開。在任何情況下，根據證券法宣佈委託書/註冊説明書生效之日起不超過四十五(45)天，以便 就交易建議進行投票並獲得SPAC股東批准(包括批准任何續會或 為徵集更多委託書以採納交易建議的目的而推遲該等會議)、 為SPAC股東提供選擇行使其SPAC股東贖回權的機會以及SPAC與本公司可能共同同意的其他事項 。SPAC將盡其合理的最大努力(A)向其股東徵集 支持採納交易建議的代理，包括SPAC股東的批准，並將採取所有其他必要或適宜的 行動以獲得此類代理和SPAC股東的批准，以及(B)獲得所有適用法律、納斯達克規則和SPAC憲章所要求的股東投票或同意 。SPAC(X)應就記錄日期和SPAC股東大會日期與本公司進行磋商，然後再確定該等日期。 和(Y)未經本公司事先書面同意，不得推遲或推遲SPAC股東大會( 同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)；但是，只要SPAC應將SPAC股東大會延期或推遲(1)，以確保SPAC或公司合理確定為遵守適用法律而有必要對委託書/註冊聲明進行的任何補充或修訂在表決通過交易提案之前提供給SPAC股東，(2)如果截至SPAC股東大會原定時間 ，出席該會議的SPAC股份不足以構成處理SPAC股東大會事務所需的法定人數，(3)如果截至SPAC股東大會原定時間，SPAC股東大會有必要休會或延期，以使SPAC能夠徵集獲得SPAC股東批准所需的額外委託書，(4)為了向已行使其SPAC股東贖回權的SPAC股東尋求撤資，如果已選擇贖回多股SPAC股票，以使SPAC 合理地預期在成交時不會滿足第8.3(C)節規定的條件，或(5)符合適用法律；然而，此外，在未經本公司事先書面同意的情況下(不得對同意施加不合理的條件、扣留或推遲)，SPAC不得延期或推遲超過兩(2)次 ，且只要SPAC股東大會的日期不因該等延期或延期而連續延期或推遲超過十五(15)天 。

(Ii)            委託書/註冊聲明應包括一項聲明，表明SPAC董事會已一致建議SPAC股東 在SPAC股東大會上投票贊成交易建議(該聲明為“SPAC董事會建議”) ，SPAC董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事會建議(“SPAC更改建議”)。

(C)            需要 股東批准。

(I)            在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之前或之後，公司應建立一個正式召開、通知、召開和舉行公司股東大會(包括其任何延期)的記錄日期。根據公司章程及適用法律，股東大會(“公司股東大會”)將於委託書/註冊説明書根據證券法 宣佈生效之日起於合理可行範圍內儘快舉行，以取得所需股東批准(包括批准該等會議的任何延會以徵集額外代表以支持所需股東批准的目的)及批准SPAC與本公司共同同意的其他事項。本公司將盡其合理的最大努力，根據所有適用法律、 《公司章程》和《股東協議》的規定，取得其股東的投票或同意。 公司(Y)應在委託書/註冊聲明宣佈生效後不超過三十(30)天確定公司股東大會的日期，(Z)未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加、拒絕或推遲)，不得將公司股東大會延期。但本公司可將本公司股東大會延期：(1)如截至本公司股東大會原定召開時間，出席該會議的公司股份(親自出席或委派代表出席)不足以構成處理本公司股東大會事務所需的法定人數；(2)如在本公司股東大會原定召開時間，為使本公司能夠徵集獲得所需股東批准所需的額外委託書，需要休會本公司股東會。(三)遵守適用法律的；然而， 但就前述第(1)及(2)條而言，本公司只能休會一次，因此 只要本公司股東大會的日期不連續延期或推遲超過十五(15)天。

(Ii)            公司應向公司股東發送會議材料，徵求所需的股東批准，並應在其發送給公司股東的與公司股東大會有關的所有此類會議材料中 包括一項聲明，大意是公司董事會已一致建議公司股東投票贊成給予所需的股東批准(該聲明，即“公司董事會建議”)，公司董事會及其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改。或公開提議或決議保留、撤回、 有資格、修改或修改公司董事會的建議。

第7.3節。          支持交易。 在不限制第五條或第六條(A)所載任何契約的情況下，公司應並應促使其子公司，以及(B)SPAC應：(I)盡合理最大努力獲得公司及其任何子公司或SPAC(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准， (Ii)盡合理最大努力採取合理必要的其他行動，或本協議另一方可能合理地 要求滿足第八條的條件或以其他方式遵守本協定並儘快完成交易 ；但是，即使本協議有任何相反規定，本協議的任何條款，包括本第七條，均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的關聯公司(A)開始或威脅開始、進行或抗辯任何訴訟，無論是司法訴訟還是行政訴訟，(B)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或政府命令，(C)通過同意法令、持有單獨命令或其他方式提出、談判、承諾或實施出售、剝離、許可或處置本公司或其任何子公司或SPAC的任何資產或業務，(D)採取或承諾採取限制本公司、其任何子公司或SPAC對本公司、其任何子公司或SPAC的任何業務、產品線或資產的行動自由，或對其保留、控制或運營的能力，或對 本公司、其任何子公司或SPAC的資產行使全部所有權，或(E)向任何其他人提供任何財務、法律或其他便利，包括同意更改任何交易條款。

第7.4節。           税務事項。 雙方意在(I)合併合併，構成收入規則 2001-46,2001-2 C.B.所述的綜合交易。321符合守則第368(A)節及據此頒佈的《庫務條例》所指的“重組”及(Ii)SPAC b類轉換符合守則第368(A)(1)(E)節及據此頒佈的庫務條例所指的“重組” (“預期的税務處理”)，雙方應合理地相互合作，並 支持擬進行的税務處理，並採取本公司披露函件第7.4節所述的一切行動。雙方同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，本協議旨在構成並被採納為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的單獨的“重組計劃”，用於 每項合併和根據守則第354、361和368條以及在其下頒佈的財務條例的目的進行的SPAC b類轉換。除本協議、交易文件或交易外，各方 不得采取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。各方應(並應促使其各自的關聯公司)按照預期的税務處理報告合併和SPAC b類轉換，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定” 另有要求。應任一方税務律師的要求，在交易結束前，本公司和SPAC雙方應盡合理最大努力向税務律師提交合理必要或適當的慣常申述函件，使該税務律師能夠就擬進行的税務處理提出意見，但前提是一方未能簽署和交付該申述函件不會導致該方未能 滿足本協議第8.2(B)或8.3(B)節(視具體情況而定)中的條件。

第7.5節。           股東訴訟。每一方應迅速通知其他各方在本協議日期或之後，任何公司股東或SPAC股東針對該當事人、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員發起的與本協議或原始合併協議、合併或 任何其他交易有關的任何訴訟(或據本公司所知或SPAC所知， 視情況而定)。此外，該方應將任何此類股東訴訟通知另一方。除本句中確定的各方相互反對的任何股東訴訟外，或在與公司收購提案或SPAC收購提案有關或引起的任何股東訴訟的背景下，(A)公司應給予SPAC合理的機會參與針對公司的任何此類股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮SPAC的相關建議)。其各自的任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，未經SPAC的事先同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得同意此類和解，且(B)SPAC應給予公司合理機會參與針對SPAC或其任何董事或高級管理人員提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮公司的相關建議)，且未經本公司事先同意(同意不得被無理拒絕)，不得同意此類和解。有條件的 或延遲)。

第7.6節。            收盤前融資和管道融資。

(A)在此日期後，在合理可行的情況下，公司應並應促使其關聯公司以商業上合理的 努力迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或明智的措施(I)在合理事先通知            的情況下，與投資者(“收盤前融資投資者”)簽訂此類合同(“收盤前融資協議”) ，採用SPAC和本公司合理接受的形式和條款，據此，收盤前融資投資者承諾收購本公司的股權證券，該等股權證券的形式 將由本公司和SPAC商定(“收盤前融資”)；及(Ii)根據交易前融資協議的條款及條件，在本公司與SPAC可能達成的時間內完成任何交易前融資。未經SPAC同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得允許對任何成交前融資協議項下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，或(全部或部分)放棄任何條款或補救辦法，或對任何成交前融資協議的任何替代條款作出任何修訂或修改。本公司應並將促使其財務顧問和法律顧問向SPAC和SPAC的財務顧問和法律顧問提供有關此類結算前融資的合理信息 。

(B)            Spac 和本公司應並應促使其各自的關聯公司採取商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切行動，並迅速或促使採取所有必要、適當或適宜的事情(I)以獲得已簽署的 認購協議(該等已簽署的認購協議，即“認購協議”)，該等認購協議應包括條款， ，並應以空間與公司合理接受的形式，PIPE投資者(“PIPE投資者”)根據 PIPE投資者承諾在收盤時以公司普通股形式進行私募股權投資(“PIPE融資”)，及(Ii)在收盤時基本上同時完成PIPE融資。SPAC 未經另一方同意(此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)， 不得允許對任何認購協議項下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或(全部或部分)放棄任何條款或補救措施，或對任何認購協議的任何替代條款進行 。雙方同意，只要SPAC不是認購協議的一方，SPAC將成為任何認購協議的預期第三方受益人。自本協議生效之日起至截止日期止，SPAC和本公司應並應 促使各自的財務顧問和法律顧問就管道融資向對方及其各自的財務顧問和法律顧問提供合理的信息。

第八條

條件 至義務

第8.1節。 各方義務的           條件 。本協議每一方實施合併和其他交易的各自義務應 在下列條件結束時或之前得到滿足，其中任何一項或多項條件可由義務受其約束的一方或多方以書面方式免除。

(A)            應已獲得SPAC股東批准和本公司股東批准，並將繼續完全有效。

(B)            委託書/註冊書應已根據證券法生效，不得發佈暫停 委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會也不得為此發起或威脅或撤回任何訴訟程序。

(C)            (I)本公司就有關交易向聯交所提出的首次上市申請應已獲有條件批准 ，並在緊接完成交易後，本公司應符合聯交所任何適用的初始及持續上市要求 ，本公司將不會收到任何不符合該等要求的通知，及(Ii)代表與合併有關而發行的美國存托股份合併代價的公司美國存託憑證 已獲有條件批准在聯交所上市 ，但須受正式發行通知規限；

(D)            扣除SPAC股東贖回金額後，SPAC應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；以及

(E)            任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的) 或政府命令，該法律或政府命令具有使關閉非法或以其他方式禁止完成關閉(前述任何限制)的效力，但非實質性的任何此類限制除外。

(F)            資本重組應已根據本協議條款和本公司的組織文件完成。

第8.2節。           空間委員會義務的附加條件。SPAC完成或導致完成交易的義務應在以下每個附加條件結束之日或之前滿足 ，其中任何一個或多個條件可由SPAC以 書面形式免除：

(A)            第3.1節(組織、信譽和資格)、第3.5節(授權)和第3.10(B)節(未作任何更改)第一句中包含的陳述和擔保應在截止日期前的所有方面真實和正確 ，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣。第3.2節(子公司)、第3.4節(子公司資本化)和第3.17節(經紀人)中包含的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、“重大”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制或例外有關的任何 資格和例外)在截止日期的所有重大方面都應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(與較早的日期有關的陳述和保證除外)。這些陳述和保證(不考慮任何此類限制和例外)應在截至該日期 時在所有重要方面真實和正確)。第3.3(A)節和第3.3(B)節(公司的大寫)中包含的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但個別或總體不超過 極小的於截止日期生效，猶如於截止日期及截止日期作出(但有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的公司的每一項其他陳述和擔保在截止日期時均應真實且 正確，如同在截止日期作出的一樣(但與較早日期有關的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期應真實和正確)，但此類陳述和保證中的不準確或未能真實和正確地(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制或例外)除外。“重大”或“公司重大不利影響”或任何類似的限定 或例外)單獨或總體上沒有，也不會合理地預期具有公司重大不利影響 ；

(B)在截止日期或之前履行的每一份公司契諾應已在所有重要方面得到履行；             

(C)            (I)分銷協議及各認沽期權協議將繼續具有十足效力及作用，(Ii)作為協議訂約方的任何集團公司 概無重大違反協議或未能在任何重大方面履行協議項下的義務，及(Iii)協議訂約方不得已發出書面通知表示有意終止分銷協議。

第8.3節。            公司義務的附加條件，合併子公司1和合並子公司2。公司、合併子公司1和合並子公司2完成或導致完成的義務，交易應在成交日期或之前滿足以下每個附加條件，其中任何一個或多個可以由公司書面放棄：

(A)            第4.1節(組織、信譽、公司權力和資格)、第4.4節(授權)和第4.8(B)節(未作任何更改)中包含的陳述和擔保應在截止日期前的各方面真實和正確 ，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣。第4.3節(公司結構；第4.10節(經紀)和第4.10節(經紀)在所有重要方面都應真實和正確，就像在截止日期和截止日期時一樣(除了關於較早日期的陳述和擔保，這些陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有重大方面都應真實和正確)。 第4.2節(資本化和投票權)中包含的陳述和擔保在所有方面都應真實和正確 ，但個別或總體上不超過極小的於 截止日期生效，猶如在截止日期及截止日期當日作出一樣(但有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期及截至該日期的所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的SPAC的所有其他陳述和保證應在截止日期時真實無誤(但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期及截止日期應為 真實和正確)，但此類陳述和保證中的不準確之處或此類陳述和保證不屬實 ，並更正(不考慮其中包含的與重要性、“材料”或 “SPAC重大不利影響”或任何類似的限制或例外有關的任何限制或例外)單獨或總體上沒有， 並且不會合理地預期會產生SPAC實質性不利影響；

(B)            在截止日期或之前履行的每一項太平洋空間委員會契諾應已在所有重要方面得到履行；和

(C)            在支付任何未清償或或有負債、遞延承銷費、公司交易費或SPAC交易費之前，現金收益總額不得低於100,000,000美元。

第8.4節。            條件受挫。 SPAC、合併子公司1、合併子公司2或公司不能依靠第VIII條所列任何條件的失敗來滿足 如果該失敗是由於該方未能在所有實質性方面履行第7.3條規定的義務 。

第九條

終止/效力

第9.1.            終止。 本協議可在第一個生效時間之前的任何時間終止並放棄交易：

(A)由公司和空間諮詢公司共同書面同意的            ；

(B)如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或發出任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有使交易完成為非法的或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，則公司或SPAC向另一方發出            書面通知。

(C)如果空間規劃委員會董事會或其任何委員會在建議中做出了空間規劃委員會的更改，公司將以書面形式通知空間規劃委員會            ；

(D)如果SPAC在正式召開的SPAC股東大會(或在任何休會或延期後的SPAC股東會議上)就此進行表決後未能獲得SPAC股東批准，公司向SPAC發出書面通知            ；

(E)如因未能在按本協議正式召開的太古股東大會或根據本協議舉行的任何休會或延期中獲得所需表決權而未能獲得太古股東的批准，則由本公司或太空委向另一方發出             書面通知；

(F) SPAC向公司發出的書面通知，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在相關的截止日期(“終止公司違規”)無法滿足第8.2條規定的條件，但如果該終止公司的違規行為可由公司糾正，則在公司收到SPAC關於該違規行為的書面通知後的30天內，不得超過30天。此類終止不生效，只有在終止公司的違規行為在30天內未得到糾正的情況下，此類終止才會生效。但如果SPAC嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC無權根據本9.1(F)款終止本協議；

(G)如果由於未能獲得(I)正式召開的公司股東大會或根據本協議舉行的任何延期或延期的所需票數，或(Ii)公司股東的一致書面決議，因此未能獲得所需的股東批准，則由SPAC向公司發出 書面通知            ；

(H)如果公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在截止日期不能滿足第8.3節規定的條件(“終止違反空間活動”)，則公司以書面方式向空間規劃委員會發出            通知，但如果任何此類終止空間規劃違反事項可由空間規劃委員會糾正，則在空間規劃委員會收到公司書面通知後長達30天的時間內，此類終止應無效。 只有在終止的SPAC違規在該30天期限內未得到糾正的情況下，此類終止才會生效；但 如果公司實質性違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據本協議第9.1(H)條終止本協議；或

(I)如果本協議預期的交易尚未在2024年3月15日(“終止日期”)或之前完成，SPAC或本公司將向另一方發出書面通知(             )；如果任何一方違反本協議的任何規定， 主要導致或導致本協議預期的交易未能在終止日期前完成，則根據本協議第9.1(I)條終止本協議的權利將不再適用； 此外，經本公司及太古集團雙方書面同意，終止日期可延至較後日期，在此情況下，該較後日期應視為“終止日期”。

第9.2節。終止影響 。

(A)在本協議根據第9.1款終止的情況下，本協議應立即失效，不具有任何效力，本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東除對終止前發生的欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任外，不承擔任何責任，但第9.2節、第7.1(C)節、第7.2(A)(I)節的最後一句除外。第X條和保密協議在本協議終止後繼續有效。

(B)如果本協議根據第9.1款終止(根據第9.1(C)款或第9.1(H)款終止除外)，則即使本協議有任何相反規定，SPAC應在終止後在合理可行的範圍內儘快向公司提交或安排交付書面聲明(“SPAC終止聲明”)，列明延期費用的金額，其中應包括電匯指令。在公司收到SPAC終止聲明後的十(10)天內，SPAC應真誠地考慮公司對SPAC終止聲明的任何合理意見 。如果本公司和SPAC同意對SPAC終止聲明進行任何修改，則本公司和SPAC同意修改的SPAC終止聲明應被視為SPAC終止聲明 ，以確定本公司根據第9.2(B)條應支付或導致支付的金額。在收到SPAC終止聲明後十(10)天內，如果(A)本協議根據第9.1(F)條或第9.1(G)條終止，公司應向SPAC或SPAC指定的受讓人支付或促使支付相當於(I)SPAC終止聲明中規定的經修改的延期費用的100%(100%)的現金金額。 或(B)(X)本協議根據第9.1(A)條或第9.1(I)條終止，以及(Y)在終止時，第8.3(C)條規定的條件是第VIII條規定的唯一不能在結束時滿足的條件，公司不願無條件放棄該條件；如果本協議根據第9.1(A)節、第9.1(B)節、第9.1(D)節、第9.1(E)節、第9.1(E)節或第9.1(I)節終止(根據第9.1(A)條或第9.1(I)條終止，但前述第(I)(B)款規定的情況除外)，則應支付SPAC終止聲明中規定的經修改的延期費用的50%或(Ii)。

第十條

其他

第10.1節。信任 帳户豁免。儘管本協議有任何相反規定，本公司、合併子公司1和合並子公司均承認已閲讀了SPAC於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的公開最終招股説明書(文件編號333-253334)， 包括信託協議在內，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户(“信託賬户”) ，並且信託賬户僅在本協議所述的有限情況下才能從信託賬户中支出 。本公司、合併子公司1及合併子公司2均進一步確認並同意，SPAC的唯一資產 由SPAC首次公開發售(“IPO”)的現金收益及與IPO同時進行的證券私募所得的現金收益構成，而實質上所有該等收益已存入信託賬户，以供公眾股東受益。因此，本公司(代表本公司及其關聯公司、代表和股東)、合併子公司1和合並子公司2特此放棄因本協議而產生的針對信託賬户的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及訪問信託賬户的任何權利，信託賬户的任何受託人從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索，包括但不限於，對於本協議任何一方在知情的情況下故意實質性違反本協議中規定的任何陳述或保證，或違反本協議中規定的任何契諾或其他協議。本第10.1節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第10.2節。棄權。 本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或主管人員或正式授權的人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中所包含的任何協議或條件的遵守。但此種延期或棄權只有在准予延期或棄權的一方簽署的書面文書中載明時才有效。

第10.3節。通知。 本協議項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式送達，或親自送達，或通過快遞或掛號郵寄，或通過電子郵件發送給預定收件人，地址 或以下所列電子郵件地址(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。 任何此類通知、要求或通訊應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或通過快遞發送的，在正常營業時間內在交付地點交付，如果延遲，則在交付日後的下一個工作日交付；(br}(B)如果在正常營業時間內在遞送地點通過電子郵件發送，則立即發送，或如果晚些時候，則在遞送日後的 下一個工作日發送；(C)由信譽良好的國際隔夜快遞 快遞員發送的第三個工作日(帶有書面接收確認)，以及(D)如果以掛號郵寄發送，則在郵寄後五天內。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：

(A)如果 至SPAC，則為：

L Catterton Asia Acquisition Corp 8 Marina View，Asia Square Tower 1

#41—03，Singapore 018960
注意：詹姆斯·斯坦塔爾
電子郵件：Jim. lcatterton.com

將副本(不應構成通知)發送至：

柯克蘭和埃利斯

置地廣場告士打大廈26樓

香港皇后大道中15號

(B)如屬公司、合併附屬公司1或合併附屬公司2，則為：

蓮花科技公司。
世紀大道800號
{br]浦東區
200120上海，人民Republic of China

注意：首席財務官阿列克西斯·李
電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn

將副本(不應構成通知)發送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中國國際辦事處2 30樓
建國門外大道1號
北京100004，中國
電子郵件：peter.ang@skadden.com
注意：彼得·X Huang

第10.4節。轉讓。 未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束。

第10.5條。第三方的權利 。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為：(A)授予或給予 任何人(包括任何股權持有人、本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排(或其任何家屬或受益人)的任何參與者)，除本協議各方外，(B)建立、 修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排或(C)限制SPAC、公司或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他員工福利計劃、政策、協議或其他安排的權利；但是，只要(I)SPAC D&O受補償方(及其繼承人、繼承人和代表)是第6.5節的第三方受益人，並且可以執行該條款，以及(Ii)無追索權的各方(及其繼承人、繼承人和代表)是第10.17條的第三方受益人，並且可以執行該條款。

第10.6條。費用。 除第7.1(C)節、第7.2(A)(I)節、第5.5(B)節和第9.2(B)節規定外，本協議各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；然而，如果發生關閉，本公司應根據第2.4(B)(Iv)條支付或促使支付SPAC交易費用和 公司交易費用。

第10.7條。治理 法律。本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用其他州法律規定的法律衝突原則(但公司董事會和SPAC董事會的受託責任，合併以及根據開曼羣島法律對合並行使的任何評估和持不同政見者的權利，在任何情況下均應受開曼羣島法律管轄。

第10.8節。同意 管轄。本協議雙方不可撤銷地僅就本協議條款的解釋和執行以及本協議擬進行的交易接受紐約州或位於紐約州紐約州的州或聯邦法院(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不主張在任何訴訟中提起訴訟或要求解釋或執行本協議的程序，或聲稱此類訴訟、訴訟或訴訟可能不會在上述法院提起或無法維持，或此類法院的地點可能不合適，或者不會在此類法院或由此類法院強制執行本協議。 雙方當事人不可撤銷地同意，與該訴訟、訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均應由任何此類法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議主題的管轄權，並同意以第10.3節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。 各方承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議 可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，每一方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並已考慮前述放棄的影響；(Iii)該 方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因共同放棄和本協議第10.8節中的證明而被引誘訂立本協議。

第10.9條。標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本協議的所有各方簽署同一份文件具有同等效力，但所有這些文件應 共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及以電子或數字方式簽署的副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。

第10.10節。公開信 信函。本協議中提及的披露信函(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分 ，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及披露函件(在每種情況下，包括其中任何部分) 應被視為提及本協議的該等部分。當事人 在適用的公開信或其中的任何部分中涉及本協議的任何部分或適用的公開信的任何部分的任何披露，應被視為針對本協議的其他適用部分或適用的公開信的 該披露表面上合理地明顯表明該披露是對本協議的該其他部分或適用的公開信的該部分作出的披露。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息需要與本協議中所作的陳述和保證一起披露，也不應被視為建立了重要性標準 或此類信息背後的事實構成公司重大不利影響或SPAC重大不利影響(視情況而定)。

第10.11條。完整的 協議。本協議(連同披露函件)、保密協議及其他交易文件構成本協議訂約方之間有關交易的完整 協議，並取代本協議任何訂約方或其各自子公司可能就 交易訂立或訂立的任何其他協議(包括截至2022年10月27日的SPAC與本公司之間不具約束力的意向書，以及原始的 合併協議)。除交易文件中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議 。本協議取代原合併協議的全部內容，本協議生效後，原合併協議不再具有任何效力。但在本協議生效後，(A)原合併協議的附件E和附件I應以附件中帶有相同字母順序參考的經修訂和重述的附件的形式進行修訂和重述，以及(B)原合併協議的所有其他附件應繼續以其現有的形式有效，並且基於該等附件簽署和交付的任何合同或其他文件應繼續在雙方之間完全有效。為免生疑問，前述條款(B)中所列的每份證物、合同或其他文件中提及的“合併協議” 應為引用本協議而非原始合併協議。

第10.12節。修訂。 本協議可在首次生效前以與本協議相同的正式授權書面協議 進行全部或部分修訂或修改，該協議應由本公司和SPAC簽署；但在獲得本公司股東批准或SPAC股東批准 後，不得修改或放棄根據適用法律需要本公司股東或SPAC股東進一步批准的任何修訂或豁免，除非獲得此類批准。

第10.13條。宣傳。

(A)所有與交易有關的新聞稿或其他公開通訊，以及發佈該等交易的方式，在交易完成前應 經本公司和SPAC事先相互批准；但只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上 等同於在沒有違反本第10.13(A)條規定的義務的情況下公佈的信息，則任何一方均不需要 根據第10.13(A)條獲得同意。

(B)第10.13(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求進行公告的範圍；但在這種情況下，作出公告的一方應在可行的範圍內盡其商業上合理的努力，與另一方就公告的形式、內容和時間提前進行磋商。

第10.14條。保密性。 本協議的存在和條款以及本協議任何一方提供的與本協議和交易有關的任何信息都是保密的，本協議的任何一方、其各自的附屬公司或上述任何一方的任何代表均不得披露，並且在任何時候都應被視為保密協議中所定義的“保密信息” 。儘管前一句或保密協議中有任何相反規定，各方應被允許 向其現有或潛在的關聯公司、合資企業、合資夥伴、股東、貸款人、承銷商、融資來源和任何政府機構(包括證券交易所)披露保密信息，包括交易文件、交易文件已簽署的事實以及交易的狀態和條款，並在所需的範圍內在監管備案文件中披露；但此類當事人須訂立慣常保密協議，或受受託責任或其他義務約束，對此類信息保密。

第10.15條。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認為在任何方面根據適用於本協議的法律被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動 使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合本協議各方的意圖。

第10.16條。強制執行。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果任何訴訟應 提起衡平法以強制執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱，且各方特此放棄抗辯， 法律上有足夠的補救措施，且各方同意放棄任何擔保或張貼與此相關的任何保證書的要求。

第10.17條。無追索權。 本協議只能針對作為本協議指名方的公司、SPAC、合併子公司1和合並子公司2強制執行，任何基於本協議、本協議引起的或與本協議相關的索賠或訴訟理由只能針對公司、SPAC、合併子公司1和合並子公司2，然後只能針對本協議中規定的與此方有關的特定義務 。除一方(且僅限於該方承擔的具體義務的範圍)外，(A)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人、 成員、合夥人、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或公司的其他代表、SPAC、合併子公司1或合併子公司2和(B)上述任何人的過去、現在或未來的董事、高管、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理商、 代理人、顧問或其他代表均不承擔任何責任(無論是在合同中，侵權、股權或其他) 本協議項下本公司、SPAC、合併子公司1或合併子公司2的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，以及基於、產生於或與本協議或交易相關的任何索賠 (前述(A)或(B)款中確定的每一人、“無追索方”、 以及統稱為“無追索方”)。

第10.18條。聲明、保證和契諾的不存活 。除第9.2條另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書(包括其中的確認)、聲明或文書中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，不應繼續存在，並應在發生 結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。除(A)本協議中包含的條款明確地在關閉後全部或部分適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為的契約和協議，以及(B)第X條。

第10.19條。衝突 和特權。本公司代表其繼承人和受讓人同意，如果在交易結束後發生與本協議或擬進行的交易有關的爭議，涉及保薦人、SPAC或保薦人的其他股權的股東或持有者或他們各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(除本公司或尚存實體2外)(統稱為保薦人集團)、任何法律顧問，包括Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)，在交易結束前代表SPAC或保薦人的律師可在此類爭議中代表保薦人或保薦人集團的任何其他成員，即使該等人士的利益可能直接與本公司或尚存實體2不利，即使該等律師可能曾就與該爭議實質相關的事項代表SPAC，或可能 正在為本公司、尚存實體2或保薦人處理持續的事務。本公司代表其繼承人和受讓人(包括交易結束後的尚存實體2)進一步同意，對於交易結束前的所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易文件或由此擬進行的交易而引起或與之有關的任何爭議或行動)，SPAC、保薦人或保薦人集團的任何其他成員與K&E之間的所有法律特權通信，律師/客户特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於保薦人集團，不得將 傳遞給公司或倖存實體2，也不得由公司或倖存實體2主張或控制。儘管如上所述，公司在合併前根據共同利益協議與SPAC或保薦人共享的任何特權通信或 信息仍為公司和倖存實體2的特權通信或信息。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

雙方在此促成本協議 於上文首寫之日期正式簽署，以昭信守。

[首次修訂和重述的協議和合並計劃的簽名頁]

附件A
贊助商支持協議

[附加的]

附件B
公司支持協議

[附加的]

附件C
分銷協議

[附加的]

附件D-1
看跌期權協議

[附加的]

附件D-2
看跌期權協議

[附加的]

附件E
註冊權協議形式

[附加的]

附件F
第一次合併計劃的形式

[附加的]

附件G
第二次合併計劃的形式

[附加的]

附件H
A & R公司章程格式

[附加的]

證物一
轉讓、假設和修改協議的格式

[附加的]

附件J
禁售協議格式

[附加的]

SPAC公開信

[附加的]

公司公開信

[附加的]