美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日， 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ______________

鐵馬收購公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

註冊人的電話號碼，包括 區號: (310)290-5383

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：無。

用複選標記表明註冊人是否是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條要求的所有報告（或 （註冊人必須提交此類報告的期限如此短），並且（2）受此類申報要求的約束 過去 90 天。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。 ☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重報，需要對註冊人的任何高管收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的官員。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒不是 ☐

截至2023年6月30日，註冊人的股票未在上市 任何交易所和註冊人的所有已發行普通股均由關聯公司持有。註冊人的股份 普通股於2024年2月16日在納斯達克證券交易所開始交易。因此，截至2023年6月30日，總市場 註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的價值為美元0。

截至 2024 年 3 月 28 日，註冊人已經 8,867,000 已發行普通股（包括我們單位中包含的股份）。

以引用方式納入的文檔

無。

鐵 馬匹收購公司

截至年度的10-k表年度報告 2023 年 12 月 31 日

某些條款

在本10-k表年度報告中使用時，指的是：

關於前瞻性陳述的特別説明

這份 10-k 表年度報告包含前瞻性內容 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的聲明。本年度報告中的聲明 不純粹是歷史的都是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於陳述 關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。此外，任何 涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的陳述 假設，是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以” 等字樣 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性 例如，本年度報告中的陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本文件中包含的前瞻性陳述 年度報告基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。那裏 無法保證影響我們的未來事態發展將是我們所預料的.這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際結果或業績的假設 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於” 標題下描述的那些因素風險因素” 在我們的招股説明書中。應該一個還是 這些風險或不確定性中有更多成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能會有所不同 尊重這些前瞻性陳述中預測的內容。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，適用證券可能要求的除外 法律。

部分 我

第 1 項。商業

普通的

我們是一家空白支票公司，註冊為 一家以合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組為業務目的的特拉華州公司 或與一家或多家企業的類似業務合併。我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們有 沒有，也沒有人代表我們直接或間接參與任何針對任何業務合併目標的實質性討論 關於與我們的初始業務合併。雖然我們可能會在任何業務中追求初始的業務合併目標， 行業或地理位置，我們打算在全球範圍內搜索M＆E行業的目標公司，主要關注以下方面 美國, 特別是在確定內容製片廠和電影製作, 家庭娛樂中的有吸引力的目標方面, 動畫、音樂、遊戲、電子競技、人才管理、面向人才的品牌和企業。

概述

COVID-19 疫情引發了巨大而戲劇性的催化劑 龐大而相互關聯的M＆E行業的權力轉移，該行業的全球收入在2021年激增至2.2萬億美元，預計將如此 根據普華永道會計師事務所2021年的一份報告，到2025年達到2.6萬億美元。¹ 這個領域變革的明顯推動力 一直是基於人工智能的技術的新潛力以及數字消費的發展，尤其是 COVID-19 的結果 疫情，是與傳統媒體消費渠道並存的持續收入驅動力。消費者對新事物的擁抱 生態系統幫助抵消了因疫情相關關閉而導致的收入下降，併為媒體和媒體創造了更多的增長機會 娛樂公司。

因此，我們的管理團隊相信一個數字 許多強勁且不斷增長的M＆E企業現在處於需要資本和專業知識才能充分發揮其增長潛力的境地。 儘管一些M＆E業務已轉向整合，但另一些企業正在通過其他方式尋求資本和規模，以維持 獨立於大型企業集團。例如，這包括名人擁有的工作室和內容豐富的製作公司 尋求擴大規模的渠道；新媒體實體（例如播客、音樂版權和知識產權聚合商、電子競技）正在尋找資金 延續其增長軌跡；具有堅實業務基礎的面向人才的被低估的公司，例如大型機構和公關 公司；以及被困在傳統中的非傳統業務部門，例如虛擬現實或動畫數字製作公司 媒體公司。

商業戰略

我們相信我們的團隊具有理想的素質 到機電領域的潛在目標。我們的團隊是由經驗豐富的上市公司高管組成的多文化、多種族混合體， 好萊塢內部人士、媒體運營商、媒體投資者以及具有豐富公開市場和併購經驗的個人。我們的團隊有 在媒體和娛樂領域成功收購、價值創造和價值提升方面有着豐富的往績記錄 行業，並可以在全球範圍內獲得專有機會，可以利用這些機會來推動價值。我們團隊的專有連接 包括名人擁有的工作室和品牌、家庭娛樂媒體、動畫、人才管理等的接觸點 音樂，包括與許多名人的直接關係。

我們團隊的往績一直延伸到成功 有與眾多工作室、特許經營商、代理商、分銷商和主播進行交易談判的經驗，以及工作經驗 直接與人才和製作工作室合作，引導 M&E 公司完成收購交易（既是收購方又是收購方）， 擴大現有業務的產品範圍，為開發收入和商業機會提供戰略指導。

此外，我們相信我們團隊的多樣性 對潛在的M＆E目標特別有吸引力，是實現更高價值的關鍵競爭優勢。美國機電行業 是所有行業中最不多樣化的行業之一，例如，根據2021年麥肯錫的一份報告，92％的電影高管是白人 公司報告。同一份報告發現，這給該行業帶來了巨大的損失，估計至少損失了100億美元 由於缺乏代表性而損失的收入。²

鑑於支持現實的豐富數據 多元化團隊的表現優於非多元化團隊，我們的多元化管理團隊是我們公司的核心優勢；我們相信 無論是在解決多元化差距方面，還是在解決多元化差距方面，我們團隊的多元化將使我們對M＆E目標更具吸引力 幫助潛在目標在上市後獲得更高的回報。

管理小組

我們的管理團隊有着悠久的價值歷史 在私募和公開市場上創造，在為股東創造價值方面有着良好的記錄，包括通過收購 並在我們的目標領域成功經營業務。特別是，我們的團隊投資或運營的許多公司 已與名人合作伙伴建立了聯繫，我們團隊中的幾位成員已成為名人和企業值得信賴的合作伙伴 所有者。我們相信，這種獨特的關係網絡以及採購和執行交易的豐富經驗將增強我們的 能夠成功完成業務合併並加快收購業務的增長軌跡和盈利能力 業務後組合。

我們相信我們完全有能力識別 機電行業有吸引力的收購機會，特別是因為我們的團隊將利用他們與行業聯繫人的渠道 以及專有交易流程，以創造業務合併機會。我們相信，特別是我們團隊的網絡將 擴大我們在典型的競爭性交易採購中介機構之外獲得潛在交易機會的機會。我們的團隊人脈緊密 在我們的目標領域，因此，我們有機會成為潛在目標的首選合作伙伴，抓住他們的機會 可能認為適合收購SPAC。例如, 説明性的網絡包括赫茲先生的網絡和榮譽, 亞達先生和梅倫德斯先生

赫茲先生，他是該公司的獨立董事 我們的董事會兼執行委員會和薪酬委員會主席與 Smith Family Circle 密切合作，並且是董事 也是Just Goods, Inc. 的聯合創始人，也是史密斯家族大型媒體和品牌最大股東的顧問 產品公司 Westbrook Inc. Hertz 先生還是赫茲列支敦士登律師事務所洛杉磯律師事務所的高級合夥人 Young & Polk LLP，代表娛樂、時尚、體育、媒體領域一些最傑出的人才、企業家、機構和品牌， 和技術。在加入公司之前，赫茲先生負責監督華特迪士尼公司的音樂——商業和法律事務。 赫茲先生還是娛樂營銷和戰略諮詢公司memBrain的負責人。memBrain為眾多人提供諮詢 財富500強和各行各業的新興企業，例如孩之寶、麥當勞、英特爾、瑞銀、紐約島民和羅技。

曾擔任 Kosaku Yada 和 Miguel Melendez 我們的戰略顧問還與多家媒體公司和名人圈子深度融為一體。亞達先生是首席執行官兼聯合創始人 威斯布魯克公司的董事，史密斯家族圈的董事，史密斯家族圈子的創始首席執行官，Just Goods的董事， Inc.，也是夢想家風險投資公司的管理合夥人。梅倫德斯先生還是威斯布魯克公司的聯合創始人，也是 Just Water 的聯合創始人和 《三六零娛樂》的合作伙伴。他擔任人才和業務管理主管已有三十多年了，在此期間 他確立並指導了眾多唱片藝術家和國際流行歌手的職業生涯，包括奧斯卡金像獎和 格萊美獎得主詹妮弗·哈德森、格萊美獎得主羅賓·錫克和泰迪·萊利的《黑街》。梅倫德斯先生的 創意合作伙伴關係還在電視和電影中製作了各種成功的內容，包括獲得艾美獎的內容 Facebook Watch 系列， 紅色桌上談話，廣受好評的 TnT 系列 霍桑， 還有 Queen Latifah 脱口秀節目 哥倫比亞廣播公司。

我們其他成員的網絡和經驗 將在第三部分第 10 項中有更詳細的討論 (董事、執行官和公司治理），我們相信每一個 我們團隊中的個人成員具有相對較強的經驗和網絡組合，我們認為這構成了強大的優勢 成功完成交易。例如，我們的董事會主席特納先生曾任微視董事會主席， Inc.（納斯達克股票代碼：MVIS），激光雷達領域的上市公司，現任該公司審計委員會主席。他曾任職 還有許多上市和私營公司的董事會。特納先生從 2003 年起擔任 Coinstar Inc. 的首席財務官 直到 2009 年 6 月，在公司收購 Redbox 時一直擔任首席財務官。他之前還曾擔任運營高級副總裁、首席運營官 數字媒體和技術公司Real Networks, Inc. 的財務官兼財務主管。

同樣，我們的首席執行官 Bengochea 先生 擁有豐富的媒體經驗。Bengochea先生目前是投資公司Bengochea Capital LLC的創始人兼首席執行官 公司成立於2020年，旨在追求前沿資產類別，並通過Bengochea先生與各行業高管的聯繫網絡 以及名人，探討媒體和娛樂領域的全球機遇。Bengochea Capital曾出席戛納電影節， 除其他著名活動外，還曾是唱片學院2023年格萊美頒獎典禮的註冊媒體實體，並且是註冊媒體機構 媒體實體與唱片學院合作參加即將到來的2024年格萊美頒獎典禮。在創立 Bengochea Capital 之前，Bengochea 先生曾工作過 在洛杉磯的索尼全球業務發展團隊任職，在此之前，曾在律師事務所擔任公司律師執業 位於紐約市的 Jenner & Block。Bengochea 先生以優異成績獲得哈佛大學文學學士學位和哈佛法學院法學博士學位 學校，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

瓦克斯曼夫人還代表着眾多媒體 經驗。在她20歲的30年任期中^th 世紀福克斯，瓦克斯曼夫人曾在財務部門擔任過各種職務 組織。最值得注意的是，作為執行副總裁兼副首席財務官，她負責推動戰略優先事項，設定 全球金融組織的財務優先事項、政策和程序及控制措施。她還提供了財務領導 併為包括電影製作、戲劇、家庭娛樂和電視在內的所有財務部門的300多名員工提供指導 營銷和分銷、財務報告、會計、企業合規和戰略採購。在加入 20 之前^th 世紀福克斯公司，瓦克斯曼女士曾是安永會計師事務所的高級審計師。

對多元化的承諾

作為第一代美國人和西班牙本地人 發言人，Bengochea先生熱情倡導在娛樂、媒體和公眾中擴大西班牙裔和普遍多樣性 市場，以及提拔更多有色人種擔任行政領導職務。

我們團隊的幾位成員也倡導多元化 領導力和投資。這在公開市場和SPAC領域都很少見，該團隊認為 在公共市場以及媒體和娛樂行業，都對彌補這種差異的需求很高。諸如此類的報道 正如前面提到的麥肯錫公司發現缺乏多樣性正在給媒體行業造成巨大損失的那樣，我們 相信，這進一步增強了我們團隊對潛在目標的吸引力，也是市場上的又一個差異化點。

收購策略

我們的團隊將利用其技能和專業知識 以及好萊塢和其他國際M＆E中心的強大網絡，以確定有吸引力的目標公司並提供指導 關於成為上市實體的好處，包括更廣泛的資本渠道，增加潛在收購的流動性， 擴大市場上的品牌機會，提高聲譽和消費者信心，以及過渡過程 從私人公司到公共註冊人。我們還將能夠從內部團隊的聯繫人那裏尋找潛在目標 私募股權，名人，M＆E投資者以及各種行業領導者。

根據這一戰略，我們已經確定 我們認為這些參數和標準對評估潛在目標業務很重要且相關。我們將應用這些參數 在評估前景時，儘管我們最終可能會決定以基本強勁的實力執行我們最初的業務合併 可能不符合我們所有初始參數的公司：

這些標準並非詳盡無遺。 在相關的範圍內，與特定初始業務合併的優點有關的任何評估均可基於這些一般原則 指導方針，以及管理層認為與影響我們的初始業務相關的其他考慮因素、因素和標準 組合符合我們的業務目標。如果我們決定與之建立初始業務合併 不符合上述任何標準和準則的目標企業，我們將披露目標業務不符合要求 我們的股東通訊中與我們的初始業務合併相關的任何上述標準。在評估潛在客户時 目標企業，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層的會晤 和員工、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查，以及審查財務和 將提供給我們的其他信息。

我們管理團隊現有的 M&E 人際關係有望使我們成為具有許多潛在目標的商業夥伴，處於有利地位。我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行業務合併。如果我們尋找 完成與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或其委員會的企業的業務合併 獨立董事，期望從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這通常是 給出了估值觀點，即從財務角度來看，我們的業務合併對股東是公平的。萬一發生這種情況 我們尋求這樣的業務合併，我們預計董事會的獨立成員將參與批准 這筆交易。

目標企業的來源

雖然我們還沒有選擇目標業務 我們認為，基於管理層的業務知識和過去的經驗，我們可以藉此完善我們最初的業務組合 有許多潛在的候選人。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是 我們最初的股東、高級管理人員和董事之間的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高管和董事不是 我們的官員需要投入任何特定的時間來確定潛在目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查 董事們認為，他們在職業生涯中建立的關係將產生許多潛在的業務組合 值得進一步調查的機會。我們還預計，目標業務候選人將引起我們的注意。 來自各種獨立來源，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金， 管理層收購基金和金融界的其他成員。此類非關聯企業可能會提請我們注意目標企業 我們通過電話或郵件索取的來源。這些來源還可能向我們介紹目標企業： 我認為我們可能會主動感興趣，因為其中許多消息來源已經閲讀了我們的招股説明書並知道哪些類型 我們瞄準的企業。

我們的高管和董事必須向我們出席 所有目標商機的公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（扣除遞延資產） 在我們預期簽訂初始協議時，承保佣金和應納税款） 業務合併目標，受任何信託或合同義務約束。雖然我們沒有聘請任何專業人士的服務 專門從事任何正式業務收購的公司或其他個人，將來我們可能會從以下方面提供服務 專業公司或其他專門從事企業收購的個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費 費用或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定，包括此類費用 可能來自我們為各種管理服務分配的每月12,000美元的費用，正如本年度討論的那樣 報告。

我們的審計委員會將審查並批准所有 向我們的初始股東、高級管理人員、董事或我們或其各自的關聯公司支付的報銷和付款，以及任何利害關係人的款項 董事放棄了此類審查和批准。

目標業務的選擇和業務的結構 組合

受我們管理團隊的信託約束 債務和目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％的限制（淨額） 在為我們的初始業務簽訂最終協議時，遞延承保佣金和應付税款的百分比 組合，詳見下文，而且我們必須收購目標業務的控股權，即我們的管理 在識別和選擇潛在目標業務方面將具有幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有建立任何 除部分中描述的參數以外的潛在目標業務的特定屬性或標準（財務或其他方面） I，第 I 項 (業務—收購策略）本年度報告。在評估潛在目標業務時，我們的管理層 除了這些參數外，還可以考慮各種因素，包括：

這些標準並非詳盡無遺。 在相關範圍內，與特定業務合併的優點相關的任何評估都將基於上述因素 以及我們的管理團隊認為在實現與我們的業務一致的業務合併時相關的其他考慮因素 目標。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中將包括 其他事項，與現任管理層的會晤和設施的檢查，以及對財務和其他信息的審查 已提供給我們。本次盡職調查審查將由我們的董事、高級管理人員和/或戰略顧問進行，我們的 專業顧問（例如律師、會計師和財務顧問），以及我們可能聘請的非關聯第三方 根據我們與贊助商簽訂的管理服務協議，我們的贊助商可以代表我們進行接觸。

選擇和評估所需的時間和成本 目前，無法確定目標業務以及結構和完成我們最初的業務組合。 在識別和評估與業務合併的潛在目標業務方面產生的任何成本 最終未完成將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資本金額。

目標業務的公允市場價值

納斯達克上市規則要求目標 我們收購的一家或多家企業的公允市場價值總額必須等於至少80％的資金餘額 執行最終協議時的信託賬户（扣除遞延承保佣金和應付税款） 用於我們最初的業務合併。儘管如此，如果我們當時不在納斯達克上市，無論出於何種原因，我們都會 不再需要滿足上述80％的公允市場價值測試。

我們目前預計會組織業務 組合收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，我們可以構造我們的初始結構 業務合併，即我們直接與目標業務或新成立的子公司合併，或者我們收購的比例低於 100% 為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，目標業務的此類權益或資產 或出於其他原因，但除非交易後公司擁有或收購，否則我們不打算完成此類業務合併 目標未償還的有表決權證券的50％或更多收購目標的控股權 因為根據經修訂的1940年《投資公司法》，它無需註冊為投資公司。即使交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東可以集體購買 擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併中的估值 交易。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取所有新股 目標的未償還股本。在這種情況下，我們可以收購目標公司的100％控股權；但是，結果 在發行大量新股中，在我們首次合併業務之前，我們的股東可以擁有 在我們最初的業務合併後，不到我們已發行股票的大部分。如果少於 100% 的股權 或目標企業的資產由交易後公司擁有或收購，即該業務或企業的部分 就信託賬户餘額測試的80％而言，所擁有或收購的價值將計入其價值。

目標的公允市場價值將確定 由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際標準和潛在標準）進行的 銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）。我們使用的與以下內容相關的代理招標材料或要約文件 任何擬議的交易也將為公眾股東提供我們對目標業務公允市場價值的分析 作為我們決定的依據。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平性 市場價值，我們將從非關聯的獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見 通常就這些標準的滿足程度提出估值意見。我們無需徵求意見 如果我們的董事會獨立確定目標業務，則從投資銀行公司到公允市場價值 符合 80% 的閾值。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現業務合併 目標業務不止一個，儘管我們預計僅通過一項業務即可完成業務合併。因此，至少 最初，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。不像 其他可能有資源完成在多個行業運營的實體的幾項業務合併的實體，或 單一行業的多個領域，我們很可能沒有資源來實現業務多元化或從中受益 可能的風險分散或抵消損失。通過完善只涉及單一實體的業務合併，我們缺乏多元化 可能：

如果我們決定同時收購幾個 企業和此類企業歸不同的賣家所有，我們需要每個賣家同意我們購買其業務 業務取決於其他收購的同步完成，這可能會使我們更加困難，並推遲我們的收購 能力，完成業務合併。通過多次收購，我們還可能面臨額外的風險，包括額外的風險 與可能的多重談判和盡職調查相關的負擔和成本（如果有多個賣家）以及 與隨後同化被收購公司的業務、服務或產品相關的額外風險 在單一運營業務中。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們打算仔細審查管理層 潛在目標業務在評估實現業務合併的可取性時，我們無法向您保證 對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證，管理團隊 將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們官員的未來角色 而且，目前無法確定業務合併後目標業務的董事（如果有的話）。雖然它 我們的一些關鍵人員有可能繼續擔任我們的高級管理層或顧問職位 合併，在業務合併後，他們不太可能將全職精力投入到我們的事務上。此外， 只有在企業合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就就業進行談判 或與企業合併有關的諮詢協議。此類談判將與談判同時進行 業務合併的合併，並可能規定他們以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償 他們將在業務合併完成後向公司提供的服務。而個人和經濟利益 我們的關鍵人員可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，以及他們留在目標業務的能力 業務合併完成後的公司不會成為我們決定是否合併的決定性因素 繼續進行任何潛在的業務組合。此外，我們無法向您保證，我們的高級管理人員和董事會將擁有大量資金 與特定目標業務運營相關的經驗或知識。

在業務合併之後，我們可能會尋求 招聘更多經理以補充目標業務的現任管理人員。我們無法向你保證我們會有 招聘更多經理的能力，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備必要的技能和知識 或加強現任管理層所必需的經驗.

股東可能沒有能力批准初始股票 業務組合

對於任何擬議的業務合併, 我們將（1）在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 可以尋求轉換其股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的企業合併，還是不投票 完全按其在總金額中所佔的比例存入信託賬户（扣除應付税款），或（2）提供 我們的股東有機會通過要約向我們出售股票（從而避免了對股東的需求） 投票），其金額等於他們在總金額中按比例分攤的金額，然後存入信託賬户（扣除應付税款）， 在每種情況下，均須遵守此處以及我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的限制。該決定是 考慮我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東向我們出售股份 在招標中，要約將由我們全權酌情提出，並將基於多種因素，例如交易時間 以及交易條款是否會要求我們尋求股東的批准。如果我們決定進行招標 要約，此類要約的結構將使每位股東可以投標其所有股份，而不是按一定比例投標 他、她或其股份的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將主要包含 與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息相同。是否 我們尋求股東批准或進行要約，只有在大多數情況下，我們才會完成初始業務組合 經投票表決的普通股的已發行股票將投票支持業務合併。我們沒有指定最大百分比閾值 用於贖回我們修訂和重述的公司註冊證書中的股東，甚至是那些投票支持我們的公眾股東 初始企業合併有權轉換其公開股份。因此，這可能會使我們更容易完美 我們最初的業務組合。

如果我們想完善最初的業務 與施加任何類型營運資金結算條件或要求我們設定最低金額的目標業務合併 在完成此類初始業務合併後，信託賬户中可用的資金中，這可能會迫使我們尋找第三方 可能無法按照我們可接受的條件提供或根本無法獲得的融資。結果，我們可能無法完善這樣的初始狀態 業務合併，我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。公眾股東 因此，如果我們延長完成本文所述的業務合併的時間，則可能需要等待 12 個月（或最多 18 個月） 年度報告）從我們的首次公開募股結束之日算起，以便能夠按比例獲得信託賬户的份額。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已同意 (1) 投票支持任何擬議的業務合併，(2) 不轉換任何普通股 與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的普通股，(3) 不出售任何普通股 與擬議的初始業務合併相關的任何招標中的普通股。

我們的高級職員、董事和初始股東都沒有 或其關聯公司已表示打算在公開市場或私下裏從個人那裏購買單位或普通股 交易。但是，如果我們舉行會議批准擬議的業務合併並有大量股東投票， 我們的高管，或者表示打算對此類擬議的企業合併投反對票或表示希望轉換股份， 董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私人交易中按順序進行此類購買 減少兑換次數。儘管如此，我們的高管、董事、初始股東及其關聯公司 如果購買將違反《交易法》第9（a）（2）條或第100億.5條，則不會購買普通股， 是旨在阻止對公司股票的潛在操縱的規則。

贖回權（a/k/a 轉換權）

在為批准初始業務而召開的任何會議上 組合後，公眾股東可以尋求轉換其股份，無論他們對擬議業務投贊成票還是反對票 合併或根本不投票，將其按總金額的比例存入信託賬户，然後從兩個業務開始存入信託賬户 初始業務合併完成前幾天，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們可以提供 我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售其普通股（從而避免 需要股東投票（投票），其金額等於他們在存入信託賬户時佔總金額的比例份額， 減去已到期但尚未繳納的税款。我們將向正確轉換股票的投資者分配的每股金額將 不會因我們將向EF Hutton支付的延期承保佣金而減少。

我們的初始股東和我們的高級管理人員以及 董事對他們直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論是收購的 在首次公開募股之前或在首次公開募股或售後市場被他們購買。此外，創始人股票的持有人不會 擁有代表股的贖回權（定義見我們的招股説明書）。

我們可能會要求公眾股東，無論他們 是記錄保持者或以 “街道名稱” 持有股份，以（i）向我們的過户代理人提供證書 或 (ii) 使用存託信託公司的DWAC（存款/提款地址）以電子方式將其股份交付給過户代理人 託管人）系統，由持有人選擇，每種情況都是在與之相關的代理材料中規定的日期之前 批准業務合併的提案。

與上述費用相關的名義成本 交付過程以及對股票進行認證或通過DWAC系統交付股份的行為。轉讓代理通常會 向投標經紀人收取一筆名義的費用，將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是， 無論我們是否要求持有人尋求行使贖回權，都會產生這筆費用。需要交付 股票是行使贖回權的必要條件，無論何時必須進行贖回權。

但是，如果我們需要股東 尋求在擬議的業務合併和擬議的業務合併完成之前行使贖回權 未完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的任何相關的代理招標材料 通過對任何擬議的業務合併進行投票，將表明我們是否要求股東滿足此類認證，以及 配送要求。因此，從股東收到我們的委託書開始，股東將擁有 如果他或她希望行使他或她的股份，則對批准企業合併以交付其股份的提案進行表決 她的贖回權。該時間段因每筆交易的具體事實而異。但是，隨着交付過程 可以由股東完成，無論他是否是記錄保持者還是以 “街道名稱” 持有股份 只需聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票即可在幾個小時內完成， 我們認為這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。但是，我們無法向您保證這一事實。請查看風險因素 在我們的招股説明書中，標題為”關於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東會議， 我們可能會要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份的股東遵守具體規定 轉換要求可能使他們在行使截止日期之前更難行使轉換權 他們的權利。” 以獲取有關不遵守這些要求的風險的更多信息。

一旦提出任何轉換此類股票的請求， 在對擬議的企業合併進行表決或要約到期之前，可以隨時撤回。此外， 如果公開發行股票的持有人交付了與贖回選擇相關的證書，並隨後作出決定 在適用日期之前，如果不選擇行使此類權利，他或她只需要求轉讓代理人歸還證書即可 （物理或電子方式）。

如果初始業務合併未獲批准 或者出於任何原因完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權兑換 他們在信託賬户的適用比例份額中所佔的份額。在這種情況下，我們將立即退還任何公眾交付的股票 持有者。

如果沒有業務合併，則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，從首次公開募股結束起，我們只有12個月的時間完成初始業務合併。

但是，我們可能會將期限延長至 完成業務合併最多兩次，每次再增加三個月（總共需要18個月才能完成一項業務） 組合）。為了延長公司完成業務合併的可用時間，而無需單獨進行業務合併 股東投票，我們的贊助商必須在申請截止日期前五天提前通知後，向信託賬户存款 在申請之日或之前，每次延期三個月可獲得229,770美元（每單位0.0333美元），合計459,540美元 最後期限。如果股東、關聯公司或指定人選擇延長完成公司初始投資的時間 企業合併並將適用的資金存入信託，初始股東將獲得無息收益， 無抵押本票，等於任何此類存款的金額，如果公司無法償還，則不予償還 關閉企業合併，除非信託賬户之外有可用資金。此類票據將在完成時支付 公司最初的業務合併情況。

如果我們尚未完成初始業務 截至該日期，合併後，股東尚未以其他方式修改我們的章程以延長該日期，我們將（i）停止所有運營 除清盤目的外，(ii) 儘快兑換，但之後不得超過十個工作日 100% 的已發行公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託的總金額 賬户，包括之前未向我們發放但扣除應付税款後的任何利息以及可能不超過100,000美元的利息收入 向我們發放清算費用，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將全部贖回 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快在合理的範圍內儘快進行，但須得到我們剩餘部分的批准 股東和我們董事會解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）受我們在下承擔的義務的約束 特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已經同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何會影響我們公眾的修正案 股東有權將與本文所述或影響的業務合併相關的股份轉換或出售給我們 如果我們未在12年內完成業務合併，則我們贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機 自交易完成之日起幾個月（如果我們延長完成本年度報告所述的業務合併的時間，則最多18個月） 我們的首次公開募股，除非我們在獲得批准後向公眾股東提供轉換普通股的機會 按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未有的利息 向我們發行，但扣除應付的特許經營税和所得税，再除以當時已發行的公開股票的數量。此次兑換 如果任何此類修正案獲得批准，無論該修正案是由我們的初始股東、執行官提出的， 董事或任何其他人。

根據特拉華州通用公司法，股東 可以對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以其在解散時獲得的分配為限。 在贖回100％的已發行公眾後，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東 如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，則股票可能被視為清算 根據特拉華州法律進行分配。如果公司遵守《特拉華州總法》第 280 條規定的某些程序 公司法旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的規定，包括在此期間的60天通知期 任何第三方索賠均可向公司提出，在90天期限內，公司可以拒絕任何索賠 帶來股東的任何負債，並在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天 對於清算分配，限於該股東按比例在索賠中所佔份額或金額中較低的部分 分配給股東，股東在解散三週年後將不承擔任何責任。 我們打算在12個月週年紀念日（或最多18個月）之後儘快贖回我們的公開股票， 如果我們延長完成業務合併的時間（如本年度報告所述），因此我們無意遵守 使用這些程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但以獲得的分配額為限 它們（但僅此而已）以及我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

此外，如果是我們信託的比例部分 如果我們未完成初始股份，則在贖回100％的公開股份時向我們的公眾股東分配的賬户 根據特拉華州法律，在要求的時間段內合併業務不被視為清算分配和此類贖回 分銷被視為非法，那麼根據特拉華州通用公司法第174條，時效規定 因為這樣債權人的索賠可以在非法贖回分配後的六年，而不是像這樣的三年 清算分配。

因為我們不會遵守本節的規定 《特拉華州通用公司法》第280條，《特拉華州通用公司法》第281（b）條要求我們通過一項計劃，基於 根據我們當時所知的事實，這些事實將規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能發生的索賠 在隨後的十年內對我們提起訴訟。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，唯一可能提出的索賠是 來自我們當前和以前的供應商（例如律師、審計師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

我們必須設法讓所有第三方都參與進來 （包括我們可能聘用的任何供應商或其他實體）以及任何潛在的目標企業與我們簽訂協議，免除任何 他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的權利、所有權、利息或索賠。結果，他們聲稱 可能對我們提出的將受到限制，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至 信託。因此，我們認為，對債權人的任何必要準備金都將減少，不應對債權人產生重大影響 我們向公眾股東分配信託賬户資金的能力。儘管如此，我們的獨立律師馬龍·貝利律師事務所 註冊會計師事務所和本次發行的承銷商不會與我們簽署協議，免除對該公司的此類索賠 信託賬户中持有的資金。此外，無法保證其他供應商、服務提供商和潛在的目標企業 將執行此類協議。也無法保證，即使他們與我們簽訂了此類協議，他們也不會尋求追索權 針對信託賬户。隸屬於Bengochea先生的實體Bengochea SPAC Sponsors I LLC已同意承擔責任 確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或索賠而減少到每股10.00美元以下 因向我們提供或簽訂合同的服務或向我們出售的產品而被我們拖欠款項的供應商或其他實體，但我們不能 向您保證，如果需要，它將能夠履行其賠償義務。我們尚未獨立驗證 Bengochea SPAC Sponsors I LLC 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們沒有要求它儲備 這樣的債務，我們認為它沒有任何重要的流動資產。因此，我們認為它不太可能 在需要時履行其賠償義務。此外，Bengochea SPAC Sponsors I LLC簽訂的協議 into特別規定了兩種賠償的例外情況:(1) 它對任何索賠的欠款不承擔任何責任 目標企業或供應商或其他實體，已與我們簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息或索賠 他們對信託賬户中持有的任何款項可能持有的同意，或 (2) 對於 EF Hutton 對某些人的任何賠償索賠 負債，包括《證券法》規定的負債。因此，如果我們清算，信託的每股分配 由於債權人的索賠或潛在索賠，賬户可能低於10.00美元。

我們預計會通知信託的受託人 賬户將在我們 12 個月的週年紀念日（如果我們延長清算時間，則最長 18 個月）後立即開始清算此類資產 業務合併（如本年度報告所述），預計將不超過10個工作日才能生效 分佈。創始人股票的持有人已放棄參與任何清算分配的權利 有關此類股票的信託賬户。信託賬户不會對我們的權利或認股權證進行分配， 它將過期，一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。 如果此類資金不足，我們將使用從信託賬户中持有的資金中獲得的最多100,000美元的利息 已退還給我們，用於支付清算費用。

如果我們無法完成初始業務 合併並支出首次公開募股的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，且不扣除 考慮信託賬户賺取的利息（如果有），或因我們延長業務完善時間而導致的任何增加 如本文所述組合，初始每股贖回價格為10.00美元。如上所述，所得款項存入 信託賬户可能會受我們的債權人的索賠，而債權人的索賠優先於公眾股東的索賠。

我們的公眾股東應有權 只有在我們未能在規定的時間段內完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中獲得資金， 如果股東想讓我們根據實際完成的業務合併轉換或購買他們各自的股份 在完成初始業務合併之前，由我們或根據對經修訂和重述的公司註冊證書進行某些修訂。 在任何其他情況下，股東都不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟或 對我們提起了非自願破產訴訟，但未被駁回，信託賬户中持有的收益可能受以下約束 適用的破產法，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於 我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們能夠 向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提起破產訴訟或 對我們提起了非自願破產訴訟，但未被駁回，可以查看股東收到的任何分配 根據適用的債務人/債權人和/或破產法，可以是 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，因為我們打算分發 在12個月（如果我們延長期限，則最多18個月）後，立即向我們的公眾股東存放信託賬户中的收益 為了完成自首次公開募股結束之日起的業務合併（如本年度報告所述），可以對其進行查看或解釋 比如在獲取或分配我們的資產方面，優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。 此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，以及 通過在此之前從信託賬户中向公眾股東付款，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠 處理債權人的索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

經修訂和重述的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含與我們的運營相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的初始要求和限制 業務組合。未經大多數股東批准，不得修改這些條款。如果我們想修改 我們修訂和重述的公司註冊證書中任何會影響我們公眾股東轉換能力的條款 或按本文所述將其股份出售給我們，或影響我們贖回100％公開股份義務的實質內容或時機 如果我們沒有在 12 個月（最多 18 個月）內完成業務合併，如果我們延長完成業務合併的時間 如本年度報告所述），自首次公開募股結束以來，我們將為公眾股東提供轉換的機會 他們在任何此類投票中的公開份額。如果任何此類修正獲得批准，則該贖回權應適用， 是否由任何執行官、董事、初始股東或任何其他人提出。我們的初始股東、高級管理人員和 董事們已同意放棄對任何創始人股份及其可能持有的任何公開股份的任何贖回權 與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票有關。具體而言，我們修訂和重述的證書 公司註冊除其他外規定：

競爭

在識別、評估和選擇目標時 業務，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。其中許多實體 成熟並具有直接或通過關聯公司識別和實現企業合併的豐富經驗。很多 這些競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，而且我們的財務資源將相對有限 與其中許多競爭對手的競爭對手形成鮮明對比時。儘管我們認為可能有許多潛在的目標業務可供選擇 用我們首次公開募股的淨收益進行收購，我們在收購某些規模龐大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們的限制 可用的財政資源。

以下內容也可能不被看好 由某些目標企業提供：

這些因素中的任何一個都可能使我們處於競爭地位 成功談判業務合併的劣勢。但是，我們的管理層認為，我們作為公共實體的地位 與擁有以下條件的私人控股實體相比，潛在的美國公開股權市場準入可能使我們具有競爭優勢 與我們的業務目標類似，即以優惠條件收購具有巨大增長潛力的目標業務。

如果我們成功實現業務合併 很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭，包括來自可能受制的公司 作為我們業務合併中倖存的公司，不那麼嚴格的披露和其他證券法要求，因此 可能具有競爭優勢。我們無法向您保證，在業務合併之後，我們將擁有足夠的資源或能力 進行有效的競爭。

財務狀況

為初始業務提供資金 假設在扣除不可報銷的費用和相關費用之前沒有兑換，最初的組合金額為66,481,500美元 我們的初始業務合併以及在支付了2518,500美元的遞延承保費和任何發行成本後，我們提出了目標 業務多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為潛在的增長和擴張提供資本 其運營或通過降低其債務或槓桿比率來加強其資產負債表。因為我們能夠完成我們的初始任務 業務組合使用我們的現金、債務或股權證券，或上述各項的組合，我們可以靈活地使用 最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製對價。 但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。

實現我們的初始業務合併

我們目前沒有參與，我們將會 首次公開募股後無限期不從事任何業務。我們打算實現我們最初的業務合併 使用來自首次公開募股和私募認股權證私募收益的現金，出售我們的收益 與我們初始業務合併相關的股份（根據我們在完成後可能簽訂的支持協議） 首次公開募股或其他方式）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務， 或上述各項的組合。我們可能會尋求完成與財務狀況可能良好的公司或企業的初始業務合併 不穩定或處於發展或增長的早期階段，這將使我們面臨此類公司固有的眾多風險 企業。

我們將 (1) 尋求股東批准 我們最初的業務合併是在為此目的召開的會議上進行的，無論如何，股東都可以在會上尋求轉換股份 他們是對擬議的業務合併投贊成票還是反對票，或者根本不投票，按比例計入其在總額中所佔份額 然後存入信託賬户的金額（扣除應付税款），或（2）為我們的股東提供出售其股東的機會 通過要約向我們提供股票（從而無需股東投票），金額等於其按比例分配 然後存入信託賬户（扣除應付税款）的總金額，在每種情況下都要遵守上述限制 此處以及我們修訂和重述的公司註冊證書中。關於我們是否會尋求股東批准的決定 我們提議的業務合併或允許股東通過要約向我們出售股票將由我們提出，僅限於我們 自由裁量權，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否適用 否則會要求我們尋求股東的批准。如果我們決定允許股東通過要約向我們出售股票， 我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含基本相同的財務和其他信息 根據美國證券交易委員會的代理規則的要求，初始業務合併。如果我們尋求股東的批准，我們將完成 只有在普通股的大多數已發行股份被投票支持初始業務時，才進行初始業務合併 組合。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有具體規定的最大贖回百分比門檻 即使是那些投票贊成我們初始業務合併的公眾股東也有權轉換其公開股票。 因此，這可能使我們更容易完成最初的業務組合。

自收盤之日起，我們將有長達12個月的時間 我們的首次公開募股，以完成初步的業務合併。此外，如果我們預料到我們可能無法完成最初的任務 業務合併在12個月內，我們的贊助商可以但沒有義務延長完成業務的期限 合併兩次，每次再增加三個月（完成業務合併總共最多18個月），前提是 根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在兩者之間簽訂的信託協議的條款 在本年度報告發布之日，美國和大陸證券轉讓與信託公司是延長可用時間的唯一途徑 我們在沒有章程修正的情況下完善最初的業務合併，適用於我們的內部人士或其關聯公司或指定人， 在適用的截止日期前至少提前五天通知後，向信託賬户存入229,770美元（每人0.0333美元） 單位），或在適用截止日期當天或之前，每次延期三個月的總額為459,540美元。在活動中 他們選擇延長完成企業合併的時間並將相應金額的資金存入信託， 內部人士將獲得一份無息的無抵押本票，相當於任何無法償還的此類存款的金額 如果除非信託賬户之外有可用資金，否則我們無法關閉業務合併。 此類票據要麼在我們完成初始業務合併時支付，要麼由貸款機構自行決定在收盤時支付 我們的首次公開募股。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行私人認股權證，但以持有人為限 希望在我們完成初始業務合併時這樣轉換此類票據。如果我們收到通知 在內部人士打算延期的適用截止日期前五天，我們打算髮布新聞稿 在適用截止日期前至少三天宣佈此類意向。此外，我們打算當天發佈新聞稿 在宣佈資金是否已及時存入的適用截止日期之後。我們的內部人員及其關聯公司或指定人 沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。在某種程度上 我們的一些（但不是全部）內部人士決定延長時間以完善我們最初的業務組合，例如內部人士 （或其關聯公司或指定人）可以存入所需的全部金額。如果我們無法完成初步的業務合併 在這段時間內，我們將用100％的已發行公開股票贖回信託賬户中持有的資金， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及 此前未按本文所述向我們發放税款（減去可用於清算費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守適用法律並在本文中進一步描述，然後尋求 解散並清算。我們預計，不收取，普通股的按比例贖回價格約為每股10.00美元 將此類資金所賺取的任何利息或我們延長業務合併時間所帶來的任何增長考慮在內 如本文所述。但是，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，我們實際上能夠分配此類款項 這可能優先於我們的公眾股東的索賠。

納斯達克上市規則要求我們的初始 必須與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業的公允市場價值總和至少佔資產的80％ 在簽訂初始業務合併協議（不包括延期承保）時在信託賬户中持有 應付佣金和税款）。一個或多個目標的公允市場價值將由我們的董事會根據以下條件確定 金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面） 值）。儘管我們董事會將遵循公認的標準，但董事會將有權自由選擇 所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此， 投資者將依靠董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公允市場價值。 我們在任何擬議交易中使用的代理招標材料或要約文件將向公眾提供 股東們感謝我們對目標業務公允市場價值的分析，以及我們作出決定的依據。如果我們的董事會 無法獨立確定一個或多個目標企業的公允市場價值，我們將徵求一個或多個目標企業的意見 獨立投資銀行公司或其他通常就滿意度發表估值意見的獨立實體 這樣的標準。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求在納斯達克上市 以滿足上述 80% 的公允市場價值測試。

我們目前預計會組織業務 組合收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，我們可以構造我們的初始結構 業務合併，即我們直接與目標業務或新成立的子公司合併，或者我們收購的比例低於 100% 為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，目標業務的此類權益或資產 或出於其他原因，但我們打算僅在交易後公司擁有或收購50％的情況下完成此類業務合併 更多目標未償還的有表決權證券，或以其他方式收購目標公司中足以滿足其需求的控股權 根據經修訂的1940年《投資公司法》，無需註冊為投資公司。即使交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東可以集體購買 擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併中的估值 交易。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取所有新股 目標的未償還股本。在這種情況下，我們可以收購目標公司的100％控股權；但是，結果 在發行大量新股中，在我們首次合併業務之前，我們的股東可以擁有 在我們最初的業務合併後，不到我們已發行股票的大部分。如果少於 100% 的股權 或目標企業的資產由交易後公司擁有或收購，即該業務或企業的部分 就80％的公允市場價值測試而言，所擁有或收購的價值將計入其價值。

員工

我們有三位執行官。這些人 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，只打算在他們認為必要時投入儘可能多的時間 到我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否選擇了目標業務而有所不同 在業務合併和業務合併過程中，公司所處的階段。因此，一旦成為合適的目標 企業已找到，管理層可能會花更多時間調查此類目標業務以及談判和處理業務 合併（因此花在我們事務上的時間）比在找到合適的目標業務之前花費的時間還要多。我們現在 期望我們的執行官投入他們合理認為對我們的業務必不可少的時間。我們不打算 在業務合併完成之前擁有任何全職員工。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們是一家沒有業務運營的SPAC。由於 我們的首次公開募股，我們唯一的業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。因此，我們確實如此 不認為我們面臨重大的網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程 用於評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險（如果有） 是任何。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何房地產或其他實物資產 對我們的運營至關重要的財產。我們的主要行政辦公室設在加利福尼亞州託盧卡湖的2506號郵政信箱 91610，電話號碼是 (310) 290-5383。該空間的費用由我們的贊助商Bengochea SPAC Sponsors I LLC提供給我們，即 我們每月向其支付的12,000美元辦公空間和相關服務款項的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足夠了 用於我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟

2024 年 1 月 4 日，公司和 Bengochea Capital LLC（“BC”，與公司合稱 “IHAC”），一家隸屬於公司首席執行官的實體 執行官兼公司的贊助商Bengochea SPAC Sponsors I LLC（以及不列顛哥倫比亞省，“贊助附屬實體”）， 對 Omnia Global a/k/a Omnia Schweiz GmbH、Daniel Hansen、Mette Abel Hansen 和 詹姆斯·梅爾·芬德利（統稱 “Omnia”）向美國南區地方法院提起申訴 紐約，案例編號 1:24-cv-00048。

IHAC 和 Omnia 已同意通過一項友好的解決方案 以雙方均可接受的條件提起訴訟，任何一方均不承認過失。

IHAC 和 Omnia 達成了保密和解 關於訴訟的協議，除其他外，他們在訴訟中相互提出索賠。由於 和解協議於2024年3月11日就該訴訟提交了自願解僱通知。

公司（不是原協議的當事方） 與Omnia的協議）、公司的發起人和不列顛哥倫比亞省正在決定如何分配和解收益。

除了上面提到的 （現已解決）針對Omnia的訴訟，目前沒有重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 我們或我們管理團隊的任何成員以其身份行事，我們和我們的管理團隊成員沒有受到約束 在本年度報告發布之日之前的12個月內提起任何此類訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

部分 II

第 5 項。註冊人共同市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位開始在納斯達克環球指數上交易 2023 年 12 月 29 日以 “IROHU” 代號上市。普通股、認股權證和構成單位的權利的股份 2024年2月16日開始在納斯達克單獨交易，代碼為 “IROH”、“IROHW” 和 “IROHR”， 分別地。

記錄持有者

截至 2024 年 3 月 28 日，有 8,867,000（含） 我們已發行和流通的普通股中（包含在我們單位中的股份），共由四（4）個紀錄持有者持有。這個 記錄持有者人數是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括普通股的受益所有人 以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的股票。

股息政策

我們沒有為普通股支付任何現金分紅 迄今為止的股票，不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金分紅。現金的支付 未來的分紅將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況 在業務合併完成之後。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到限制 根據限制性協議，我們可以就此達成協議。企業合併後支付的任何股息將 此時由我們董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有 用於我們業務運營的收益（如果有），因此，我們董事會預計不會宣佈任何股息 在可預見的將來。此外，我們董事會目前沒有考慮也不會申報任何股票 在可預見的將來的分紅。

獲準在股權項下發行的證券 薪酬計劃

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2023 年 12 月 29 日，公司 完成了6,900,000個單位的首次公開募股，金額包括部分行使承銷商的超額配股權 在 S-1MEF 表格上的單獨註冊聲明下注冊了 800,000 個單位和 100,000 個單位。每個單位由一股組成 普通股、一份全額認股權證和一項在初始股權完成後獲得五分之一（1/5）普通股的權利 業務組合。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6900萬美元。

淨額總計 69,000,000 美元 首次公開募股和私募配售（定義見下文）中出售單位的收益存入信託賬户 為公司公眾股東的利益而設立。

與閉幕有關 首次公開募股中，公司完成了私募配售（“私募配售”），保薦人獲得了2,457,000份認股權證（ “私人認股權證”），總收益為2,457,000美元。私人認股權證是根據豁免簽發的 根據1933年《證券法》進行註冊，該法根據證券法第4（2）條進行了修訂。

私人認股權證是相同的 適用於我們在首次公開募股中作為公開單位的一部分出售的認股權證。此外，贊助商同意不轉讓、轉讓或出售任何 私人認股權證或標的證券（除非在有限的情況下，如我們的招股説明書中所述），直至180天后 我們初始業務合併的完成。贊助商獲得了與之相關的某些要求和搭便車註冊權 購買私人認股權證。

截至 2024 年 2 月 29 日，總計 69,578,955 美元 存放在為公司公眾股東設立的信託賬户中。

我們共支付了586,500美元的承保費 折扣和佣金（不包括我們初始業務合併完成時應支付的延期承保佣金）。

有關用途的描述 我們在首次公開募股中產生的收益，見第二部分第7項 (管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營的) 本表格 10-k。

發行人購買股權證券 和附屬購買者

沒有。

第 6 項。[保留]

第 7 項。管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析

以下討論和分析 公司的財務狀況和經營業績應與我們的經審計的財務報表一起閲讀 與之相關的註釋載於第二部分第 8 項 (財務報表和補充數據) 本年度報告 在 10-k 表格上。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。我們的實際情況 由於許多因素，包括這些因素，結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 在” 下列出關於前瞻性陳述的警示説明” 在本年度報告和”風險 因素” 我們的招股説明書部分。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於 2021年11月23日特拉華州法律，其業務目的是實現合併、股權交易所、資產 收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。我們打算實現我們的 使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金進行初始業務合併， 我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。

我們預計將繼續承擔鉅額成本 在執行我們的收購計劃時。我們無法向您保證我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

我們既沒有參與任何行動，也沒有參與任何行動 迄今為止產生了任何收入。從 2021 年 11 月 23 日（開始）到 2023 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動 活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後確定目標的活動 公司進行業務合併。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們產生費用 作為一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查 開支。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們 淨虧損為308,792美元，其中包括309,018美元的組建和運營成本，被226美元的所得税優惠所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，我們有 淨虧損181,003美元，其中包括組建和運營成本。

流動性和資本資源

2023 年 12 月 29 日，我們完成了首次公開募股 6,900,000個單位中，其中包括承銷商部分行使總額為80萬個單位的超額配股權， 每單位10美元，總收益為6900萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以下產品的出售 2,457,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，向保薦人進行私募配售，產生了 總收益為2,457,000美元。

首次公開募股後，部分行使 超額配股權和私募認股權證的出售，信託賬户中共存入了69,000,000美元。我們產生了 4,651,705美元，包括586,500美元的現金承保費、2518,500美元的遞延承保費和1,546,705美元的其他發行 成本。

截至2023年12月31日止年度，現金 用於經營活動的費用為83,200美元。淨虧損308,792美元受到保薦人支付的269,251美元辦公費用的影響 以及11,301美元的律師費禮節性折扣。運營資產和負債的變化使用了來自經營活動的32,358美元的現金。

截至2022年12月31日的財年，現金 用於運營活動的費用為0美元。181,003美元的淨虧損受到保薦人支付的113,601美元的辦公費用的影響。變更 在運營資產和負債方面，提供了67,402美元的經營活動現金。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 6900萬美元 信託賬户中持有的現金。截至2023年12月31日，我們尚未提取從信託賬户中獲得的任何利息。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户所得利息的款項 信託賬户（減去應付的所得税），用於完成我們的業務合併。就使用我們的資本存量或債務而言， 全部或部分作為我們完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將是 用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和追求我們的增長 策略。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的現金為 656,977 美元。我們打算使用信託賬户之外的資金為我們的美國證券交易委員會和税務合規提供資金，並確定和評估目標 企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、工廠或類似地點 潛在目標企業或其代表或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 瞄準業務，構建、談判和完成業務合併。

我們可能需要籌集額外資金以便 以滿足經營我們業務所需的支出。如果我們對確定目標業務的成本進行估計， 深入的盡職調查和業務合併的談判少於這樣做所需的實際金額，我們可能還不夠 在我們合併業務之前，可用於經營我們業務的資金。此外，我們可能需要獲得額外的融資 完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成後贖回大量公開股票 我們的業務合併中，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

為了彌補週轉資金短缺 或為與企業合併、我們的贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或其相關的交易成本提供資金 關聯公司可以但沒有義務向我們提供所需的資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類資金 貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用在公司以外持有的部分營運資金 信託賬户用於償還此類貸款，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。這樣的貸款可能是 可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元，由貸款人選擇。認股權證 將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。

繼續關注

與公司的評估有關 根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》（“ASU”），持續經營方面的考慮 2014-15年，“披露有關實體持續經營能力的不確定性”，我們已經確定 如果沒有進行業務合併，並且延期未得到公司股東的批准，則強制清算， 以及隨後可能的解散和流動性問題使人們對公司繼續下去的能力產生了極大的懷疑 如果公司未完成業務合併，則持續經營至2024年12月29日，即公司的預定清算日期 在此日期之前。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。但是，可能有 無法保證公司能夠在2024年12月29日之前完成任何業務合併。這些財務報表確實如此 不包括可能必要的與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債， 從2023年12月31日起，這將被視為資產負債表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。我們是與贊助商簽訂的行政服務協議的當事方， Bengochea SPAC 贊助商 I LLC。我們的贊助商已同意，在公司完成業務合併之前，它將設立這樣的辦公室 空間，以及一般和管理服務，包括公用事業和行政支持，可向公司提供 不時被公司要求。

承銷商有權延期 承保折扣佔首次公開募股總收益的3.65％，合2518,500美元，應在初始業務合併完成時支付。 只有在我們完成遞延費的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費 業務合併，受承保協議條款的約束。

關鍵會計政策

編制財務報表及相關信息 符合公認會計原則的披露要求管理層做出影響報告的資產金額的估計和假設 負債、財務報表日或有資產和負債的披露以及財務報表期間的收入和支出 報告的週期。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策 截至 2023 年 12 月 31 日。

最新會計準則

管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對我們的財務報表產生重大影響。

第 7A 項。定量和定性披露 關於市場風險

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 8 項。財務報表和補充報表 數據

此信息顯示在第 15 項之後 本年度報告，以引用方式包含在此處。

第 9 項。的變化和分歧 會計和財務披露方面的會計師

解僱獨立註冊公眾 會計師事務所

2023 年 5 月 24 日，我們的董事會批准了 解除Marcum LLP（“前審計師”）作為公司獨立註冊會計師事務所的職務， 自 2023 年 5 月 17 日起生效。解僱不是因為與前審計師在任何會計原則問題上存在任何分歧 或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序。

前審計師關於該公司的報告 2021 年 11 月 23 日（開始）至 2021 年 12 月 31 日期間的財務報表不包含負面意見或 免責聲明，除報告外，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改 包含一段解釋性段落，指出對公司繼續經營的能力存在重大疑問 關注。從2021年11月23日（開始）到2023年5月17日前審計師解僱之日這段時間內， 沒有 “分歧”（定義見S-k法規第304（a）（1）（iv）項及相關條款） 指示）就會計原則或慣例、財務報表披露或審計方面的任何事項向前審計師發出指示 範圍或程序，如果不以令前審計員滿意的方式解決分歧，就會導致前審計員 在其關於該期間財務報表的報告中予以參考.在 2021 年 11 月 23 日期間（開始） 截至2023年5月17日前審計師被解僱之日，沒有 “應報告的事件”（如 定義見法規 S-K）第 304 (a) (1) (v) 項。

公司向前審計師提供了 它在此處所做的與提交招股説明書有關的披露的副本（其中披露內容基本相同） 出現），並要求前審計師向公司提供其致美國證券交易委員會的信函的副本，説明是否 前審計師不同意公司發表的與之相關的陳述。前審計師給的信的副本 美國證券交易委員會於2023年10月18日提交了S-1表格（編號333-275076）的公司註冊聲明的第2號修正案， 其中第 2 號修正案是在 2023 年 12 月 22 日向美國證券交易委員會提交的，前審計師信函的副本作為附錄提交 第 16 份歸入本年度報告，並以引用方式納入此處。

2023 年 5 月 24 日，我們董事會 公司批准任命MaloneBailey, LLP為公司新的獨立註冊會計師事務所，該任命生效 截至2023年5月23日MaloneBailey律師事務所簽訂的委託書，其餘部分將提供獨立審計服務 截至2022年12月31日和2021年12月31日的我們公司表格，以及相關的運營報表，股東變動 截至2022年12月31日止年度以及2021年11月23日（成立期）至12月31日期間的權益和現金流量， 2021。

從 2021 年 11 月 23 日起（開始） 截至 MaloneBailey, LLP 訂婚之日，即 2023 年 5 月 23 日，我們或任何代表我們的人，都沒有與 MaloneBailey, LLP 協商 涉及 (i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用或交易的類型 可能對公司財務報表發表的審計意見，沒有提出任何書面報告或口頭建議 由MaloneBailey, LLP向公司提供的，這是公司在做出任何會計決策時考慮的重要因素， 審計或財務報告問題；或 (ii) 任何涉及 “分歧” 的事項（定義見第 304 (a) (1) (iv) 項） S-k 法規和相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見法規第 304 (a) (1) (v) 項 S-K)。

第 9A 項。控制和程序

設計了披露控制和程序 確保記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，並將此類信息收集並傳達給我們 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員（視情況而定） 以便及時就所需的披露做出決定。

在監督下和參與下 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，我們進行了評估 截至2023年12月31日的財政季度末，我們的披露控制和程序的有效性 定義在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中。根據這項評估，我們的首席執行官兼負責人 財務和會計官員得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上不具有效力，因此提供了合理的保證，即所要求的信息是有效的 我們在根據《交易法》提交的報告中披露的信息將在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中。

管理層的內部年度報告 控制財務報告

本年度報告不包括報告 管理層對財務報告內部控制的評估或我們的獨立註冊機構的認證報告 公共會計師事務所，因為美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。

財務內部控制的變化 報告

除了上述事項外，還有 在所涵蓋的財年第四季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 本年度報告對我們的財務內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務的內部控制產生重大影響 報告。

項目 9B。其他信息

無。

第 9C 項。有關外國司法管轄區的披露 這樣可以防止檢查

不適用。

部分 III

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

下表列出了有關我們的董事和 截至 2024 年 3 月 28 日的執行官。

何塞 安東尼奧·本戈切亞， Esq。，是我們公司的創始人，自2021年11月起擔任首席執行官。Bengochea 先生也是 我們董事會的成員。Bengochea 先生是投資公司 Bengochea Capital LLC 的創始人兼首席執行官 成立於2020年，旨在追求前沿資產類別，並通過Bengochea先生與各行業高管的聯繫網絡 以及名人，探討媒體和娛樂領域的全球機遇。Bengochea Capital曾出席戛納電影節， 除其他著名活動外，還曾是唱片學院2023年格萊美頒獎典禮的註冊媒體實體，並且是註冊的 即將到來的2024年格萊美頒獎典禮的媒體實體。在創立Bengochea Capital之前，Bengochea先生是索尼全球的一員 業務開發團隊於 2018 年至 2020 年在洛杉磯工作。哈佛法學院和哈佛商學院獲得法學博士學位後 Bengochea先生曾在紐約市的Jenner & Block律師事務所擔任公司律師，並於2017年獲得工商管理碩士學位。Bengochea 先生也是 以優異成績獲得哈佛大學文學學士學位，在那裏他設計了自己的學位，名為 “比較帝國曆史”，其中 考古學中學學位。

布萊恩 特納，自成立以來一直是我們的董事會主席，自成立以來一直在眾多上市和私營公司的董事會任職 2009 年 7 月。特納先生在2003年至2009年6月期間擔任Coinstar Inc.的首席財務官。在 Coinstar 成立之前，從 2001 年到 2003 年， 他曾擔任數字媒體和技術公司Real Networks, Inc. 的運營高級副總裁、首席財務官和財務主管 公司。在加入 Real Networks 之前，從 1999 年到 2001 年，特納先生受僱於軟件公司 Bsquare Corp.，他最初在那裏工作 在晉升為總裁兼首席運營官之前，曾擔任運營高級副總裁、首席財務官和祕書 警官。從 1995 年到 1999 年，特納先生擔任嵌入式 Radisys Corp. 的首席財務官兼行政副總裁 軟件公司。特納先生的經驗還包括在普華永道會計師事務所工作了13年，在那裏他曾擔任過多個職位，包括 企業融資總監。特納先生曾任微視公司（納斯達克股票代碼：MVIS）的董事會主席，該公司是一家上市公司 激光雷達空間，現任MVIS審計委員會主席。特納先生還曾擔任多傢俬營公司的董事。 特納先生擁有該大學會計工商管理學士學位和政治學文學學士學位 華盛頓的。

肯·赫茲，我們的董事會成員 自成立以來一直擔任董事職務，自成立以來一直擔任赫茲列支敦士登Young & Polk LLP的洛杉磯律師事務所的高級合夥人 2007 年。赫茲先生和他的合夥人專門代表娛樂領域的人才、高級管理人員、企業家、代理機構和品牌， 時尚、體育、媒體和科技行業。在成立公司之前，赫茲先生曾是漢森·雅各布森和泰勒的合夥人， 自 1989 年以來。在此之前，他曾擔任華特迪士尼公司的全球音樂（商業和法律事務）主管。他也是 Membrain的負責人。MemBrain是一家娛樂營銷和戰略諮詢公司，為多位高管提供以下方面的建議 他們公司的娛樂相關營銷策略。memBrain 曾與英特爾、麥當勞、孩之寶、米勒庫爾合作， 利豐和羅技。自1997年以來，赫茲先生還是一名活躍的早期風險投資者和顧問，經常發表演講 以及娛樂、營銷和融合等主題的評論員。《紐約時報》、《洛杉磯時報》經常引用他的話 和《華爾街日報》，曾出現在CNBC的月度新聞雜誌《商業國家》上，曾在加州大學洛杉磯分校擔任講師 安德森管理研究生院、馬歇爾商學院、斯坦福商學院，南加州大學兼職法學教授。 他於1984年畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得法學博士學位，1981年畢業於加州大學伯克利分校，獲得學士學位。

簡·瓦克斯曼，我們的首席財務官 自成立以來一直是官員和董事，在電影娛樂行業擁有豐富的經驗，運營背景多樣 和財務管理。在她20歲的30年任期中^th 從 1990 年到 2019 年，她擔任過各種角色 在財務組織內部。最值得注意的是，作為執行副總裁兼副首席財務官，她負責推動戰略優先事項， 為全球金融組織設定財務優先事項、政策和程序及控制措施。在她的角色中，她提供了資金 領導和指導所有財務部門的300多名員工，包括電影製作、戲劇、家庭娛樂和電視 營銷和分銷、財務報告、會計、企業合規和戰略採購。在加入 20 之前^th 世紀福克斯，瓦克斯曼女士曾是安永會計師事務所的高級審計師。Waxman 女士擁有美國大學學士學位 加利福尼亞州，聖塔芭芭拉。她目前還在米勒的喬納森·雅克斯兒童癌症中心的董事會任職 兒童醫院，並在2010年至2017年期間擔任贊助委員會聯席主席。

威廉·卡拉戈爾，我們的首席運營官 自成立以來，該官員在成長階段的公司有三十多年的工作經驗。2018 年，他創立並擔任管理人員 企業戰略和財務諮詢公司Quidem LLC的董事。自2021年7月以來，他一直擔任該公司的首席財務官 美因茲生物醫學有限公司（納斯達克股票代碼：MYNZ），一家專門從事癌症早期發現的分子遺傳學診斷公司。自 2015 年以來，先生 卡拉戈爾曾擔任私營醫療診斷設備公司Thermomedics, Inc. 的董事會主席。自2021年7月以來， 卡拉戈爾先生曾在成長階段的科技公司Worksport有限公司（納斯達克股票代碼：WKSP）的董事會任職。自 2023 年 7 月起， 卡拉戈爾先生曾在B20金融科技市場公司Janover, Inc.（納斯達克股票代碼：JNVR）的董事會任職。從 2021 年到 2023 年， 卡拉戈爾先生曾在董事會任職，曾任金融科技公司Greenbox POS（納斯達克股票代碼：GBOX）的審計委員會主席 公司利用專有的區塊鏈安全性來構建定製的支付解決方案。Caragol 先生擁有工商管理學士學位 並擁有華盛頓和李大學的會計學專業，並且是美國註冊會計師協會的成員。

斯科特·莫里斯，我們的董事會成員 自成立以來一直擔任董事長，自2008年起擔任阿維斯塔（紐約證券交易所代碼：AVA）的董事長。莫里斯先生於 1981 年在 AVA 開始了他的職業生涯。從 2008 年起 直到2019年，他一直擔任公司首席執行官，並在2008年至2018年期間擔任阿維斯塔總裁。在此之前， 莫里斯先生還是該公司的首席運營官。他的經歷包括在多個行業擔任管理職務， 包括建築、客户服務和公用事業。他畢業於岡薩加大學並獲得碩士學位 來自岡薩加大學組織領導專業。他還參加了斯坦福商學院財務管理項目和 基德·皮博迪財務管理學院。莫里斯先生在麥金斯特里公司和加州水務局的董事會任職。他也是 在岡薩加大學董事會任職。他曾在斯波坎的多個非營利組織和經濟發展委員會任職。

戰略顧問

我們的戰略顧問將協助我們的管理 團隊尋找合適的收購目標。但是，他們與我們沒有書面諮詢協議。而且，他們不是董事會 成員，對我們沒有信託義務，不會履行董事會或委員會的職能，也不會有任何投票或決策 權力。因此，如果我們的任何顧問得知業務合併適合其中的任何實體 他有信託或合同義務（包括其他空白支票公司），他將履行其信託或合同義務 向此類實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕機會時才將其提供給我們。儘管如此， 我們相信他們是強大的資產，其網絡、經驗和榮譽使它們成為我們團隊增值的補充。他們 如下所示：

矢田幸作是當前 威斯布魯克公司的首席執行官兼聯合創始人，他在2019年與威爾·史密斯、賈達·史密斯和米格爾·梅倫德斯共同創立了該公司。亞達先生也是 史密斯家族財富辦公室 Smith Family Circle 的董事會董事，也是史密斯家族的創始首席執行官 Circle；消費品公司 Just Goods, Inc. 的董事；管理合夥人 在夢想家風險投資公司工作；以及私人投資和控股公司雅達公司的所有者和運營商。在此之前，亞達先生有大量經驗 在日本建立公司和品牌的經驗，曾在東京創立了一家早期風險投資公司（Sonar Group）。亞達先生也是 2021 年創立了 K2D，並將其出售給了一家日本公共實體。亞達先生畢業於哈佛大學（文學學士，2007 年）。

米格爾·梅倫德斯 是的聯合創始人 威斯布魯克公司和Just Water以及三六零娛樂公司的合作伙伴。米格爾曾是一名人才和企業管理主管 三十多年來，在史密斯家族工作了20多年。梅倫德斯確立並指導了許多唱片的職業生涯 藝術家和國際流行歌手，包括奧斯卡獎和格萊美獎得主詹妮弗·哈德森、格萊美獎得主羅賓 Thicke 和 Teddy Riley 的《黑街》僅舉幾例。梅倫德斯的職業生涯始於紐約，在 Fever Records & Management 工作 還曾擔任流行歌手 New Kids on the Block 的路經理。他後來創立了梅倫德斯娛樂集團，該集團與 2000年，Overbrook Entertainment創始人賈達·平克特·史密斯、威爾·史密斯和詹姆斯·拉西特。Melendez 與 客户賈達·平克特·史密斯在電視和電影中成功製作了各種內容，包括獲得艾美獎的Facebook 手錶系列， 紅色桌上談話，廣受好評的 TnT 系列 霍桑 還有哥倫比亞廣播公司的拉蒂法女王脱口秀節目。

官員人數和任期以及 導演

我們的董事會中有五名董事。 我們的董事會分為三類，每個級別的任期通常為三年，只有一類 每年選舉的董事人數。指導選舉將在我們的年度股東大會上舉行。根據納斯達克的説法 公司治理要求，在接下來的第一個財政年度結束一年後，我們才需要舉行年會 我們在納斯達克上市。

我們的官員由董事會任命並任職 由董事會自行決定，而不是根據具體的任期決定。我們的董事會有權為所設辦公室任命人員 視情況出現在我們的組織文件中。我們的組織文件規定，我們的官員可能包括 董事會主席（如果該人也是高級職員）、董事會副主席（如果該人也是高管）、首席執行官 執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、祕書兼財務主管。我們的董事會在其中 可酌情選出一名或多名副總裁（包括執行副總裁和高級副總裁）、助理祕書， 助理財務主管、財務總監和董事會認為的其他官員可能是必要或可取的。

董事獨立性

目前是布萊恩·特納、肯·赫茲和斯科特·莫里斯 根據納斯達克上市規則，每個人都被視為 “獨立董事”，納斯達克上市規則通常被定義為其他人 而不是公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人，在看來 公司董事會將幹擾董事在執行過程中行使獨立判斷力 董事的責任。

我們的獨立董事將定期參加 僅有獨立董事出席的預定會議。

任何關聯交易都將按條款進行 對我們的有利程度不如獨立黨派所能獲得的優惠。我們董事會的審計委員會將審查和批准 與任何利益相關董事進行的所有關聯交易均未獲得此類審查和批准。

高級管理人員和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事沒有或預計沒有人 就向我們提供的服務獲得任何現金補償。我們已同意每月向我們的贊助商Bengochea SPAC贊助商支付12,000美元 I LLC，根據行政服務協議，以換取管理支持、行政、辦公空間和 其他服務，其金額是我們的贊助商可以酌情在其運營中使用的，可能包括 以個人身份向我們的首席執行官付款，因為他也是我們贊助商的首席執行官。 此外，在我們最初的業務合併之後，留在我們的管理團隊成員可能會獲得諮詢、管理方面的報酬 或合併後的公司收取的其他費用（以與潛在目標公司談判達成此類安排為限）。如需描述 行政服務協議以及有關潛在的業務後合併諮詢、管理或其他方面的其他詳細信息 費用，見第三部分，第 11 項 (高管薪酬)。

董事會下設的委員會

我們的董事會有四個常設委員會： 一個執行委員會、一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。視逐步實施而定 規則和有限的例外情況，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會是 僅由獨立董事組成，除某些有限的例外情況外，納斯達克規則要求薪酬委員會 上市公司的提名委員會僅由獨立董事組成。我們的審計委員會，薪酬委員會 提名和公司治理委員會均受書面章程管轄，章程作為附錄99.1提交， 99.2 和 99.3萬億美元。本年度報告。此外，我們將根據要求免費提供任何或全部章程的副本。

董事會最近重組了委員會成員 鑑於其一名董事最近辭職，作為定期審查其規模的一部分，目前正在考慮是否 五名董事適合董事會的有效性或是否應擴大董事會。

執行委員會

我們執行委員會的成員是 Ken Hertz、Brian Turner 和 Jose A. Bengochea。肯·赫茲是執行委員會主席。執行委員會已經成立 目的是擴大潛在的交易渠道並從執行委員會成員網絡中尋找目標。

審計委員會

我們的審計委員會成員是布萊恩·特納， 斯科特·莫里斯和肯·赫茲，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。布萊恩·特納是主席 審計委員會的。我們的審計委員會章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於 到：

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終組成 根據納斯達克上市的定義，僅限具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 標準。納斯達克的標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本金融知識 報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明 委員會已經並將繼續擁有至少一名過去在財務或會計領域工作經歷的成員，即所需的專業人士 會計證明，或其他可比的經驗或背景，從而提高個人的財務複雜性。 董事會已確定布萊恩·特納和斯科特·莫里斯各有資格成為 “審計委員會財務專家”， 正如美國證券交易委員會的規章制度所定義的那樣。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理成員 委員會由斯科特·莫里斯、肯·赫茲和布萊恩·特納組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。 斯科特·莫里斯擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的 將協助董事會：

董事候選人甄選指南

選擇被提名人的指導方針是 提名和公司治理委員會章程中規定，通常規定被提名的人：

提名和公司治理委員會 將考慮一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格 在評估某人的董事會成員候選人資格時。提名和公司治理委員會可能要求某些 技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，也將如此 考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名和公司 治理委員會不區分股東和其他人推薦的候選人。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員 董事會是肯·赫茲、布萊恩·特納和斯科特·莫里斯，他們都是納斯達克上市下的獨立董事 標準。肯·赫茲是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責，詳見我們的 薪酬委員會章程，包括但不限於：

道德守則

我們通過了適用於以下情況的道德守則 我們的董事、高級職員和員工。我們的《道德守則》副本作為附錄14萬億美元提交。本年度報告。此外，一份副本 道德守則的內容將由我們根據要求免費提供。我們打算披露對某些內容的任何修正或豁免 表格8-k最新報告中我們的《道德守則》的規定。

薪酬委員會聯鎖和內部人士 參與

我們的官員目前沒有在職，也沒有在任職 去年，曾擔任任何在董事會中有一名或多名高級管理人員任職的實體的薪酬委員會成員。

利益衝突

一般而言，公司的高級職員和董事 在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司必須向公司提供商機：

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定：

我們的高管和董事現在和可能在 未來變成，隸屬於其他公司。為了最大限度地減少此類其他公司可能產生的潛在利益衝突 附屬關係，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事都已通過合同約定，直至最早 我們執行業務合併的最終協議、我們的清算或他或她停止擔任高級管理人員之時 或董事，在向任何其他實體介紹任何合適的商業機會之前，向我們公司提交任何合適的商業機會供我們考慮 在遵守他或她可能承擔的任何信託或合同義務的前提下，可以合理地要求向我們出示這些信息。這個 上述協議並不限制我們的高管將來加入其他可能優先考慮的公司 就我們公司而言；但是，我們認為這樣的協議仍然使我們受益，因為我們的高管和董事有義務出席 向我們提供合適的商機，前提是他們的其他信託或合同義務都不要求他們出示任何其他信託或合同義務 它交給另一個實體。

下表彙總了先前存在的 我們的高級管理人員和董事的信託或合同義務：

雖然前述內容可能會限制潛力 業務合併候選人，我們認為這種限制不會是實質性的。

投資者還應注意以下幾點 其他潛在的利益衝突：

出於上述原因，我們的董事會可能有 在確定特定目標業務是否適合與之進行業務合併時存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不與附屬於我們任何高級職員、董事的實體進行初步業務合併，或 初始股東，除非我們已從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見 通常會發表估值意見，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 觀點。我們還需要獲得大多數不感興趣的獨立董事的批准。此外，在任何情況下都不會 我們的任何初始股東、管理團隊成員或其各自的關聯公司應在之前或之前支付任何報酬 他們為實現而提供的任何服務，初始業務合併的完成（無論交易類型如何） 確實如此）除了每月向我們的贊助商支付總額為12,000美元以換取管理支持、行政支持外， 辦公空間和其他服務，以及償還贊助商的貸款和報銷任何自付費用。

責任和賠償限制 高級職員和董事的

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將在特拉華州現行法律授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，或 將來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會 對因違反董事信託義務而給我們造成的金錢損失承擔個人責任，除非他們違反了董事的義務 忠於我們或我們的股東，惡意行事，故意或故意違法，授權非法支付股息， 非法購買股票或非法贖回，或從其作為董事的行為中獲得不當的個人利益。

我們已經與我們的官員簽訂了協議 除了我們經修訂和重述的證書中規定的賠償外，董事還將提供合同賠償 公司註冊的。我們的章程還將允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為任何責任購買保險 無論特拉華州法律是否允許賠償，都源於他或她的行為。我們已經購買了董事保單 以及高級職員責任保險，為我們的董事和高級管理人員提供辯護、和解或付款保險 在某些情況下作出判斷，並確保我們有義務向董事和高級管理人員提供賠償。

這些規定可能會阻礙股東 以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到減少的作用 對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功可能會從其他方面受益 我們和我們的股東。此外，在我們支付結算費用的範圍內，股東的投資可能會受到不利影響 以及根據這些賠償條款對董事和高級管理人員作出的損害賠償.我們認為，這些條款，保險 而賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

就對產生的負債的賠償而言 根據《證券法》，可以根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人進入，或 否則，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策 法案，因此是不可執行的。

第 16 (a) 節實益所有權報告 合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的 執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上可供申報的人員 美國證券交易委員會關於我們普通股和其他股票證券所有權變動的初步報告和所有權變動的報告。這些 美國證券交易委員會法規要求執行官、董事和超過10％的受益所有人向我們提供所有文件的副本 此類舉報人提交的第 16 (a) 節表格。

僅基於我們對所提供的此類表格的審查 對於我們以及某些申報人的書面陳述，我們認為所有申報要求都適用於我們的高管 高級職員、董事和超過10％的受益所有人及時提交了申報。

項目 11。高管薪酬

高管薪酬

沒有執行官收到任何現金補償 用於向我們提供的服務。但是，我們簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，自協議之日起 首次公開募股的結束，自首次公開募股結束之日起持續12個月，我們將每月向我們的贊助商支付12,000美元 換取管理支持、行政、辦公空間和其他服務，這相當於我們的贊助商可以自由決定這樣做 在其業務中酌情使用，包括可能向我們的首席執行官支付其款項 個人身份，因為他也是我們贊助商的首席執行官。這種安排將完全根據任何協議進行 我們的首席執行官與我們的贊助商之間，本公司不是該協議的當事方，任何此類款項均不用於支付任何此類款項 為我們的首席執行官提供薪酬，以代替他擔任公司首席執行官的工資。 我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商的任何附屬機構也將獲得任何自付費用報銷 與代表我們開展的活動有關而發生的，例如確定潛在的目標業務和進行適當的盡職調查 業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，前提是在這樣的範圍內 此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，除非我們，否則我們不會報銷此類費用 完成初步的業務組合。他們還可能獲得他們為營運資金需求向我們提供的任何貸款的還款 或者延長我們完成初始業務合併的時間。

沒有其他任何形式的現金補償，包括 任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款有關的款項將由我們支付給我們的贊助商， 高級職員和董事，或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司，在提供任何服務之前或與之相關的任何服務以便 實現我們初始業務組合的完善（無論是哪種類型的交易）。

在我們最初的業務合併之後，會員 合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊中的任何一部分支付諮詢、管理或其他費用 在當時已知的範圍內，將在向股東提供的代理招標材料中向股東全面披露金額。 但是，在為考慮初始業務而舉行的股東會議時，可能不知道此類補償的金額 合併，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這個 事件，此類補償將在確定時在 8-k 表的最新報告或定期報告中公開披露， 根據美國證券交易委員會的要求。

回扣政策

根據納斯達克規則的要求，我們的董事會 董事們採取了回扣政策（“回扣政策”），允許公司尋求收回激勵性薪酬 由本公司的任何現任和前任執行官接收（由公司薪酬委員會決定） 董事會（根據《交易法》第10D條和納斯達克全球市場規則）和其他高級管理人員 可能不時被薪酬委員會視為受回扣政策約束的高管/員工（統稱為 在公司要求截止日期之前的三個已完成的財政年度中，“受保高管”） 由於公司嚴重違反任何財務規定，編制其財務報表的會計重報 證券法規定的報告要求。收回的金額將是支付給的激勵補償的超出部分 受保高管基於有關激勵性薪酬的錯誤數據，如果有激勵性薪酬，該數據本應支付給受保高管 以薪酬委員會確定的重報業績為基礎。如果薪酬委員會無法確定金額 受保高管直接從會計重報中的信息中獲得的超額激勵性薪酬，然後是 將根據對會計重報影響的合理估計作出決定。因為我們預計不會付款 向我們潛在的受保高管支付任何現金薪酬，我們預計不會支付任何可能變成的激勵性薪酬 受回扣政策規定的回扣。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層以及相關的股東事務

下表列出了有關信息 截至本年度報告發布之日我們普通股的受益所有權：

除非另有説明，否則我們認為所有 表中列出的人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表並未反映下述個人最終獲得任何私募可能必須擁有的任何合同權利 認股權證歸Bengochea SPAC Sponsors I LLC所有，因為私募認股權證自本發起之日起60天內不可行使 表格 10-k 的年度報告。

我們的初始股東擁有約22％的股份 普通股的已發行和流通股份。由於我們的高管、董事和初始股東持有所有權， 這些人可能能夠對所有需要股東批准的事項有效行使影響力，包括 選舉董事和批准重大公司交易，但批准我們的初始業務合併除外。

創始人的所有已發行股份 在我們首次公開募股之日之前，我們已由作為託管代理人的大陸證券轉讓與信託公司進行託管，直到 在我們初始業務合併完成之日起 180 天內以較早者為準，如果是在我們的初始業務合併之後，則更早 組合後，我們完成了清算、合併、證券交易或其他類似的交易，從而使我們的所有股東都成為股東 有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

在託管期間，這些持有人 除初始股東之間的轉讓、轉讓或出售（i）外，股票將無法出售或轉讓其證券 或向我們的初始股東成員、高級職員、董事、顧問或其關聯公司披露，(ii) 向持有人的股東披露 或清算後的成員，（iii）通過善意贈與持有人的直系親屬或信託，即受益人 其中持有人或持有人的直系親屬，出於遺產規劃的目的，(iv) 根據以下法律 血統和死亡後的分配，（v）根據符合條件的家庭關係令，（vi）向我們提供無價值的取消資格 與我們初始業務合併的完成有關，或（vii）與業務合併的完成有關 在每種情況下（第 (vi) 條除外）或我們之前的價格均不高於最初購買股票的價格 同意），即受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，但將保留 作為我們的股東的所有其他權利，包括但不限於其普通股的投票權和獲得權 現金分紅（如果已申報）。如果以普通股申報和支付股息，則此類股息也將存入托管賬户。 如果我們無法實現業務合併並進行清算，則不會對創始人進行清算分配 股份。

我們的贊助商也同意不轉讓、轉讓 或出售任何私人認股權證和標的證券（與創始人相同的有限例外情況除外） 股份可以在我們完成初始業務合併之前轉讓（如上所述）。如果發生清算 在我們最初的業務合併之前，私人認股權證可能一文不值。

為了滿足我們的營運資金需求如下 首次公開募股的完成，我們的初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以但沒有義務向我們貸款 在不計息的基礎上，不時或隨時隨地以他們認為合理的金額提供資金。 每筆貸款都將以期票作為證據。這些票據將在我們完成初始業務合併後支付，無需 利息。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用外部持有的部分營運資金 用於償還此類貸款金額的信託賬户，但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。

我們的執行官是我們的 “推動者”， 因為該術語是根據聯邦證券法定義的。

第 13 項。某些關係和相關關係 交易和董事獨立性

2021 年 11 月，我們發行了 5750,000 股股票 Bengochea SPAC Sponsors I LLC的普通股，現金為25,000美元，收購價約為每股0.00435美元 與我們的組織合作。2022年9月，最初的股東交出了287.5萬股普通股，結果是 創始人共有287.5萬股已發行股份。2023 年 9 月，初始股東交出了 94.3 萬股股票 普通股無需對價，因此創始人共有1,932,000股已發行普通股 股票。Bengochea SPAC Sponsors I LLC隨後將在我們完成初始業務合併時進行轉讓 向我們的高管、董事和其他個人提供某些此類股份，其價格與最初購買此類股票的價格相同。遵循 我們的招股説明書中描述的超額配股權行使的到期日，我們的初始股東共沒收了 32,200股普通股與承銷商未行使的超額配股權部分成正比 我們的首次公開募股。

我們創始人發行的股票的持有人 以及截至本年度報告發布之日尚未償還的股份，以及代表性股票、私人認股權證和任何認股權證的持有人 我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發放以償還向我們（及所有）提供的營運資金貸款 標的證券），將有權根據我們在12月簽訂的註冊權協議獲得註冊權 2023 年 27 日。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。持有者 創始人的大多數股份可以選擇從三個月前開始的任何時候行使這些註冊權 直至這些普通股解除託管之日。大多數代表性股份的持有人， 為償還向我們提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的私人認股權證和認股權證可以選擇行使這些權證 我們完成業務合併後的任何時候的註冊權。此外，持有人有一定的 “搭便車” 在我們完成業務合併後提交的註冊聲明的註冊權。儘管如此 恰恰相反，EF Hutton 只能提出一次要求，並且只能在生效之後的五年期內提出要求 本年度報告構成本年度報告一部分的註冊聲明的日期。此外，EF Hutton 可能會參加 “搭便車” 僅在自本年度報告所涉註冊聲明生效之日起的七年期內註冊 構成一部分。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

在我們完成首次公開募股之前，我們的保薦人同意 向我們提供高達150萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已經借了 557,781 美元（ 我們最多可獲得1,500,000美元），這筆款項在償還了與私募相關的部分還款後仍未償還 與我們的保薦人簽訂的期票，該期票用於支付上面細列項目中提及的美國證券交易委員會首次公開募股的部分費用 註冊費、FINRA申請費、EF Hutton未涵蓋的納斯達克上市費中任何不可退還的部分、法律費用的一部分 以及審計費和其他發行費用。這筆貸款是無息的，無抵押的，應在公司成立之日償還 完善其初始業務組合，如果資金允許，則由持有人自行決定。本金餘額可以預付 在任何時候。

我們將每月向我們的贊助商支付12,000美元 交換管理支持、行政、辦公空間和其他服務。我們將在 12 個月後停止支付這些月費 我們完成首次公開募股的日期。參見”高管薪酬” 以獲取與這筆付款有關的更多信息，以及 我們的贊助商可能將部分金額支付給我們的首席執行官。

我們已經與我們的官員簽訂了協議 除了我們經修訂和重述的證書中規定的賠償外，董事還將提供合同賠償 公司註冊的。

除上述款項外，不予賠償 或者將向我們的初始股東、管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何形式的服務費用 在我們完成初始業務合併之前或與之相關的交易中提供（無論哪種類型的交易 確實如此）。但是，這些人將獲得與活動相關的任何自付開支的報銷 代表我們，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務進行業務盡職調查 組合，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其情況 操作。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，前提是此類開支的限額 超過未存入信託賬户的可用收益，除非我們完成 最初的業務合併。

在我們最初的業務合併之後，會員 合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊中的任何一部分支付諮詢、管理或其他費用 在當時已知的範圍內，將在向股東提供的代理招標材料中向股東全面披露金額。 但是，在為考慮初始業務而舉行的股東會議時，可能不知道此類補償的金額 合併，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這個 事件，此類補償將在確定時在 8-k 表的最新報告或定期報告中公開披露， 根據美國證券交易委員會的要求。

我們之間所有正在進行的和未來的交易 而且我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司的條件將不亞於我們認為對我們的有利條件不亞於 可從非關聯第三方獲得。此類交易需要我們大多數不感興趣的 “獨立人士” 的事先批准 董事或在交易中沒有權益的董事或董事會成員，無論哪種情況，他們都有權（費用由我們承擔） 我們的律師或獨立法律顧問。除非我們無私的 “獨立”，否則我們不會進行任何此類交易 董事們確定，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們在這方面可以獲得的條款 用於來自非關聯第三方的此類交易。

關聯方政策

我們的《道德守則》要求我們在任何地方都要避免 所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，經批准的準則除外 由董事會（或審計委員會）執行。關聯方交易被定義為其中 (1) 彙總的交易 在任何日曆年中，所涉金額將或可能超過120,000美元，（2）我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 超過5％的我們股份的受益擁有人 (a) 和 (b) 條所述人員的普通股或 (c) 直系親屬擁有或將擁有直接或間接的股份 物質利益（僅因擔任董事或另一實體的受益所有人不足 10% 而產生的利益除外）。一場衝突 當一個人採取可能難以客觀地完成工作的行為或興趣時，就會出現利益相關情況 而且有效。如果一個人或其家庭成員獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突 這是他或她的地位造成的。

我們的審計委員會根據其書面章程 在我們參與關聯方交易的範圍內，負責審查和批准關聯方交易。審計委員會 在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方是否 交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方根據相同或類似條款通常提供的條款 情況和關聯方在交易中的利益範圍。任何董事均不得參與審批 他或她是關聯方的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供所有材料 有關交易的信息。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫董事和 官員的問卷調查問卷，收集有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定是否 任何此類關聯方交易都會損害董事的獨立性或給董事帶來利益衝突， 僱員或高級職員。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不與附屬於我們任何初始股東的實體完成初始業務合併， 高級管理人員或董事，除非我們已獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 通常會發表估值意見，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 觀點。我們還需要獲得大多數不感興趣的獨立董事的批准。但是，以下付款將 是向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司進行的，其中任何一項都不會從我們持有的首次公開募股的收益中獲得 在我們完成初始業務合併之前的信託賬户中：

我們的審計委員會將每季度審查所有付款 是向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司製作的。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求多數 我們的董事會必須獨立。我們遵守這一要求。有關董事獨立性的描述，見第三部分， 第 10 項 (董事、執行官和公司治理)。

項目 14。首席會計師費用和服務

MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）旗下的公司 充當我們的獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向馬龍·貝利支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括費用 為我們的年終財務報表審計提供的專業服務和通常由以下機構提供的服務開具賬單 馬龍·貝利與監管文件有關。MaloneBailey為提供專業服務而收取的總費用 對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們向美國證券交易委員會提交的8-k表財務報表和其他必要文件的審計總計 分別為11.5萬美元和40,000美元。這些金額包括臨時程序和審計費用，以及審計委員會的出席情況 會議。

與審計相關的費用。 審計相關服務 包括為與我們的財務審計或審查績效合理相關的保險和相關服務而收取的費用 報表，未在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規未要求的認證服務 或有關財務會計和報告準則的監管和協商.我們沒有付錢給 MaloneBailey 進行諮詢 關於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務會計和報告準則。

税費。在截至12月31日的年度中， 2023年和2022年，MaloneBailey為税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務收取的總費用共計13,000美元， 分別為 0 美元。

所有其他費用。在截至12月31日的年度中， 2023年和2022年，除了上述服務外，馬龍·貝利沒有向我們提供任何服務。

預批准政策

我們的審計委員會是為以下方面成立的 我們的首次公開募股註冊聲明的有效性。結果，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准 董事們。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有委員會 審計服務以及允許我們的審計師為我們提供的非審計服務，包括其費用和條款（主題 到最低限度經審計委員會批准的《交易法》中描述的非審計服務的例外情況 在審計完成之前）。

部分 四

項目 15。附錄和財務報表附表

沒有。

作為本年度報告的一部分，我們特此提交 所附展覽索引中列出的展品。以引用方式納入此處的展品可以在以下地址進行檢查和複製 美國證券交易委員會維護的公共參考設施，東北F街100號，華盛頓特區20549號1580室。此類材料的副本可以 也可以按規定費率或按規定費率向位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的美國證券交易委員會公共參考科獲取 美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。

展覽索引

簽名

根據第 13 節的要求或 根據1934年《交易法》第15（d）條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據證券的要求 1934 年的《交易法》，本報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份是 在所示的日期。

鐵馬收購公司

財務報表索引

獨立註冊公共會計報告 公司

致各位股東和董事會

鐵馬收購公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的資產負債表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Iron Horse Acquisitions Corp.（“公司”）以及相關的運營報表， 截至該日止年度的股東赤字和現金流的變化，以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面都公允地列報了財務狀況 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則.

持續關注很重要

隨附的財務報表是 已做好假設該公司將繼續經營的準備。正如財務報表附註1所討論的那樣，該公司的 商業計劃取決於在規定的時間內完成業務合併，如果未完成，將停止 除清算目的以外的所有業務。此外，該公司存在淨資本缺口。流動性狀況 以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續下去的能力產生了重大懷疑 一家持續經營的公司。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的財務報表對公司的財務報表發表意見 審計。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所 並且根據美國聯邦證券法和適用的法律，必須對公司保持獨立 證券交易委員會和PCAob的規則和條例。

我們根據以下規定進行了審計 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務狀況是否如此 不論是由於錯誤還是欺詐所致，陳述均不存在重大誤報。公司不必有，我們也沒有訂婚 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們必須獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是就公司內部的有效性發表意見 控制財務報告。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行相應的程序 冒着這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

從那以後我們一直擔任公司的審計師 2023。

得克薩斯州休斯頓

2024年4月1日

鐵馬收購公司

資產負債表

附註是不可分割的一部分 這些財務報表中。

鐵馬收購公司

運營聲明

附註是不可分割的一部分 這些財務報表中。

鐵馬收購公司

股東變動聲明 赤字

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

附註是不可分割的一部分 這些財務報表中。

鐵馬收購公司

現金流量表

附註是不可分割的一部分 這些財務報表中。

F-19