SYSTEM1，Inc.

追討錯誤判給的賠償的政策

System1，Inc.(“本公司”)已採納本政策，以追回錯誤判給的賠償(“政策”)，自2023年10月26日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未在此另行定義的大寫術語在第11節中定義。

1.受保單規限的人士

本政策適用於現任和前任官員。每名高級職員均須以本公司規定的格式簽署一份確認書，據此，該高級職員將同意受本政策的條款約束，並遵守本政策；然而，任何高級職員如未能簽署任何該等確認書，並不否認本政策對該高級職員的適用。

2.受政策制約的員工工資補償

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之前還是之後。

3.允許追回賠償

如果本公司被要求準備重述，本公司應合理迅速地追回任何基於激勵的薪酬中被錯誤判給的補償部分，除非委員會已確定向相關高級管理人員追回是不可行的。無論適用人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回根據本保單錯誤判給的賠償金，不會導致任何人因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的任何計劃、計劃或政策或協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。

4.不同的恢復方式；對重複恢復的限制

委員會應全權酌情決定任何錯誤判給的賠償的追回方式，包括但不限於本公司或本公司的關聯公司減少或取消基於激勵的補償、錯誤判給的補償或時間歸屬的股權獎勵、受本政策約束的任何人士對錯誤判給的賠償的補償或償還，以及在法律允許的範圍內，將錯誤判給的賠償與本公司或本公司的關聯公司應付給該人士的其他賠償相抵銷。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定對已經錯誤判給的賠償進行追回的範圍內

如本公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追償安排向該等錯誤判給賠償的收受人追討本公司已錯誤判給的賠償金額，則該等錯誤判給賠償金額可計入根據本保單須向該人追討的錯誤判給賠償金額。

5.中國政府行政當局

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。本公司董事會(“董事會”)可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處提及的“委員會”應被視為提及董事會。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的情況下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的決定，並對所有人，包括本公司及其聯屬公司、股權持有人和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

6.國際標準解釋

本政策的解釋和應用將與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。

7、不賠償；不承擔責任

儘管任何保險單的條款或與任何高級職員的合同安排可能提供或被解釋為相反的，公司不得賠償或保險任何人根據本保險單錯誤地判給的任何賠償的損失，公司也不直接或間接支付或報銷任何人可能選擇購買的第三方保險單的任何保費，以資助該人在本保險單下的潛在義務。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本政策採取的行動而對任何人士承擔任何責任。

8.監管申請；可執行性

除委員會或董事會另有決定外，採納本政策並不限制本公司或其聯營公司的任何其他回收、補償、沒收或類似政策或規定，包括本公司或其聯營公司的任何僱傭協議、獎金計劃、獎勵計劃、股權計劃或獎勵協議或本公司或聯營公司的類似計劃、計劃或協議所載或適用法律要求的任何該等政策或規定(“其他追回安排”)。本政策規定的補救措施不應是排他性的，而應是本公司或本公司關聯公司或適用法律或法規以其他方式要求的任何其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。

9.提高可分割性

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

10.憲法修正案和終止法

董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

11.報告的定義

本“適用規則”係指《交易法》第10D節及其頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何全國性證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導。

“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“錯誤給予的報酬”是指一名現任或前任幹事根據適用規則在税前基礎上確定的、超過該現任或前任幹事根據重述的財務報告措施本應收到的基於獎勵的補償額的獎勵補償額。對於以股東總回報或股票價格為基礎的獎勵補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤判給的補償是委員會對重述對股東總回報或股票價格的影響的合理估計，並附有本公司向適用上市交易所或協會提供的對該合理估計的確定文件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務計量，以及股票或股價和股東總回報。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“不切實際”是指(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用或費用將超過錯誤判給的賠償；只要本公司(I)已作出合理嘗試(S)追回錯誤判給的賠償，

(Ii)記錄了這種企圖(S)，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供了此類文件，(B)在適用規則允許的範圍內，根據母國法律顧問的意見，追回將違反公司的母國法律；只要本公司(I)取得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，並且(Ii)向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃，則該計劃將不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

就重述而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到一項或多項財務報告標準而授予、賺取或授予的任何薪酬，並由以下人員收取：(A)在該人開始擔任高級官員服務後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當該公司的某類證券在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間。

“高級管理人員”指作為公司執行人員的每一位人員，如交易法下的規則10D-1(D)所界定。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須編制該重述)日期之前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。

致謝及同意
追討錯誤判給的賠償的政策

以下籤署人已收到一份由System1，Inc.(“本公司”)通過的“追回錯誤判給賠償金政策”(“政策”)的副本。

出於良好和有價值的對價，簽字人同意保險單的條款，並同意簽字人收到的賠償可在遵守保險單所需的範圍內予以減少、取消、沒收和/或補償，即使有任何其他相反的協議。如果本公司的追索權與簽署人可能與本公司簽訂的任何其他合同權利相沖突，則簽署人理解本保單的條款將取代任何此類合同權利。簽署人進一步承認並同意，簽署人無權獲得與執行本保單相關的任何賠償，並明確放棄根據公司的組織文件或其他規定獲得此類賠償的任何權利。