System 1，Inc.
內幕交易合規政策和程序

聯邦和州法律禁止在擁有重要的非公開信息並違反信託或保密義務的情況下交易公司的證券。這些法律還禁止任何知曉重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人提供這些信息。違反這些法律可能會破壞投資者的信任，損害System1，Inc.(及其子公司，“公司”)的聲譽和完整性，並導致公司解僱，甚至對個人和公司提出嚴重的刑事和民事指控。本公司保留在任何特定情況下采取其認為適當的任何紀律處分或其他措施的權利(S)，包括向政府當局披露不當行為。

承保人和保單的管理

本《內幕交易合規政策與程序》(以下簡稱《政策》)適用於公司所有高級管理人員、董事和員工。就本政策而言，“高級人員”是指符合1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第16條對“高級人員”的定義的個人。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金，就本政策而言，這些實體的交易應被視為為個人自己的賬户。公司可確定本政策適用於其他有權獲得重大非公開信息的人員，如承包商或顧問。高級人員、董事和員工，以及總法律顧問或其他指定人員或其指定人員(“合規人員”)指定為受本政策約束的任何其他人，統稱為“承保人員”。

有關本政策的所有問題應直接向負責本政策管理的合規官員提出。

政策聲明

任何被保險人不得違反信託或保密義務，在持有與該證券或該證券的發行人有關的重大非公開信息的情況下購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。此外，如果被保險人擁有關於其他上市公司的重要非公開信息，如供應商、供應商、合作伙伴、客户、競爭對手或潛在的收購目標，則在這些信息公開或不再重要之前，被保險人不得交易這些其他公司的證券。此外，任何被保險人不得在擁有與該公司有關的重大非公開信息期間購買或出售任何其他公司(包括本公司所在行業的另一家公司)的任何證券，前提是該等信息是在被保險人受僱於本公司或服務於本公司的過程中獲得的。

此外，承保人員不得直接或間接地向公司以外的任何人(除非符合公司關於保密信息的政策)或公司內部的任何人直接或間接地傳達(即“提示”)重要的非公開信息，除非是在“需要知道”的基礎上。

“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、權證、股權和其他可轉換證券，以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使股票期權、轉讓、贈與和收購以及行使認股權證或看跌期權、催繳、質押和保證金貸款或其他衍生證券。

關於內幕交易的法律和法規很複雜，我們鼓勵承保人員在考慮公司證券交易之前，向合規官員或他們自己的律師尋求指導。

停電期

經不時修訂的附表I所列的任何董事、高級職員或僱員(以及因其與董事的關係而受本政策涵蓋的任何個人或實體)在本公司任何財政季度的最後一個月的15個日曆日開始至該財政季度收益數據公開後的第一個完整交易日結束後止的期間內，或在本公司宣佈的任何其他停牌期間，不得買賣本公司的任何證券。“交易日”是指美國全國證券交易所開放交易的日子。例如，如果公司在週一上午9：30之前發佈公告。美國東部時間，那麼封鎖期將在週一收盤後結束。如果在週一上午9：30之後宣佈。美國東部時間，那麼封鎖期將在週二收盤後結束。如果您對信息是否公開有任何疑問，請直接向合規官員查詢。

這些禁令不適用於：

·從公司購買公司的證券(即行使股票期權或認股權證)，或向公司出售公司的證券(即已結清的淨賠償金或從已離職高管手中回購股票)；

·行使股票期權或其他股權獎勵，或以適用的股權獎勵協議允許的方式向公司交出股票，以支付行使價或償還任何預扣税義務，或在每種情況下，授予基於股權的獎勵，但不涉及公司證券的市場銷售(注意，通過經紀商“無現金行使”公司股票期權或其他股權獎勵確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合這一例外條件)；

·公司證券的真正贈與，除非贈與的個人知道或魯莽地不知道接受者打算在贈與人掌握有關公司的重大非公開信息時出售證券；或

·根據為遵守《交易法》第10b5-1條(“第10b5-1條”)通過的計劃購買或出售本公司的證券。

禁售期政策的例外情況可由合規官員批准，如果是董事的例外情況，則由董事會批准。

合規官員可以建議董事、高級管理人員、員工或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停公司證券的交易。除上述例外情況外，所有受影響的個人不得在停牌生效期間買賣本公司的證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

董事、高級職員及僱員的交易預先清關

附表II所列董事、高級職員及僱員(每位均為“預先結算人”)在公司證券方面的所有交易，必須由合規主任或首席財務官預先結算，以便合規主任進行交易。預先批准不應被理解為代表公司對擬議中的交易是否符合法律的法律建議。

預審申請必須以書面形式提出，應至少在擬議交易前一(1)個工作日提出，並應包括預審人的身份、擬議交易的描述、擬議交易的日期以及涉及的股份或其他證券的數量。此外，預審人員必須發表聲明，表明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。合規官或由合規官進行的交易的首席財務官有權決定是否清算任何預期的交易。所有預先清算的交易應在收到預先清算後五(5)個工作日內完成。在五(5)個工作日內未生效的預結算交易(或預結算交易的任何部分)必須在執行前再次提交以進行預結算確定。儘管收到了預清關，但如果預清員知道了重要的非公開信息，或在所請求的交易完成(或完成)之前處於封閉期，交易(或其剩餘部分)可能無法完成。根據先前制定的規則10b5-1交易計劃進行的交易，如已根據本政策預先批准，則不再接受進一步的預先審批。

本公司、合規官或本公司的其他員工對延遲審查或拒絕預先審批請求不承擔任何責任。

重大非公開信息

如果理性的投資者很有可能認為信息對購買、出售或持有證券的決定很重要，或者如果信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面或任何類型的證券有關，無論是債務、股權還是衍生品。此外，未來可能發生的事情--甚至只是可能發生的事情--的信息可能被認為是重要的。

材料信息的示例可以包括(但不限於)關於以下內容的信息：

·公司盈利或盈利預測；

·可能的合併、收購、要約收購或處置；

·重大新產品或產品開發；

·重要的業務發展，例如有關戰略協作或重大合同的發展；

·管理或所有權控制變更；

·重大融資發展，包括待公開出售或發行債務或股權證券；

·借款違約；

·破產；

·網絡安全或數據安全事件；以及

·重大訴訟或監管行動。

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是“公開的”，信息必須以符合法規FD的方式廣泛傳播給投資者，例如通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件或符合法規FD的電話會議。合規官有權自行決定信息是否就本政策而言是公開的。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成公開傳播。此外，即使在公開宣佈之後，市場也可能需要經過一段合理的時間才能對信息做出反應。一般來説，信息向公眾發佈後的一(1)個完整交易日是此類信息被視為公開之前的合理等待期。

終止後交易

如果個人在其服務終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再被視為/被視為重大信息之前，該個人不得交易公司的證券。

被禁止的交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險，並出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，承保人員應遵守以下政策。

賣空

本政策禁止賣空公司證券。賣空公司的證券，或出售內部人士在出售時不擁有的股份，或出售內部人士在出售後20天內未交出的股票，證明賣方預期證券價值將會下降，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，交易所法案第16(C)節禁止第16節報告人(即董事、高級管理人員和本公司10%的股東)賣空本公司的股權證券。

選項

本政策禁止在交易所、場外市場或任何其他有組織市場進行涉及公司股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此，創造了一種擔保的外觀

個人基於重要的非公開信息進行交易。期權的交易，無論是在交易所、場外交易市場或任何其他有組織的市場上交易，也可能使承保人的注意力集中在短期表現上，而損害公司的長期目標。

對衝交易

本政策禁止涉及本公司證券的套期保值交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消本公司股權證券市值下降的交易。這種交易允許被保險人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，承保人員可能不再具有與公司其他股東相同的目標。

保證金賬户和質押

個人不得將公司證券質押為貸款抵押品，不得以保證金方式購買公司證券(即借錢購買證券)，或在保證金賬户中配售公司證券。這一禁令不適用於根據公司股權計劃無現金行使股票期權，也不適用於合規官員事先批准的情況。

合夥企業分佈

本政策的任何規定都不旨在限制董事所屬的投資基金、風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券的能力。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與各自的法律顧問(視情況而定)協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分發的時間。

規則10b5-1交易計劃

除“禁止交易”項下所述的交易外，本政策規定的交易限制不適用於根據按照規則10b5-1(“交易計劃”)訂立的公司證券交易合同、計劃或指示進行的交易：

·已提交合規幹事並得到其預先批准；

·包括一段“冷靜期”

O第16名報告人，在交易計劃通過或修改後90天或在提交涵蓋交易計劃通過的財政季度的10-K或10-Q表格後兩個工作日內，最多120天；以及

員工和公司以外的任何其他人，在交易計劃通過或修改後30天內；

·對於第16條報告人，在交易計劃中包括如下陳述：第16條報告人(1)不知道任何非公開的材料

關於公司或其證券的信息；以及(2)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則100億.5的計劃或計劃的一部分；

·在個人沒有掌握有關公司的重大非公開信息時，也不是在封鎖期內，且訂立交易計劃的人根據交易計劃真誠行事時，真誠地訂立了交易計劃；

·(A)(1)指定交易計劃下所有交易的金額、價格和日期；或(2)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，以及(B)禁止個人對交易施加任何後續影響；以及

·符合規則10b5-1的所有其他適用要求。

合規主任可對交易計劃的實施和運作施加合規主任認為必要或適宜的其他條件。個人不得一次採用一個以上的交易計劃，除非在規則10b5-1允許的有限情況下，並須經合規官員預先批准。

個人只能在封鎖期之外，在任何情況下，當個人不擁有重要的非公開信息時，才能修改交易計劃。交易計劃的修改和終止須得到合規官員的預先批准，而更改交易計劃所涉及的證券的購買或出售的金額、價格或時間將觸發新的冷靜期。

本公司保留公開披露、宣佈或答覆媒體關於採用、修改或終止交易計劃和非規則10b5-1交易安排或執行交易計劃下的交易的詢問的權利。本公司亦保留不時暫停、中止或以其他方式禁止交易計劃下的交易的權利，前提是合規主任或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，公司、合規官或公司其他員工均不對延遲審查和/或拒絕批准提交審批的交易計劃承擔任何責任，也不承擔任何與某人訂立、告知公司交易計劃或在交易計劃下交易有關的合法性或後果的責任。

本政策的解釋、修訂和實施

合規官有權解釋和更新本政策及所有相關政策和程序。特別是，經合規官員授權，對本政策的解釋和更新可包括對本政策條款的修訂或偏離，只要符合本政策的一般目的和適用的證券法。

公司、合規官或任何其他公司人員採取的行動不構成法律諮詢，也不能使您免受不遵守本政策或證券法的後果。

合規證明

所有受本政策約束的董事、高級管理人員、員工和其他人員可能會被要求定期證明他們遵守本政策的條款和規定。