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Member2022-03-042022-03-040001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：優惠券跟隨激勵計劃成員2023-03-012023-03-010001805833sst：優惠券跟隨激勵計劃成員2023-03-012023-03-010001805833sst：優惠券跟隨激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：優惠券跟隨激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2023-11-300001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2023-11-302023-11-300001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMembersst：JDILMember2023-01-012023-12-310001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMembersst：JDILMember2022-12-310001805833Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMembersst：JDILMember2022-01-272022-12-310001805833sst：PaysafeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001805833sst：PaysafeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-272022-12-310001805833sst：PaysafeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001805833sst：JustDevelopItLimited成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-31ISO4217：英鎊0001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：受保護激勵計劃成員sst：A2023獎項修改會員2022-08-302022-08-300001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：JustDevelopItLimited成員sst：棄權會員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-302022-08-300001805833sst：JustDevelopItLimited成員sst：棄權會員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-302022-08-300001805833美國-公認會計準則：公共類別成員sst：受保護激勵計劃成員sst：A2023獎項修改會員2023-01-012023-12-3100018058332023-10-012023-12-310001805833sst：MichaelBlendMember2023-01-012023-12-310001805833sst：CharlesUrsini會員2023-01-012023-12-310001805833sst：MichaelBlendMember2023-10-012023-12-310001805833sst：CharlesUrsini會員2023-10-012023-12-310001805833sst：MichaelBlendMember2023-12-310001805833sst：CharlesUrsini會員2023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
從_過渡期
佣金文件編號001-39331
System 1，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 92-3978051 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
紅杉大道4235號 Marina Del Rey, 鈣 | | 90066 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(310) 924-6037
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | SST | | 紐約證券交易所 |
| 可贖回憑證，每份完整的憑證可按每股11.50美元的行使價對一隻A類普通股行使 | | SSt.WS | | 紐約證券交易所 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐是這樣的。不是 ☒
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有預設
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件管理器： | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第120億.2條所界定)。是，☐不是。☒
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，截至J2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日是$118,737,000(根據《紐約時報》報道的註冊人A類普通股的收盤價在該日進行的交易)。每位高管、董事以及持有10%或以上股份的股東持有的普通股 已發行普通股的一部分已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這一可能的附屬公司地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。
截至2024年3月8日，有68,420,666A類普通股，每股面值0.0001美元，以及21,203,676C類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
本報告第三部分所要求的信息，在本報告沒有列出的範圍內，通過引用納入了註冊人關於其將於4月29日之前提交的年度股東大會的委託書這是2024年。委託書將在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄表 | | | | | |
第一部分 | |
項目1.業務 | 7 |
第1A項。風險因素 | 18 |
項目1B。未解決的員工意見 | 53 |
項目1C。網絡安全 | 53 |
項目2.財產 | 55 |
項目3.法律訴訟 | 56 |
項目4.礦山安全信息披露 | 57 |
第II部 | |
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 58 |
第六項。[已保留] | 58 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 59 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 75 |
項目8.財務報表和補充數據 | 76 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧 | 134 |
第9A項。控制和程序： | 135 |
項目9B。其他信息 | 138 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 138 |
第三部分 | |
項目10.董事、高管和公司治理 | 139 |
項目11.高管薪酬。 | 139 |
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 140 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 140 |
項目14.主要會計費和服務費 | 140 |
第IV部 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 141 |
項目16.表格10-K摘要 | 143 |
簽名 | 144 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-k年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告(Form 10-k)中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的任何陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-k的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-k表格的日期，並受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括在本年度報告表格10-k中題為“風險因素”的章節中所描述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：
•能夠維持我們與網絡合作夥伴和廣告商的關鍵關係，包括我們的盈利安排；
•收集、處理、有效利用和安全存儲我們通過我們的服務獲得的第一方數據的能力；
•我們的響應性收購營銷平臺的表現，或RAMP；
•客户對我們服務需求的變化以及我們適應這種變化的能力；
•面對不斷變化的經濟或競爭狀況，保持和吸引消費者和廣告商的能力；
•有能力改進和維持對財務報告的適當內部控制，並糾正已查明的重大弱點；
•成功採購和完成收購以及整合System1收購的公司的業務的能力；
•在未來需要時或按市場條件籌集資金的能力；
•與現有競爭者競爭的能力以及新競爭者進入市場的能力；
•適用法律或法規的變化影響我們經營的業務，以及我們保持遵守我們的業務和運營所受各種法律的能力；
•保護我們知識產權的能力；以及
•我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括本文在“風險因素”標題下描述的那些風險和不確定性。
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
發言。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中包含的10-k表格中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
您應完整閲讀這份10-k表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
風險因素摘要
以下是下文“第1A項”中描述的主要風險的摘要。風險因素“包括在本年度報告的表格10-k中。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本年度報告中以表格10-k表示的其他信息一併閲讀。
•我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。
•我們的收入與我們的響應式收購營銷平臺(RAMP)的有效性和表現息息相關。
•我們很大一部分收入來自我們與谷歌的協議，因此受到谷歌的做法、政策和要求的制約，這些做法、政策和要求隨着行業的變化而不斷演變。
•我們依靠大型收購營銷渠道，如谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok，以及我們的網絡合作夥伴，獲得很大一部分消費者互聯網流量。
•我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補重大弱點，或者如果發現了其他重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績，無法防止或檢測由於欺詐或錯誤而導致的重大錯報，或作為上市公司及時提交我們的定期報告。
•如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制不有效，可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。
•我們資產的很大一部分由其他無形資產組成，如果我們確定這些資產減值，這些資產的價值可能會減少。
•我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。
•我們的坡道平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•我們在競爭激烈的環境中運營。如果我們不能在我們的產品和斜坡平臺上創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商或網絡合作夥伴，我們的競爭對手可能會在我們的解決方案市場獲得市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的收入和運營結果下降。
•我們從我們的廣告商那裏爭奪廣告支出，如果我們無法保持或增加我們在廣告商的廣告支出中的份額，我們的業務可能會受到損害。
•我們的廣告業務依賴於廣告商購買移動、展示和視頻廣告。減少使用這些廣告渠道將損害我們的業務、增長前景、財務狀況和經營業績。
•不利的全球經濟狀況，包括與公共衞生危機相關的健康和安全擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
•如果我們在擴展業務和提供服務時不能保持足夠的安全和支持基礎設施，我們可能會在RAMP、我們的網站和其他軟件產品上遇到停機和中斷，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
•我們依靠搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者訪問我們擁有和運營的網站，併成功地將它們轉化為我們的廣告商的銷售。如果我們無法以經濟高效的方式推動消費者流量，或者如果通過這些網站提供的媒體供應減少，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
•我們有很大一部分訪問者依賴於第三方網站出版商，通過這些網站提供的媒體供應的任何減少或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或訪問成本增加。
•我們未能達到內容和引薦來源標準，並提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
•如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，具有我們無法同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•我們所受的隱私和數據保護法律可能會導致我們產生額外或意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變我們的業務模式或我們的RAMP平臺的運作方式，這可能會對我們的業務和服務產生重大不利影響。
•在某些情況下，我們通常收集和存儲IP地址、其他設備識別符(例如唯一的移動應用識別符)和電子郵件地址，這些在某些司法管轄區或其他方面被視為或可能被視為個人數據或個人信息，可能是監管的對象。
•我們的成功在一定程度上取決於我們收集、處理和使用有關終端用户的第一方數據的能力。如果最終用户的設備和/或網絡瀏覽器上的技術變化限制或以其他方式受到不利法規的限制或限制，或者我們使用此類數據繼續優化斜坡的能力受到其他限制，我們的業績可能會下降，我們可能會失去廣告客户和收入。
•我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。
•根據我們業務的性質和RAMP上的內容，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。
•在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使該等認股權證以換取現金的情況。
•經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人造成不利影響。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。
•我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
•我們可能會在持有人試圖行使您的未到期認股權證之前贖回您的認股權證，這可能是在對您不利的時候，從而使您的權證價值低於您為其支付的價格。
第一部分
項目1.業務
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“系統1”、“我們”及其他類似的術語指的是System1，Inc.及其子公司，而“Trebia”指的是合併(定義見下文)之前的公司(前身為Trebia Acquisition Corp.)。對“附註”的引用是指本年度報告中以Form 10-k格式出現的綜合財務報表中包含的附註。
概述
我們運營着一個全方位的客户獲取平臺，為品牌、廣告商和出版商提供高意圖的客户.
我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺(RAMP)提供全方位的客户獲取平臺服務。通過跨主要廣告網絡和廣告類別垂直市場無縫運營以獲取終端用户，RAMP使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些獲取的用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到我們擁有和運營的網站，或通過我們的貨幣化協議將用户流量貨幣化。RAMP在我們擁有和運營的網站網絡中運營，使我們能夠將來自各種收購營銷渠道的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
截至2023年12月31日，通過RAMP，我們處理了大約18700個萬每日廣告活動優化，並每天攝取超過70行億數據，涉及大約40個垂直廣告類別。我們能夠通過將有關消費者參與度的數據(如流量來源、設備類型和搜索查詢等第一方搜索數據)與有關盈利的數據相關聯，高效地實現用户意圖的盈利[費率]和廣告支出。這種背景豐富的數據與我們專有的和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方Cookie獲得的信息，但允許RAMP高效地將消費者需求與跨廣告類別的適當廣告商或廣告體驗相匹配。
我們的業務最初成立於2013年，專注於將我們的網絡合作夥伴獲得的用户流量貨幣化。自推出以來，我們已經擴展到支持眾多廣告平臺的其他廣告格式，並收購了幾個領先的網站，使我們能夠控制用户獲取和體驗，並通過我們擁有和運營的網站網絡代表我們實現用户流量的貨幣化。今天，我們擁有並運營着大約40個網站，包括領先的搜索引擎如info.com和Startpage.com，以及出版數字媒體網站和實用程序，如HowStuffWorks、MapQuest、CouponFollow和ActiveBeat。
我們的主要業務在美國，我們在加拿大和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。其中的風險包括現行税法的變化，數據隱私法，對外國投資和收入匯回的可能限制、政府外匯管制和匯率波動的風險敞口。我們不從事對衝活動，以減輕我們對外幣匯率波動的風險敞口。
Trebia合併
於2021年6月28日，我們與S1 Holdco及Total Security Limited，前身為Protected.Net Group Limited(“受保護”)。於二零二二年一月二十六日(“截止日期”)，吾等根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司以“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營由S1 Holdco持有，我們合併後的業務繼續通過S1 Holdco的國內和國外子公司運營。此外，合併後，Trebia的普通股和公共認股權證停止在紐約證券交易所(NYSE)交易，System1 Inc.的A類普通股停止交易。$0.0001每股票面價值(“A類普通股”)和公共認股權證於2022年1月28日在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。
支付給S1 Holdco現有股權持有人並因合併而受到保護的對價是現金、A類普通股、C類普通股、$0.0001每股面值(“C類普通股”)對於截止日期的未歸屬股權S1 Holdco股權獎勵，系統1中的限制性股票單位和現金獎勵的組合。根據業務合併協議，總對價為44020萬現金和41150萬股權。此外，截止日期，S1 Holdco股權持有人在S1 Holdco保留的b類單位合計產生了非控股權益，估計價值為19870美元萬。
受保護產品的銷售
我們於2023年9月6日宣佈，我們已收到我們的主要股東之一Just Development It Limited(“JDI”)發出的非約束性意向指示，該公司主要由受保護管理團隊的某些成員擁有和管理，涉及可能收購運營我們的認購業務的受保護公司。隨後，於2023年11月30日，根據股份購買協議(“股份購買協議”)的條款，我們完成了受保護股份的出售。根據股份購買協議，收購方以總代價收購所有已發行的受保護優先股和普通股(“受保護處置”)，總代價包括：(A)240.0,000,000美元現金，經若干調整，(B)退還和隨後註銷約2,910股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，由萬和與購買方有關聯的其他實體和個人擁有，以及(C)JDI的確認，受保護及受保護行政總裁通知，根據業務合併協議所包括的受保護業務的未來表現，與若干或有盈利支付有關的財務表現基準(總額最高達6,000美元萬)，將因受保護處置而無法再達致。
參閲附註3，合併和附註19，非持續經營我們的合併財務報表包括在本年度報告的10-k表格中，以獲取更多信息。
我們的行業
如今，尋求有效接觸目標消費者或目標受眾的品牌和廣告商面臨着重大的運營和系統性挑戰。隨着數字媒體格式的激增，包括印刷、電視和廣播在內的傳統媒體在媒體消費總額中所佔的比例比歷史上任何時候都要小，而且不斷縮小。全球數字廣告支出增長迅速，2022年估計達到5,550美元億，2026年預計將增長到7,440美元億。此外，2022年全球數字廣告支出約佔全球廣告總支出的67%，預計2026年這一比例將增長至近72%，繼續保持取代傳統廣告模式的穩定趨勢，以支持品牌和廣告商的客户獲取努力。
由於幾種趨勢，數字營銷已成為一個日益複雜的生態系統。這些趨勢包括數字平臺的快速多樣化、不斷變化的消費行為、不斷髮展和更復雜的廣告網絡和廣告交換平臺、日益分散的受眾、更短的注意力持續時間、快速變化的技術基礎設施以及監管機構和消費者對消費者和數據隱私考慮的更多監管和受眾關注。因此，廣告商繼續努力提高效率
確定並向高質量的受眾進行營銷，使廣告支出獲得強勁和持續的回報。由於消費者需求是週期性的，不斷變化，很難識別，營銷策略往往與特定的渠道或垂直市場捆綁在一起，這反過來又使得在適當的決策點識別意圖驅動的消費者需求對廣告商來説是一項挑戰。我們相信，無論季節性或經濟週期如何，我們都能很好地應對這些挑戰，將消費者需求與特定垂直廣告類別中的適當品牌相匹配。
一些主要的行業趨勢包括：
廣告商已經將他們的預算從傳統媒體大幅轉移到多樣化的數字渠道。由於技術的快速進步、分銷渠道的增加和消費者行為的變化，媒體內容和廣告越來越多地通過數字渠道或數字連接設備消費。這一轉變為廣告商提供了前所未有的一系列選擇，以便更好地實時指導和衡量其跨媒體渠道和設備類型的廣告活動的有效性。數字廣告中和數字廣告之間的這種鉅變，讓基於實際消費者行為和時間數據的廣告決策得到了極大的重視。我們相信，數字廣告市場將繼續快速增長和發展，廣告商將把更多的廣告支出轉移到這些快速發展的數字媒體渠道。
針對高度分散的受眾更好地執行。隨着數字媒體渠道的增長和消費模式的變化，高度分散的受眾使其難以持續接觸到大量相關受眾。媒體消費正變得更加個性化和碎片化，因為受眾在越來越多的個人設備上花費了更多的時間，同時決定消費什麼媒體以及何時消費，包括他們可能在搜索哪些產品和服務的信息，而不是在大型傳統平臺(即線性電視、廣播、印刷媒體)上為他們做出這些選擇。這兩種趨勢都推動了廣告商對程序化廣告平臺日益增長的需求，這些平臺整合了購買廣告的選項，並提供了有關如何優化廣告活動財務回報的數據。
頂級數字廣告商正在將預算過渡到基於績效的模式，在這種模式下，數據和分析推動決策制定。向基於數字績效的廣告模式轉變的原因是，樂隊和廣告商(及其代理)面臨越來越大的壓力，要求他們相對於廣告努力展示切實的結果，以及相應的廣告預算轉向分銷渠道，以促進更好地實時監控結果的能力。我們設計和建造了坡道，專門針對這一不斷演變的景觀。通過我們擁有和運營的網站組合，我們可以訪問寶貴的第一方意圖數據，我們的平臺將這些數據與意圖驅動型消費者與呈現的美國存托股份互動的實時反饋結合在一起，從而增加發送給廣告商和展示此類廣告的出版商的用户流量的價值。
廣告購買的自動化。數字營銷和廣告決策的日益複雜和日益頻繁的速度大大增加了對持續和更快的自動化的需求。通過使用大量(和迭代的)數據集的計算機算法實現快速、準確和成本效益高的決策的技術，已成為數字廣告活動長期成功的關鍵。通過使用程序化的庫存購買工具，廣告商將他們的活動自動化，以便在逐個印象的基礎上為他們提供更好的價格發現。因此，廣告商能夠有效地競標和購買他們最看重的廣告庫存，為他們不太看重的庫存支付更少的費用，並避免購買不符合他們的活動參數或接觸到目標受眾的廣告庫存。
監管機構和受眾關注消費者和數據隱私。數字受眾和以消費者為中心的監管機構和機構都越來越關注消費者和數據隱私，包括收集、處理、跟蹤和/或共享用户的個人數據或[消費者行為/消費習慣]作為廣告商、營銷合作伙伴和出版商，他們非常重視高質量的消費者意向數據。美國各地的管理機構(包括州和地方政府)、歐盟和其他司法管轄區繼續通過提出和頒佈正在重塑行業標準的新法律和法規來回應這些日益增長的消費者關切
關於消費者隱私、數據保護和信息安全。隨着廣告商、營銷合作伙伴和出版商尋求遵守這一不斷變化的監管格局，同時避免潛在調查或罰款、經濟處罰或私人行動的聲譽和財務成本，有關意圖或趨勢主題的第一方數據(即消費者意圖和相關數據，由提供服務或媒體內容的一方直接正確收集和使用)變得越來越有價值。我們擁有和運營的搜索引擎和發佈網站能夠提供與搜索意圖數據相關的有價值的匿名和聚合專有第一方數據，這些數據經過適當收集和處理，然後利用優化的直通斜坡。
我們的機遇
傳統廣告公司專注於創意服務和跨媒體平臺分配大筆廣告預算，但在部署必要的尖端技術以提供響應或意圖驅動的客户方面往往不那麼複雜。雖然廣告顧問提供戰略建議，但他們提供實際客户的能力有限。廣告購買平臺無法提供我們用來提高實時出價的數據科學和算法驅動的優化。大多數數字營銷提供商僅限於幾種形式的貨幣化，如潛在客户或展示廣告服務，並不典型地不知道他們採用哪種貨幣化方法或垂直廣告類別。我們相信我們提供了一個差異化的平臺，因為我們都是渠道和盈利方式不可知的。我們提供詳細的廣告支出回報的透明測量和實時監控，允許基於預測性建模做出購買和銷售決策，從而為我們的各種廣告商帶來更好的結果。
我們的商業模式
我們最初是一個盈利平臺，將我們網絡合作夥伴獲得的用户流量與我們廣告商和廣告網絡的廣告需求聯繫起來。我們通過有機增長、戰略收購以及RAMP的持續開發和整合，顯著擴大了我們平臺的範圍，使我們能夠控制我們平臺所有流量來源的用户獲取、消費者體驗和貨幣化。RAMP與我們擁有和運營的搜索引擎、數字媒體發佈網站和公用事業公司集成並部署在一起，同時支持和利用跨盈利渠道的多種廣告格式，這使我們能夠通過過去幾年的多個網站整合來加速增長。
通過我們擁有和運營的網站吸引用户流量並從中獲利-我們擁有和運營大約40個網站，包括搜索引擎、數字出版網站和網絡實用程序/應用程序，涉及各種類別，包括健康、地圖、如何操作、一般興趣、金融、商業、技術、旅遊和汽車，並利用Ramp高效地製作和分發內容，這些內容既是數據驅動的，也是具有吸引力的。我們同時與不同的收購營銷渠道合作，以獲取我們酒店的用户流量，我們在那裏部署RAMP以高效地將實時消費者意圖與我們自己的服務相匹配，或者將他們引導到尋求與這些消費者互動的能力的廣告商那裏。
為我們的網絡合作夥伴實現用户流量盈利-我們還代表我們的200多個網絡合作夥伴將用户流量貨幣化，其中包括雅虎！、WebMD和出版商結算所。這些網絡合作夥伴通過Ramp引導他們獲得的流量，以換取通過該平臺產生的廣告收入的一部分。在2023年，我們處理了超過27個億網絡合作夥伴會議。
我們的專有資產
我們業務的核心是我們專有的響應式收購營銷平臺，即RAMP。RAMP的預測能力通過以下方式不斷得到信息、優化和增強：
擁有和運營網站-我們擁有並運營多元化的網站組合，能夠有效地獲取跨渠道的用户流量，然後向受眾提供相關的優惠或廣告。我們的平臺分析各種用户交互，開發全面的
它可以實時反映客户意圖，並使廣告商能夠最大限度地提高支出回報。我們能夠從我們擁有和運營的搜索和數字媒體網站獲取的第一方意圖數據是我們平臺的一個差異化元素，使我們能夠在投標參數中做出更知情和更有針對性的決策，我們將這些參數用於我們自己的流量獲取工作並提供給我們的網絡合作夥伴。
系統1：S關注第一方數據-除了通過RAMP獲得大量的用户流量外，在到達我們的網站後，RAMP還利用其對我們的第一方數據的專有訪問權限，以進一步驗證消費者意圖，並提供最合適的用户體驗和最有效的貨幣化。我們能夠將此迭代數據集與跨廣告類別、內容和廣告創意自動化的廣告支出歷史信息相結合，這些信息用於優化貨幣化績效，以便提供客户和廣告生態系統的閉環視圖。我們建立了一個強大而有價值的資產，由專有的第一方數據組成，這些數據基於每月通過RAMP運行的57000多個不同的萬搜索查詢而不斷得到增強。RAMP使用這些有價值的第一方數據來根據數百萬先例互動來優化特定的消費者受眾，並允許我們在客户繼續與我們擁有和運營的網站互動時為他們提供對消費者習慣的更深層次的洞察。
營銷合作伙伴整合-RAMP與領先的收購營銷渠道無縫集成，如谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。這種技術集成使我們能夠持續實時地優化我們的廣告活動和投標，其中RAMP每天處理超過18700個萬活動優化。
我們的優勢
我們相信，通過以下優勢，我們有能力繼續提供高性能的營銷解決方案，包括提供優化的投標和更高的廣告支出回報：
專有技術-技術驅動坡道旨在提供一個動態的閉環平臺，該平臺在規模化高效運營的同時，實時優化幾個關鍵的數字廣告考慮因素，包括動態廣告定價、消費者意圖和歷史用户與相關廣告內容的互動。RAMP的關鍵組件包括我們的程序化購買平臺、廣告媒體界面、動態內容和貨幣化服務、實時收入歸屬、機器學習和數據科學算法以及後端報告系統。由於這些專有技術的無縫集成，我們能夠在整合更多數據和產品增強功能的同時不斷提高性能。
全方位垂直和貨幣化不可知服務產品-RAMP旨在跨垂直消費者類別工作，實時有效地利用與廣告商需求匹配的消費者意圖數據。RAMP還與多種形式的盈利相結合，促進了展示和搜索廣告、潛在客户產生、視頻、電子商務和訂閲。我們相信，我們的RAMP平臺為整個數字營銷版圖增加了顯著的價值。
大量第一方數據消費者信息-2023年，我們處理了超過66個億總會話。因此，我們處理來自消費者的大量數據(涉及搜索查詢和決策行為)，包括基於第一方意圖的數據，這些數據與消費者對不同類型的廣告內容、創意和格式的反應數據相結合。這些聚合和匿名的數據在我們的平臺內得到利用，因此當消費者返回我們的網站並繼續與呈現的廣告互動時，可以對其進行分析和迭代豐富。當這些數據被輸入我們的數據科學和機器學習算法時，它就成為識別新的貨幣化機會和增加廣告支出回報的強大工具。
成熟的併購經驗-我們尋找免費或輔助業務，通過我們的行業專業知識、重要的收購經驗和內部戰略，將目標無縫地整合到我們的坡道平臺上，從而從確定的協同效應中受益。我們歷來根據幾個關鍵標準評估收購機會，包括在廣泛的
垂直廣告，多樣化的盈利能力，開發和擴大新的用户獲取渠道，加速國際增長和我們擁有和運營的物業的擴張機會。
經驗豐富的管理團隊-我們的管理團隊是由創始人領導的，在產品、工程、商業和公司發展和合規方面擁有豐富的板凳，在數字廣告和出版方面擁有豐富的經驗。
我們的增長戰略
我們相信，RAMP可以在快速發展和快速擴張的數字廣告市場上有效地部署。隨着數字廣告總市場的擴大，我們相信我們處於有利地位，通過我們與領先廣告商和廣告網絡的廣泛關係，為廣告商和我們的網絡合作夥伴提供卓越的結果和性能，並更好地引導消費者使用符合他們意圖的產品或服務。
我們的目標是通過不斷髮展和適應不斷變化的在線用户流量新來源、更好的盈利工具和不斷增長的廣告需求領域來不斷改進和擴大RAMP的範圍。為了實現這一目標，我們打算通過實施以下增長戰略來繼續發展我們的業務：
擴大現有業務線。我們計劃通過我們擁有和運營的高價值垂直消費者類別的網絡資產，繼續吸引有商業意圖的用户並將其貨幣化，從而擴大利用RAMP或與RAMP整合的廣告合作伙伴的數量。我們還將繼續代表我們的網絡合作夥伴將用户貨幣化。
繼續執行戰略收購。我們相信，我們在一個目標豐富的戰略收購環境中運營，這將增強我們的斜坡，並增加我們擁有和運營的網站和網絡公用事業產品組合。通過繼續執行我們在識別、評估、執行和整合併購目標方面的成功記錄，我們相信我們將能夠繼續將新收購整合到我們的整體業務戰略中，以增強坡度並擴大我們擁有和運營的物業的多樣性和範圍。
我們的網站涵蓋了各種不同的消費者需求和流量。例如，MapQuest是一項基於網絡的導航服務，向用户提供逐個轉彎的方向指導。Info.com是一個元搜索引擎，消費者可以使用它來搜索相關信息。HowStuffWorks是一家商業網站，專注於通過使用各種類型的數字媒體輕鬆分解和解釋複雜的概念、主題、術語和機制來幫助人們解決日常生活中的問題。StartPage是世界上最私密的搜索引擎，允許我們的用户在完全隱私的情況下瀏覽和搜索互聯網。CouponFollow是在線購物者最大的優惠券目的地之一。
我們的人力資本
我們相信，我們的支持、團隊合作、個性、所有權、影響力和改進的價值觀一直是我們整體成功的重要因素。我們所有創新的背後是世界各地有才華的人，他們讓這些創新變得生動起來。為了繼續產生這樣的創新，我們認為，繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。我們努力使System1成為一個多元化和包容性的工作場所，我們的員工感到自己屬於這裏，我們的員工有機會成長和發展他們的職業生涯，得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們的員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。為了確保我們踐行我們的價值觀，我們的文化保持獨特和強大，我們的董事會(“董事會”或“董事會”)和管理團隊非常重視我們的人力資本資源。
截至2023年12月31日，我們在3個國家和地區擁有約300名全職員工。就地區而言，北美和世界其他地區分別約佔我們勞動力的99%和1%。
多樣性和包容性
我們致力於培養一種多元化、包容和歸屬感的文化，在這種文化中，所有員工都有權每天帶着他們完整、真實的自我去工作。在系統1，我們相信為我們工作的人，作為我們對員工投資的一部分，我們優先考慮多樣性和包容性。我們的目標是創造一種文化，在這種文化中，我們重視、尊重併為所有員工提供公平的待遇和機會。我們定期進行員工調查，讓員工有機會就我們的文化和方向提供反饋。這項調查由第三方供應商管理，以鼓勵坦率，並就參與度的許多方面徵求反饋，包括公司領導力、文化、包容性和職業發展。我們的領導審查調查反饋，並與他們的團隊合作，根據調查結果採取行動。
我們通過將教育、慶祝活動、將捐款與社區相匹配、使我們的人才多樣化以及創建內部對話和傾聽論壇的綜合戰略來展示這一承諾。我們的全球領導團隊大約67%是男性，33%是女性。
人才培養
儘管我們發展迅速，但我們仍然珍視我們作為一家初創公司的根和我們的公司所有權文化。我們通過執行偉大的想法來增強員工的技能和能力，而不管他們的角色或職能如何，這轉化為對建立我們組織的個人投資。我們致力於營造一個環境，讓有才華的個人和團隊能夠在成功的職業生涯中茁壯成長。
為了讓我們的全球團隊取得成功，我們為與我們的價值觀一致的角色定義了關鍵核心能力，並將其擴展到所有級別的領導，而不考慮經驗和角色。我們鼓勵每個人制定個人發展計劃，利用與他們選擇的職業道路捆綁在一起的能力框架，概述具體的計劃和行動，以提高熟練程度或學習新技能。我們尋求在個人和團隊環境中提供廣泛的學習和發展機會，包括正式的、社會的和體驗式的學習。
薪酬和福利
我們提供薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求，並獎勵他們的努力和貢獻。我們通過外部比較、內部比較以及管理層和非管理層薪酬之間的關係來尋求薪酬總額的公平。
除了工資，我們還提供與行業同行相當的有競爭力的薪酬計劃。此類補償和福利計劃可能包括短期激勵、股權獎勵、與僱主匹配的401(K)計劃、醫療和保險福利、靈活的支出賬户、帶薪假期、探親假、家庭護理資源、員工援助計劃和學費援助等等。這些計劃和我們的整體薪酬方案旨在促進關鍵人員的留住。
健康、安全和健康
我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，如實施和促進遠程工作，我們認為這些改革符合員工和我們所在社區的最佳利益，並符合適用的政府法規。我們繼續發展我們的計劃，以滿足我們員工的健康和健康需求。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要動力。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、專利和商標法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。我們不斷開發新的知識產權和快速提供新功能的能力有助於保護我們免受競爭對手的攻擊。我們相信，RAMP以及我們的專有技術資產在市場上是獨一無二的，很難複製，建造起來既昂貴又耗時。
季節性
在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合日益增長的假日購買和消費習慣。從歷史上看，今年第四季度反映了我們廣告活動的最高水平，而第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預計，基於影響整個行業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。
我們的競爭對手
我們的行業競爭激烈，各自為政。我們與其他需求側平臺提供商競爭，其中一些是規模較小的私人持股公司，另一些是谷歌和微軟等知名大公司的部門。我們認為，我們的競爭主要基於我們的RAMP平臺的性能和能力，以及我們對買方市場的重大關注。我們相信，我們在以下方面有別於我們的競爭對手：
•我們是一家獨立的技術公司，專注於為我們行業的買方廣告商服務；
•我們的網絡合作夥伴和廣告關係主要基於我們的流量質量，而我們的長期成功取決於我們的用户相對於我們的競爭對手的廣告合作伙伴的質量和表現；
•我們的平臺提供跨多個垂直廣告的廣泛庫存類型的全面訪問；以及
•我們的平臺允許客户通過我們的應用程序編程接口(API)集成自定義功能和接口以供自己使用，從而建立專有優勢。
我們面臨的激烈競爭，加上一般和經濟的商業環境，可能會給我們帶來改變價格的壓力。如果我們的競爭對手在某些解決方案或產品上提供大幅折扣，我們可能需要降低利潤率才能成功競爭。任何此類變化都可能減少收入和利潤率，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
收集和使用數據；隱私和數據保護立法和法規
我們和我們的合作伙伴目前使用指向我們平臺的互聯網和移動應用程序用户的匿名數據，以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據最終用户的地理位置、他們使用的設備類型、從他們的互聯網搜索查詢、網頁瀏覽或應用程序使用活動或他們以前與我們的合作伙伴的關係推斷出的他們的興趣來向他們投放廣告。這些數據可以從各種第三方傳遞給我們，包括設備類型原始設備製造商以及應用程序提供商和出版商。我們不使用這些數據來發現個人的身份，目前我們禁止合作伙伴、數據提供商和庫存供應商將直接識別個人的數據導入我們的廣告購買平臺，儘管我們允許合作伙伴直接分享一些數據
與我們一起識別信息（例如電話號碼和電子郵件地址），以便將該信息轉換為假名標識符以在我們的平臺上使用。
與其他廣告技術公司一樣，我們收集、處理、增強、分析、使用和共享數據的能力在一定程度上依賴於跨網站和應用識別設備的能力，以及收集和處理用户與這些設備互動的數據以用於服務相關美國存托股份和衡量美國存托股份有效性的能力。在許多情況下，識別設備以及用户與此類設備上的內容、美國存托股份、應用程序或實用程序的互動所需的技術受美國和外國法律法規的管轄，我們使用此類信息的能力取決於它們在數字廣告行業生態系統中的實施情況。此類法律、法規和行業標準可能會不時變化，包括與公司使用Cookie、像素或其他類似電子標識或標籤收集、處理和共享有關用户在線交互的數據時所要求的消費者通知、同意和/或選擇的級別有關的法律、法規和行業標準。
在美國，聯邦和州立法都對收集和使用個人數據等活動進行管理，影響廣告技術行業的隱私問題經常受到聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和各州政府的審查。目前，美國聯邦政府對數字廣告的大部分監督來自聯邦貿易委員會，該委員會主要依據《聯邦貿易委員會法》第5條，該條款禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為，包括涉嫌違反隱私保護的陳述，以及涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。然而，近年來，消費者對數據隱私和個人身份信息的使用越來越關注，這導致了聯邦和州一級無數新的和擬議的立法，其中一些已經並將繼續影響我們和我們行業合作伙伴的運營。例如，2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對“個人信息”的定義足夠寬泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的在線識別符(如IP地址、移動應用程序識別符和唯一Cookie識別符)以及個人位置數據(如果有可能通過此類數據識別個人身份)。
CCPA為加利福尼亞州的消費者創造了個人數據隱私權(包括刪除和訪問個人信息的權利，以及選擇不收集個人信息的權利)，關於從未成年人那裏收集消費者數據的特別規則，關於個人信息的新的通知義務和新的限制，以及關於收集、處理和“銷售”個人信息的規則(許多人解釋為包括常見的數字廣告做法)。CCPA還包括一個潛在的嚴重法定損害賠償框架，適用於違****A的行為，以及未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業。CCPA還向消費者提供了追回與數據泄露有關的某些違規行為的法定損害賠償的可能性。在法律規定的私人訴權之外，也有許多援引CCPA的集體訴訟，目前尚不清楚法院是否會接受其中任何一項訴求。此外，《加州隱私權法案》(“CPRA”)(修訂並進一步實施CCPA)以及最近在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效的類似法律，在數字廣告生態系統中施加了額外的通知和選擇退出義務，包括為行為廣告提供顯著選擇退出的義務。此外，其他州已經通過或正在考慮類似的法律，這可能會對我們和我們的行業合作伙伴施加額外的限制。很難肯定地預測這些最近通過或即將通過的法律及其實施條例對整個互聯網和廣告業的全面影響。
由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受到外國法律和法規的約束。在英國和歐盟(包括歐洲經濟區(EEA)和冰島、列支敦士登和挪威等國)或歐盟，單獨的法律和法規(及其成員國的實施)管理着個人數據的處理，這些法律和法規繼續影響着我們。適用於我們的《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效。與CCPA一樣，GDPR對“個人數據”進行了廣泛的定義，並加強了此類數據的控制者和處理數據的服務提供商的數據保護義務。它還向與個人數據相關的個人提供某些權限，如訪問和刪除。IAB歐洲公司之前曾與數字
廣告業創建一個面向用户的框架(透明度和控制框架，簡稱TCF)，以根據GDPR和其他英國法律建立和管理法律基礎。以及歐盟隱私法，包括電子隱私指令(下文討論)。儘管TCF仍在部分使用中，但其作為合規機制的可行性受到了比利時數據保護局和其他機構的攻擊，我們無法預測其長期有效性或適用性。2022年2月，比利時數據保護局發佈了一項針對IAB Europe的命令，對IAB Europe及其TCF的運營施加了具體的補救措施。此外，其他歐洲監管機構質疑該框架的可行性，活動人士已向監管機構投訴，稱使用該框架的特定公司涉嫌違規。繼續遵守GDPR的要求，包括監控和調整影響我們合規方法的裁決和解釋，需要大量的時間、資源和費用，並可能導致我們的業務運營發生重大變化，監控是否需要對我們的業務和數據收集做法以及後端配置進行更多更改的努力也是如此，所有這些都可能增加運營成本，或限制我們運營或擴展業務的能力。
此外，在歐盟，歐盟指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私或Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知此類訪問並提供主動和知情同意的情況下，才允許通過Cookie和其他類似技術訪問互聯網用户的計算機或移動設備上的信息。歐盟法院最近的一項裁決澄清，這種同意必須通過用户的肯定行為來反映，歐洲監管機構越來越多地鼓動更強有力的同意形式，並就其Cookie同意機制對包括亞馬遜、Facebook和谷歌在內的大型平臺採取執法行動。這些發展可能會減少對默示同意機制的依賴，這些機制在一些市場上一直被用來滿足電子隱私指令的要求。歐盟成員國目前正在討論電子隱私指令的替代方案，以補充電子通信服務並使其與GDPR保持一致，並迫使歐盟成員國採取協調一致的方法。雖然仍在討論中，但擬議的電子隱私法規可能會進一步提高使用Cookie的門檻，違反規定的罰款和懲罰可能會很高。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。
對於將個人數據從歐盟轉移到美國，就像許多美國和歐洲公司一樣，我們歷史上一直依賴歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架。然而，隱私屏蔽框架在2020年7月被歐盟法院駁回，因為它是歐盟公司向美國傳遞個人數據的充分機制。歐盟其他適當的數據傳輸機制，如標準合同條款，也受到了法院的質疑，因此，標準合同條款能否以及如何用於向美國傳輸個人數據也是一個問題。如果沒有臨時協議，標準合約條款也不能信賴，我們可能沒有合理的選擇來合法地跨境轉移個人資料。如果成功的挑戰使我們沒有合法跨境轉移個人數據的合理選擇，而如果我們仍然將個人數據從歐盟轉移到美國，這可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，其中任何一項都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響，或導致我們需要建立各種技術系統來維護歐盟的某些數據，這可能涉及鉅額費用，並導致我們需要從我們業務的其他方面轉移資源。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。
越來越多的隱私法規對基於興趣的廣告產生了嚴格的審查，即使用數據來推斷消費者的利益，並向該消費者投放相關廣告，這些審查來自美國和海外的立法、監管和自律機構、隱私倡導者、學者和商業利益，這些機構關注消費者保護和數據隱私。特別是，這種審查主要集中在Cookie和其他跟蹤技術的使用上，這些技術用於收集或彙總有關消費者在線瀏覽和移動應用使用活動的信息。例如，在過去幾年裏，由於收集和使用用於數字廣告的數據越來越受到媒體的負面關注，一些政府監管機構，如聯邦貿易委員會和隱私倡導者建議創建一個普遍接受的“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達偏好，而不是與瀏覽器中的cookie設置無關
讓他們的在線瀏覽活動被跟蹤，並在網站或設備上共享。CPRA和新的科羅拉多州消費者隱私法也同樣被解讀為要求出於廣告目的銷售和共享個人信息時使用技術選擇退出，並允許制定規則來開發這些技術信號。如果許多互聯網用户採用普遍接受的“不跟蹤”、“不出售”或類似的控制，或者如果其他州或聯邦或外國立法強加了“不跟蹤”或類似的標準，或者行業標準制定團體同意了這一標準，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們參與了幾個行業自律計劃，主要由網絡廣告倡議(NAI)、數字廣告聯盟(DAA)及其國際同行發起。我們努力遵守這些計劃的自律原則，包括在向最終用户提供廣告時向他們提供通知和選擇，這在一定程度上是基於他們的利益。我們相信，這種以用户為中心的解決消費者隱私的方法使消費者能夠在知情的情況下決定使用他們的數據。
政府監管
我們受到許多外國和國內法律和法規的影響，這些法規影響到通過互聯網開展業務的公司，在某些情況下，還影響到使用第三方電信和互聯網服務提供商的服務。這些措施包括但不限於涉及數據和消費者隱私的法律和法規；數據共享、存儲、保留和安全；言論自由；內容傳播/分發；税收；廣告和知識產權。與其他數字廣告和訂閲公司一樣，我們收集、增強、分析、使用和共享數據的能力取決於我們在網站和應用程序中唯一識別設備，並出於營銷目的收集用户與這些設備互動的數據的能力，包括有針對性的美國存托股份的有效性。用於識別設備和類似技術的流程受美國和外國法律法規的管轄，並取決於其實施情況。此類法律、法規和行業標準可能會不時發生變化，包括有關公司在使用Cookie或其他電子工具收集與用户在線互動的數據之前所需的消費者通知和同意級別的法律、法規和行業標準。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告、委託書和相關修訂、展品和其他信息。根據交易法第13(A)或15(D)條，在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可在合理可行的範圍內儘快通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站https://ir.system1.com/，免費查閲和閲讀我們的文件。
本10-k表格年度報告中提及的網站地址並非用作超級鏈接，我們網站上包含的信息不會被納入或構成本10-k表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出與A類普通股相關的投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-k表格年度報告中包含的所有其他信息，包括合併財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務戰略和行業相關的總體風險
我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。
S1 Holdco成立於2013年，因此，僅有有限的運營歷史可供評估我們的業務和前景。儘管我們在有限的運營歷史中經歷了大幅的收入增長，但我們可能無法保持這種增長速度或保持目前的收入水平。我們已經並將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和挑戰，包括與我們以下能力相關的風險：
·他們將建立和維護聲譽，為消費者意圖貨幣化提供卓越的平臺，並創造信任並與消費者和平臺客户保持長期關係；
·我們將推動有相關商業意圖的消費者轉向我們擁有和運營的網站以及我們的廣告商運營的網站；
·我們將維護和擴大我們與優質廣告庫存供應商的關係；
·讓我們從競爭對手中脱穎而出；
·我們將開發、提供、維護並不斷改進具有競爭力的客户獲取營銷平臺，以滿足我們消費者和平臺客户不斷變化的需求；
·我們將有效地擴展我們的業務，以跟上對坡道和其他數字媒體和廣告技術產品等服務的需求；
·我們將通過收購新業務創造新的收入機會，併成功整合和有意義地發展這些業務；
·消費者將對不斷髮展的行業標準和影響我們業務的政府法規的頒佈做出反應，特別是在數據收集和消費者隱私領域；
·我們將防止或減輕數據安全和我們的技術基礎設施的故障或違規行為；
·我們將擴大我們的國際業務；以及
·公司將聘用並留住合格和有幹勁的員工。
我們不能肯定我們能否成功地應對我們今後可能面臨的這些和其他挑戰。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響，我們的收入和經營業績可能會下降，我們可能無法實現進一步增長或持續盈利。
我們的收入與我們響應式收購營銷平臺的有效性和表現息息相關。
如果RAMP不通過收購營銷渠道獲得對我們網站具有相關商業意圖的用户，我們可能無法盈利將用户貨幣化。我們的收入和經營業績取決於我們從廣告商和廣告網絡獲得收入的能力，方法是以經濟高效的方式獲取消費者互聯網流量，然後將這些受意圖驅動的消費者引導到我們的廣告合作伙伴那裏。如果我們不能經濟高效地獲取用户或根據他們的流量獲取成本為我們的廣告合作伙伴提供價值，他們可能會拒絕利用我們獲取用户並將其貨幣化，這將損害我們的收入和運營業績。
我們很大一部分收入來自我們與谷歌的協議，因此受到谷歌做法的影響。
我們與谷歌有多個服務協議，根據這些協議，我們顯示和辛迪加谷歌提供的付費列表，以響應通過我們的一些業務產生的搜索查詢。作為向谷歌提供搜索流量的交換，我們將從提供給我們的付費列表以及其他搜索相關服務產生的收入中分得一杯羹。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的85%歸因於我們與谷歌的協議。
我們從谷歌獲得的收入取決於許多我們無法控制的因素，包括谷歌向第三方收取的廣告展示或交付費用的金額，谷歌系統響應搜索查詢吸引廣告商和提供付費列表的效率，以及谷歌建立的關於廣告商基於欺詐性和/或低質量點擊尋求的按存儲容量使用計費或信用的時間段和範圍的參數，我們的網絡合作夥伴帶來的不良流量的回收，以及響應於與適用搜索查詢上下文無關的搜索查詢而顯示的付費列表的放置。
谷歌向廣告商收取的費用、谷歌付費列表網絡的效率、谷歌對我們網站付費列表的點擊對廣告客户的相對吸引力的判斷，或者一般適用於顯示付費列表的參數的變化，都可能導致我們從谷歌獲得的收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些變化可能是由許多因素推動的，包括總體市場狀況、競爭或谷歌做出的政策和運營決定。
我們與谷歌的協議還要求我們遵守使用谷歌品牌和服務的某些準則，這些準則規定了我們的平臺是否可以訪問谷歌服務或通過其Chrome Web Store分發，以及谷歌付費列表在各種第三方平臺和產品(包括我們的網站)的搜索結果中的顯示方式。谷歌通常可能會在沒有事先通知的情況下單方面更新其政策和指南，這反過來可能需要修改、禁止或使我們的某些服務或商業實踐過時。解決此類變化的成本可能很高，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們或我們被允許辛迪加付費列表的第三方或我們通過其確保業務分銷安排的第三方不遵守谷歌的指導方針，可能會導致谷歌暫停向我們提供部分或全部谷歌服務(或我們第三方合作伙伴的網站)或終止我們的協議。
谷歌終止我們的協議，限制我們在協議下的權利（包括未能允許我們的平臺訪問Google服務，無論是根據其條款還是其他條款）、Google未能履行協議項下的義務或Google根據協議實施的政策變更或其他將對我們的業務產生不利影響，財務狀況和運營結果。如果發生其中任何事件，我們可能無法找到另一個合適的付費房源替代提供商（或者如果找到替代提供商，則協議的經濟和其他條款以及付費房源的質量可能比我們當前的安排較差）。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，我們實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重用户隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
使用我們的技術解決方案涉及存儲和傳輸某些消費者的信息，包括有限數量的個人身份信息。安全漏洞可能使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能導致潛在的責任、訴訟(包括集體訴訟)和補救費用，以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。例如，未經授權的人可能會竊取我們的用户的姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼和我們在提供推薦時收集的其他信息。雖然我們使用第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸，但我們不能保證我們從廣告商收集的個人信息的傳輸和存儲的安全性。
我們的網站和信息系統容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚和/或模擬攻擊，試圖以拒絕服務或其他黑客攻擊使我們的服務器超載，勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，這些事件中的任何一種都可能導致中斷、延遲或網站關閉，或可能導致關鍵數據丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。我們內部使用的安全措施旨在檢測未經授權的活動並防止或最大限度地減少安全漏洞，這些措施可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以防範某些攻擊。也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將得到全面實施、遵守或有效地保護我們的IT系統。此外，在確定或應對安全漏洞或其他安全事件方面，我們可能會面臨延誤。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工、消費者或廣告商披露敏感信息，以獲取我們的信息或消費者或廣告商的信息。
上述任何或所有問題都可能對我們吸引新用户和增加現有用户參與度的能力產生不利影響，導致現有用户減少或停止使用我們的軟件產品和/或訪問我們的網站組合，導致現有廣告商停止使用我們的平臺並取消合同，或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任。此類問題可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們依賴第三方服務提供商託管或以其他方式處理部分此類數據，而第三方或我們集體供應鏈中的任何其他實體未能防止或減輕數據安全漏洞或不當訪問、或使用、獲取、披露、更改或銷燬此類數據可能會對我們造成類似的不利後果。儘管到目前為止我們還沒有發現任何重大的信息安全事件，但我們發現了使用包括病毒和網絡釣魚在內的手段攻擊我們的信息系統和數據的常見類型的企圖。
數據安全漏洞還可能使我們面臨跨司法管轄區各種法律法規的責任，並增加訴訟和政府或監管機構調查的風險。由於對數據安全和完整性的擔憂，越來越多的立法和監管機構採取了違規通知和其他要求，以防受此類法律約束的信息被未經授權的人訪問，並可能對此類數據的安全做出額外規定。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據安全漏洞而被泄露的個人提供通知。在數據安全被破壞的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。根據合同，我們還可能被要求通知客户或其他交易對手發生安全事件，包括數據安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或預期的數據安全漏洞，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。隨着我們擴大業務，我們可能還會為我們收購的公司遇到的數據安全漏洞承擔責任。
在美國和世界各地，有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同的解釋，並且
遵守可能代價高昂，可能導致監管罰款或處罰，並且可能在國家和司法管轄區之間不一致，或與其他當前或即將出台的規則相沖突。
我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和充分執行的，但我們可能無法做到這一點，或者可能被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動的影響。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的條例。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和廣告商失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。此外，有關隱私、數據保護和消費者信息跨境轉移的新的和更改的規則和法規可能會導致我們推遲數據的計劃使用和披露，以符合適用的隱私和數據保護要求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者或廣告商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們依靠大型收購營銷渠道，如谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok，以及我們的網絡合作夥伴，獲得很大一部分消費者互聯網流量。
通過收購營銷渠道獲得和/或參考的消費者互聯網流量還提供了大量第一方數據，提高了RAMP的預測能力，我們利用這些數據向我們的廣告商提供相關用户。如果我們不能與這些收購營銷渠道保持這些關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
旨在吸引訪問者訪問我們的各種品牌和業務或我們的廣告商的努力可能不會成功或不具成本效益。
流量建設和轉化計劃涉及到在線廣告和營銷方面的大量支出。我們已經並預計將繼續在與這些舉措相關的搜索引擎營銷(主要是開發和維護關鍵字和搜索詞數據庫的形式，我們主要通過谷歌購買廣告，其次是微軟和雅虎！)、在線展示廣告和本地廣告方面投入大量資金，這些支出可能不會成功，也不符合成本效益。為了繼續接觸到消費者和用户，我們需要確定並將更多的整體營銷支出投入數字廣告渠道(如在線視頻和其他數字平臺)，以及通過這些渠道接觸消費者和用户。由於這些渠道不斷變化和發展，可能很難評估相關數字營銷投資的回報。從歷史上看，我們不得不隨着時間的推移增加廣告和營銷支出，以吸引和轉化消費者，留住用户，並保持我們的增長。
搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會頻繁變化，我們可能不知道如何(或處於其他位置)影響搜索引擎採取的行動。特別是關於搜索結果，即使當搜索引擎宣佈其方法的細節時，其參數可能會不時改變、定義不準確或被不一致地解釋。
如果我們無法開發新的增強訂閲解決方案，或者如果我們無法持續改進現有訂閲解決方案的性能、功能和可靠性，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們持續和未來的成功取決於我們有能力通過及時開發或推出新的和增強的訂閲解決方案，有效地應對不斷變化的消費者威脅以及競爭激烈的技術發展和行業變化，從而提供新的和改進的產品。隨着我們專注於通過內部創新和發展實現有機增長，我們過去已經並將繼續承擔鉅額的研發費用。我們認為，我們還必須繼續將時間和資源投入到我們的研發工作中，以減少對第三方的依賴，包括我們向其授權我們的一些訂閲解決方案的方。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們必須經常應對動態和加速的市場趨勢和競爭發展的挑戰，包括改變消費者的偏好和管理多個營銷渠道。客户可能需要我們當前解決方案所不具備的特性和功能。我們未能開發新的解決方案和改進現有的解決方案，以滿足這些客户的偏好，並以及時和具有成本效益的方式有效地與其他市場產品競爭，可能會損害我們留住客户和吸引新客户的能力。我們訂閲解決方案的客户流失將對我們的業務和運營業績產生不利影響。
開發和引入新的訂閲解決方案需要投入大量的時間和資源，並面臨許多風險和挑戰，包括但不限於：
·避免漫長的開發週期；
·我們的競爭對手正在不斷髮展行業和監管標準以及技術發展；
·客户偏好快速變化；
·關注不斷髮展的平臺、操作系統和硬件產品，例如移動設備的激增和快速改進；
·解決客户多設備技術需求和第三方供應商之間的產品和服務互操作性挑戰；
·支持整合新收購的產品或解決方案；
·中國正在進入新的或未經證實的市場和產品垂直市場；以及
·消費者正在針對新產品、服務和營銷戰略進行執行。
此外，包括操作系統、移動應用程序和互聯網瀏覽器公司在內的第三方可能會採取措施，進一步限制我們的解決方案在客户的設備上與他們自己的產品和服務的互操作性，在某些情況下是為了推廣他們自己的產品。這可能會延遲我們解決方案的開發，或者我們的解決方案可能無法有效運行。這還可能導致對我們訂閲解決方案的需求減少，並損害我們在競爭激烈的市場中的聲譽，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
如果我們未能成功管理這些風險和挑戰，或者如果我們的新的或改進的訂閲解決方案在技術上沒有競爭力或沒有獲得市場認可，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的營銷努力可能不會成功。
我們目前依賴的是績效營銷渠道，這些渠道必須根據我們的廣告商選擇的指標提供一定的投資回報，並隨時可能發生變化。我們無法控制我們的廣告商如何評價我們的表現。其中某些指標受到以下方面的內在挑戰
這些指標中的真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於方法不同，我們提供的指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與競爭對手的類似指標不同。如果我們的廣告商不認為我們的指標是準確的，或者如果我們發現我們的指標中存在重大不準確，可能會對我們的在線營銷努力和業務產生不利影響。
我們已經，並可能在未來加入信貸安排，其中包含限制我們的業務和融資活動的經營和金融契約。
我們已經並可能在未來加入信貸安排，其中的限制限制了我們在經營業務方面的靈活性。我們的信貸安排包含各種契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制了我們的能力，其中包括：
·我們可以出售資產或改變我們的業務性質；
·外國投資者可以從事併購活動；
·可能會招致、承擔或允許額外的債務；
·投資者可以進行有限制的支付，包括支付股息、回購、贖回或分配我們的股本；
·投資者可以進行指定的投資；
·我們將與我們的附屬公司進行交易；以及
·銀行將就次級債務進行付款。
我們在信貸安排下的債務是以我們幾乎所有資產的質押為抵押的，包括應收賬款、存款賬户、知識產權以及投資財產和設備。我們信貸安排中的契約可能會限制我們採取行動的能力，如果我們違反了一個或多個契約(包括及時交付財務報表)，我們的貸款人可能會選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有未償還金額，終止提供進一步信貸的承諾，並取消授予他們的抵押品的抵押品，包括我們的知識產權。此外，如果我們不能滿足所需的契約，我們將無法在我們的信貸安排下獲得進一步的提款。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。
我們打算繼續發展我們的業務，這將需要額外的資本來開發新功能或增強我們的平臺和網站組合，創建新的軟件產品，改善我們的運營基礎設施，為營運資金需求提供資金，或收購補充業務和技術。我們不能確定我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們現有的信貸安排下未來的借款是否足以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能需要承擔或尋求額外的股本或債務融資，以確保額外的資本。我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條件獲得額外的融資，或者根本不能。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們的現金流和信貸工具借款不足以滿足我們的營運資金需求，我們可能無法以目前預期的速度增長，或者根本無法增長。此外，在業務缺乏足夠現金流的情況下，我們可能無法履行我們的信貸安排下的義務，因此我們可能面臨違約的風險。如果我們通過未來的發行籌集更多的資金
對於股權或可轉換債務證券，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們依靠我們平臺的持續和不間斷的表現來管理我們的庫存供應；為每個活動的庫存出價；收集、處理和解釋第一方數據；實時優化活動表現並向我們的財務系統提供賬單信息。如果RAMP無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。在推出新服務、產品和增強功能方面，我們還可能面臨重大延誤。如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的專有技術和系統可能會過時。
RAMP是複雜和多方面的，操作和性能問題既可能來自平臺本身，也可能來自外部因素。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞或錯誤，將來也可能會發現。我們的平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行，我們的平臺經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境結合使用，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、開出的成本與支付的成本不一致、數據庫無法預料的業務量、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件。雖然我們在我們的系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。一些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。我們過去經歷過的部分失敗可能導致未經授權的競標、我們停止競標或提供印象或刪除我們的報告，在每種情況下都會導致意想不到的財務義務或影響。
我們平臺的運營和性能問題還可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們平臺的接受、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們允許我們的客户通過MapQuest使用應用程序編程接口或API，併為我們的其他業務報告或分發服務，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
近年來，我們客户對API的使用顯著增加。我們的API允許客户構建他們的消費者，查找位置服務或訪問功能，或為我們的一些其他業務提供報告。API使用的增加增加了我們系統的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據失竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，雖然API允許客户更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，有可能導致停機。由於客户端通過我們的API過度使用我們的系統，我們經歷了系統速度變慢的情況。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停電風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停機或安全漏洞，可能會導致政府對我們採取執法行動，消費者和其他受影響的個人要求損害賠償，與調查和補救相關的成本對我們的聲譽造成損害，以及商譽損失，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在競爭激烈的環境中運營。如果我們不能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商，我們的競爭對手可能會在我們的解決方案市場獲得市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的收入和運營結果下降。
我們在競爭激烈的市場中運營，這些市場經歷了頻繁的技術發展、行業和監管標準的變化、客户要求和偏好的變化，以及我們的競爭對手頻繁推出和改進新產品。我們未來的成功還取決於我們有能力通過及時開發或推出新的和增強的解決方案，有效地應對不斷變化的消費者威脅，以及競爭激烈的技術發展和行業變化。我們必須不斷創新，並就產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。如果我們無法預測或應對這些不斷變化的情況，或者如果我們在投資方面做出了錯誤的決定，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少他們對RAMP和我們提供的其他軟件產品和服務的使用。
為了競爭成功，我們必須保持創新的研發努力，以開發新的解決方案和增強我們的現有解決方案，有效地適應競爭對手持有的技術或產品權利的變化，適當地響應競爭戰略，並有效地適應技術變化和客户訪問、使用和存儲我們信息的方式的變化。我們過去已經並將繼續承擔研發費用，因為我們專注於通過內部創新實現有機增長。我們認為，我們還必須繼續為我們的研究和發展努力投入大量資源，以減少我們對第三方的依賴。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們必須繼續應對充滿活力和加速的市場趨勢和競爭發展帶來的挑戰。客户可能需要我們當前解決方案所不具備的特性和功能。我們未能開發新的解決方案和改進現有的解決方案，以滿足客户的偏好，並以及時和經濟高效的方式與其他市場產品有效競爭，可能會損害我們留住客户和吸引新客户的能力。客户的流失將對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們網站的多樣性意味着我們在許多不同的垂直領域具有競爭力。因此，我們面臨着與我們的產品直接競爭的各種競爭對手，包括但不限於搜索引擎提供商、程序化廣告提供商、內容生成器以及隱私和安全軟件提供商。由於我們在這麼多不同的垂直領域競爭，如果我們的任何競爭對手在某些市場獲得市場份額，將使我們更難銷售我們的廣告，並可能導致定價壓力增加，銷售和營銷費用增加，市場份額損失，這將導致我們的收入下降。
我們從我們的廣告商那裏爭奪廣告支出，如果我們無法保持或增加我們在廣告商的廣告支出中的份額，我們的業務可能會受到損害。
我們與電視、廣告牌、廣播、雜誌和報紙等傳統線下媒體以及網站、社交媒體和致力於提供與我們網站提供的信息相當的網站等在線來源競爭廣告支出。此外，我們還與其他提供收購營銷服務的在線營銷公司展開競爭，這些服務類似於我們平臺提供的服務。我們能否吸引和留住廣告商，以及從他們身上賺取廣告收入，視乎多項因素而定，包括：
·提高我們的廣告商從與我們的支出中獲得誘人投資回報的能力；
·提高了我們增加使用我們網站的消費者數量的能力；
·增強了我們為在我們的平臺上投放廣告的廣告商增加投資回報的能力；
·增強了我們為廣告商提供無縫、用户友好的廣告平臺的能力；
·提高了我們在廣告支出方面與其他媒體有效競爭的能力；以及
· 我們跟上技術變化以及競爭對手的實踐和產品的能力。
與其他渠道相比，我們可能無法成功地保留或奪取廣告商廣告支出的更大份額。如果我們目前的廣告商減少或終止與我們的廣告支出，而我們無法增加其他廣告商的支出或吸引新的廣告商，我們的收入以及業務和財務業績將受到重大不利影響。
此外，廣告支出仍集中在傳統的線下媒體渠道。我們目前或潛在的一些廣告商幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗，他們只將有限的廣告和營銷預算分配給互聯網。採用在線營銷可能需要廣告商之間的文化轉變，以及他們接受一種新的開展業務、交換信息和評估新的廣告和營銷技術和服務的方式。這種轉變可能根本不會發生，也可能不會以我們預期的速度發生，在這種情況下，我們的業務可能會受到影響。此外，我們不能確定在線營銷服務市場是否會繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。
我們的運營結果可能會大幅波動，這可能會阻止我們達到自己的預期或安全分析師或投資者的預期。
我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會由於各種因素而無法達到預期，其中一些因素是我們無法控制的，包括季節性、數字廣告需求和成本的波動以及威脅爆發和網絡安全事件的數量、嚴重性和時間。由於我們收入和經營結果的潛在差異，期間之間的比較可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。此外，我們的經營結果可能與我們的預期或證券分析師和投資者的預期不符，這可能會對我們已發行證券的交易價格產生不利影響，並可能使我們未來籌集資金或進行收購的難度增加。
隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。
近年來，我們通過投資坡道的範圍和廣度，花費大量資金收購或開發軟件產品和網站，增加員工數量，並進行國際擴張，從而花費了大量資源來發展我們的業務。我們預計，持續增長將需要大量的財政和其他資源，除其他外：
·我們將開發我們現有的網站，投資於RAMP和我們的其他軟件產品，包括投資於我們的工程團隊，創造、收購或許可新產品或功能，以及提高我們平臺和產品供應的可用性和安全性；
·中國將創造新的產品和服務，以滿足消費者和合作夥伴的需求；
·中國將繼續通過增加庫存和來自我們客户尋求的國家的數據來進行國際擴張和支出；
·我們將改善我們的技術基礎設施，包括投資於內部技術開發和獲取或許可外部技術；
·這些費用包括一般和行政費用，包括支持較大組織所需的法律、會計、税務和其他第三方費用；
·我們將支付銷售和營銷費用，包括我們直銷組織的大幅擴張；
·預算用於支付與數據收集和消費者隱私合規有關的費用，包括額外的基礎設施、自動化和人員；以及
·投資者將探索戰略性收購。
然而，投資於上述項目可能不會產生預期的回報。因此，隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持或提高我們的歷史盈利水平。
我們的廣告業務依賴於廣告商購買移動、展示和視頻廣告。減少使用這些廣告渠道將損害我們的業務、增長前景、財務狀況和經營業績。
我們的廣告業務依賴於廣告商購買移動、展示和視頻廣告。減少使用這些廣告渠道將損害我們的業務、增長前景、財務狀況和經營業績。從歷史上看，我們的客户主要使用我們的廣告平臺購買移動、展示和視頻廣告庫存。我們預計，這些將繼續是我們的客户用於數字廣告的重要渠道。如果我們的客户對移動、展示和視頻廣告的價值或效果失去信心，對坡道的需求可能會下降。我們一直並將繼續加強我們的社交、原生、音頻和有線電視服務。我們將跨多個廣告渠道提供產品的能力稱為全方位渠道。我們可能無法維持或增加我們的一些全方位渠道的廣告庫存，我們的一些全方位渠道產品可能無法獲得市場接受。減少使用移動、顯示和視頻廣告，或我們無法進一步滲透這些和其他廣告渠道，將損害我們的增長前景、財務狀況和運營業績。
如果我們網站或其他產品和服務中使用的技術的變化，或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對用户造成不利影響，我們的業務和前景將受到損害。
目前，在我們的網站和廣告產品中實現的用户界面簡單明瞭。未來，操作系統提供商，如微軟或蘋果，或任何其他互聯網瀏覽器提供商，可能會引入新功能，使其難以使用我們的網站或與我們的廣告產品互動。此外，用於桌面或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，或更改現有瀏覽器規格，使其與我們的網站或其他產品和服務不兼容，或阻止用户訪問我們的網站。對技術的任何更改，包括操作系統或互聯網瀏覽器內的更改，使用户難以訪問我們的網站或其他產品和服務，都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們的客户持續和暢通無阻地接入互聯網，以及全球互聯網基礎設施的發展和維護。互聯網服務提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些產品的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失。
我們的產品和服務依賴於用户接入互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場具有重大市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商 他們中的任何人都可以採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們產品的成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。此外，包括操作系統和互聯網瀏覽器公司在內的第三方可能會採取措施，進一步限制我們的解決方案與他們自己的產品和服務的互操作性，在某些情況下是為了推廣他們自己的產品。這可能會延緩
我們的解決方案或我們的解決方案可能無法有效運行。這還可能導致對我們解決方案的需求減少，收入減少，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
此外，通過對互聯網和移動網絡的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，可能會減少對我們產品或產品的需求，增加我們的運營成本，要求我們改變經營業務的方式，和/或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
不利的全球經濟狀況，包括政治或社會衝突或動亂，或與公共衞生危機相關的健康和安全擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如公共衞生危機帶來的持續健康和安全擔憂的影響。例如，最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，近幾個月來，全球經濟受到利率和通脹上升的影響。同樣，資本和信貸市場可能會受到戰爭擔憂的不利影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，涉及以色列和哈馬斯的中東衝突，以及更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性，以及作為迴應而實施的全球制裁。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括流動性減少、對我們軟件產品的需求減弱、坡道及相關產品和服務或廣告客户付款延遲。經濟疲軟或下滑也可能使我們的媒體供應渠道緊張，並減少品牌和營銷者對廣告的需求或支付的費用。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的全球經濟危機和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補重大弱點，或者如果發現了其他重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績，無法防止或檢測由於欺詐或錯誤而導致的重大錯報，或作為上市公司及時提交我們的定期報告。
我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
查明的重大弱點如下：
•我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，人員有限導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。
•我們沒有針對重大錯報的風險設計並保持有效的控制。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和保持有效的控制來及時分析和記錄複雜的、非常規交易的財務報表影響，包括收購、處置和事後處理。
組合薪酬安排。具體地説，吾等並無設計及維持對該等交易應用美國公認會計原則的有效控制，且由於與收購有關，吾等並無設計及維持對以下各項的有效控制：(I)審核用以計量收購資產及假設的投入及假設，包括以適當的精確度對收購的無形資產進行貼現現金流量分析；(Ii)收購對財務報表的税務影響；及(Iii)美國公認會計原則及被收購實體的會計政策與本公司的一致。此外，我們沒有設計和保持與監督和持續記錄被收購企業的財務報表結果相關的有效控制。
•吾等並無設計及維持正式的會計政策、程序及控制，以達致完整、準確及及時的財務會計、報告及披露，包括控制(I)編制及審核業務表現回顧、賬目核對日記帳分錄及確認資產組別，以及(Ii)維持適當的職責分工。此外，我們沒有設計和維持對合並財務報表(包括現金流量表)中賬目和披露的分類和列報的控制。
•我們沒有設計和保持對應計負債、基於股票的薪酬和股權交易的會計處理的有效控制，包括非控股權益的會計處理。
•我們沒有設計和維持對商譽的準確性和估值的有效控制，包括向報告單位分配商譽以及識別和計量商譽減值。
這些重大缺陷導致公司的簡明合併財務報表重述：截至2022年3月31日及前述期間為2022年1月1日至2022年1月26日及後繼期間為2022年1月27日至2022年3月31日；截至2022年6月30日及前述期間為2022年1月1日至2022年1月26日及後繼期間為截至2022年6月30日的三個月及2022年1月27日至2022年6月30日；自2022年9月30日起，其前身為2022年1月1日至2022年1月26日，以及截至2022年9月30日的三個月和2022年1月27日至2022年9月30日的後繼期。這些重大弱點還導致S1 Holdco，LLC的幾乎所有賬户出現重大錯報，這些賬户在綜合財務報表發佈前記錄的截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年及截至那時為止的年度；截至2021年3月31日、2021年和2020年的三個月期間；截至2021年6月30日、2021年和2020年的六個月期間；以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日及當時結束的九個月期間。這些重大弱點還導致對2022年1月27日至2022年12月31日期間以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個季度的每個季度的合併財務報表進行了修訂。
•我們沒有設計並保持對複雜金融工具會計的有效控制，包括這些工具對每股收益的影響。
這一重大缺陷還導致Trebia認股權證負債、Trebia認股權證負債的公允價值變化、遠期購買協議負債的公允價值變化、與Trebia首次公開募股相關發行的A類普通股可贖回股票的分類、額外的實收資本、累計虧損、每股收益以及Trebia收購公司截至2020年12月31日、2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間以及截至9月30日的三個月期間的相關財務披露的重大錯報。截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的三個月期間、截至2021年3月31日的2020年2月11日至2020年6月30日期間和截至2021年3月31日的三個月期間。這一重大疲軟還導致與Trebia遠期購買協議債務和普通股回購有關的重大調整，影響了截至2022年1月27日的期初資產負債表中的累計赤字和額外的實收資本，以及公司截至2022年6月30日的季度的每股收益計算。
此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
•我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：
i.程序變更管理控制，以確保影響財務信息技術應用程序和基本會計記錄的信息技術程序和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；
二、用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；
三、電腦操作控制，以確保關鍵的批處理作業得到監測，數據備份得到授權和監測；以及
四、程序開發的測試和審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。
這些信息技術缺陷並未造成財務報表的重大錯報；然而，當這些缺陷合在一起時，可能會影響依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一項或多項斷言的重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，我們已經確定，這些信息技術缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。
我們的補救計劃包括以下內容：
•評估是否需要更多具有應用技術會計知識、培訓和會計事務經驗的高級會計人員，並聘用適當的熟練資源，並輔之以第三方資源；
•設計和實施控制措施，以正式確定角色，審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施控制措施，以確保職責分工；
•聘請了一家會計諮詢公司，協助對我們的財務報告內部控制進行記錄、評估、補救和測試，其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發；
•聘請第三方專家協助編制與企業合併有關的技術會計分析和估值，並確保具有適用的技術會計知識、培訓和企業合併或處置會計經驗的會計人員進行充分審查；
•設計和實施控制措施，以應對處置、收購和其他複雜、非例行交易的會計方面的財務報告風險，包括對涉及這些事項的會計備忘錄的編制和審查、估值中使用的估值和關鍵假設、税務影響以及對被收購企業財務報表結果的持續記錄進行控制；
•制定和實施正式的會計政策，定期審查、程序和控制措施，支持我們的期末財務報告進程，包括控制編制和審查賬户對賬和日記帳分錄、業務業績審查、公司間交易匯兑損益、適當確定資產組以進行減值考慮和分類以及賬目和披露的列報，包括現金流量表；
•設計和實施控制措施，以應對應計負債、基於股票的薪酬和股權交易的財務報告風險，包括對非控制性權益的會計處理；
•設計和實施控制措施，以應對複雜金融工具會計方面的財務報告風險，包括每股收益的影響；
•設計和實施控制措施，以應對商譽準確性和估值方面的財務報告風險，包括將商譽分配給報告單位以及商譽減值的確認和計量；
•設計和實施信息技術一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對程序開發批准和測試的控制。
我們相信，上述措施將有助於彌補我們發現的重大弱點，並將加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續審查、優化和加強我們的流程、程序和控制。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改或在適當情況下不完整的上述某些補救措施。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。因此，截至2023年12月31日，這些實質性弱點尚未得到補救。
如果我們未來繼續不能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制繼續無效，可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們受到美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求某些上市公司在年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。雖然發現的重大弱點仍未得到補救，或如果我們發現其他弱點或未能及時和成功地實施新的或改進的控制措施，我們確保及時和準確財務報告的能力可能會受到不利影響，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心，這反過來可能對我們普通股的交易價格產生負面影響，導致我們的股東對我們提起訴訟，或以其他方式損害我們的聲譽。如果未來發現更多的重大弱點，補救這些重大弱點的成本可能會很高，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們資產的很大一部分由其他無形資產組成，如果我們確定這些資產減值，這些資產的價值可能會減少。
截至2023年12月31日，其他無形資產的賬面淨值為37940美元萬，佔我們總資產的63%。無限期的無形資產，如商譽，每年評估減值，如果情況表明可能已經發生減值，則更頻繁地評估減值。總計29700美元萬的有限壽命無形資產最長可攤銷10年。根據我們在2023年第四季度的年度商譽減值測試，我們確定我們的無形資產沒有減值。
由於不利的宏觀經濟環境及自2022年第三季開始的消費需求普遍疲弱，我們錄得商譽減值費用為34610萬美元在2022年第三季度。我們記錄了一筆額外的減值費用2660萬美元與我們在2022年第四季度進行的年度商譽減值測試有關。如果未來的經營業績低於目前的預測，或者如果管理層的假設發生重大變化，我們可能需要在營業收益中確認其他無形資產減值的額外非現金費用，這可能是重大的。
如果我們在擴展Ramp、網站和其他軟件時不能保持足夠的安全和支持基礎設施，我們可能會在Ramp、我們的網站和其他軟件產品上經歷停機和中斷
這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們依賴我們自己和第三方的計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及對我們的業務至關重要的內部和外部運營的在線站點和網絡(統稱為“IT系統”)。隨着我們業務的增長，我們預計將繼續投資於IT系統，包括數據倉庫、網絡基礎設施和基於雲的服務和數據庫技術，並可能增加我們對開源軟件的依賴。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、交易處理速度慢、服務水平不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺交易的準確信息的影響，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，我們的資訊科技系統的擴展和改善可能需要我們投入大量的財政、營運和技術資源，但不能保證我們的業務會有相應的增長。如果我們不能對持續不斷的技術變化作出反應，或不能及時適當地維護、擴展、升級和發展我們的信息技術系統，我們的增長前景和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨着許多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅着我們的IT系統和信息的保密性、完整性和可用性，包括來自國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家等各種威脅行為者。隨着我們的平臺、軟件產品和網站的規模擴大，我們採取的提高其可靠性、完整性和安全性的步驟既昂貴又複雜，而且我們的執行可能會導致操作故障，並增加對網絡和勒索軟件攻擊的脆弱性。此類網絡和勒索軟件攻擊可能包括影響服務可用性(包括提供美國存托股份的能力)和可靠性的拒絕服務攻擊、社會工程/網絡釣魚，或者將計算機病毒或惡意軟件(包括勒索軟件)引入我們的IT系統，以竊取機密或專有數據或個人信息。隨着威脅參與者在使用包括人工智能在內的技術和工具方面變得越來越複雜，這些技術和工具繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據，預計網絡攻擊將在全球範圍內加快頻率和規模。日益複雜的網絡攻擊可能很難被發現，並可能導致我們的知識產權和數據從我們的平臺或其他軟件產品中被竊取。我們也容易受到人為或技術錯誤、開源軟件中嵌入的惡意代碼、錯誤配置、我們的IT系統或集成到我們(或我們的供應商或服務提供商)的IT系統、產品或服務的商業軟件中的“錯誤”或其他漏洞的影響，以及獲得授權訪問我們的IT系統的人員的意外錯誤或惡意行為，這些錯誤或行為超出了他們的訪問權限範圍，錯誤地分發數據，或者無意或故意幹擾我們的平臺、網站和其他軟件產品的預期運行。此外，我們可能會受到庫存和數據供應商的在線平臺中斷和中斷的不利影響，例如實時廣告交換，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。對我們的it系統或數據的可用性、完整性或保密性的任何不利影響可能會導致法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、監管調查和執法行動、罰款和處罰、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響、和/或重大事件響應、系統恢復或補救和未來的合規成本。最後，我們不能保證與襲擊或事件有關的任何費用和責任將由我們現有的保險單支付，也不能保證我們未來將以經濟合理的條款或根本不能獲得適用的保險。
如果我們不能建立和維護我們的品牌，我們分別擴大廣告商和消費者使用我們的網站和軟件產品的能力可能會受到不利影響。
我們未來的成功取決於我們創造和維持品牌認知度的能力，以及提供簡單、高效和個性化技術解決方案的聲譽。如果我們未能建立我們的品牌並保持消費者對我們品牌的期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住消費者的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果消費者不認為我們的投資組合網站或我們的軟件產品提供了更好的用户體驗或為服務提供了良好的價值，或者如果廣告商不認為RAMP是一個更有效的平臺，我們的聲譽和我們品牌的實力可能會受到不利影響。
我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，可以花更多的錢為他們的品牌和技術解決方案做廣告。因此，我們需要花費相當大的資本和其他資源來創造品牌知名度和建立我們的聲譽。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
對我們的商業行為、我們的產品/服務、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(無論是否有效)的投訴或負面宣傳可能會降低我們對我們網站的信心和訪問量，並減少對我們軟件產品的採用，並可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，將損害我們的業務增長前景和經營業績。
國際擴張使我們面臨額外的成本和風險，這些成本和風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
國際擴張使我們面臨着許多與支持跨多種文化、海關、貨幣、法律和監管系統以及商業基礎設施的快速增長的業務相關的挑戰。我們在美國以外的運營歷史有限，我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要相當多的關注和資源。
我們目前在北美、歐洲和亞洲國家擁有客户管理、庫存和其他人員，我們預計未來將擴大我們的國際業務。在透明國際的清廉指數(CPI)上，我們正在或可能擴張的一些國家的得分不佳。我們在美國以外的團隊比我們在美國的團隊小得多。如果我們由於銷售隊伍能力有限而無法有效地與美國以外的廣告代理或公司或美國代理或公司的國際部門接觸，或者由於我們的庫存和數據團隊能力有限而無法確保高質量的非美國廣告庫存和數據，我們可能無法在國際市場上有效增長。
·我們的國際業務給我們帶來了各種額外的風險，包括：
·減少與擁有多個國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本；
·延長了較長的付款週期；
·解決執行合同和託收的潛在複雜問題；
·增加了財務會計和報告的負擔和複雜性；
·消除對我們開展業務的國家和地區的負面、不穩定或不斷變化的經濟狀況的擔憂；
·增加了與遵守當地法律和法規相關的行政成本和風險，包括與隱私和數據安全有關的成本和風險；
·加強監管和法律遵守，包括遵守隱私和網絡安全法、反賄賂法、進出口管制法、經濟制裁和其他對我們業務的監管限制或義務；
·不公平或腐敗的商業行為以及不當或欺詐性銷售安排的風險增加；
·解決外幣開票和收款困難；
·降低外匯敞口風險；
·解決匯回或轉出資金或兑換貨幣的困難；
·解決與各種當地語言、文化和政治細微差別有關的行政困難、成本和開支；
·制定了各種不同的勞工和就業法律，包括與解僱僱員有關的法律；
·減少了一些國家對知識產權的保護，以及在國外執法的實際困難；以及
·加強對許多外國税收管轄區法律的遵守，包括預扣義務，以及不同税收制度的重疊。
由於我們的國際擴張，我們可能會產生鉅額運營費用，而且可能不會成功。我們的國際業務還受到全球和地區經濟衰退和經濟和政治不穩定、不同的監管要求、管理分散的勞動力的成本和困難、美國和海外潛在的不利税收後果以及資金匯回美國的限制的影響。此外，美國以外的廣告市場不如美國國內的廣告市場發達，我們的業務可能無法充分增長。我們未能成功管理這些風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來可能會探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購條款或獲得收購融資，我們的盡職調查可能無法確定被收購企業、產品或技術的所有問題、風險、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或技術基礎設施和架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户問題有關的問題，以及其他問題，包括但不限於以下問題：
·拒絕監管要求或拖延；
·預期的好處和協同效應可能不會實現；
·將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
·允許保留被收購公司的關鍵員工；
·解決與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
·加強被收購公司產品和技術的整合；
·加強被收購公司會計、管理信息、人力資源等行政系統的整合；
·對於在收購之前可能缺乏有效控制程序和政策的企業，需要實施或改進控制程序和政策；
·加強產品開發和銷售營銷職能的協調；
·對被收購公司在收購前的活動承擔責任，包括與隱私和數據安全、專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知責任有關的責任；以及
·起訴與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。
如果不能適當地緩解這些風險或與此類收購和戰略投資相關的其他問題，可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。
像我們這樣的科技公司競相吸引最優秀的人才，我們未來的成功有賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Blend先生。我們依靠我們的高管和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。我們還依靠產品開發、支持和銷售團隊中的員工來吸引和留住關鍵客户。
我們關鍵業務領域的人才市場競爭激烈，包括我們在加利福尼亞州、華盛頓州和加拿大安大略省設有辦事處。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出。
員工流動率，包括我們管理團隊未來的任何潛在變動，都可能擾亂我們的業務。例如，在2021年，我們更換了首席執行官和首席技術官。我們的員工是隨意的員工，可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名高管，特別是我們的首席執行官兼聯合創始人Blend先生，或者我們無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要改變我們的定價模式，才能成功競爭。
我們面臨的激烈競爭，加上一般和經濟的商業環境，可能會給我們帶來改變價格的壓力。如果我們的競爭對手在某些解決方案上提供大幅折扣或提供產品，我們可能需要降低價格才能成功競爭。同樣，如果競爭對手施加壓力要求提價，我們獲得新客户和留住現有客户的能力可能會減弱。任何此類變化都可能減少收入和利潤率，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們依靠搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者訪問我們的網站，並將其轉化為我們廣告商的銷售。如果我們不能經濟高效地推動流量，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力將在線消費者吸引到我們的投資組合網站上，並將這些消費者轉化為我們的廣告商的銷售。我們的網站流量在一定程度上依賴第三方搜索引擎、展示廣告、社交媒體、基於內容的在線廣告和其他在線來源。我們被包括在第三方搜索結果中，這是因為付費搜索列表(我們根據特定搜索條件購買位置)和單獨的有機搜索列表(依賴於第三方搜索算法來索引和返回此類有機搜索列表結果中我們網站上的內容)。
搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改算法，推出新的廣告產品。如果我們網站流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們廣告的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務可能會受到影響。
如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去網站和市場的消費者流量，而我們網站和市場的消費者流量的減少，無論出於什麼原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們網站和市場的消費者流量以及消費者流量產生的銷售額各不相同，可能會不時下降。此外，即使我們成功地為我們的網站創造了流量，我們也可能無法將這些訪問轉化為消費者銷售。
我們有很大一部分訪問者依賴於第三方網站出版商，通過這些網站提供的媒體供應的任何減少或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或訪問成本增加。
我們收入的一部分來自我們在第三方網站上購買的廣告投放的訪問者。在某些情況下，網站出版商可能會隨時更改他們向我們提供的廣告庫存，因此會影響我們的收入。此外，網站出版商可能會對我們的產品施加限制，這可能會禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或限制某些創意內容的使用。如果網站發佈者決定不向我們提供廣告庫存，或決定要求更高的收入份額，或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法從其他網站及時且具有成本效益地找到滿足我們要求的廣告庫存。此外，從網站獲取庫存的相互競爭的在線營銷服務提供商和廣告商的數量繼續增加。網站出版商的整合最終可能導致理想的庫存集中在少數網站或網絡上，這可能限制我們可用庫存的供應或提高我們可用庫存的價格。如果發生上述任何一種情況，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加。
我們未能達到內容和庫存標準並提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們不提供或控制與我們合作的內容提供商(包括Google或Microsoft提供的內容提供商)顯示的廣告內容。廣告商和庫存供應商擔心與他們認為不合適、有競爭力或與其品牌不一致或非法的內容聯繫在一起，他們在沒有品牌安全保證的情況下花錢猶豫不決。因此，我們的聲譽在一定程度上取決於提供廣告商和庫存供應商信任的服務，我們有合同義務滿足內容和庫存標準。儘管做出了這些努力，我們的客户可能會無意中購買了被證明是他們的活動不可接受的庫存，在這種情況下，我們可能無法收回支付給庫存供應商的金額。預防和打擊欺詐是一個全行業的問題，需要保持警惕，我們不能保證我們會成功做到這一點。我們的客户可能故意開展不符合我們庫存供應商標準的活動，或試圖使用非法或不道德的定位做法，或試圖在不允許此類廣告或監管環境不確定的司法管轄區展示廣告，在這種情況下，我們從此類供應商提供的廣告庫存可能會受到威脅。我們的一些競爭對手承擔了對內容的人工審查，但由於我們的平臺是自助式的，而且這種手段是成本密集型的，我們沒有利用所有可用的手段來降低這種風險。我們可能會向我們的廣告客户提供對庫存的訪問權限，向我們的庫存供應商提供包含惡意軟件、令人反感的內容或基於有問題的目標定位標準的廣告，或者無法檢測和阻止非人類流量，其中任何一種流量都可能損害我們或我們客户的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，具有我們無法同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們依賴來自第三方或以開源形式提供的各種技術、軟件、產品和服務，包括我們平臺、數據中心和API技術、支付處理、工資單和其他專業服務的關鍵特性和功能。確定、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或專門針對我們的帳户維護、支持或保護他們的技術，或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生不利影響。必須更換任何第三方提供商或他們的技術、產品或服務，可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難。如果我們未能成功地建立或維持與第三方供應商的關係，或需要以其他方式替換它們，則可能需要轉移內部資源，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家完成合並的上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，而我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
法律和合規風險
我們的業務可能會受到政府頒佈的有關互聯網的新規定的影響。
到目前為止，政府法規還沒有對世界上大多數地區的互聯網使用進行實質性的限制。然而，與互聯網有關的法律和監管環境是不確定的，可能會發生變化。
可能會通過新的法律，法院可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網，或者監管機構可能會開始嚴格執行這些以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會被美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府縮小。這些變化可能會影響：
•在線服務提供商對客户行為的責任，包括欺詐、非法內容、垃圾郵件、網絡釣魚、誹謗和誹謗、仇恨言論、侵犯第三方知識產權和其他濫用行為；
•其他基於互聯網材料的性質和內容的權利要求；
•用户數據隱私和安全問題；
•消費者保護風險；
•數字營銷方面；
•服務的特點和質量；
•我們能夠自動續訂我們用户的高級訂閲；
•跨境電子商務問題；以及
•我們的用户可以輕鬆訪問我們的產品，包括RAMP。
任何新的法律或條例的通過，或現有法律或條例對互聯網的適用或解釋，都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低人們對互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，法律的這種變化可能會增加我們的業務成本，使我們的業務承擔更多的不合規責任，或者阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區提供我們的服務，從而對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們評估客户需求，有時收集客户聯繫信息以提供其他產品，這導致我們收到個人身份信息。
在美國，這些信息越來越受到立法和監管的制約。這項立法和法規通常旨在保護個人隱私以及個人信息的隱私和安全。如果政府法規要求我們在這類信息方面大幅改變我們的商業做法，或者如果廣告商的斜坡違反了適用的法律和法規，我們可能會受到不利影響。
適用法律和法規的變化可能會大幅增加我們的直接和間接合規以及開展業務的其他費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果法律或法規要求發生變化，我們可能無法完全遵守或保持所有所需的許可證和批准。監管部門在授予、續簽和吊銷許可證和批准方面擁有相對廣泛的自由裁量權。如果我們沒有所有必要的許可證和批准，或者沒有遵守適用的法律和法規要求，監管機構可能會禁止或暫時停止我們的部分或全部活動，或者對我們進行金錢處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法預測任何擬議的立法或監管改革是否會被採納，或者如果有的話，這些建議或法律可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。如果我們被指控未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到調查、刑事處罰或民事補救，包括罰款、禁令、吊銷經營許可證或批准、監管機構加強審查或監督、停職個別員工、限制從事特定業務或向客户賠償。合規成本和不合規的後果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，發現我們未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到負面宣傳和聲譽損害，或損害我們的客户或員工關係，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在大多數司法管轄區，政府監管機構有權解釋和修訂適用的法律和法規，並有權酌情授予、續期和吊銷我們開展活動所需的各種許可證和批准。這些當局可能會要求我們支付鉅額費用，以遵守此類法律和法規。監管法規的範圍很廣，受到不同的解釋。在我們業務的某些領域，我們根據自己或行業對適用法律或法規的解釋行事，這可能會在管轄權之間發生衝突。如果這些解釋最終被證明與監管機構的解釋不同，我們可能會受到懲罰或被禁止繼續我們之前的活動。
訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們面臨物質上的金錢損害和其他補救措施。
我們可能會不時捲入各種額外的法律程序，包括但不限於與違反合同、違反聯邦和州隱私法以及可能需要改變我們的業務或運營的知識產權侵權有關的訴訟。無論針對我們的任何索賠是否具有法律依據，或者我們最終是否被要求承擔責任或支付損害賠償金，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層的時間從我們的運營。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或潛在訴訟引起的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成實質性和不利的影響，進而可能對我們的業績產生不利影響。
互聯網、技術和媒體行業的公司經常受到侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控。我們計劃大力捍衞我們的知識產權和我們經營業務的自由；然而，無論索賠的是非曲直，知識產權索賠往往是耗時和極其昂貴的訴訟或和解，並可能繼續分散管理人員的注意力和資源，使我們無法實現業務目標。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們經營我們的業務或我們的部分業務。索賠的解決可能需要我們獲得許可來使用屬於第三方的知識產權，這可能是昂貴的採購，或者我們可能被要求完全停止使用第三方的知識產權。我們的許多合同要求我們針對第三方知識產權侵權索賠提供賠償，這將增加我們的辯護成本，並可能要求我們在任何此類索賠中出現不利裁決時支付損害賠償金。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們須遵守反賄賂、反貪污及類似法律，不遵守該等法律可能導致我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務及聲譽。
我們須遵守反賄賂及類似法律，例如經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國愛國者法》和《美國旅行法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法得到了非常嚴格的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門的其他人支付或提供不正當的報酬或其他福利。隨着我們增加我們的國際銷售和業務，特別是在透明國際對CPI得分較低的國家，並增加我們對第三方的使用，特別是基於國際的網絡合作夥伴，我們在這些法律下的風險將會增加。我們採取適當的政策和程序並進行培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。
我們所遵守的隱私和數據保護法律可能會導致我們產生額外或意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變坡道或商業模式，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與個人及其設備有關的信息(有時稱為“個人信息”或“個人數據”)受適用於此類數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸(包括跨國界傳輸)和其他處理的各種地方、州、國家和國際法律法規的監管。此外，國家和其他司法管轄區越來越重視這一領域的監管。這些法律很複雜，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。這些法律可能會相互衝突，使合規工作進一步複雜化。我們目前受制於並在未來可能受制於更多的國際，
不斷演變和發展的聯邦、州和地方法律，包括關於基於互聯網的企業和其他依賴廣告的企業的法律，以及隱私和消費者保護法，包括《CAN-Spam法案》、《數字千年版權法》和《通信體面法案》。如果我們被指控不遵守這些法律或法規，我們可能會被要求修改受影響的產品和服務，這可能需要大量投資和收入損失，或者完全停止提供受影響的產品或服務。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和其他損失。
我們通常收集和存儲IP地址、其他設備識別符(例如唯一的移動應用識別符)和電子郵件地址，它們在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據或個人信息，或可能受到監管。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人信息隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA對“個人信息”的定義足夠廣泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的在線識別符(如IP地址、移動應用程序識別符和唯一的Cookie識別符)和個人位置數據，前提是有可能通過此類數據識別個人身份，並規定每次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CRPA)擴大了CCPA的要求，包括適用於商業代表和員工的個人信息，並建立一個新的監管機構來實施和執行該法律 這可能會導致加強隱私和信息安全執法。類似的法律現已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，不久將在其他幾個州也可執行。此外，州監管機構可能會對為在線廣告、營銷和分析目的收集和處理個人信息進行更嚴格的審查。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據做法不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了監管個人信息處理的法律外，我們還受到有關政治廣告活動的監管，這些活動受到美國各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。例如，2023年11月，歐盟立法者就一項提高政治廣告透明度的法規達成了一項政治協議--根據擬議的規則，政治廣告將需要明確貼上這樣的標籤，並必須指明與其相關的選舉、全民公投或監管程序，支付這些廣告的人的身份和支付的金額，以及此類廣告是否已成為目標。在線政治廣告法律正在迅速演變，在某些司法管轄區，其透明度和披露要求各不相同。我們已經看到出版商針對2020年美國總統大選的廣告，對政治廣告的類型和在其平臺上允許的定向廣告的廣度實施了不同程度的禁止和限制，以迴應像劍橋分析這樣的政治廣告醜聞。缺乏一致性以及對透明度和披露的要求不斷提高，可能會對可用於政治廣告的庫存和停機坪對此類庫存的需求產生不利影響，否則會增加我們的運營和合規成本。對政治廣告的擔憂，無論是否有效，無論是否受到適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或公眾看法的驅動，都可能損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用RAMP。
數據駐留和跨境轉移限制的變化也會影響我們的運營。對於將個人數據從歐盟轉移到美國，就像許多美國和歐洲公司一樣，我們依賴於歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架，並獲得了認證。然而，隱私屏蔽框架在2020年7月被歐盟法院(EU Court Of Court)推翻(該決定被稱為Schrems II)，因為它是歐盟公司向美國和其他歐盟國家傳遞個人數據的適當機制
法院對適當的數據轉移機制，如標準合同條款提出了質疑，是否以及如何利用標準合同條款向美國轉移個人數據是有問題的。2021年6月，歐盟委員會公佈了修訂後的標準合同條款，不久之後，歐洲數據保護委員會頒佈了新條款的實施指南。2022年10月，白宮發佈了一項行政命令，實施了一項新的歐盟-美國數據傳輸機制--跨大西洋數據隱私框架(DPF)。DPF旨在解決Schrems II案中法院提出的關於將個人數據轉移到美國的感知風險的擔憂，方法是制定一套類似於舊的隱私盾牌框架的新“商業原則”，以及管理美國情報機構和歐盟個人補救的新規則。歐盟委員會啟動了對DPF充分性的評估，預計將於2023年完成。如果獲得批准，充分性決定將減少個人數據跨境轉移的法律不確定性。然而，在給予充分性確定之前，標準合同條款作為一種轉讓機制的有效性仍然不確定。如果歐盟或英國境內的所有或部分司法管轄區確定新的標準合同條款也不能用於將個人數據轉移到美國，並且如果DPF最終未被採用，我們可能沒有合理的選擇來合法跨境轉移個人數據。如果我們沒有合法跨境轉移個人數據的合理選擇，但如果我們仍然將個人數據從歐盟轉移到美國，這可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，或者導致我們需要建立系統來維護歐盟的某些數據，這可能涉及鉅額費用，並導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。
我們依賴於與我們的業務運營相關的許多第三方，其中許多第三方代表我們處理個人信息。不能保證我們針對這些第三方實施的與隱私和安全相關的措施和保障措施將有效地保護我們和/或相關的個人信息免受與第三方處理、存儲和傳輸此類數據相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法律，或違反我們的相關措施和保障措施，可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致適用的罰款和處罰，損害我們的聲譽，和/或導致民事索賠。
我們與消費者的通信也受到某些法律法規的約束，包括2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷(“CAN-Spam”)法案》和類似的州法律，這可能會使我們面臨可能對我們的業務產生重大影響的重大損害賠償、罰款和其他處罰。CAN-Spam法案和類似的州法律也對使用電子郵件進行的營銷施加了各種限制。涵蓋營銷、廣告和其他活動的其他法律、法規和標準可能適用於或將適用於我們的業務。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以管理這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
監管調查和執法行動也可能對我們產生影響。在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)根據聯邦貿易委員會法案(Federal Trade Commission Act)第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”貿易行為)的執法權，對從事在線跟蹤的公司進行調查。廣告技術領域的其他公司一直受到監管機構的政府調查；倡導組織也向數據保護部門投訴廣告技術公司，認為這些公司的某些做法不符合GDPR。我們無法避免這些調查或執法行動之一將需要我們改變我們的做法的可能性。此外，我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律和法規，以及他們以符合最終用户預期的方式使用我們的服務。我們依賴客户向我們作出的陳述，他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們作出合理努力來執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審計我們的客户是否遵守我們建議的披露或他們遵守隱私法律和法規的情況。
如果我們的客户未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户可能會受到負面宣傳、損害以及相關的可能調查或其他監管活動。
使我們的業務適應在州一級頒佈的隱私法及其實施條例，以及歐盟和其他地方增強和不斷變化的隱私義務，可能會繼續涉及大量費用，並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方法的產生，政府可能會制定立法，以應對技術進步和變化，這可能導致我們不得不重新設計我們平臺的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。此外，適應數字廣告市場需要市場參與者之間日益重要的合作，如出版商和廣告商。該行業未能適應根據現有和未來的數據隱私法運營所需的變化，以及用户對此類變化的反應，可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。
此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方法的產生，政府可能會制定立法，以應對技術進步和變化，這可能導致我們不得不重新設計RAMP的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。
這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或RAMP的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對RAMP的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。
如果不遵守當前或未來與人工智能相關的法律法規，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們的數據驅動平臺也可能受到有關人工智能和機器學習(“AI工具”)使用的法律和不斷演變的法規的約束。圍繞這些新興技術的開發和使用的監管框架正在迅速演變，許多聯邦、州和外國政府機構和機構已經出臺和/或目前正在考慮制定更多的法律和法規。2023年10月，美國總裁發佈了《關於安全、可靠、可信地開發和使用AI的行政命令》，強調在開發和使用AI工具時需要透明、問責和公平。在美國和國際上，人工智能工具都是包括美國證券交易委員會和聯邦貿易委員會在內的各種政府和監管機構不斷審查的對象，管理人工智能工具使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們企業使用或依賴人工智能工具的能力產生不利影響。因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。任何實際或感知到的未能遵守圍繞人工智能工具開發和使用的不斷髮展的監管框架的行為，都可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲取、收集和使用有關我們用户和訂户的第一方數據的能力。如果這種訪問受到限制或以其他方式受到不利監管、因終端用户設備和網絡瀏覽器上的技術變化而被阻止或限制，或者我們和我們的客户在RAMP上使用數據的能力受到其他限制，我們的業績可能會下降，我們可能會失去廣告客户和收入。
數字廣告主要依賴於跨網站和應用程序唯一識別設備的能力，以及收集有關用户與這些設備交互的數據的目的，例如提供相關美國存托股份和
衡量美國存托股份的有效性。設備通過存儲在Cookie中的唯一標識符來標識，由設備操作系統出於廣告目的提供，或基於應用於有關設備的信息(如IP地址和設備類型)的統計算法生成。我們使用設備標識符來記錄諸如互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問廣告商的網站或應用程序等信息。我們使用設備標識符來幫助我們實現廣告商的活動目標，包括限制互聯網用户看到相同廣告的次數，向我們的廣告商報告有關其廣告活動表現的信息，以及在我們的庫存網絡中檢測和防止惡意行為和無效流量。我們還使用與設備識別符相關的數據來幫助我們的客户決定是否競標，以及如何定價，以便在特定時間、特定地點、特定互聯網用户面前投放廣告。此外，我們的客户依靠設備標識符將他們收集或獲取的有關用户的信息添加到RAMP中。如果沒有這些數據，我們的客户可能對互聯網用户的活動沒有足夠的洞察力，這可能會危及他們和我們確定為特定活動購買哪些庫存的能力，並可能破壞RAMP的有效性或我們改善RAMP並保持競爭力的能力。
如今，包括RAMP在內的數字廣告大量使用Cookie來存儲上述廣告活動的設備標識符。
當我們使用或部署Cookie和類似的跟蹤或記錄手段時，它們通常是第一方Cookie，即我們在我們自己和運營的網站或我們通過RAMP運營的其他域名上部署的Cookie。我們依賴消費者和廣告商向我們提供的第一方數據來改進我們的產品和服務，特別是為匝道數據循環提供支持，如果我們無法維護或增長此類數據，我們可能無法為消費者提供相關、高效和有效的體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或失去我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的業務依賴於消費者和廣告商通過使用網站和坡道向我們提供的第一方數據。我們在運營網站和坡道時使用的大量信息對我們為消費者提供的網絡平臺體驗至關重要。如果我們無法維護或增長提供給我們的數據，我們使用我們的網站和RAMP向消費者和廣告商提供的價值可能會受到限制。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會給使用我們網站的消費者和使用我們平臺的廣告商帶來負面體驗，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們還依賴我們的網絡合作夥伴訪問、收集和使用有關我們的用户和訂户的第一方數據。如果我們的網絡合作夥伴、我們通過領先的應用程序市場和我們為用户提供的社交媒體平臺提供的應用程序以及某些相關的第一方數據限制、消除或以其他方式削弱我們訪問、收集、處理和/或使用關於我們的用户或訂户的數據或從他們那裏獲取數據的能力，包括某些用户檔案元素，如IP地址、設備或瀏覽器類型、操作系統或搜索查詢信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
移動應用程序上顯示的廣告也會受到阻止或限制使用移動設備標識符的影響。關於用户和設備之間的交互的數據主要通過穩定的、假名的廣告標識符來跟蹤，所述穩定的、假名的廣告標識符內置於具有隱私控制的設備操作系統中，所述隱私控制允許用户表達關於廣告的數據收集的偏好，包括禁用該標識符。。任何未能確保這些識別符被正確假名的行為都可能要求我們和我們的客户履行有關此類數據的某些義務。這些識別符和隱私控制是由訪問應用程序的平臺的開發人員定義的，平臺可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。例如，蘋果今年早些時候宣佈，在允許訪問蘋果的唯一標識符(IDFA)之前，它將要求用户選擇加入。蘋果最初計劃在今年秋天實施這些改革，但已將這一日期推遲到至少明年初。從允許用户選擇退出到選擇加入的轉變
需求可能會對移動廣告生態系統產生重大影響，並可能損害我們在該渠道的增長。
由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年裏受到了媒體的關注，一些政府監管機構，如聯邦貿易委員會和隱私倡導者建議建立一種“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達他們的偏好，而不是他們的瀏覽器中的Cookie設置，不讓他們的在線瀏覽活動被跟蹤。CCPA的支持者再次強調“不跟蹤”，最後擬議的條例(目前正在等待行政法辦公室的審查和接受)考慮了基於瀏覽器的或類似的“不出售”信號。加利福尼亞州的新投票倡議CPRA同樣考慮使用技術選擇退出來銷售和共享用於廣告目的的個人信息，以及選擇不將敏感信息用於廣告目的，並允許AG制定規則來制定這些技術信號。如果許多互聯網用户採用“不跟蹤”、“不出售”或類似的控制措施，或者如果州、聯邦或外國立法(例如擬議的電子隱私條例或CCPA條例)強加了“不跟蹤”標準，或者標準制定小組同意了這一標準，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對RAMP的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與自動、基於瀏覽器或一站式選擇退出機制(OOM)相關的新要求，如全球隱私控制、根據加州刪除法案即將建立的針對數據經紀人的選擇退出機制，或未來將建立的其他OOM，可能會導致更多的消費者選擇不將其數據用於營銷目的。這可能會導致我們對消費者數據的訪問減少，影響我們服務的性能或導致業務損失。
通過瀏覽器和設備的功能和監管要求，如GDPR、CCPA、“不跟蹤”和電子隱私，以及遵守這些要求，提高了收集和使用數字廣告數據的透明度，這可能會造成實施的操作負擔，並可能導致更多用户選擇阻止收集和使用有關他們的數據。適應這些和類似的變化在過去和未來可能需要大量的時間、資源和費用，這可能會增加我們的運營成本，或者限制我們運營或擴展業務的能力。
對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及被認為未能遵守法律和行業自律，可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户使用我們的產品和服務。
在程序化廣告購買行業中，公眾對數據保護和隱私的看法非常重要。對收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂，無論是否有效，是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的驅動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻止當前和未來客户使用RAMP。例如，認為我們的做法涉及侵犯隱私，無論這些做法是否符合當前或未來的法律、法規或行業慣例，可能會使我們受到公開批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。
有關知識產權的風險
我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在軟件開發中使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時地面臨着對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的質疑。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方起訴。一些開放源碼許可證要求分發包含開放源碼的軟件的用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下可能包括用户有價值的專有代碼。當我們監控我們對開源的使用時
如果我們使用任何軟件，並試圖確保不會以要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議條款的方式使用任何軟件，此類使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款通常是含糊不清的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。
我們依靠商業祕密、第三方保密和保密協議、對披露和使用的額外合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。我們目前有“MapQuest”、“info.com”、“HowStuffWorks”、“InfSpace”以及變體和其他商標在美國和某些外國註冊為商標或待註冊。我們也依靠版權法來保護與RAMP相關的計算機程序和我們的專有技術，儘管到目前為止我們還沒有登記獲得法定版權保護。我們已經在美國和某些與我們的業務相關的外國註冊了大量的互聯網域名。我們努力與我們的員工、獨立承包商和顧問達成協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，並澄清與我們業務相關的知識產權權利。保護我們的知識產權是一項挑戰，特別是在我們的員工或承包商結束了與我們的關係，在某些情況下，決定為我們的競爭對手工作之後。我們與員工和承包商簽訂的涉及知識產權問題的合同一般限制僅在與我們的服務相關的情況下使用我們的機密信息，並嚴格禁止反向工程。但是，員工或其他有權使用我們技術的第三方可能會對我們的軟件進行反向工程，或竊取或濫用我們的專有信息。我們現有的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，如果沒有發現或足夠的補救措施，合同限制可能會被違反。雖然我們有一些遺留的專利，但我們可能無法獲得任何進一步的專利，我們正在處理的申請可能不會導致專利的頒發。任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。
監管未經授權使用我們的技術是困難的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠充分。如果我們不能保護我們的專有權利(特別是包括RAMP的專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，與其他沒有在創造和保護其知識產權方面花費相同水平的費用、時間和精力的人相比。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止包括商業祕密在內的機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向這些當事人主張我們的商業祕密權利。如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。失去機密信息或知識產權，包括商業祕密保護，可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、運營結果、聲譽和競爭地位。
此外，人工智能領域的知識產權保護的一些方面目前正在發展中，對於人工智能和機器學習系統以及相關係統輸入和輸出的保護程度和程度，不同司法管轄區存在不確定性和正在進行的訴訟。如果我們的機器學習技術的知識產權得不到保護，或者後來我們的知識產權被宣佈無效或被削弱，我們的競爭對手可能會利用我們的研究和開發工作來開發與之競爭的產品。
我們可能無法充分保護我們的知識產權。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製RAMP、我們的網站和我們的其他軟件產品的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。
我們可能無法發現或確定任何未經授權使用、侵犯或違反我們的知識產權或專有權利的程度。第三方也可能採取行動，削弱我們的專有權或我們的聲譽。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，導致資源轉移、我們部分知識產權的減損或損失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語“MapQuest”、“info.com”、“HowStuffWorks”、“InfSpace”或我們擁有的任何其他商標的變體。
我們目前主要在美國運營。如果我們決心在國際上擴展我們的業務，我們將遇到額外的風險，包括與知識產權和保護有關的不同、不確定或更嚴格的法律。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的商標或其他知識產權，這將導致額外的費用和潛在的損害。
在我們的行業中，有大量的專利和其他知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋我們在我們的平臺或業務中部署的技術、商標、商號或業務方法的各個方面，這可能會阻止我們擴大產品或發展我們的業務。
我們當前或未來的商標或商號可能被質疑、反對、侵權、規避或宣佈為通用或描述性的，被確定無權註冊，或被確定為侵犯了第三方擁有的商標權。關於之前關於使用“SYSTEM1”商標的糾紛，我們簽訂了一項和解與共存協議，關於我們繼續使用“SYSTEM1”商標在我們經營的業務中使用該商標。
我們的成功也有賴於坡道的不斷髮展。我們可能會不時收到第三方的索賠，稱RAMP及其基礎技術侵犯或侵犯了這些第三方的知識產權。在某種程度上，我們獲得了更大的公眾認可，我們可能面臨更高的風險，成為知識產權索賠的對象。針對此類索賠進行辯護的成本是巨大的，無論索賠是否具有法律依據，無論我們的辯護是否成功，而且可能會轉移管理層、技術人員和其他員工對我們業務運營的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。此外，我們有義務就某些知識產權索賠對我們的客户或庫存和數據供應商進行賠償。如果我們被發現侵犯了這些權利，我們可能會被要求停止使用部分坡道。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。此外，我們可能被要求支付特許權使用費，無論是一次性費用還是持續費用，以及被視為侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
根據我們業務的性質和RAMP上的內容，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。
廣告經常導致與誤導性或欺騙性聲明、版權或商標侵權、公開表演使用費或其他基於通過RAMP分發的廣告的性質和內容的索賠有關的訴訟。雖然我們根據合同要求客户一般向我們表明，他們的廣告符合我們的廣告標準和我們庫存提供商的廣告標準，並且他們擁有通過RAMP提供廣告所需的權利，但我們並不獨立核實我們是否被允許交付或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一項不屬實，我們可能面臨潛在的責任，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們，但這種賠償可能不會完全覆蓋我們，或者我們可能無法收取。除了和解費用外，我們還可能要為自己的訴訟費用負責，這可能會很昂貴。
我們可能會面臨與使用某些人工智能工具相關的風險。
我們在我們的業務中使用人工智能工具，並正在進行重大投資，以不斷提高我們對此類技術的使用。例如，我們在RAMP中使用了機器學習算法和自動決策技術[開發美國存托股份併為我們的客户確定目標客户羣。開發、維護和部署這些技術涉及重大風險，不能保證這些技術的使用將始終增強我們的產品或服務或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。
特別是，如果人工智能工具的設計或實施不正確；培訓或依賴不完整、不充分、不準確、有偏見或以其他方式質量低的數據或我們有足夠權利訪問的數據；和/或受到不可預見的缺陷、技術挑戰、網絡安全威脅或重大性能問題的不利影響，我們的產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因為違反我們所屬的法律或合同或民事索賠而招致責任。此外，我們繼續開發或使用此類技術的能力可能取決於對特定第三方軟件和基礎設施的訪問，例如處理硬件或第三方人工智能模型，我們無法控制此類第三方軟件和基礎設施的可用性或定價，尤其是在競爭激烈的環境中。此外，市場對人工智能工具的接受度和消費者感知也不確定。
人工智能工具的市場正在迅速發展，在許多行業中都未經證實。我們不能確定市場將繼續增長，或者它將以我們預期的方式增長。在人工智能工具的開發和部署方面，我們面臨着來自我們行業其他公司的激烈競爭。這些其他公司可能會開發與我們類似或更好的技術，和/或更具成本效益和/或更快的開發和部署。如果我們不能像我們的競爭對手那樣有效、快速和/或經濟高效地開發、提供或部署新技術，我們可能會對我們的運營業績、客户關係和增長產生實質性的不利影響。
我們繼續開發或使用人工智能工具的能力可能取決於對特定第三方軟件和基礎設施的訪問，例如處理硬件或第三方機器學習模型，我們無法控制此類第三方軟件和基礎設施的可用性或定價，尤其是在競爭激烈的環境中。此外，[我們在開發我們的機器學習算法時使用的某些數據是從第三方獲得許可的，我們依賴於我們在適當的時間框架內和在商業合理的條款下獲得必要數據許可的能力。在某些情況下，我們的數據供應商可能會向我們隱瞞他們的數據，例如，如果有競爭理由；如果我們違反了與供應商的合同；如果這些數據被我們的競爭對手之一獲得；或者如果新的法律或判例法限制使用或傳播他們提供的數據。此外，如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量、供應商或其他標準，我們可以終止與他們的關係。如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據，或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的標準而切斷與他們的聯繫，我們向客户提供產品和服務的能力以及我們的收入前景可能會受到實質性的不利影響。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們增發普通股、認股權證或其他可轉換證券可能會稀釋您在我們的所有權權益，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
未來，我們可能會根據包括收購在內的各種交易，增發普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證時，我們還可能發行普通股的額外股份。本公司增發普通股、認股權證或其他可轉換為本公司普通股的證券將稀釋您在本公司的所有權權益，而在公開市場出售大量此類股份可能會對本公司普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。在歸屬條件得到滿足和我們的鎖定期滿後，可在行使期權時發行的股票將立即在公開市場上轉售，不受限制。
未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。發行我們股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券的額外股份可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股和認股權證的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股和認股權證的持有者承擔了我們未來發行的普通股和認股權證的市場價格可能會降低並稀釋其所有權百分比的風險。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。
我們符合《證券法》(經《就業法案》修訂)所指的“新興成長型公司”的資格。我們利用了適用於非新興成長型公司或較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就某些高管薪酬問題進行非約束性諮詢投票的要求，並縮短了報告期限。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現證券的吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格，可能會出現
我們證券的交易市場不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元；(B)在Trebia首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10美元億的不可轉換債務的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期，這意味着截至前一個6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬，在這種情況下，從下一個月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即那些未有1933年法案註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用。這可能會使我們與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
無論我們的經營業績如何，我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，或者可能發生重大變化。因此，您可能會損失部分或全部投資。
我們普通股和權證的市場價格過去一直在波動，可能會繼續波動。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括本節和以下列出的因素：
·評估我們的運營和財務業績和前景；
·我們的季度或年度收益或我們行業內其他公司的收益高於市場預期；
·消除影響對我們產品需求的各種條件；
·發佈關於我們的業務、我們客户的業務或我們競爭對手的業務的未來公告；
·關注公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
·擴大我們公開上市的規模；
·不瞭解證券分析師的報道或財務估計的變化，或未能達到他們的預期；
·讓市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不足有更多的看法；
·支持我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
·禁止對我們的行業或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
·允許會計準則、政策、指導方針、解釋或原則發生變化；
·允許高級管理層或關鍵人員的變動；
·支持我們股本的發行、交易所或出售，或預期的發行、交易所或出售；
·考慮到我們股息政策的變化；
·拒絕對針對我們的新的或未決的訴訟進行不利解決；以及
·關注美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應。
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們的普通股和認股權證的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股或認股權證的評級，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。
我們普通股和權證的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們的普通股或認股權證的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股或認股權證的評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下降。
與上市公司相關的義務涉及大量費用，需要大量資源和管理層關注，這可能會轉移我們的業務運營。
我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和其他當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。因此，與合併前的S1 Holdco相比，我們經歷了法律、會計和其他費用的增加，我們預計在我們仍然是一家上市公司期間，將產生這些增加的成本。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本
會招致遵守這些要求。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或執行董事任職。
在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。
在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使該等認股權證以換取現金的情況。
認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且普通股股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲贖回公共認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的普通股的認股權證，等於(A)認股權證的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股的數量乘以(X)認股權證的“公平市價”(見下一句定義)除以(Y)認股權證的行權價格所得的差額所得的商數。“公平市價”是指普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將更少。
經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修訂認股權證的條款，而修訂方式可能會對認股權證持有人造成不利影響。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下產生的事項或問題，按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而加入或更改任何其他條文，而雙方亦認為不會對認股權證持有人的利益造成不利影響。
所有其他修訂均須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的人批准，包括任何對已登記認股權證持有人的權利造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的權證中至少65%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於公有權證持有人的方式修改公有權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證的價值低於您為其支付的價格。
我們有權在下列情況下隨時贖回已發行的認股權證：(A)在可行使後及到期前，(A)每份認股權證的價格為0.01美元，但前提是(I)A類普通股在截至發出贖回通知日期前的第三個交易日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、(Ii)備有一份涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股的有效登記説明書，以及一份現行招股章程，可於整個30天贖回期(定義見認股權證協議)內查閲，或(B)只要參考價值等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整後)。
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。
第10項億。沒有得到解決的員工評論就是這樣的。
沒有。
項目1C。網絡安全部門對此表示擔憂。
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和專有信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括多點網絡安全事件應對計劃。
首先，我們根據美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)設計並評估了我們的網絡安全風險管理計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務和技術基礎設施相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃被整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並分享了在整個企業風險管理計劃中適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程，我們根據風險加權確定定期評估和解決這些領域。
我們的網絡安全風險管理計劃包括以下內容。
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•酌情使用外部專家來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面；
•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
•網絡/技術錯誤和遺漏保險；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件和對照外部報告要求評估重要性的程序；以及
•針對訪問我們的關鍵系統和數據的服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。
不能保證我們的網絡安全風險管理計劃以及評估和安全流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將得到全面實施、遵守或有效地充分保護我們的系統、技術基礎設施和專有信息。 我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實和實質性的，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見項目1A--風險因素。
我們沒有從已知或其他廣泛宣傳的網絡安全威脅中確定具體風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨來自網絡安全威脅的風險，如果
無論是已實現的還是實質性的，都有可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見項目1A--風險因素。
網絡安全治理
我們的董事會(“董事會”)考慮評估和主動應對網絡安全風險，作為其風險監督職能的一部分，並已委託董事會提名和公司治理委員會(“委員會”)監督我們和我們的業務面臨的網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
委員會定期收到管理層關於網絡安全風險的報告 這是我們評估的，也是我們未來可能面臨的。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。
委員會向理事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全監督和評估有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取首席信息安全官(“CISO”)、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。
我們的管理團隊，包括我們的CISO和董事信息技術部門，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。信息技術團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在信息技術部門的安全工具產生的警報和報告。環境。
項目2.物業管理。
我們在加利福尼亞州的Marina Del Rey保留了主要辦事處。我們還在美國、荷蘭和加拿大的多個城市維護辦公和數據中心空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們將能夠獲得更多的空間來容納我們業務的擴展。
項目3.法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。我們相信，與這些行動有關的最終責任(如果有的話)不會對綜合財務報表中反映的綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生實質性影響。然而，不能保證此類行動的最終解決不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性或不利影響。當損失被認為是可能的，並且責任可以合理估計時，我們就應計損失。
關於本項目的資料載於“第二部分--第8項--附註10，承付款和或有事項”，並以引用的方式併入本年度報告第一部分的表格10-k。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的A類普通股和認股權證分別以“SST”和“SST.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在合併完成之前，Trebia A類普通股、單位和認股權證分別以“TREB”、“TREb.U”和“TREb.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。我們的C類普通股沒有公開交易市場。
紀錄持有人
AS截至2024年3月8日，我們A類普通股的記錄持有人約有396人，C類普通股的記錄持有人約有67人，我們的認股權證記錄持有人約有2人。我們A類普通股的實際持股量和實際持股量我們認股權證的持有者超過記錄持有者的數量，包括我們A類普通股的持有者或其A類普通股或認股權證的股份由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的認股權證。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的A類或C類普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的收益、資本要求、經營結果、財務狀況、業務前景和董事會認為相關的其他因素。有關我們財務狀況的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。此外，我們的信貸安排對我們支付股息的能力有限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本公司所需之股權薪酬計劃資料，乃參考本年報第III部12項表格10-k所載資料而納入。
最近出售的未註冊證券
沒有一
回購股權證券
2022年回購計劃
在2022年8月，我們的董事會批准了高達2,500美元的萬，用於回購我們的A類普通股和公共認股權證(“2022年回購計劃”)。2023年第四季度，在2022年回購計劃下沒有回購，截至2023年12月31日，我們在2022年回購計劃下的剩餘餘額約為2,400美元萬。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
SYSTEM1管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“系統1”、“我們”及其他類似術語指的是系統1公司及其子公司，而“Trebia”指的是合併前的公司，前身為Trebia Acquisition Corp.(定義見下文)。
以下對系統1財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分以10-k表格或美國證券交易委員會形式包含的相關説明一起閲讀。以下討論和分析還應與題為“業務的組織和描述”的部分一併閲讀，該部分截至2023年12月31日(繼任者)，以及2022年1月1日至2022年1月26日(前任)和2022年1月27日至2022年12月31日(繼任者)。除了歷史信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。
“附註”指本年報以10-k表格列載於本公司經審核綜合財務報表內的附註。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期間的綜合財務報表已進行修訂，以糾正先前的錯誤，如附註2，重要會計政策摘要所述。因此，本項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析反映了這些修訂的影響。
公司概述
我們運營着一個全方位的客户獲取平臺，為品牌、廣告商和出版商提供高意圖的客户.
我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺(RAMP)提供全方位的客户獲取平臺服務。通過跨主要廣告網絡和廣告類別垂直市場無縫運營以獲取最終用户，RAMP使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些獲得的最終用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到我們擁有和運營的網站或通過我們的貨幣化協議將最終用户流量貨幣化。RAMP在我們擁有和運營的網站網絡中運營，使我們能夠將來自各種收購營銷渠道的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
截至2023年12月31日，通過RAMP，我們處理了大約18700個萬每日廣告活動優化，並每天攝取超過70行億數據，涉及大約40個垂直廣告類別。我們能夠通過將有關消費者參與度的數據(如流量來源、設備類型和搜索查詢等第一方搜索數據)與貨幣化率和廣告支出數據聯繫起來，高效地實現用户意圖的貨幣化。這種背景豐富的數據與我們專有的和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方Cookie獲得的信息，但允許RAMP高效地將消費者需求與跨廣告類別的適當廣告商或廣告體驗相匹配。
S1 Holdco，LLC(“S1 Holdco”)成立於2013年，專注於將我們的網絡合作夥伴獲得的用户流量貨幣化。自推出以來，它已經擴展到支持跨多個廣告平臺的其他廣告形式，並收購了幾個領先的網站，使其能夠控制用户獲取體驗的整個流程，同時通過我們擁有和運營的網站網絡實現用户流量的貨幣化。截至2023年12月31日，S1 Holdco擁有並運營約40個網站，包括info.com和Startpage.com等領先搜索引擎，以及HowStuffWorks、MapQuest、CouponFollow和ActiveBeat等數字媒體出版網站和互聯網公用事業公司。
我們的主要業務在美國；我們在加拿大和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度下以及在不同的政治和經濟環境下開展業務所固有的風險。風險包括現行税法的變化，外國司法管轄區監管框架的變化，數據隱私法，對外國投資和收入匯回的可能限制、政府外匯管制、貨幣匯率波動的風險敞口以及影響外國僱員的就業法律。我們不從事對衝活動，以減輕我們對外幣匯率波動的風險敞口。
由於當前經濟活動的不確定性，包括地緣政治事態發展和其他宏觀經濟因素，如利率上升、通脹和早先供應鏈中斷的影響，我們無法預測對我們的收入和運營業績的影響的規模和持續時間。
Trebia合併
於2021年6月28日，我們與S1 Holdco及Total Security Limited，前身為Protected.Net Group Limited(“受保護”)。於二零二二年一月二十六日(“截止日期”)，吾等根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司以“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營由S1 Holdco持有，我們合併後的業務繼續通過S1 Holdco的國內和國外子公司運營。此外，合併後，Trebia的普通股和公共認股權證停止在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，系統1公司的S A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SSt.WS”。
我們被視為合併中的會計收購方，而S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為我們的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績；及(Ii)我們的綜合業績，包括合併完成後受保護的S1 Holdco(見附註3，合併)。隨附的財務信息包括前一時期，其中包括與合併完成同時的2022年1月26日之前的時期，以及從2022年1月27日至2022年12月31日及其以後的後繼期。在合併財務報表和合並財務報表附註內的表格中，在後繼期和前續期之間劃出了一條黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了S1 Holdco的新會計基礎。
受保護產品的銷售
於2023年9月6日，我們宣佈已收到我們的主要股東之一Just Development It Limited(“JDI”)發出的非約束性意向指示，JDI主要由Protected管理團隊的某些成員擁有和管理，涉及可能收購運營我們的認購業務的Protected。隨後，於2023年11月30日，根據股份購買協議(“股份購買協議”)的條款，我們完成了受保護股份的出售。根據購股協議，買方以總代價收購所有已發行優先股及受保護普通股(“受保護處置”)，包括：(A)240.0,000,000美元現金，經若干調整後，(B)退還及其後註銷約2,910股A類普通股萬股份，按面值計算。
(C)日本煙草投資公司、受保護及受保護行政總裁確認，由於受保護處置，將無法再達到業務合併協議中所包括的基於受保護業務未來業績的若干或有盈利支付的財務業績基準，總額最高可達6,000美元萬。
我們受保護業務的經營結果在我們列報的所有期間的綜合經營報表中作為非持續業務的淨虧損列報，我們受保護業務的資產和負債已被歸類為從非持續業務中持有以待出售，並在綜合資產負債表中的所有期間分開列報。除非另有説明，本《管理層討論與分析》中包含的信息僅與我們的持續經營有關，不包括我們受保護業務的經營(見附註19，非持續經營)。
我們運營結果的組成部分
收入
收入來自與我們的網絡合作夥伴達成的與使用我們的RAMP平臺相關的收入分享安排以及為他們提供的額外服務，以便我們的廣告合作伙伴將廣告定向到他們的數字在線庫存中。我們已確定我們是這些交易的代理商，因此以淨額為基礎報告收入，因為(A)我們不控制基本的數字在線庫存，(B)我們不獲取相應的用户流量，並且不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排的形式。根據我們從我們的廣告合作伙伴收到的金額減去根據基本收入分享協議匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，我們根據我們的收入分享協議按淨額報告根據我們的收入分享安排產生的收入。
我們還通過直接獲取我們擁有和運營的網站的流量，並利用我們的RAMP平臺和其他服務為我們的廣告合作伙伴創造最終用户來賺取收入。對於這一收入流，我們是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從廣告合作伙伴收到的金額。對於這一收入，我們確定我們是主體，因為我們與我們的廣告合作伙伴為貨幣化而獲得的用户流量存在損失的風險，就我們擁有和運營的網站而言，我們維護網站，提供內容，並承擔與我們網站上提供的數字在線庫存相關的損失成本和風險。
我們在向我們的廣告合作伙伴提供用户流量時，根據每次點擊或每千次印象的成本來確認收入。與我們的廣告合作伙伴的付款期限通常為30天。
由於季節性和來自廣告合作伙伴的用户獲取來源組合的變化等多個因素，收入可能會在不同時期波動。
我們有兩個可報告的細分市場：
•擁有和經營廣告(“O&O”)；以及
•合作伙伴網絡。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下幾類：
收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本(不包括折舊和攤銷)主要包括流量獲取成本，即向我們的網站和服務投放廣告以獲取客户的成本，以及向Mapquest.com提供地圖服務的域名註冊成本和許可成本。我們不預付任何流量獲取成本，因此，此類成本作為已發生的費用計入費用。
工資和福利。工資和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。
銷售、一般和管理。銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費以及旅行和娛樂費用。這些成本在發生時計入費用。
折舊及攤銷。折舊及攤銷費用主要歸因於我們的資本投資(S)，包括財產和設備折舊以及有限壽命無形資產的攤銷。
商譽減值。當報告單位的賬面金額超過其公允價值時，對商譽的減值。
其他費用
其他開支包括以下各項：
利息支出，淨額。利息支出包括債務利息、遞延融資成本攤銷和債務貼現。
關聯方債務清償損失。在結算我們的關聯方債務和重組與我們的CouponFollow收購相關而預留的部分現金對價後，確認貸款費用的未攤銷部分，該部分已轉換為本票。請參閲附註4，收購和 附註12，關聯方交易數據庫信息。
認股權證負債的公允價值變動。我們責任的市值--分類的公共和私人認股權證。
所得税優惠
我們是S1 Holdco的唯一管理成員，因此，我們鞏固了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外還需要繳納州和地方所得税，涉及S1 Holdco的任何應税收入或損失的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失.
經營成果
下表列出了我們的綜合經營結果和我們的綜合經營結果佔所列期間收入的百分比(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 248,745 | | | 438,839 | | | | 41,507 | |
| 薪金和福利 | 106,505 | | | 138,045 | | | | 31,181 | |
| 銷售、一般和管理 | 54,307 | | | 50,831 | | | | 15,665 | |
| 折舊及攤銷 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商譽減值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
| 總運營支出 | 487,960 | | | 1,069,912 | | | | 89,353 | |
| 營業虧損 | (85,989) | | | (457,683) | | | | (36,641) | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
| 關聯方債務消滅損失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 令狀負債公允價值變化 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 其他費用合計 | 45,640 | | | 35,360 | | | | 1,049 | |
| 所得税前虧損 | (131,629) | | | (493,043) | | | | (37,690) | |
| 所得税優惠 | (20,371) | | | (108,680) | | | | (629) | |
| 持續經營淨虧損 | (111,258) | | | (384,363) | | | | (37,061) | |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (174,327) | | | (56,959) | | | | — | |
| 淨虧損 | (285,585) | | | (441,322) | | | | (37,061) | |
| 減：非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | (25,531) | | | (99,841) | | | | — | |
| 減：非控股權益應佔已終止業務淨虧損 | (32,833) | | | (11,089) | | | | — | |
| 歸屬於System 1，Inc.的淨虧損 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | $ | (37,061) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | | 100 | % |
| 運營費用： | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 62 | % | | 72 | % | | | 79 | % |
| 薪金和福利 | 26 | % | | 23 | % | | | 59 | % |
| 銷售、一般和管理 | 14 | % | | 8 | % | | | 30 | % |
| 折舊及攤銷 | 20 | % | | 11 | % | | | 2 | % |
| 商譽減值 | — | % | | 61 | % | | | — | % |
| 總運營支出 | 121 | % | | 175 | % | | | 170 | % |
| 營業虧損 | (21) | % | | (75) | % | | | (70) | % |
| 其他費用(收入)： | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 12 | % | | 5 | % | | | 2 | % |
| 關聯方債務消滅損失 | — | % | | — | % | | | — | % |
| 令狀負債公允價值變化 | (1) | % | | 1 | % | | | — | % |
| 其他費用合計 | 11 | % | | 6 | % | | | 2 | % |
| 所得税前虧損 | (33) | % | | (81) | % | | | (72) | % |
| 所得税優惠 | (5) | % | | (18) | % | | | (1) | % |
| 持續經營淨虧損 | (28) | % | | (63) | % | | | (70) | % |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (43) | % | | (9) | % | | | — | % |
| 淨虧損 | (71) | % | | (72) | % | | | (70) | % |
| 減：非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | (6) | % | | (16) | % | | | — | % |
| 減：非控股權益應佔已終止業務淨虧損 | (8) | % | | (2) | % | | | — | % |
| 歸屬於System 1，Inc.的淨虧損 | (57) | % | | (54) | % | | | (70) | % |
| | | | | | |
| * 由於四捨五入，費用可能不會相加 | | | | | | |
截至2023年12月31日止年度（繼任者）與截至2022年12月31日止期間（繼任者）的經營業績的可比性受到合併的影響。由於這些業務已整合到我們的現有業務中，我們2022年收購在每個相應比較期間的應收賬款貢獻通常無法單獨識別。
截至2023年12月31日止年度的經營業績與2022年1月1日至2022年1月26日（前任）和2022年1月27日至2022年12月31日（繼任）期間的經營業績比較。
收入和成本發票
我們使用廣告總支出、擁有和運營的廣告會話數(“O&O會話”)、合作伙伴網絡會話數(“Network Session”)、擁有和運營的廣告每會話成本(“O&O CPS”)、擁有和運營的廣告每會話收入(“O&O RPS”)和合作夥伴網絡的每會話收入(“Network RPS”)來跟蹤我們的運營情況。我們將廣告總支出定義為我們為獲得自有和運營網站的流量而花費的廣告量。我們將O&O會話定義為我們擁有和運營的廣告網站的可貨幣化用户訪問總數。我們將網絡會話定義為我們的網絡合作夥伴向RAMP提供的可貨幣化用户訪問量。可貨幣化訪問不包括被我們的廣告合作伙伴標識為垃圾郵件、殭屍程序或其他無效流量的訪問。我們將CPS定義為廣告支出
按O&O會話劃分。我們將O&O RPS定義為O&O收入除以O&O時段。我們將網絡RPS定義為網絡合作夥伴收入除以網絡會話。
收入
下表按可報告部門列出了我們的收入(單位為千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 | | 2023年與2022年變化(%) |
| 自有和運營的廣告 | $ | 328,934 | | | $ | 556,303 | | | | $ | 49,249 | | | (46)% |
| 合作伙伴網絡 | 73,037 | | | 55,926 | | | | 3,463 | | | 23% |
| 總收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | | | (40)% |
自有和運營的廣告
自有和運營的廣告收入下降了27660美元的萬，或46%，主要是因為宏觀經濟狀況惡化，如廣告商和總體消費需求減少，導致可供購買的消費時段供應減少。在截至2023年12月31日的一年中，與前一年相比，會話減少了28100萬，從410900萬下降到382800萬，運營和運營RPS相應下降了約0.06美元，從0.15美元下降到0.09美元。
合作伙伴網絡
合作伙伴網絡收入增加1,360美元萬，或23%.由於我們對這項業務的持續投資，以及新合作伙伴的增長，這些合作伙伴繼續為我們的平臺帶來更多流量。這部分被不斷惡化的宏觀經濟狀況所抵消，例如廣告商和總體消費需求的減少，導致RPS略有下降。在截至2023年12月31日的一年中，與前一年相比，會話增加了163600萬，從114000萬增加到277600萬，網絡RPS從0.04美元下降到0.03美元。
收入成本(不包括折舊和攤銷)下降。
收入成本(不包括折舊和攤銷)減少了23160美元萬，降幅為48%，主要是由於在我們的運營和運營可報告部門創造了23700美元的萬，這與收入的下降方向一致。在截至2023年12月31日的一年中，與前一年相比，我們的CPS從0.11美元減少了0.05美元至0.06美元。
我們的首席運營決策者根據部門營業收入以及調整後的毛利和其他指標來衡量和評估可報告的部門。我們將調整後的毛利定義和計算為收入減去為獲得用户而產生的廣告費用。剩餘的收入成本包括非廣告費用，如設置成本、版税和費用。我們從分部調整後的毛利中剔除以下項目：物業、設備和租賃改進的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整。
下表按可報告部門列出了我們調整後的毛利(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 | | 2023年與2022年變化(%) |
| 自有和運營的廣告 | $ | 107,696 | | | $ | 138,560 | | | | $ | 8,768 | | | (27)% |
| 合作伙伴網絡 | 53,420 | | | 42,291 | | | | 3,012 | | | 18% |
| 調整後毛利總額 | $ | 161,116 | | | $ | 180,851 | | | | $ | 11,780 | | | (16)% |
請參閲收入和收入成本（不包括折舊和攤銷）以上討論。
薪金和福利
工資和福利減少了6,270美元萬，降幅為37%，主要是UE到A$58與2022年合併相關的基於股票的薪酬減少了100萬。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用減少了1,220美元萬，或18%主要是由於與合併和前一年收購相關的額外成本，但部分被我們壞賬費用的增加所抵消。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用增加了790萬美元，增幅為11%，主要是由於合併和其他後續收購導致與我們收購的無形資產相關的攤銷增加，以及與我們對內部開發軟件的持續投資相關的攤銷增加。
商譽減值
商譽減值減少2023年37270美元的萬，主要是由於在截至2022年12月31日期間記錄的商譽減值。有關更多信息，請參閲附註6，商譽，內部使用軟件開發成本，淨額和無形資產，淨額。
利息支出，淨額
利息支出，淨增加1,610美元萬，或49%.主要是由於本年度的利率高於上一年。
關聯方債務消滅損失
關聯債務消除損失增加 2.0百萬美元由於t在結算我們的關聯方貸款時確認貸款費用的未攤銷部分，以及 一部分現金對價被扣留與我們之前的CouponFollow收購有關，該收購已轉換為期票。參見注釋4，收購和 附註12，關聯方交易數據庫信息。
令狀負債公允價值變化
對憑證負債公允價值的調整減少了8.9億美元，減少了 510萬美元止年度 2023年12月31日從增加 380萬美元與去年,受我們A類普通股市值波動的推動。
所得税優惠
上述期間的有效税率與21%的聯邦法定税率之間的差異主要是由於排除非控制性收入（虧損）、收入分配的前身流動的影響、未確認税收福利的變化、估值津貼和外部基礎調整。
非持續經營淨虧損，税後淨額
非持續業務的淨虧損，税後淨額由商譽減值費用、最終銷售虧損和我們於2023年11月30日出售的訂閲業務部門的運營業績組成。非持續經營的淨虧損，扣除税項後，只包括產生的直接營運開支，而該等開支(1)可清楚地確認為出售完成後處置的成本，及(2)本公司將不會持續經營。
支持我們的訂閲業務的間接費用，以及在出售後作為持續業務的一部分保留的間接費用，不反映在非持續業務的虧損中，扣除税項。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是經營和融資活動產生的現金，其中主要包括來自創收活動的現金，以及我們發行債務的收益(如下所述)。自.起2023年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金，金額為13530美元萬它主要存在於經營賬户和存款賬户中。
到目前為止，我們的可用流動資金和運營資金來自於合併中收到的現金、我們的信貸安排下的可用債務、其他債務、出售我們受保護的業務部門以及運營的現金流。
具體到截至2023年12月31日的年度，隨着出售在受到保護的情況下，我們收到了240.0美元和100萬美元的現金，但需要進行某些調整。我們還從關聯方獲得了短期融資，並於年底前全部償還。
我們的收入依賴於兩個關鍵的廣告合作伙伴，即谷歌和微軟。有關更多信息，請參閲我們在附註2重要會計政策摘要中與客户的集中討論。
持續經營的考慮因素
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營的列報基準假設我們將在這些綜合財務報表發佈之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。
截至2023年6月1日，我們尚未按照定期貸款契約的要求向美國銀行提交截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表。未能及時提交經審計的財務報表導致定期貸款發生違約事件，並使美國銀行能夠應所需多數貸款人的要求或經其同意，立即調用43000美元的定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額萬，直到2022年經審計的財務報表提交給美國銀行。我們沒有足夠的流動性來結清未償還的本金餘額，也沒有找到足夠的替代資金來源。因此，這件事引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力的極大懷疑。我們於2023年6月6日向美國銀行提交了2022年經審計的財務報表，導致違約事件得到補救。因此，美國銀行不再有能力調用定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額。
從2022年第三季度開始一直持續到2023年，由於宏觀經濟狀況惡化，我們經歷了現金流和財務業績的下降，導致廣告商和消費者對我們營銷服務的整體需求減少。作為對這些條件的迴應，我們在2023年第二季度獲得了額外的融資，預計將為我們提供足夠的流動性，以應對當前的商業環境。然而，在截至2023年6月30日的季度之後，除了失去一個重要的網絡合作夥伴外，我們還經歷了客户獲取成本的增加，這兩者進一步對我們未來的現金預測產生了負面影響，並對我們預測的遵守定期貸款的最高槓杆率契約產生了負面影響(見附註11，債務，淨額)。因此，我們確定，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們有一個累積的赤字為707.7美元和100萬美元截至2023年12月31日，淨虧損285.6美元和100萬美元截至2023年12月31日的年度，並有現金流出24.7百萬美元截至2023年12月31日的年度。
2023年11月30日，我們完成了Protected的出售，導致現金淨流入1.803億美元扣除交易費用以及強制性和自願償債後的淨額(見附註19，非持續經營)。截至2023年12月31日，我們已償還或償還了所有未償還票據、左輪手槍和貸款(見附註11，債務，淨額和附註12，關聯方交易)，定期貸款除外，手頭有不受限制的現金的 135.3美元和100萬美元。
2024年1月17日，我們完成了對6370萬美元 根據荷蘭拍賣投標要約，我們的定期貸款本金總額為4,090萬美元(見附註11，債務，淨額)。回購後，定期貸款的未償還本金金額為301.3美元和100萬美元。我們的本金和利息約為5.0百萬美元每季度我們的定期貸款分別為660美元和萬，截至本申請日期，我們有以下可用能力5000萬美元根據2022年循環票據，受最高槓杆率公約限制(見附註11，債務，淨額)。 此外，我們還實施了大幅裁員2023年第二季度和2023年9月初，年化預期現金節省約1,450美元萬。
由於出售受保護資產帶來的現金淨流入以及對我們的經營活動的預測未來現金流的評估(包括2023年第二季度和第三季度裁員的影響)，我們相信我們有足夠的資源在財務報表發佈後的12個月期間繼續作為一家持續經營的企業。因此，我們已經緩解了人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的大量懷疑，這種懷疑以前是在2023年9月30日存在的，我們將有足夠的流動性來履行我們在未來12個月到期的債務。
信貸安排
定期貸款
與合併有關，吾等於2022年1月27日與北卡羅來納州美國銀行訂立一項新貸款(“定期貸款”)及循環融資(“2022循環融資”及定期貸款“信貸協議”)，提供一筆5.5年期貸款，初始本金餘額為400.0美元和100萬美元並利用以下淨收益376.0美元和100萬美元，其中部分收益被我們用來清償未償還的債務172.0美元和100萬美元與Cerberus Business Finance，LLC合作。2022年循環貸款提供了高達5000萬美元的借款。截至2023年12月31日，2022年循環貸款沒有未償還餘額，定期貸款未償還本金36500美元萬。到2025年12月31日，500美元的定期貸款萬按季度支付。從2026年3月31日開始，750美元的定期貸款萬按季度支付。定期貸款將於2027年到期。
每個利息期的定期貸款利率為經調整的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加4.75%。定期貸款在每個預定付款日期按季度分期攤銷。定期貸款附帶槓桿率公約，只有在2022年循環貸款的利用率超過總可用資金的35%時，該公約才會生效。 2022 從合併生效日期後的第一個完整季度開始的每個季度末的循環貸款，使第一留置權槓桿率(AS
信貸協議中定義的)不應超過5.40。信貸協議有某些金融和非金融契約，包括上文所述的“彈跳式”槓桿率契約。信貸協議還要求我們將經審計的綜合財務報表交付給我們的貸款人在我們的財政年度結束後120天內，12月31日。如果我們不能將財務報表分發給我們的貸款人在120天內，我們有額外的30天來治癒這種違約。
2022年循環貸款將於2027年1月到期，因此，它被歸類為長期債務，在綜合資產負債表上為淨額。2022年循環貸款的利率為經調整的SOFR加2.5%，經調整的SOFR下限為0%。2022年3月，我們在2022年循環貸款機制下借入了4,900美元的萬，為與CouponFollow收購相關的部分收購價格提供資金。2022年10月，我們借入了剩餘的100美元萬。2023年12月，我們全額償還了未償還的5,000美元萬，因此，截至2023年12月31日，沒有未償還餘額。
我們一直能夠並預期能夠繼續及時支付信貸協議所需的本金和利息(在到期時)。
2024年1月17日，根據荷蘭拍賣投標要約，我們完成了6,370美元定期貸款本金的回購，總購買價為4,090美元萬(折扣價為其面值的64.2%)。回購後，定期貸款的未償還本金為30130美元萬。我們用手頭可用的現金為回購提供了資金。
2023年循環票據
2023年4月10日，我們進入了2,000美元的萬循環票據(“2023年循環票據”)及為我們的聯合創辦人(“貸款人”)的利益而設立的信託。每家貸款機構都提供了1,000美元的萬承諾，本金總額為2000萬美元在《2023年循環票據》下。
根據2023年循環票據未償還的任何借款金額應按SOFR加3.15%的利率計息。2023年循環票據的到期日為2024年7月10日(“到期日”) 自動延期三個月，除非我們或任何貸款人提供書面通知，表明我們選擇不延長2023年循環票據，除非發生違約事件，而違約事件在延期時仍在繼續。貸款人還有權獲得(I)一筆未使用的承諾費，相當於自截止日期至到期日期間2023年循環票據項下未供資金的承諾總額每年實際每日總額的1.0%，按季度拖欠；及(Ii)相當於每名貸款人根據2023年循環票據的承諾額的12.0%，或總計240萬的結算貸款費。成交貸款費用最初應在2023年4月10日後180天內支付，但隨後被延長至2023年11月30日。截至2023年12月31日，已全額支付240億美元萬成交貸款手續費。此外，這筆結清貸款費用被資本化為預付資產和其他流動資產，並在到期日之前按直線攤銷。截至2023年12月31日，2023年Revolver Note上沒有餘額，我們終止了2023年Revolver Note。
本票
2023年9月6日，我們與貸款人簽訂了一份520萬美元的高級無擔保本票(以下簡稱本票)，以轉換因收購CouponFollow而被扣留和欠他的金額(見附註4，收購)變成貸款給我們(“貸款”)。這筆貸款的金額相當於欠貸款人的520萬美元的扣留負債。
本票按SOFR加3.15%計息。根據協議條款，期票在出售受保護資產後即到期並立即支付。根據附註的條款，吾等(I)必須在某些情況下預付貸款，包括完成戰略交易、對現有信貸協議進行再融資、吾等產生任何超過$250萬的債務或出售超過$250萬的任何資產；(Ii)可隨時預付貸款而不受懲罰或利息；及(Iii)必須於2024年4月1日、2024年5月1日、2024年6月1日和2024年7月1日支付四筆大致相等的攤銷款項，除非發生違約事件，包括持續的信貸協議違約事件
持有者可以立即聲明所有到期金額。本票項下的貸款人還有權獲得相當於本票未償還初始本金的12%的結算費，其中50%於2023年10月15日支付，其餘50%於2023年12月15日到期。我們在我們的綜合經營報表上記錄了大約60美元的萬費用，其中包括與支付給貸款人的12%結算費有關的關聯方債務清償損失。受保護出售完成後，本票、應計利息和結算費的剩餘50%即告結清。
學期筆記
2023年10月6日，我們與Openmail2，LLC(“定期貸款人”)簽訂了一份價值25萬美元的萬定期貸款票據(“定期票據”)，該票據主要由為我們的聯合創始人的利益而設立的信託基金擁有和管理。
定期票據項下的未償還款項按相當於SOFR加5.75%的年利率計提利息。定期票據的到期日為2024年12月31日，除非發生違約事件，包括信貸協議上持續的違約事件，此時持有人可以立即宣佈所有到期金額。在某些情況下，我們必須提前償還貸款，這些情況包括(I)完成戰略交易或(Ii)完成再融資並終止現有信貸協議。貸款人還有權獲得相當於定期票據本金金額10.0%的結算費，應於2023年10月6日起計180天內支付。於受保護出售完成後，定期票據、應計利息及結算費即告結算。的貸款費用中先前未攤銷的部分20萬美元已計入本公司綜合經營報表的關聯方債務清償損失。
安全設施
2023年10月6日，我們當時的間接全資子公司Protected與JDI的一家子公司(“有擔保貸款人”)簽訂了一項擔保貸款協議，規定提供1,000美元的萬定期貸款(“擔保貸款”)。，我們的重要股東之一，主要由受保護管理團隊的某些成員擁有和管理。根據有擔保貸款，有擔保貸款人提供1,000美元的萬承諾予有擔保貸款人，該金額為(I)於成交日期全額支取，及(Ii)以有擔保貸款人根據受保貸款人與有擔保貸款人之間日期為2023年10月6日的債權證授予的契據為抵押的資產作抵押。
抵押貸款項下的未償還款項按年利率8.5%計提利息。擔保貸款項下的未付款項應於(一)2024年10月6日或(二)受保護資產發生控制權變更之日(以較早者為準)到期。有擔保貸款人還有權獲得相當於有擔保融資項下借款本金12.0%的結算費，並在結算日全額支付。此外，Protected同意償還有擔保貸款人因談判、記錄和執行擔保貸款而產生的合理和有據可查的費用。在受保護出售完成後，擔保貸款、相關貸款費用和提前結清費用均已結清。貸款費和提前結算費中先前未攤銷的部分，總額為140美元的萬是計入非持續經營業務的淨虧損、綜合業務報表的税後淨額。
現金 流動
下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (24,742) | | | $ | 3,317 | | | | $ | (10,603) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 203,179 | | | $ | (454,009) | | | | $ | (441) | |
| 融資活動所用現金淨額 | $ | (74,072) | | | $ | (27,729) | | | | $ | — | |
經營活動
我們來自經營活動的現金流主要受我們業務增長、從我們的合作伙伴那裏收取的時間以及向我們的供應商支付用於廣告庫存和數據的相關付款的影響。我們通常在從客户那裏收取款項之前預先向供應商付款，我們的收取和付款週期可能會因時期而異。此外，季節性因素可能會影響本年度連續季度經營活動的現金流。
在截至2023年12月31日(後續)的年度內，用於經營活動的現金為2,470美元萬，主要原因是淨虧損28560美元萬，長期獲利負債2,000美元萬，應計費用和其他流動負債減少1,940美元萬，以及非現金税收優惠2,230萬。這被非現金項目部分抵消，非現金項目包括商譽減值11550萬，折舊和攤銷費用10520萬，基於股票的薪酬支出5,310美元，應收賬款減少2,090美元萬，遞延收入增加1,530美元萬。
在2022年1月27日至2022年12月31日(後續)期間，經營活動提供的現金330美元萬主要來自非現金項目，包括商譽減值37270美元萬、折舊和攤銷費用11870美元萬、基於股票的薪酬10830美元萬、債務發行成本攤銷480美元萬和認股權證公允價值變化380萬，以及遞延收入增加900美元萬和應收賬款減少460萬。這被淨虧損44130美元萬、非現金遞延税項收益11800萬、其他長期負債減少1,810美元萬、支付長期獲利負債2,000萬以及應計費用和其他流動負債減少2,200萬所部分抵消。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，經營活動中使用的現金為1,060美元萬，主要原因是淨虧損3,710美元萬，其中包括合併導致的應付賬款減少6,760美元萬。這被應計費用增加5,750萬美元、基於非現金股票的薪酬2,370美元萬以及因合併而減少的應收賬款11，10萬所部分抵消。
投資活動
我們的主要投資活動包括於2023年11月30日出售我們受保護的業務部門，收購業務，其中包括2022年第一季度收購S1 Holdco、Protected、CouponFollow和RoadWarrior，2022年第二季度收購Answers，以及內部開發軟件的資本化成本。
止年度 2023年12月31日(後續)，20320美元萬投資活動提供的現金主要來自出售我們受保護的業務部門的收益。
在2022年1月27日至2022年12月31日(繼任者)期間，用於投資活動的現金45400美元萬主要來自對S1 Holdco、Protected、RoadWarrior、CouponFollow和Answers的收購。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，用於投資活動的現金為40美元萬，原因是內部開發軟件的資本化成本。
融資活動
我們的融資活動主要包括在我們的信貸安排下借款和償還我們的債務，以及贖回我們的A類普通股。
止年度 2023年12月31日(繼任者)，用於7,410美元萬融資活動的現金主要來自償還2022年循環設施5,000美元萬和償還2,000美元萬的2023年循環票據。
在2022年1月27日至2022年12月31日(後續)期間，用於融資活動的現金2,770美元萬主要來自贖回A類普通股51050美元萬和償還現有定期貸款18750美元萬，部分被定期貸款和2022年循環貸款45000美元萬和戛納支持24650美元萬的收益所抵消。
在2022年8月，我們的董事會批准了高達2,500美元的萬，用於回購我們的A類普通股和公共認股權證(“2022年回購計劃”)。在截至2023年12月31日的財年中，根據2022年回購計劃，我們回購了19股A類普通股的萬股票，總購買價為110美元萬。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，沒有提供或用於融資活動的現金。
表外安排
我們與經常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體沒有任何關係，這些實體是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。在本報告所述期間，除賠償協議外，我們沒有任何其他表外安排。
合同義務和已知的未來現金需求
服務協議
2021年6月，我們與一家服務提供商簽訂了一項多年協議，根據該協議，我們有義務每年花費500美元的萬2023年7月和2026年6月。截至2023年12月31日，我們仍有合同義務為這一承諾花費剩餘的1,110美元萬。
收購
有關與我們的收購相關的潛在承諾，請參閲附註3，合併和注4，收購。
或有事件
在正常的業務過程中，我們不時會遇到突發事件。當負債很可能已經發生，並且損失的金額可以合理估計時，我們就會記錄或有事項的應計項目。我們目前認為，任何此類或有事項的解決不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。
我們認為，下面的會計估計對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的運營結果是最關鍵的。影響綜合財務報表的重大估計乃根據最新及最佳可用資料編制，包括歷史經驗、已知趨勢及我們認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時期。然而，解決這些估計和假設的實際結果可能與編制綜合財務報表時使用的結果不同。
企業合併
我們將轉移的對價分配到收購資產和承擔的資產的公允價值，這些資產和負債是根據其估計公允價值承擔的。轉移的對價超出這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，包括估計行業平均倍數、客户和服務流失率、預測收入和收入增長率、貼現率、技術遷移率、特許權使用費和未來現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
商譽
我們於每個財政年度第四季度或當事件發生或情況發生變化時，對商譽進行年度減值測試，而這些事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於我們的賬面價值。我們可以選擇(I)通過進行定性分析來評估商譽的可能減值，以確定報告單位的公允價值是否比我們的賬面價值更有可能低於我們的賬面價值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與我們各自的賬面金額(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為不減值。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面金額，減值損失將確認為相當於超出的金額，但不超過商譽的賬面金額。
我們報告單位的公允價值是通過加權折現現金流模型和參考交易模型來計算的，該模型包括使用內部和基於市場的數據開發的投入。貼現現金流模型中的關鍵假設包括但不限於加權平均資本成本、收入增長率(包括長期增長率)和營業利潤率。加權平均資本成本反映了市場利率的上升。參考交易模型根據數字廣告業的合併和收購交易得出價值指標。這些模型中的主要假設包括但不限於對可比交易、收入和“EBITDA”的選擇，“EBITDA”被定義為非持續業務、利息、所得税費用或收益、折舊和攤銷倍數以及這些交易的EBITDA利潤率之前的淨收益或虧損。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
基於股票的薪酬
與股票支付相關的補償成本是根據我們綜合經營報表上的薪金和福利費用中已發行和確認的單位的公允價值來計量的。我們選擇了將按時間服務條件的股票薪酬獎勵(S)作為單一獎勵處理，相關薪酬費用按直線確認。Black-Scholes模型中用於評估前一期間股權的假設基於以下假設：(I)S1 Holdco股權的公允價值由S1 Holdco董事會、管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告確定，因為股權未公開交易，(Ii)預期授予期限是通過考慮授予的合同條款和歸屬期限、員工的預期行使行為和歸屬後的員工流失率來估計的。對於非僱員，預期壽命等於獎勵的合同期限，(Iii)無風險利率是基於基礎獎勵預期期限的美國財政部公佈的利率，以及(Iv)波動率是基於獎勵預期期限內相關單位的預期單價波動，而預期獎勵期限是基於可比上市公司指數的歷史股價數據。
所得税
我們是S1 Holdco的唯一管理成員，因此，我們鞏固了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉移至我們的成員(包括我們)，並計入其應納税所得額或虧損。除了我們在S1 Holdco的任何應税收入或損失中的可分配份額以及我們產生的任何獨立收入或損失的可分配份額外，我們還需繳納美國聯邦所得税。我們的各個子公司在美國和其他國家都要繳納所得税。
我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”，視情況而定)。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和直接税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認DTA的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力，以及經營業績。如果我們確定將來我們無法實現我們的免税額超過其淨記錄金額，我們將對免税額進行調整，這將增加所得税撥備。
我們根據一個分兩步的過程記錄不確定的税務頭寸，在這個過程中，(1)它確定税務頭寸是否更有可能根據我們的技術優勢保持下去，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。我們在適當的情況下，在所附綜合經營報表的所得税準備中確認應計利息和罰金。
近期發佈的會計公告
有關最近會計聲明的信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要.
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯兑換風險。
利率風險
我們面臨着定期貸款和2022年循環貸款利率變化的市場風險，這兩者都是以可變利率計息的。我們定期貸款的利率是調整後的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加4.75%。截至2023年12月31日，我們的定期貸款中有36500美元的萬未償還。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的定期貸款的利率風險敞口。截至2023年12月31日，假設定期貸款和2022年循環貸款的浮動利率每增加或減少一個百分點，每年的利息支出將相應增加或減少約370美元萬。
外幣匯率風險
我們的大部分收入是以美元計價的；然而，我們確實在使用美元以外的貨幣(主要是歐元和加元)的國家/地區賺取收入、支付費用、擁有資產和產生負債。由於我們的合併財務報表是以美元表示的，我們必須在每個報告期內或在每個報告期結束時按有效匯率將收入、收入和支出以及資產和負債換算為美元。因此，美元對其他貨幣價值的增減將影響我們的經營報表和以外幣計價的資產負債表項目的價值。我們通常不會減輕與匯率波動相關的風險，因為我們通常會以這些貨幣產生支出和收入，而這些外匯波動的累積影響被認為對我們的財務業績並不重要。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 77 |
合併資產負債表 | 79 |
合併業務報表 | 80 |
綜合全面收益表(損益表) | 81 |
股東權益合併報表 | 82 |
成員赤字合併報表 | 83 |
合併現金流量表 | 84 |
合併財務報表附註 | 86 |
獨立註冊會計師事務所報告
致System1，Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的S1 Holdco，LLC及其子公司(前身)(“本公司”)2022年1月1日至2022年1月26日期間的綜合經營報表、全面收益(虧損)、成員赤字變化和現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認的會計原則公平地反映了公司2022年1月1日至2022年1月26日期間的經營成果和現金流量。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司違反了一項契約，導致本公司與美國銀行的定期貸款及循環貸款項下的未償還本金餘額可應所需多數貸款人的要求或經其同意予以贖回，且沒有足夠的流動資金清償定期貸款及循環貸款的未償還本金餘額，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計並按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
洛斯A加利福尼亞州恩格勒
2023年6月5日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致System1，Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附System1，Inc.及其附屬公司(繼任者)(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日年度及2022年1月27日至2022年12月31日期間的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量變動，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月27日至2022年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年3月15日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
System 1，Inc.和子公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 135,343 | | | $ | 8,905 | |
| 流動受限現金 | 3,813 | | | 5,717 | |
| 應收賬款淨額 | 56,093 | | | 80,428 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 6,754 | | | 11,166 | |
| 來自已終止業務的待售流動資產 | — | | | 20,292 | |
| 流動資產總額 | 202,003 | | | 126,508 | |
| 受限現金，非流動現金 | 4,294 | | | 5,395 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,084 | | | 3,162 | |
| 內部使用軟件開發費用，淨額 | 11,425 | | | 6,948 | |
| 無形資產，淨額 | 297,001 | | | 371,661 | |
| 商譽 | 82,407 | | | 82,407 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 4,732 | | | 6,484 | |
| 其他非流動資產 | 524 | | | 2,822 | |
| 來自已終止業務的待售資產 | — | | | 555,069 | |
| 總資產 | $ | 605,470 | | | $ | 1,160,456 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 9,499 | | | $ | 6,707 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 59,314 | | | 85,780 | |
| 經營租賃負債，流動 | 2,333 | | | 2,149 | |
| 債務，淨額 | 15,271 | | | 15,021 | |
| 已終止業務持有待售流動負債 | — | | | 101,418 | |
| 流動負債總額 | 86,417 | | | 211,075 | |
| 非流動經營租賃負債 | 3,582 | | | 5,875 | |
| 長期債務，淨額 | 334,232 | | | 399,504 | |
| 認股權證法律責任 | 2,688 | | | 7,798 | |
| 遞延税項負債 | 8,307 | | | 29,396 | |
| 其他負債 | 929 | | | 1,661 | |
| 已終止業務持有待售負債 | — | | | 34,476 | |
| 總負債 | 436,155 | | | 689,785 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益 | | | |
A類普通股-美元0.0001票面價值；500,000授權股份，65,855和91,674截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行的A類股票 | 7 | | | 9 | |
C類普通股-美元0.0001票面價值；25,000授權股份，21,513和21,747截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行的C類股票 | 2 | | | 2 | |
| | | |
| 額外實收資本 | 843,112 | | | 831,566 | |
| 累計赤字 | (707,662) | | | (439,296) | |
| 累計其他綜合損失 | (181) | | | (260) | |
| 歸屬於System 1，Inc.的股東權益總額 | 135,278 | | | 392,021 | |
| 非控制性權益 | 34,037 | | | 78,650 | |
| 股東權益總額 | 169,315 | | | 470,671 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 605,470 | | | $ | 1,160,456 | |
請參閲合併財務報表附註。
System 1，Inc.和子公司
合併業務報表
(In數千，每股和單位數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 248,745 | | | 438,839 | | | | 41,507 | |
| 薪金和福利 | 106,505 | | | 138,045 | | | | 31,181 | |
| 銷售、一般和管理 | 54,307 | | | 50,831 | | | | 15,665 | |
| 折舊及攤銷 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商譽減值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
| 總運營支出 | 487,960 | | | 1,069,912 | | | | 89,353 | |
| 營業虧損 | (85,989) | | | (457,683) | | | | (36,641) | |
| 利息支出，淨額 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
| 關聯方債務消滅損失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 令狀負債公允價值變化 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| | | | | | |
| 其他費用合計 | 45,640 | | | 35,360 | | | | 1,049 | |
| 所得税前虧損 | (131,629) | | | (493,043) | | | | (37,690) | |
| 所得税優惠 | (20,371) | | | (108,680) | | | | (629) | |
| 持續經營淨虧損 | (111,258) | | | (384,363) | | | | (37,061) | |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (174,327) | | | (56,959) | | | | — | |
| 淨虧損 | (285,585) | | | (441,322) | | | | (37,061) | |
| 減：非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | (25,531) | | | (99,841) | | | | — | |
| 減：非控股權益應佔已終止業務淨虧損 | (32,833) | | | (11,089) | | | | — | |
| 歸屬於System 1，Inc.的淨虧損 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | $ | (37,061) | |
| | | | | | |
| 歸屬於System 1，Inc.的金額： | | | | | | |
| 持續經營淨虧損 | $ | (85,727) | | | $ | (284,522) | | | | $ | (37,061) | |
| 非持續經營的淨虧損 | (141,494) | | | (45,870) | | | | — | |
| 歸屬於System 1，Inc.的淨虧損 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | $ | (37,061) | |
| | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | | | | | | |
| 持續運營 | $ | (0.94) | | | $ | (3.19) | | | | 不適用 |
| 停產經營 | (1.54) | | | (0.51) | | | | 不適用 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (2.48) | | | $ | (3.70) | | | | 不適用 |
| | | | | | |
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 91,454 | | | 89,310 | | | | 不適用 |
| 單位基本和攤薄淨虧損 | 不適用 | | 不適用 | | | $ | (1.81) | |
| 加權平均未償單位-基本單位和稀釋單位 | 不適用 | | 不適用 | | | 20,488 | |
請參閲合併財務報表附註。
System 1，Inc.和子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 淨虧損 | $ | (285,585) | | | $ | (441,322) | | | | $ | (37,061) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | |
| 外幣折算收益(虧損) | 35 | | | (394) | | | | 87 | |
| 綜合損失 | (285,550) | | | (441,716) | | | | (36,974) | |
| 非控股權益應佔綜合損失 | (58,364) | | | (110,930) | | | | — | |
| 歸屬於System 1，Inc.的全面虧損 | $ | (227,186) | | | $ | (330,786) | | | | $ | (36,974) | |
請參閲合併財務報表附註。
System 1，Inc.和子公司
合併股東權益變動表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | C類普通股 | | D類普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | 量 | | 股份 | 量 | | 股份 | 量 | | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 非控制性權益 | | 股東合計
股權 |
| 2022年1月26日餘額（前身） | 51,750 | | $ | 5 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | | | | $ | 574,003 | | | $ | (107,797) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 466,211 | |
| 合併的效果 | 29,017 | | 3 | | | 22,077 | | 2 | | | 1,450 | | — | | | | | | 148,359 | | | — | | | — | | | 198,691 | | | 347,055 | |
| 2022年1月27日餘額（繼任者） | 80,767 | | 8 | | | 22,077 | | 2 | | | 1,450 | | — | | | | | | 722,362 | | | (107,797) | | | — | | | 198,691 | | | 813,266 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | (330,392) | | | | | (110,930) | | | (441,322) | |
| 認股權證的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 34,348 | | | — | | | — | | | (6,359) | | | 27,989 | |
| 限制性股票的發行，扣除沒收和預扣税的股票 | 968 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (2,687) | | | — | | | — | | | 598 | | | (2,089) | |
| 與合併相關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | 930 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 2,397 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | 661 | |
| 與收購業務相關的普通股發行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 29,234 | | | — | | | — | | | (3,734) | | | 25,500 | |
| 發行市場化限制性股票單位 | — | | — | | | — | | — | | | 1,450 | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| D類股票轉換為A類股票 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | | | | 5,414 | | | — | | | — | | | (5,414) | | | 1 | |
| C類股票轉換為A類股票 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | | | | 2,734 | | | — | | | — | | | (2,734) | | | — | |
| 根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (41) | | | — | | | — | | | — | | | (41) | |
| 投資S1 Holdco，LLC的外部基礎差異變化產生的淨遞延税負債 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (7,910) | | | — | | | 157 | | | — | | | (7,753) | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | (417) | | | 23 | | | (394) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 45,451 | | | — | | | — | | | 12,020 | | | 57,471 | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | (1,511) | | | (1,511) | |
| A類普通股回購 | (190) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 264 | | | (1,107) | | | — | | | (264) | | | (1,107) | |
| 2022年12月31日餘額（繼任者） | 91,674 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | | | | $ | 831,566 | | | $ | (439,296) | | | $ | (260) | | | $ | 78,650 | | | $ | 470,671 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | (227,221) | | | — | | | (58,364) | | | (285,585) | |
| 採用亞利桑那州立大學2016-13的累積效應 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | (327) | | | — | | | — | | | (327) | |
| 與激勵計劃結算相關的普通股發行 | 407 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 1,818 | | | — | | | — | | | (160) | | | 1,658 | |
| C類股票轉換為A類股票 | 234 | | — | | | (234) | | — | | | — | | — | | | | | | 1,048 | | | — | | | — | | | (1,048) | | | — | |
| LLC權益所有權交換和股權激勵計劃發行普通股產生的應收税款協議負債和遞延税款 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 286 | | | — | | | — | | | — | | | 286 | |
| 限制性股票的發行，扣除沒收和預扣税的股票 | 2,615 | | 1 | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (1,108) | | | — | | | — | | | (1,011) | | | (2,118) | |
| 因處置業務而註銷的普通股 | (29,075) | | (3) | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (13,570) | | | (40,818) | | | — | | | 13,571 | | | (40,820) | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | 79 | | | (44) | | | 35 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 23,072 | | | — | | | — | | | 2,540 | | | 25,612 | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | (97) | | | (97) | |
| 於2023年12月31日的結餘（繼任者） | 65,855 | | $ | 7 | | | 21,513 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | | | | $ | 843,112 | | | $ | (707,662) | | | $ | (181) | | | $ | 34,037 | | | $ | 169,315 | |
請參閲合併財務報表附註。
System 1，Inc.和子公司
會員赤字變化合並報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 成員赤字總額 |
| 2022年1月1日至2022年1月26日期間（前任） | | | | | |
| 2022年1月1日餘額（前身） | $ | (28,829) | | | $ | 428 | | | $ | (28,401) | |
| 淨虧損 | (37,061) | | | — | | | (37,061) | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | 87 | | | 87 | |
基於股票的薪酬 | 23,705 | | | — | | | 23,705 | |
| 2022年1月26日餘額（前身） | $ | (42,185) | | | $ | 515 | | | $ | (41,670) | |
請參閲合併財務報表附註。
System 1，Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 經營活動的現金流 | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (285,585) | | | $ | (441,322) | | | | $ | (37,061) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 105,208 | | | 118,652 | | | | 1,000 | |
| 基於股票的薪酬 | 53,085 | | | 108,323 | | | | 23,705 | |
| 商譽減值 | 115,483 | | | 372,728 | | | | — | |
| 持有待售資產的減值 | 3,276 | | | — | | | | — | |
| 出售業務的虧損 | 4,247 | | | — | | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 6,418 | | | 4,836 | | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 1,680 | | | 1,532 | | | | 115 | |
| 令狀負債公允價值變化 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 遞延税項優惠 | (22,330) | | | (118,048) | | | | (816) | |
| 關聯方債務消滅損失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 其他 | 2,042 | | | 661 | | | | (9) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | | |
| 應收賬款 | 20,857 | | | 4,602 | | | | 11,118 | |
| 預付款項和其他資產 | 5,207 | | | (3,348) | | | | 1,069 | |
| 應付帳款 | (6,796) | | | 2,121 | | | | (67,600) | |
| 應計費用和其他負債 | (19,438) | | | (22,034) | | | | 57,488 | |
| 遞延收入 | 15,273 | | | 9,008 | | | | 311 | |
| 長期收益負債 | (20,000) | | | (20,000) | | | | — | |
| 其他長期負債 | (264) | | | (18,145) | | | | 77 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (24,742) | | | 3,317 | | | | (10,603) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 購置財產和設備 | (2,353) | | | (3,546) | | | | — | |
| 資本化的軟件開發成本 | (5,607) | | | (6,389) | | | | (441) | |
出售業務所得收益，扣除出售現金 | 211,139 | | | — | | | | — | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (444,074) | | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 203,179 | | | (454,009) | | | | (441) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 定期貸款和2022年循環貸款的收益 | — | | | 450,000 | | | | — | |
| 關聯方貸款收益，扣除貸方費用 | 11,278 | | | — | | | | — | |
| 償還關聯方貸款，包括貸款人費用 | (2,699) | | | — | | | | — | |
| 2023年循環票據收益 | 64,000 | | | — | | | | — | |
| 償還2023年循環票據，包括貸方費用 | (66,400) | | | — | | | | — | |
| 償還定期貸款 | (20,000) | | | (187,488) | | | | — | |
| 償還2022年循環貸款 | (50,000) | | | — | | | | — | |
| 支付融資成本 | — | | | (24,845) | | | | — | |
| 支付收購扣留款 | (1,935) | | | (1,715) | | | | — | |
| 本票的付款 | (5,156) | | | — | | | | — | |
| 與股票獎勵淨結算相關的已付税款 | (3,063) | | | (2,090) | | | | — | |
| A類普通股的贖回 | — | | | (510,469) | | | | — | |
| 逮捕令演習收益 | — | | | 5,027 | | | | — | |
| 購買庫存股 | — | | | (1,122) | | | | — | |
| 從後臺收到的現金 | — | | | 246,484 | | | | — | |
| 分發給成員 | (97) | | | (1,511) | | | | — | |
| 融資活動所用現金淨額 | (74,072) | | | (27,729) | | | | — | |
| 匯率變化對現金、現金等值物和限制現金的影響 | 10 | | | (57) | | | | (19) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 104,375 | | | (478,478) | | | | (11,063) | |
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | 39,075 | | | 517,553 | | | | 48,639 | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 143,450 | | | $ | 39,075 | | | | $ | 37,576 | |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬： | | | | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 135,343 | | | $ | 8,905 | | | | $ | 36,833 | |
| 受限現金 | 8,107 | | | 11,112 | | | | 743 | |
| 包含在已終止業務持待售資產中的現金和限制性現金 | — | | | 19,058 | | | | — | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 143,450 | | | $ | 39,075 | | | | $ | 37,576 | |
| | | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 7,102 | | | $ | 8,298 | | | | $ | 241 | |
| 支付利息的現金 | $ | 42,875 | | | $ | 25,993 | | | | $ | 932 | |
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | 2,141 | | | $ | 2,199 | | | | $ | 175 | |
| 以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ | — | | | $ | 2,064 | | | | $ | 7,987 | |
| 出租人支付的租户裝修費 | $ | — | | | $ | 636 | | | | $ | — | |
| 計入資本化軟件開發成本的股票薪酬 | $ | 2,008 | | | $ | 817 | | | | $ | — | |
| 發行股票以了結公司間貸款 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 941 | |
| 通過發行普通股解決激勵計劃 | $ | 1,658 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 將預留負債重組為本票 | $ | 5,156 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 收購的遞延代價 | $ | — | | | $ | 6,850 | | | | $ | — | |
請參閲合併財務報表附註。
System 1，Inc.和子公司
合併財務報表附註
1.業務的組織和描述
System1公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)運營一個全方位的客户獲取平臺，向品牌、廣告商和出版商提供高意圖的客户。
我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺提供全方位的客户獲取平臺服務(“斜道”)。RAMP跨主要廣告網絡和廣告類別垂直市場無縫運營以獲取最終用户，使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡的關係將這些最終用户貨幣化(“A廣告合作伙伴”)。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)，將用户流量發送到我們擁有和運營的網站，並在其上實現最終用户流量的貨幣化或者通過我們的貨幣化協議。RAMP在我們擁有和運營的網站和相關產品網絡中運營，使我們能夠將我們從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
我們的主要業務在美國，我們在加拿大和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度下運營以及在不同的政治和經濟環境下運營都會面臨固有的風險。這些風險包括現行税法的變化。外國司法管轄區監管框架的變化，數據隱私法，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府外匯管制，貨幣匯率波動的風險敞口以及影響外國僱員的就業法律。我們不從事對衝活動，以減輕我們對外幣匯率波動的風險敞口。
我們,穿過道達爾安全有限公司，前身為Protected.Net Group Limited(“Protected.Net Group Limited”)，也提供防病毒軟件解決方案，為客户提供向最終用户提供保護和報告的單一套裝解決方案。於2023年9月6日，吾等宣佈已收到我們的主要股東之一Just Development It Limited(“JDI”)發出的非約束性意向指示，JDI主要由受保護管理團隊的某些成員(“採購方”)擁有和管理，涉及可能收購受保護的公司。隨後，於2023年11月30日，根據股份購買協議(“股份購買協議”)的條款，我們完成了受保護的銷售，包括我們的殺毒和消費者隱私軟件解決方案。根據股份購買協議，買方收購所有受保護的已發行優先股及普通股(“受保護處置”)，總代價包括：(A)$240.02000萬現金，但須作某些調整；(B)退還和隨後註銷約29.1百萬股A類普通股，面值$0.0001每股，由採購方擁有，(C)JDI、Protected和Total Security業務首席執行官確認，財務業績基準與某些基於Protected業務未來業績的或有收益支付(“受保護激勵計劃”)有關，總金額最高可達$60.0由於受保護的處置，與合併有關的業務合併協議(見附註3，合併)預期的100,000,000美元將不再能夠實現。
本公司受保護業務於出售前的經營結果於本公司所有呈列期間的綜合經營報表中列為非持續經營淨虧損，而本公司受保護業務於出售前的資產及負債已分類為待出售，並於綜合資產負債表中分開列示於所有期間(見附註19，非持續經營)。
我們有二可報告的細分市場：自有和運營的廣告和合作伙伴網絡(看見附註16，分類報告).
System 1，Inc.和子公司
合併財務報表附註
持續經營的考慮因素
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營的列報基準假設我們將在這些綜合財務報表發佈之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。
截至2023年6月1日，我們尚未按照定期貸款契約的要求向美國銀行提交截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表。未能及時提交經審計的財務報表導致定期貸款發生違約事件，並使美國銀行能夠立即調用定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額#美元。430.0在2022年經審計的財務報表提交給美國銀行之前，應所需多數貸款人的請求或經其同意，可向美國銀行支付100萬歐元。我們沒有足夠的流動性來結清未償還的本金餘額，也沒有找到足夠的替代資金來源。因此，這件事引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力的極大懷疑。我們於2023年6月6日向美國銀行提交了2022年經審計的財務報表，導致違約事件得到補救。因此，美國銀行不再有能力調用定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額。
從2022年第三季度開始一直持續到2023年，由於宏觀經濟狀況惡化，我們經歷了現金流和財務業績的下降，導致廣告商和消費者對我們營銷服務的整體需求減少。作為對這些條件的迴應，我們在2023年第二季度獲得了額外的融資，預計將為我們提供足夠的流動性，以應對當前的商業環境。然而，在截至2023年6月30日的季度之後，除了失去一個重要的網絡合作夥伴外，我們還經歷了客户獲取成本的增加，這兩者進一步對我們未來的現金預測產生了負面影響，並對我們預測的遵守定期貸款的最高槓杆率契約產生了負面影響(見附註11，債務，淨額)。因此，我們確定，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。 我們有一個累積的赤字為$707.7萬截至2023年12月31日，淨虧損$285.6萬截至2023年12月31日的年度，並有現金流出$24.7萬截至2023年12月31日的年度。
2023年11月30日，我們完成了Protected的出售，導致現金淨流入$180.3百萬扣除交易費用以及強制性和自願償債後的淨額(見附註19，非持續經營)。截至2023年12月31日，我們已償還或償還了所有未償還票據、左輪手槍和貸款(見附註11，債務，淨額和附註12，關聯方交易)，定期貸款除外，手頭有不受限制的現金的 $135.31000萬美元。
2024年1月17日，我們完成了對$63.7萬 購買總價為$的我方定期貸款本金40.9根據荷蘭拍賣投標要約(見附註11，債務，淨額)。回購後，定期貸款的未償還本金金額為$301.3萬。我們的本金和利息約為$5.0百萬 及$6.6每季度我們的定期貸款分別為百萬美元，截至本申請日期，我們有以下可用能力$50.0萬根據2022年循環票據，受最高槓杆率公約限制(見附註11，債務，淨額)。 此外，我們還實施了大幅裁員2023年第二季度和2023年9月初，結果約為14.5年化預期現金儲蓄百萬美元。
由於出售受保護資產帶來的現金淨流入以及對我們的經營活動的預測未來現金流的評估(包括2023年第二季度和第三季度裁員的影響)，我們相信我們有足夠的資源在財務報表發佈後的12個月期間繼續作為一家持續經營的企業。因此，我們已經緩解了人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的大量懷疑，這種懷疑以前是在2023年9月30日存在的，我們將有足夠的流動性來履行我們在未來12個月到期的債務。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
我們是一家特殊目的收購公司，最初於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年1月27日，我們完成了一項業務合併(“合併”)，最終收購了S1 Holdco，LLC(“S1 Holdco”)並受到保護。
我們被視為合併中的會計收購方，而S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為我們的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績(“前身”)及(Ii)我們的合併結果，包括S1 Holdco及合併完成後受保護的業務(“後繼者”)。隨附的財務報表包括2022年1月1日至2022年1月26日的前沿期，與2022年1月27日至2022年12月31日及以後的合併和後繼期同步完成。由於合併，前繼者的經營業績、財務狀況和現金流可能無法直接比較。在合併財務報表和合並財務報表附註的表格中，在後繼期和前續期之間劃出了一條黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了S1 Holdco的新會計基礎。
所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。隨附的合併財務報表包括System1公司及其子公司在後繼期的賬目，以及S1 Holdco在前續期的賬目。在合併財務報表時，所有公司間賬户和交易都已註銷。
對以前發佈的合併財務報表的修訂
在2023年第四季度，我們確認了與我們之前發佈的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表有關的錯誤如下：
a.商譽和遞延税項負債少報#美元。6.4由於在確定S1 Holdco的外部基礎差額時出錯，截至2022年第一季度合併的期初資產負債表上有100萬歐元。所記錄的商譽隨後在2022年第三季度和第四季度減值。這一錯誤影響了合併資產負債表、合併業務表和合並現金流量表。
b.應計費用和其他流動負債少報了#美元。0.8100萬美元，額外實收資本少報了1美元2.3百萬美元，薪金和福利支出少報了#美元3.1由於在合併期間授予的某些現金和股權重置獎勵沒有加速支出，影響了合併後的綜合資產負債表、綜合經營報表、綜合股東權益變動表和綜合現金流量表。
c.我們沒有適當地考慮股本和每股收益的變化，特別是：
(1)在每個報告期內，非控股權益的賬面金額沒有隨着所有權事件的變化而更新，
(Ii)在向控股及非控股權益及每股盈利分配淨收益(虧損)時，並未適當考慮於合併期間授予的若干股權置換獎勵。 這些錯誤影響合併資產負債表、合併經營表、合併股東權益變動表和合並現金流量表。
d.我們對其他不重要的錯誤做了額外的更正。
e.我們根據上述錯誤對税收的影響進行了調整。
我們得出的結論是，這些錯誤對我們以前發佈的每個受影響時期的合併財務報表來説，無論是單獨的還是總體的，都不是實質性的。為了糾正非實質性錯誤，我們修訂了之前發佈的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期間的合併財務報表。
我們已修訂截至2022年12月31日止期間的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合全面收益(虧損)表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表的相關附註，以反映截至2023年12月31日止年度的本Form 10-k年度報告中該等重大錯誤的更正。
關於該等錯誤對先前發出的2022及2023財政年度未經審核季度財務資料的影響，吾等的結論是，於各中期內發現的錯誤對各自未經審核的中期簡明綜合財務報表並無重大影響，並與上文所討論的修訂保持一致，並增加$6.8截至2023年6月30日，現金和現金等價物與限制性現金-流動之間的錯誤分類，即少報現金和現金等價物，誇大限制性現金。與受保護有關的限制性現金將作為現金和限制性現金列報，包括在2024年6月30日10-Q表格中因非持續運營而持有出售的資產中。因此，我們沒有在本10-k表格中披露2022年或2023年未經審計的中期簡明合併財務報表的修訂影響以及報告與出售受保護資產相關的終止運營的影響。我們將就截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日期間提交的2024年中期報告Form 10-Q的未來文件提交對我們先前發佈的2023年未經審計中期簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表的相關附註的修訂。
下表反映了 修訂和報告與Protected銷售相關的停止運營的影響截至2022年12月31日之前發佈的合併資產負債表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 修訂調整 | | 修訂後的 | | 已終止業務重新分類的影響 | | 據目前報道 |
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| 應計費用和其他流動負債 | 95,447 | | | 790 | | (b) | 96,237 | | | (10,457) | | | 85,780 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 流動負債總額 | 210,285 | | | 790 | | | 211,075 | | | — | | | 211,075 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 遞延税項負債 | 43,355 | | | 1,327 | | (a)（e） | 44,682 | | | (15,286) | | | 29,396 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 總負債 | 687,668 | | | 2,117 | | | 689,785 | | | — | | | 689,785 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 額外實收資本 | 829,687 | | | 1,879 | | (B)(C) | 831,566 | | | — | | | 831,566 | |
| 累計赤字 | (445,301) | | | 6,005 | | (B)(C) | (439,296) | | | | | (439,296) | |
| 累計其他綜合損失 | (417) | | | 157 | | (e) | (260) | | | — | | | (260) | |
| 歸屬於System 1，Inc.的股東權益總額 | 383,980 | | | 8,041 | | | 392,021 | | | — | | | 392,021 | |
| 非控制性權益 | 88,808 | | | (10,158) | | (c) | 78,650 | | | — | | | 78,650 | |
| 股東權益總額 | 472,788 | | | (2,117) | | | 470,671 | | | — | | | 470,671 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,160,456 | | | $ | — | | | $ | 1,160,456 | | | $ | — | | | $ | 1,160,456 | |
下表反映了 修訂和報告與Protected銷售相關的停止運營的影響根據之前發佈的2022年1月27日至2022年12月31日期間的綜合經營報表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年1月27日至2022年12月31日期間 |
| 正如之前報道的那樣 | | 修訂調整 | | 修訂後的 | | 已終止業務重新分類的影響 | | 據目前報道 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 薪金和福利 | 194,976 | | | 3,074 | | (b) | 198,050 | | | (60,005) | | | 138,045 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 商譽減值 | 366,309 | | | 6,419 | | (a) | 372,728 | | | — | | | 372,728 | |
| 總運營支出 | 1,282,194 | | | 9,493 | | | 1,291,687 | | | (221,775) | | | 1,069,912 | |
| 營業虧損 | (508,254) | | | (9,493) | | | (517,747) | | | 60,064 | | | (457,683) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他費用合計 | 35,801 | | | — | | | 35,801 | | | (441) | | | 35,360 | |
| 所得税前虧損 | (544,055) | | | (9,493) | | | (553,548) | | | 60,505 | | | (493,043) | |
| 所得税優惠 | (101,976) | | | (10,250) | | (a)（e） | (112,226) | | | 3,546 | | | (108,680) | |
| 持續經營淨虧損 | (442,079) | | | 757 | | | (441,322) | | | 56,959 | | | (384,363) | |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | (56,959) | | | (56,959) | |
| 淨虧損 | (442,079) | | | 757 | | | (441,322) | | | — | | | (441,322) | |
| 減：非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | (105,682) | | | (5,248) | | (c) | (110,930) | | | 11,089 | | | (99,841) | |
| 減：非控股權益應佔已終止業務淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (11,089) | | | (11,089) | |
| 歸屬於System 1，Inc.的淨虧損 | $ | (336,397) | | | $ | 6,005 | | | $ | (330,392) | | | $ | — | | | $ | (330,392) | |
| | | | | | | | | |
| 歸屬於System 1，Inc.的金額： | | | | | | | | | |
| 持續經營淨虧損 | $ | (336,397) | | | $ | 6,005 | | (c) | $ | (330,392) | | | $ | 45,870 | | | $ | (284,522) | |
| 非持續經營的淨虧損 | — | | | | | — | | | (45,870) | | | (45,870) | |
| 歸屬於System 1，Inc.的淨虧損 | $ | (336,397) | | | $ | 6,005 | | | $ | (330,392) | | | $ | — | | | $ | (330,392) | |
| | | | | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | | | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | (3.77) | | | $ | 0.07 | | (c) | $ | (3.70) | | | $ | (0.51) | | | $ | (3.19) | |
| 停產經營 | — | | | — | | | — | | | (0.51) | | | (0.51) | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (3.77) | | | $ | 0.07 | | | $ | (3.70) | | | $ | — | | | $ | (3.70) | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 89,251 | | | 59 | | (c) | 89,310 | | | | | 89,310 | |
下表反映了 與受保護銷售相關的修訂與之前發佈的2022年1月27日至2022年12月31日期間綜合全面虧損表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年1月27日至2022年12月31日期間 |
| 正如之前報道的那樣 | | 修訂調整 | | 經修訂和當前報告 |
| 淨虧損 | $ | (442,079) | | | $ | 757 | | (a)（b）（e） | $ | (441,322) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | |
| 外幣折算收益(虧損) | (394) | | | — | | | (394) | |
| 綜合損失 | (442,473) | | | 757 | | | (441,716) | |
| 非控股權益應佔綜合損失 | (105,682) | | | (5,248) | | (c) | (110,930) | |
| 歸屬於System 1，Inc.的全面虧損 | $ | (336,791) | | | $ | 6,005 | | | $ | (330,786) | |
下表反映了之前發佈的2022年1月27日至2022年12月31日期間合併股東權益變動表的修訂。儘管由於上述錯誤，影響在整個合併股東權益變動表中普遍存在，但最重大的影響是額外淨損失美元0.8百萬，減少非控制性權益美元10.2百萬美元，累計赤字增加美元6.0百萬美元，增加額外實繳資本美元1.9百萬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | |
| A類普通股 | | C類普通股 | | D類普通股 | | | | | | | | | | | |
| 股份 | 量 | | 股份 | 量 | | 股份 | 量 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 非控制性權益 | | 股東合計
股權 | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月27日餘額 | 80,767 | | $ | 8 | | | 22,077 | | $ | 2 | | | 1,450 | | $ | — | | | $ | 722,362 | | | $ | (107,797) | | | $ | — | | | $ | 198,691 | | | $ | 813,266 | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (336,397) | | | — | | | (105,682) | | | (442,079) | | |
| 認股權證的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 27,989 | | | — | | | — | | | — | | | 27,989 | | |
| 限制性股票的發行，扣除沒收和預扣税的股票 | 968 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,089) | | | — | | | — | | | — | | | (2,089) | | |
| 與合併相關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | 930 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 661 | | | — | | | — | | | — | | | 661 | | |
| 與收購業務相關的普通股發行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 25,500 | | | — | | | — | | | — | | | 25,500 | | |
| 發行市場化限制性股票單位 | — | | — | | | — | | — | | | 1,450 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| D類股票轉換為A類股票 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | |
| C類股票轉換為A類股票 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | 2,714 | | | — | | | — | | | (2,714) | | | — | | |
| 根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (41) | | | — | | | — | | | — | | | (41) | | |
| 投資S1 Holdco，LLC的外部基礎差異變化產生的淨遞延税負債 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,596) | | | — | | | — | | | — | | | (2,596) | | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (417) | | | 24 | | | (393) | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 55,187 | | | — | | | — | | | — | | | 55,187 | | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511) | | | (1,511) | | |
| A類普通股回購 | (190) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (1,107) | | | — | | | — | | | (1,107) | | |
| 2022年12月31日的餘額 | 91,674 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 829,687 | | | $ | (445,301) | | | $ | (417) | | | $ | 88,808 | | | $ | 472,788 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 修訂調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 6,005 | | | — | | | (5,248) | | | 757 | | (a)（b）（c）（e） |
| 認股權證的行使 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 6,359 | | | — | | | — | | | (6,359) | | | — | | (c) |
| 限制性股票的發行，扣除沒收和預扣税的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (598) | | | — | | | — | | | 598 | | | — | | (B)(C) |
| 與合併相關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,736 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | — | | (c) |
| 與收購業務相關的普通股發行 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3,734 | | | — | | | — | | | (3,734) | | | — | | (c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D類股票轉換為A類股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 5,414 | | | — | | | — | | | (5,414) | | | — | | (c) |
| C類股票轉換為A類股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | (20) | | | — | | (c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資S1 Holdco，LLC的外部基礎差異變化產生的淨遞延税負債 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (5,314) | | | — | | | 157 | | | — | | | (5,157) | | (e) |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | (1) | | | (1) | | (e) |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (9,736) | | | — | | | — | | | 12,020 | | | 2,284 | | (B)(C) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股回購 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 264 | | | — | | | — | | | (264) | | | — | | (c) |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 1,879 | | | $ | 6,005 | | | $ | 157 | | | $ | (10,158) | | | $ | (2,117) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 修訂後的 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (330,392) | | | — | | | (110,930) | | | (441,322) | | |
| 認股權證的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 34,348 | | | — | | | — | | | (6,359) | | | 27,989 | | |
| 限制性股票的發行，扣除沒收和預扣税的股票 | 968 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,687) | | | — | | | — | | | 598 | | | (2,089) | | |
| 與合併相關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | 930 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,397 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | 661 | | |
| 與收購業務相關的普通股發行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 29,234 | | | — | | | — | | | (3,734) | | | 25,500 | | |
| 發行市場化限制性股票單位 | — | | — | | | — | | — | | | 1,450 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D類股票轉換為A類股票 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | 5,414 | | | — | | | — | | | (5,414) | | | 1 | | |
| C類股票轉換為A類股票 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | 2,734 | | | — | | | — | | | (2,734) | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (41) | | | — | | | — | | | — | | | (41) | | |
| 投資S1 Holdco，LLC的外部基礎差異變化產生的淨遞延税負債 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (7,910) | | | — | | | 157 | | | — | | | (7,753) | | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (417) | | | 23 | | | (394) | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 45,451 | | | — | | | — | | | 12,020 | | | 57,471 | | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511) | | | (1,511) | | |
| A類普通股回購 | (190) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 264 | | | (1,107) | | | — | | | (264) | | | (1,107) | | |
| 2022年12月31日的餘額 | 91,674 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 831,566 | | | $ | (439,296) | | | $ | (260) | | | $ | 78,650 | | | $ | 470,671 | | |
下表反映了對之前發佈的2022年1月27日至2022年12月31日期間合併現金流量表的修訂：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年1月27日至2022年12月31日期間 |
| 正如之前報道的那樣 | | 修訂調整 | | 據目前報道 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (442,079) | | | $ | 757 | | (a)（b）（e） | $ | (441,322) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 106,943 | | | 1,380 | | (b)（d） | 108,323 | |
| 商譽減值 | 366,309 | | | 6,419 | | (a) | 372,728 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 遞延税項優惠 | (107,798) | | | (10,250) | | (a)（e） | (118,048) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| 應計費用和其他負債 | (13,478) | | | (8,556) | | (b)（d） | (22,034) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他長期負債 | (28,395) | | | 10,250 | | (a)（e） | (18,145) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 3,317 | | | $ | — | | | $ | 3,317 | |
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風險和集中度
我們面臨某些業務和運營風險，包括來自替代技術的競爭，以及對關鍵廣告合作伙伴、關鍵員工、關鍵合同和增長的依賴，以實現我們的業務和運營目標。
濃度
下表説明瞭我們主要廣告合作伙伴的集中度佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 谷歌 | 85 | % | | 86 | % | | | 88 | % |
截至2023年12月31日(繼任者)，我們有(I)二與谷歌的付費搜索廣告合作協議，以及(Ii)一與微軟達成付費搜索廣告合作協議。谷歌協議的有效期分別為2025年2月28日和2024年3月31日。與微軟(按收入計算，微軟是我們第二大廣告合作伙伴)的協議有效期至2025年6月30日。在某些情況下，我們或各自的廣告合作伙伴可以立即終止這些協議，或在最短時間內通知終止。
應收賬款主要來自美國境內的廣告合作伙伴。截至2023年12月31日(繼任者)，谷歌和雅虎代表69%和6分別佔我們應收賬款餘額的%。截至2022年12月31日(繼任者)，這些二代表的廣告合作伙伴68%和11分別佔我們應收賬款餘額的%。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層的估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的歷史信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
這些綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於商譽的估值、收購的無形資產、待售資產和長期資產的估值和確認、基於股票的補償獎勵的估值和確認、所得税、或有對價和認股權證負債公允價值的確定。管理層持續對照歷史經驗和趨勢評估我們的估計，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由以銀行存款形式持有的金額組成。現金被存入高信用質量的金融機構，有時，存入任何一家金融機構的這種餘額可能會超過現行監管機構的保險限額。從歷史上看，我們沒有經歷過與這些現金餘額相關的任何損失，我們相信未來預期損失的風險最小。然而，不能保證這些存款不會虧損。
應收賬款淨額
我們為預期的信用損失計提可疑應收賬款準備。在估計所需撥備時，吾等會考慮應收賬款組合的整體質素及賬齡、基於持續信用評估的客户信譽、客户數目、特定客户風險、過往撇賬經驗及當前經濟環境、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及其他可能影響吾等向客户收取款項能力的因素。我們應收賬款的付款條件通常是30幾天。
外幣
我們全資子公司的功能貨幣是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元，而收入和支出按年內平均匯率換算。折算綜合資產負債表產生的損益計入累計其他綜合(虧損)收入的一部分。外幣交易損益記入其他收入(費用)，淨額記入我們的綜合經營報表。
認股權證法律責任
我們將公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”)列為按公允價值於每個資產負債表日計量的負債，其公允價值變動記錄於認股權證負債的公允價值變動在合併業務報表中。請參閲附註13，認股權證和附註14，公允價值計量。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。我們根據三級投入層次來計量公允價值，在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在三級體系中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
投入的三級層次如下：
1級：可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
2級：除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或資產或負債幾乎整個期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入；以及
3級：無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這些投入是基於我們自己對當前市場狀況的假設，需要管理層做出重大判斷或估計。
金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和權證負債。現金等價物和限制性現金按公允價值經常性列報。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值大致相同。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日(繼任者)，我們的未償債務包括一筆定期貸款，其公允價值是使用可觀察到的市場報價估計的(第2級)。
我們按公允價值計量的負債涉及公開認股權證負債(第1級)、私募認股權證負債(第2級)、S1 Holdco前首席執行官的股權利潤利息負債(第3級)及或有代價(第3級)。
若干資產，包括商譽、無形資產、待售資產及其他長期資產，如因減值審核而被視為減值，亦須按公允價值按非經常性原則計量。我們通過應用第三級不可觀察的輸入來確定公允價值。
受限現金
我們截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(繼承人)的受限現金主要涉及：(I)我們與公司寫字樓租賃相關的現金擔保信用證，(Ii)與合併結束時將以現金結算的未歸屬股權獎勵相關的託管賬户，(Iii)與RoadWarrior收購相關債務賠償相關的託管賬户，以及(Iv)與CouponFollow收購相關的合併後補償安排相關的託管賬户。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。維修和保養在發生時計入費用，而改進則計入資本化。於出售或報廢物業及設備時，該等賬目將撇除成本及相關累計折舊，而任何由此產生的收益或虧損將計入綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。
我們的物業和設備在計算折舊時的估計使用年限如下(以年計)：
| | | | | | | | | | | |
| 計算機設備 | 3 |
| 辦公設備 | 3 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 3 | - | 7 |
| 租賃權改進 | 租賃改善的剩餘租賃期或估計使用年限中較短的一項。 |
內部使用軟件開發成本，淨額
內部使用的軟件開發成本按成本減去累計攤銷來表示。我們利用與創建和增強與我們的技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些內部使用軟件開發成本，包括繼續開發和部署我們的RAMP平臺。部署活動側重於增強我們的客户獲取能力，包括網站增強和營銷支持工具，以及儀錶板和報告工具的升級。這些成本包括人員成本，其中包括與軟件項目直接相關並投入大量時間的員工的工資、獎金、基於股票的薪酬和員工福利支出，以及開發或獲得軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化條件的內部使用軟件開發成本在發生時計入費用，並計入合併經營報表的薪金和福利費用。
內部使用軟件開發活動一般包括三個階段：(一)規劃階段，(二)應用程序和基礎設施開發階段，以及(三)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的費用，包括與配置後培訓以及已開發技術的維修和維護相關的費用，計入已發生的費用。應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大改進和升級，一旦初步項目階段完成，管理層已批准為
項目完成，很可能項目將完成，軟件將按預期運行。一旦項目基本完成，並且軟件和技術準備好達到預期目的，資本化就結束了(S)。
內部使用的軟件開發成本使用直線方法在估計的三年使用壽命內攤銷，從軟件準備好供我們預期使用開始，這大約是獲得預期收益的期間。我們不會將或軟件的所有權轉讓或將我們的軟件租賃給第三方。
無形資產
無形資產主要包括獲得的技術、客户關係和商號/商標。我們根據管理層對適用無形資產在收購時剩餘經濟使用年限的估計來確定適當的使用年限。無形資產一般在其估計的經濟使用年限內攤銷，採用的是一種近似於經濟利益的消耗模式的直線方法。. 在企業合併中取得的無形資產的公允價值確定如下：商標採用的是基於收入的免版税方法。主要假設包括預測收入、適用於商標的估計專利使用費和折扣率；(Ii)利用分銷商投入的超額收益法建立客户關係。主要假設包括客户流失率、收入增長率、現有客户收入、遞延收入和貼現率；以及(Iii)使用超額收益方法的技術。主要假設包括預測收入、技術遷移率和貼現率。
我們無形資產的估計使用年限如下(年)：
| | | | | | | | | | | |
| 使用壽命 |
| 發達的技術 | 4 |
| 客户關係 | 3 | - | 5 |
| 商標和商品名稱 | 10 |
| 其他無形資產 | 4 |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產的可回收性。此類事件或環境變化可能包括長期資產使用範圍或方式的重大不利變化；可能影響長期資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化；成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額；當前或未來的運營或現金流損失，表明與長期資產的使用相關的持續虧損；或目前的預期，長期資產更有可能在我們先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。我們在資產組層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。我們評估長期資產的可回收性，是通過確定資產組的賬面價值是否可以在其剩餘使用年限(包括估計剩餘價值)內通過預計未貼現現金流收回。如果資產組的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，減值損失將確認和計量為賬面金額超過估計公允價值的金額。減值損失計入管理層確定發生減值的期間的運營艾德請參閲附註6，商譽，內部使用軟件開發成本，淨額和無形資產，淨額。
持有待售資產和負債
當管理層已獲得出售該業務的批准並承諾執行正式計劃、該業務可立即出售、該業務正在積極進行營銷、預計將在下一年進行出售且滿足某些其他指定標準時，我們報告該業務為持有待售。被分類為持有待售的業務按其賬面值或估計公允價值減去出售成本中較低者入賬，並須於每個報告期內重新計量。如果企業的賬面價值超過其估計公允價值，該估計公允價值是基於交易的估計銷售價格減去出售成本，則確認虧損。折舊和攤銷不記錄在被歸類為持有出售的企業的資產上。請參閲附註19，非連續運營。
停產運營
當一個組件或一組組件的處置代表了將對運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變時，我們就會提出非連續性運營。非持續經營的結果在列報的所有期間的綜合經營報表中以非持續經營的淨收益列報，自業務被處置或被分類為待售期間開始，包括結算或將賬面金額調整為公允價值減去出售成本時確認的任何收益或虧損。與被歸類為待售業務且也符合終止業務標準的業務有關的資產和負債在列報的本期和以前期間的綜合資產負債表中分開列示。請參閲附註19，非連續運營。
企業合併
我們將轉移的對價分配到收購資產和承擔的資產的公允價值，這些資產和負債是根據其估計公允價值承擔的。轉移的對價超出這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，包括估計行業平均倍數、客户和服務流失率、預測收入和收入增長率、現有客户收入、遞延收入、折扣率、技術遷移率、特許權使用費和估計未來現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入我們綜合經營報表的銷售、一般和管理費用。當購買對價包括或有對價時，我們記錄或有對價截至收購日的公允價值，然後通過我們的綜合經營報表按公允價值在每個報告日期重新計量或有對價。
商譽
我們於每個財政年度第四季度或當事件發生或情況發生變化時，對商譽進行年度減值測試，而這些事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於我們的賬面價值。我們可以選擇(I)通過進行定性分析來評估商譽的可能減值，以確定報告單位的公允價值是否比我們的賬面價值更有可能低於我們的賬面價值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與我們各自的賬面金額(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為不減值。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面金額，減值損失將確認為相當於超出的金額，但不超過商譽的賬面金額。
我們報告單位的公允價值是通過加權折現現金流模型和參考交易模型來計算的，其中參考交易模型包括使用內部和基於市場的數據開發的投入，或在基於公允價值的最佳指標(可能包括出售時將收到的收益)的處置交易中。我們在貼現現金流模型中的主要假設包括但不限於加權平均。
資本成本、收入增長率(包括長期增長率)和營業利潤率。加權平均資本成本反映了市場利率的上升。我們的參考交易模型根據數字廣告行業的合併和收購交易得出價值指標。該模型中的主要假設包括但不限於可比交易的選擇，以及這些交易的收入和EBITDA倍數以及EBITDA利潤率。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
我們完成了對我們的合作伙伴網絡報告單位的定性評估，這是唯一具有商譽的報告單位，並確定報告單位的公允價值不太可能低於財政年度的賬面價值2023。參考附註6，商譽，內部使用軟件開發成本，淨額，和無形資產，淨額，關於2022財年的商譽減值和注19，關於2023財年非持續運營減值的非持續運營。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動負債及經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
收入確認
當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履行義務，以及(V)在履行義務得到履行時確認收入。
廣告
我們通過直接獲取我們擁有和運營的網站的流量，並利用我們的RAMP平臺和其他服務為我們的廣告合作伙伴創造最終用户來賺取收入。對於這一收入流，我們是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從廣告合作伙伴收到的金額。對於這一收入，我們確定我們是主體，因為我們與我們的廣告合作伙伴為貨幣化而獲得的用户流量存在損失的風險，就我們擁有和運營的網站而言，我們維護網站，提供內容，並承擔與我們網站上提供的數字在線庫存相關的損失成本和風險。
收入還來自與我們的網絡合作夥伴達成的與使用我們的RAMP平臺相關的收入分享安排以及為他們提供的額外服務，以便我們的廣告合作伙伴將廣告定向到他們的數字在線庫存中。我們已確定我們是這些交易的代理商，因此以淨額為基礎報告收入，因為(A)我們不控制基本的數字在線庫存，(B)我們不獲取相應的用户流量，並且不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排的形式。我們根據我們收到的金額之間的差額，以淨額為基礎報告在我們的收入分成安排下產生的收入。
根據基本的收入分享協議，我們的廣告合作伙伴向網絡合作夥伴匯款的金額較少。
我們在向我們的廣告合作伙伴提供用户流量時，根據每次點擊或每千次印象的成本來確認收入。
收入成本
收入成本主要包括流量獲取成本，即向我們的網站投放廣告以獲取客户的成本，以及向Mapquest.com提供地圖服務的域名註冊成本和許可成本。我們不預付任何流量獲取成本，因此，我們按已發生的費用進行支出。
薪金和福利
工資和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。
基於股票的薪酬
與股票支付相關的補償成本是根據我們綜合經營報表上的薪金和福利費用中已發行和確認的單位的公允價值來計量的。我們選擇了將按時間服務條件的股票薪酬獎勵(S)作為單一獎勵處理，相關薪酬費用按直線確認。
前身時期
Black-Scholes模型中用於評估前一期間股權的假設基於以下假設：(I)S1 Holdco股權的公允價值由S1 Holdco董事會、管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告確定，因為股權未公開交易，(Ii)預期授予期限是通過考慮授予的合同條款和歸屬期限、員工的預期行使行為和歸屬後的員工流失率來估計的。對於非僱員，預期壽命等於授予的合同期限，(Iii)無風險利率是基於相關授予的預期期限的美國財政部公佈的利率，以及(Iv)波動性是基於相關單位在授予的預期期限內的預期單價波動，該預期期限是基於可比上市公司指數的歷史股價數據。
替換獎
根據合併，吾等須將若干利潤利益獎勵，即價值創造單位(“VCU”)及F類單位(“F單位”)，改為股份中的限制性股票單位(“RSU”)及現金獎勵(統稱為“替換獎勵”)。10.00。合併引發了一次清算事件，因此，與合併相關的、截至合併日期所提供的服務相關的替換裁決部分計入轉移的總對價，但受服務歸屬條件限制的未歸屬裁決除外，因為服務條件尚未完成。關於替換獎勵的剩餘未歸屬部分，我們繼續以直線方式確認最初必需的服務期內的補償費用，並在發生沒收時確認沒收。對於在歸屬前被沒收的置換獎勵，我們確認剩餘未歸屬股份的加速補償費用，因為我們普通股的一部分在被沒收後立即可以發行給以前的投資者。對於歸屬前被沒收的替換獎勵的現金部分，我們確認未支付金額的加速補償費用，因為該現金金額在被沒收後立即支付給以前的投資者。
後合併獎
對於合併後授予的獎勵，我們相關限制性股票單位的公允價值源自我們在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。由於這些獎勵僅受基於時間的服務條件的約束，因此我們通常在每個獎勵的必要服務期內以直線法確認這些獎勵的補償費用 三年，並在發生沒收時予以確認。
責任獎
關於受保護公司的合併和收購(見附註3，合併)，我們為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃，即受保護激勵計劃，在滿足某些業績和服務條件後，以我們A類普通股的全部既得股票的固定值支付。受保護的激勵計劃目標是由於以下原因而被視為不能再實現出售受保護資產(見附註19，非持續經營)。
關於收購CouponFollow(見附註4，收購)，我們為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃。請參閲附註18，基於股票的薪酬。
如果認為有可能達到業績和服務條件，我們確認這些責任獎勵的補償成本和服務條件。在每個報告期內評估歸屬的可能性時，將考慮到迄今的實際結果，並對預測和補償成本進行調整，以反映具有分級歸屬的服務期的完整部分.
回購股份
我們普通股的回購股份被註銷，超過面值的註銷股份的成本，包括與回購相關的任何直接和增加的成本，被記錄為留存收益的減少。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費、萬億和娛樂費。這些成本在發生時計入費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括財產和設備折舊以及有限壽命無形資產的攤銷。
所得税
我們是S1 Holdco的唯一管理成員，因此，我們鞏固了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外還需要繳納州和地方所得税，涉及S1 Holdco的任何應税收入或損失的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失.
我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”，視情況而定)。在此方法下，我們確定
資產負債的財務報表和計税基礎之間的差異，採用預期差異將逆轉的年度的現行税率。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認DTA的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力，以及經營業績。如果我們確定將來我們無法實現我們的免税額超過其淨記錄金額，我們將對免税額進行調整，這將增加所得税撥備。
我們根據一個分兩步的過程記錄不確定的税務頭寸，在這個過程中，(1)我們根據我們的技術優勢確定税務頭寸是否更有可能保持下去，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。我們酌情在綜合經營報表的所得税準備中確認應計利息和罰金。
非控制性權益
我們報告一項非控股權益，代表除我們以外的某些個人和實體持有的S1 Holdco的經濟權益。非控股權益包括於合併完成時透過擁有S1 Holdco的B類單位而保留經濟權益的S1 Holdco的若干出售股權持有人，以及相同數目的相應數目的美國C類普通股。非控股權益持有人可能會不時要求吾等贖回其於s1 Holdco的b類單位及交出其在本公司的相應C類普通股股份，以換取A類普通股股份，從而轉換其全部或部分經濟權益。一-以一為一的基礎。在贖回B類單位時，我們的董事會也可以選擇以現金結算非控股股東的B類單位。我們被要求保持一個一-已發行的A類普通股與我們在S1 Holdco中的A類單位和C類普通股與非控股權益的B類單位的比率為1：1。隨着贖回的發生或其他交易導致發行或註銷A類普通股，S1 Holdco必須發行或註銷S1 Holdco的A類單位，以保持與A類普通股的相應數量的平價。這些交易可能會導致S1 Holdco的未償還單位總數發生變化和/或我們擁有S1 Holdco的百分比發生變化。因此，所有權的任何變化不會導致控制權的變化都會被計入股權交易，我們會根據我們和我們的非控股權益之間的股權重新分配進行調整。
下表彙總了截至2023年12月31日(繼承人)在S1 Holdco的所有權權益，基於已發行和已發行股份。
| | | | | | | | | | | |
| 單位 (單位：千) | | 所有權百分比 |
| S1 Holdco的A類單位 | 65,855 | | | 75 | % |
| S1 Holdco的B類單位 | 21,513 | | | 25 | % |
近期會計公告
2023年1月1日，我們通過了ASU第2016-13號《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。因此，在採用這一新標準後，我們記錄了信貸損失準備金#美元。0.330億美元，並對2023財政年度第一季度累計赤字期初餘額進行相應的累計調整。
尚未採用的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)，其中要求加強對年度和中期重大分部費用的披露。本指導意見適用於截至2024年12月31日的年度，以及自2025年1月1日起的過渡期。允許及早領養。指導意見一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(專題740)：改進所得税披露(ASU 2023-09)，要求在有效的税率調節和按司法管轄區分類繳納的所得税中，要求保持一致的類別和更大程度地分解信息，從而提高所得税披露的透明度。它還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。本指導意見自截至2025年12月31日的年度起生效。允許及早領養。指南一經採納，即可前瞻性地或追溯地應用。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.合併
於2021年6月28日，我們與S1 Holdco、Trebia及Protected(統稱為“公司”)訂立了業務合併協議(經於2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)。於二零二二年一月二十六日(“截止日期”)，吾等根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司通過“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。在2023年11月處置Protected之前，合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco的子公司運營和Protected。此外，Trebia的普通股和公共認股權證停止在紐約證券交易所交易，系統1公司的S A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SSt.WS”。
向S1 Holdco的現有股權持有人支付並因合併而受到保護的對價包括以下內容：
•現金；
•A類普通股；
•C類普通股；
•替補獎。
總現金對價為#美元。440.2百萬美元。
為S1 Holdco B類單位支付和/或保留的總股本代價為#美元610.12,000,000,000股，包括(A)根據業務合併協議應付的總股本代價，包括A類普通股股份及重置獎勵，以及(B)於成交時由S1 Holdco權益持有人保留的S1 Holdco的b類單位總額。
A類普通股的公允價值按每股交易收市價$確定。10.00和折扣10%，因為該等股份於發行時未能即時出售，而這項限制被視為證券特性的一項功能。
此外，於截止日期，由S1 Holdco股權持有人保留的S1 Holdco的b類單位合計為非控股權益。這個22.1S1Holdco的100萬個B類單位和美國相應的C類普通股被確定為具有估計價值$198.7百萬。由於S1 Holdco的B類單位連同我們C類普通股的相應股份可交換為A類普通股一-根據單一基準，公允價值採用與以下股份相同的方法確定
A類普通股，利用交易收盤價$10.00和折扣10%(由於C類普通股的單位和相應股份在發行時不能立即出售，而這一限制被視為證券特徵的函數)。的公允價值$198.7百萬計入綜合資產負債表及綜合股東權益變動表的非控股權益。
關於合併，System1與Trebia贊助商的投資者Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)於2021年6月28日訂立經2022年1月10日修訂的後備協議(“Backtop協議”)，根據該協議，Cannae同意認購最多25.0百萬股Trebia A類普通股，以籌集高達$250.0Trebia的股東贖回了數百萬美元。見下文關於修訂和重新簽署的贊助商協議的討論，該協議與後盾協議一起修訂。由於股東贖回，Cannae提供了$246.5根據支持協議規定的義務，用於資助成交現金對價的現金的百萬美元，並作為收到的交換24.6百萬股A類普通股(“後盾股”)。
此外，根據後盾協議，出售股東(即在合併前受保護的S1 Holdco的若干股東)同意，如果Trebia的股東在緊接合並前要求贖回Trebia已發行股本超過某一美元價值門檻，則S1 Holdco及Protected的若干股權持有人將減少其現金代價，並按比例增加其對合並的股權代價，這稱為“賣方後盾選舉”。如果做出了賣方支持選擇，保薦人將喪失他們的股份，允許我們向出售股票的股東發行股票。賣方支持選舉被觸發，結果，贊助商被沒收0.9在合併時轉換的百萬股Trebia B類普通股，按一-1：1的比率，轉換為系統1的A類普通股，並交付給S1 Holdco的各個出售股東(“保薦人推介股份”)。總代價金額按現金及股權代價組合計算，並未因本次賣方支持選舉而與業務合併協議中同意的金額相若。我們已記錄的$7.7百萬美元的工資和福利費用，以及0.7百萬在SElling，一般和行政費用對於保薦人，在2022年1月27日至2022年3月31日(繼任者)期間推廣股票。
於2021年6月28日簽署經2022年1月10日修訂的《企業合併協議》及《支持協議》後，Trebia的保薦人訂立經修訂及重新簽署的保薦人協議，根據該協議，保薦人同意最多沒收2.62,000,000股Trebia B類普通股，以便吾等隨後向Cannae發行股份(“後備沒收股份”)，以換取Cannae訂立後備協議。2022年1月27日，根據Cannae提供的最後一筆支持資金，贊助商失去了2.5百萬股Trebia B類股，之後我們發行了2.5向戛納出售100萬股A類普通股。Trebia記錄了一筆遠期購買負債#美元。25.3百萬元，代表後備股份及後備沒收股份的公允價值。
根據與企業合併協議同時訂立的經修訂及重新簽署的保薦人協議，本公司發行1.5向Trebia贊助商出售100萬股D類股票，以換取1.5百萬股特里亞b類股票(“保薦人RSA”)。兩者的公允價值差額被視為出資。S1 Holdco和Protected的創始人也被頒發了1.5百萬股D類股(“賣方RSU”)。此外，在合併方面，我們還為受保護的業務制定了激勵計劃。
在完成合並的同時，系統1與S1 Holdco的少數股東訂立了一項應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)，根據該協議，除其他事項外，應收税款協議各方已同意分配和支付85美國聯邦、州和地方所得税的實際節餘(如果有)的%，這是由於與企業合併協議和未來交換S1 Holdco的B類單位(連同我們相應的C類普通股)的交易相關的某些税收優惠(如果有的話)，以換取我們的A類普通股。截至截止日期，TRA項下債務的公允價值被確定為零因為任何税收節省都是不確定的。TRA是或有對價，或有負債的公允價值隨後的變化在收益中確認。請參閲中的TRA討論附註9，所得税.
本次合併已按企業合併會計收購法入賬。購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。
購買代價，包括受保護的資產和負債，分配給下列資產和負債 (單位：千)：
| | | | | |
| 收購的有形資產和承擔的負債： | |
| 現金和有價證券 | $ | 68,748 | |
| 應收賬款 | 79,086 | |
| 預付費用 | 7,807 | |
| 應收所得税 | 4,566 | |
| 物業、廠房和設備、淨值 | 1,551 | |
| 其他資產 | 6,950 | |
| 應付帳款 | (9,798) | |
| 遞延收入 | (60,768) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (110,004) | |
| 應付所得税 | (2,091) | |
| 應付票據 | (172,038) | |
| 遞延税項負債 | (145,032) | |
| 其他負債 | (8,474) | |
| 購置的有形資產和承擔的負債總額 | (339,497) | |
商標- 10年估計使用壽命 | 246,400 | |
客户關係- 4年估計使用壽命 | 119,700 | |
技術- 4年估計使用壽命 | 196,000 | |
| 商譽 | 827,696 | |
| 取得的淨資產 | $ | 1,050,299 | |
| |
| 考慮事項： | |
| 現金 | $ | 440,155 | |
| 股權 | 411,453 | |
| 歸屬於系統1的總對價 | 851,608 | |
| 非控股權益應佔總代價 | 198,691 | |
| 總對價 | $ | 1,050,299 | |
商譽不能在納税時扣除。
4.收購
Answers Holdings，Inc.
2022年5月4日，我們收購了Answers Holdings，Inc.的資產。及其子公司（“答案”） 總現金對價為美元4.6百萬. Answers自收購之日起的運營結果已納入我們擁有和運營廣告部門的綜合財務報表中。
此次收購的總購買對價分配如下（以千計）：
| | | | | |
| 營運資本 | $ | 32 | |
商標- 10年估計使用壽命 | 1,100 | |
| 商譽 | 3,500 | |
| 取得的淨資產 | $ | 4,632 | |
收購產生的聲譽主要由合併業務的預期協同效應組成，並且可以就税收目的扣除 15年我們招致 $0.1百萬在與收購相關的交易成本中。
下一代購物公司
2022年3月4日，我們以總現金代價美元收購了NextGen Shopping，Inc.75.1100萬美元，其中16.4百萬美元延期，$5.6百萬美元被扣留，還有$25.5與公允價值相關的百萬2.0發行A類普通股100萬股。A類普通股的公允價值是利用2022年3月3日每股收盤價和折扣率確定的7.5%，因為該等股份於發行時並非即時可供出售，而這項限制被視為證券特性的一項功能。遞延對價#美元16.4在收購之後支付了100萬英鎊。預留的對價金額變為應付。18個月於收購日期後，視乎吾等是否滿意任何潛在的成交後購買價格調整及賠償要求而定。現金支付包括交易費用#美元。3.1我們代表CouponFollow支付的與交易完成有關的100萬美元。CouponFollow自收購之日起的運營結果已包括在我們擁有和運營的廣告部門的合併財務報表中。
在此次收購的同時，我們還承諾支付合並後薪酬$8.5100萬美元，以現金支付，並受CouponFollow某些個人的持續服務限制。另外，在收購的同時，我們加入了CouponFollow激勵計劃。2023年9月6日，與進入高級無擔保本票(“本票”)與賣方和我們的現任僱員(“貸款人”)(見附註12，關聯方交易)，雙方對CouponFollow激勵計劃進行了某些修改(見附註18，基於股票的薪酬)。
此次收購的總購買對價分配如下（以千計）：
| | | | | |
收購的資產和承擔的負債： | |
| 現金及現金等價物 | $ | 21,232 | |
| 應收賬款 | 5,860 | |
| 其他流動資產 | 446 | |
| 應付帳款 | (116) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (118) | |
| 應付所得税 | (197) | |
| 遞延税項負債 | (10,895) | |
商標- 10年估計使用壽命 | 38,100 | |
軟件- 4年估計使用壽命 | 4,100 | |
| 商譽 | 42,175 | |
| 取得的淨資產 | $ | 100,587 | |
該善意不可用於税務目的扣除。我們產生了美元0.8與收購相關的交易成本為百萬美元。
RoadWarrior，LLC
2022年2月9日，我們收購了RoadWarrior，LLC（“RoadWarrior”）的資產，總現金對價為美元19.6百萬美元。RoadWarrior自收購之日起的運營業績已納入我們擁有和運營廣告部門的綜合財務報表中。
此次收購的總購買對價分配如下（以千計）：
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收購的資產和承擔的負債： | |
| 營運資本 | $ | 155 | |
商標- 10年估計使用壽命 | 2,200 | |
軟件- 4年估計使用壽命 | 1,000 | |
客户關係- 3年估計使用壽命 | 1,300 | |
| 商譽 | 14,981 | |
| 取得的淨資產 | $ | 19,636 | |
收購產生的商譽主要包括合併業務產生的預期協同效應以及勞動力的價值。商譽可在以下税項中扣除15好幾年了。我們招致了$0.3與收購相關的交易成本為百萬美元。
未經審核的備考資料
未經審計的備考信息反映了因收購資產和承擔的負債的公允價值調整、會計政策調整、交易費用調整、某些基於股票的薪酬和股權相關費用的調整以及由此產生的税收影響而產生的額外攤銷調整，就像對Answers、CouponFollow和RoadWarrior的合併和收購發生在2021年1月1日一樣。預計結果不包括任何預期的成本協同效應或合併公司的其他影響。因此，備考金額不一定代表收購在指定日期完成時實際會出現的結果，也不代表合併後公司未來的經營業績。下表提供了未經審計的預計信息，假設2022年的收購發生在2021年1月1日 (in千）。
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度(後繼者) |
| 預計收入 | $ | 682,161 | |
| 預計淨虧損 | $ | (366,278) | |
5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機設備 | $ | 812 | | | $ | 559 | |
| 傢俱和設備 | 928 | | | 560 | |
| 租賃權改進 | 2,511 | | | 2,468 | |
| 總 | 4,251 | | | 3,587 | |
| 減去累計折舊 | (1,167) | | | (425) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 3,084 | | | $ | 3,162 | |
與財產和設備相關的總折舊費用為美元0.8百萬美元和美元0.5截至2023年12月31日的年度（繼任者）以及2022年1月27日至2022年12月31日期間為百萬(繼任者)，分別。2022年1月1日至2022年1月26日（前身）期間，與不動產和設備相關的總折舊費用並不重大。
6.善意、內部使用軟件開發成本（淨）和無形資產（淨）
商譽
按可報告分部劃分的善意變化如下 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自有和運營的廣告 | | 合作伙伴網絡 | | 總 |
| 2022年1月27日的商譽(繼任者) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 添加 | 360,194 | | | 94,941 | | | 455,135 | |
| 減值 | (360,194) | | | (12,534) | | | (372,728) | |
| 2022年12月31日(繼承人)和2023年12月31日(繼承人)的商譽 | $ | — | | | $ | 82,407 | | | $ | 82,407 | |
在2022年1月27日至2022年12月31日(繼任者)期間，商譽的增加來自對S1 Holdco、CouponFollow、RoadWarrior和Answers的收購(見附註4，收購)。
曾經有過不是2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間的商譽活動。
商譽減值
在2022年期間，由於市場狀況的變化和利率的上升，我們經歷了不利的宏觀經濟影響，這導致預測收入減少，對未來現金流的預期減少。因此，我們記錄了商譽減值#美元。346.12022年第三季度為100萬。在2022年第四季度，作為我們年度減值分析的一部分，我們記錄了與商譽減記相關的減值費用1美元26.6百萬美元。
在將截至2023年9月30日的受保護類別歸類為持有待售後，我們對認購報告單位進行了商譽減值測試，從而產生商譽減值費用。此外，我們在處置集團被分類為持有待出售時記錄減值，看見附註19，非連續性業務。
內部使用軟件開發成本、淨資產和無形資產
內部使用軟件開發成本和無形資產包括以下內容 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日（繼任者） |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 內部使用軟件開發成本 | $ | 13,788 | | | $ | (2,363) | | | $ | 11,425 | |
| 無形資產： | | | | | |
| 發達的技術 | $ | 196,128 | | | $ | (94,354) | | | $ | 101,774 | |
| 商標和商品名稱 | 236,053 | | | (45,050) | | | 191,003 | |
| 軟件 | 5,100 | | | (2,341) | | | 2,759 | |
| 客户關係 | 2,900 | | | (1,435) | | | 1,465 | |
| 總 | $ | 440,181 | | | $ | (143,180) | | | $ | 297,001 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日（繼任者） |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 內部使用軟件開發成本 | $ | 7,206 | | | $ | (258) | | | $ | 6,948 | |
| 無形資產： | | | | | |
| 發達的技術 | $ | 196,128 | | | $ | (45,322) | | | $ | 150,806 | |
| 商標和商品名稱 | 236,053 | | | (21,450) | | | 214,603 | |
| 軟件 | 5,100 | | | (1,066) | | | 4,034 | |
| 客户關係 | 2,900 | | | (682) | | | 2,218 | |
| 總 | $ | 440,181 | | | $ | (68,520) | | | $ | 371,661 | |
內部使用軟件開發成本包括未攤銷美元的在建工程3.5百萬美元和美元5.0截至2023年12月31日（繼任者）和2022年（繼任者）分別為百萬。
內部使用軟件開發成本和無形資產的攤銷費用如下 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
內部使用軟件開發攤銷費用 | $ | 2,981 | | | $ | 467 | | | | $ | 355 | |
| 無形資產攤銷費用 | $ | 74,660 | | | $ | 68,520 | | | | $ | 629 | |
2023年第四季度，由於 由於宏觀經濟的不利影響，我們對我們擁有和運營的廣告長期資產組進行了損害評估。此外， 2022年，在進行善意減損測試的同時，我們對長期資產組進行了減損評估。對於各自的分析，我們將資產組的未貼現現金流與其公允價值進行了比較。未貼現現金流超過了公允價值，因此，我們在2023年或2022年均未記錄長期資產的任何減損。 不是內部使用軟件開發成本或無形資產的損失已在所列任何期間被確定。
截至2023年12月31日（繼任者），與無形資產和內部使用軟件開發成本相關的預期攤銷費用如下 (單位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 78,968 |
| 2025 | 78,359 |
| 2026 | 30,007 |
| 2027 | 24,488 |
| 2028 | 23,600 |
| 此後 | 73,004 |
| 攤銷總費用 | $ | 308,426 |
截至2023年12月31日(繼任者)，所有無形資產的加權平均攤銷期為 7好幾年了。
7.租契
我們根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公設施。期間 2022年1月1日至2022年1月26日期間（前任）、2022年1月27日至2022年12月31日期間（繼任者）以及截至2023年12月31日的年度（繼任者）， 我們在加利福尼亞州瑪麗娜·德雷（Marina del Rey）、華盛頓州貝爾維尤（Bellevue）和加拿大圭爾夫（Guelph）租賃了辦公設施。
租賃費用的組成部分如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 經營租賃費用 | $ | 2,141 | | $ | 1,923 | | | $ | 142 |
| 短期租賃費用 | 122 | | 130 | | | 12 |
| 可變租賃費用 | 311 | | 310 | | | — |
| 租賃總費用 | $ | 2,574 | | $ | 2,363 | | | $ | 154 |
可變租賃費用主要歸因於根據我們的房地產租賃向出租人支付的公共區域維護和公用事業費用的金額。
與租約有關的補充資料如下：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2023年12月31日 |
| 加權平均剩餘租期（年） | 6.4 |
| 加權平均貼現率 | 5.2% |
我們經營租賃的租賃負債按財年劃分的期限如下：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2023年12月31日 |
| 2024 | $ | 2,589 | |
| 2025 | 2,244 | |
| 2026 | 278 | |
| 2027 | 282 | |
| 2028 | 282 | |
| 此後 | 980 | |
| 租賃付款總額 | 6,655 | |
| 減去：推定利息 | (740) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 5,915 | |
8.應計費用和其他流動負債
截至所列期間，應計費用和其他流動負債包括以下項目 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應計收入份額 | $ | 16,365 | | | $ | 16,921 | |
| 應計營銷費用 | 19,737 | | | 35,311 | |
| 應計工資總額和相關福利 | 13,751 | | | 13,653 | |
| 應計專業費用 | 1,455 | | | 2,706 | |
| 遞延收入 | 1,757 | | | 1,553 | |
| 應計納税義務 | 1,233 | | | 1,092 | |
| 扣留負債 | — | | | 6,885 | |
| 其他負債 | 5,016 | | | 7,659 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 59,314 | | | $ | 85,780 | |
9.所得税
持續經營業務所得税前虧損的國內外部分如下 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 國內 | $ | (126,830) | | | $ | (489,913) | | | | $ | (38,068) | |
| 外國 | (4,799) | | | (3,130) | | | | 378 | |
| 所得税前虧損 | $ | (131,629) | | | $ | (493,043) | | | | $ | (37,690) | |
所得税撥備（福利）的組成部分如下 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 當前： | | |
— | | |
— |
| 聯邦制 | $ | (64) | | | $ | 79 | | | | $ | — | |
| 狀態 | (662) | | | 427 | | | | 17 | |
| 外國 | 1,431 | | | 1,866 | | | | 170 | |
| 總當期撥備 | $ | 705 | | | $ | 2,372 | | | | $ | 187 | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (17,103) | | | $ | (99,328) | | | | $ | — | |
| 狀態 | (1,829) | | | (9,689) | | | | — | |
| 外國 | (2,144) | | | (2,035) | | | | (816) | |
| 遞延收益總額 | (21,076) | | | (111,052) | | | | (816) | |
| 所得税優惠 | $ | (20,371) | | | $ | (108,680) | | | | $ | (629) | |
所列期間法定税率與實際所得税税率的對賬如下 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 量 | % | | 量 | % | | | 量 | % |
| 按法定税率提供所得税（福利） | $ | (27,642) | | 21.0 | % | | $ | (103,539) | | 21.0 | % | | | $ | (7,915) | | 21.0 | % |
| 州税，扣除聯邦税 | (1,718) | | 1.3 | % | | (5,470) | | 1.1 | % | | | 15 | | — | |
| 非控制性權益 | 5,865 | | (4.5) | % | | 19,626 | | (4.0) | % | | | — | | — | |
| 流過實體的影響 | — | | — | | | — | | — | | | | 7,994 | | (21.2) | % |
| 未確認的税收優惠的變化 | 2,320 | | (1.8) | % | | (1,749) | | 0.4 | % | | | — | | — | |
| 不同法定税率的外國所得税 | (93) | | 0.1 | % | | (49) | | — | | | | 18 | | — | |
| 合作伙伴關係基礎調整投資 | (17,627) | | 13.4 | % | | (22,677) | | 4.6 | % | | | — | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 3,408 | | (2.6) | % | | 2,858 | | (0.6) | % | | | — | | — | |
| | | | | | | | | |
| 更改估值免税額 | 19,521 | | (14.8) | % | | 917 | | (0.2) | % | | | — | | — | |
| 其他 | (4,405) | | 3.4 | % | | 1,403 | | (0.3) | % | | | (741) | | 1.9 | % |
| 有效所得税率 | $ | (20,371) | | 15.5 | % | | $ | (108,680) | | 22.0 | % | | | $ | (629) | | 1.7 | % |
與不確定税務狀況相關的未確認税收優惠總額如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 繼任者 | | | 前身 |
| | 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 期初餘額 | | $ | 593 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 根據與前期相關的税務狀況增加（減少） | | (46) | | | 221 | | | | — | |
| 根據與本期相關的税務狀況增加 | | 1,303 | | | 372 | | | | — | |
| 期末餘額 | | $ | 1,850 | | | $ | 593 | | | | $ | — | |
與我們未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税撥備的組成部分。截至2023年12月31日止年度應計利息或罰款(繼任者)和2022年(繼任者)都不是實質性的。
由於我們的全額估值津貼，未確認福利的總額如果得到確認，將對有效税收產生有利影響美元0.2截至2023年12月31日，百萬（扣除聯邦福利）(繼任者).
我們目前沒有在任何司法管轄區接受審查。合理的是，在未來十二個月內，時效法規將到期，這可能會導致未確認税收優惠的餘額減少一筆微不足道的金額。
我們運營的主要税務司法管轄區仍需接受審查的最早納税年度如下：
| | | | | | | | |
| | 納税年度 |
| 美國 | | 2020 |
| 加利福尼亞 | | 2019 |
| 荷蘭 | | 2017 |
遞延所得税的組成部分如下 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和資本虧損結轉 | $ | 6,362 | | | $ | 2,184 | |
| 税收抵免 | 4,289 | | | 1,110 | |
| 利息開支 | 3,234 | | | 1,196 | |
| 對夥伴關係的投資 | 8,950 | | | — | |
| 其他 | 231 | | | 303 | |
遞延税項資產總額 | 23,066 | | | 4,793 | |
| 估值免税額 | (22,658) | | | (1,087) | |
| 遞延税項淨資產總額 | $ | 408 | | | $ | 3,706 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 對夥伴關係的投資 | $ | — | | | $ | (22,471) | |
| 無形資產 | (8,243) | | | (10,450) | |
| 其他 | (472) | | | (171) | |
遞延税項負債總額 | $ | (8,715) | | | $ | (33,092) | |
| | | |
遞延税項淨負債 | $ | (8,307) | | | $ | (29,386) | |
截至2023年12月31日（繼任者），我們我們對美國聯邦和州淨遞延税資產享有全額估值津貼，因為這些遞延税資產很可能無法實現。
截至2023年12月31日(繼任者)，我們的美國聯邦淨運營損失結轉（“NOLS”）為美元22.7可以無限期使用的百萬美元以及將在不同時間到期的各個州NOL。可能影響我們税收屬性利用的不確定因素包括未來的經營業績、税法變更、税務機關關於某些交易是否應税或可扣税的裁決以及結轉期到期。
我們的所有權發生了變化，因此，某些聯邦和州的NOL受到了《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節的限制。這一限制已經在計算我們可用的NOL結轉時考慮到了。
計價津貼的變動包括以下方面(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 繼任者 | | | 前身 |
| | 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 期初餘額 | | $ | 1,087 | | | $ | 170 | | | | $ | 170 | |
| 通過收益記錄的估值免税額增加 | | 19,521 | | | 917 | | | | — | |
| 未通過收益入賬的估值免税額增加 | | 2,050 | | | — | | | | — | |
| 期末餘額 | | $ | 22,658 | | | $ | 1,087 | | | | $ | 170 | |
應收税金協議
根據守則第754條我們的選擇，我們預期當S1 Holdco的其他成員贖回或交換S1 Holdco的權益時，我們在S1 Holdco的資產淨值中所佔的税基份額將會增加。我們打算將任何LLC權益的贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的而直接購買LLC權益。這些税基的增加可能會減少未來應向各税務機關支付的金額。
2022年1月27日，我們與S1 Holdco當時的某些現有成員簽訂了一項應收税款協議，其中規定我們將支付85任何實際已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税務優惠金額的百分比，乃由於(I)吾等因任何贖回或交換有限責任公司權益而在S1 Holdco的資產淨值中所佔的税基份額增加，(Ii)根據應收税項協議作出的付款所應佔的税基增加，及(Iii)根據應收税項協議(“應收税項協議”)扣減應計利息所致。我們預計將從其餘部分中受益15我們實際可能實現的任何税收優惠的%。
我們獲得了一批0.2百萬美元和0.3於截至2023年12月31日止年度(繼承人)及截至2022年12月31日止期間(繼承人)分別與贖回有限責任公司權益有關的百萬元有限責任公司權益，導致吾等在S1 Holdco的投資的課税基準增加，但須受應收税款協議的規定所規限。我們已確認負債總額為#美元。0.8應支付給贖回成員的TRA付款，代表85在得出結論認為TRA付款可能基於對未來應納税所得額的估計後，我們預計從與贖回有限責任公司權益相關的税基增加中實現的總税收優惠的百分比。截至2023年12月31日止年度內(繼任者)，包括利息在內，不是已嚮應收税金協議各方支付款項。根據應收税款協議應付的TRA付款總額為#美元。0.8百萬美元和美元1.0分別截至2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(繼任者)。TRA負債被歸類為綜合資產負債表中的其他長期負債。
10.承付款和或有事項
2023年6月，我們與一家服務提供商達成了一項多年協議，根據該協議，我們必須在合同中5.0在2023年7月至2026年6月期間，每年都有100萬人。截至2023年12月31日(繼任)，我們仍然有合同義務花掉$11.1百萬向這一承諾邁進。
截至2023年12月31日(繼任者)，我們對辦公空間有各種不可撤銷的經營租賃承諾，這些承諾已記錄為經營租賃負債。有關租賃承諾額的其他信息，請參閲附註7，租賃。
訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。我們相信，與這些行動有關的最終責任(如果有的話)不會對綜合財務報表中反映的綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生實質性影響。然而，不能保證此類行動的最終解決不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性或不利影響。當損失被認為是可能的，並且負債可以合理估計時，我們就應計損失。
2021年7月，System1 OpCo，LLC(“System1 OpCo”，f/k/a System1，LLC)收到一家總部設在英國的市場研究公司及其美國子公司(“System1 Group”)的律師來信，指控其在美國和英國使用“SYSTEM1”商標名稱和商標侵犯了商標。2021年9月，System1集團向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“侵權訴訟”)，指控(I)商標侵權、(Ii)虛假原產地指定、(Iii)不正當競爭和(Iv)某些違反紐約商法的行為。雖然吾等相信，System1 Group的侵權行為及侵權訴訟中所載的其他指控及索償，除其他抗辯外，將會受到遲緩抗辯的約束，但雙方於2023年6月訂立一份共存和解協議(“和解協議”)，根據該協議，雙方同意在各自的業務運作中，在符合若干要求及其他條件的情況下，與其目前使用的“System1”標誌共存。 和解協議考慮在17年內向系統1集團支付固定金額(17)幾個月，侵權訴訟被有偏見地駁回。截至2023年12月31日應計的損失金額與和解協議的條款一致，並被視為無關緊要。
於2023年3月，我們收到Alta Partners，LLC律師的要求函(“Alta”)，該律師聲稱是本公司某些公開認股權證的持有人(“要求函”)。要求函聲稱，除其他指控外，我們違反了認股權證協議的條款，Alta有權獲得約$5.7百萬因此，在損害賠償方面，加上預判利息，並隨後向我們發送了一份起訴書草稿(“起訴書”)，聲稱與Alta的要求函中提出的索賠基本相同。雖然我們否認對要求函和申訴中提出的索賠承擔責任，但雙方於2023年10月簽訂了保密和解協議(以下簡稱和解協議)，計劃在2023年12月31日之前按照和解協議的條款支付一筆非實質性的和解款項.
2023年10月，加利福尼亞州針對我們和我們受保護的企業提起了一項可能的集體訴訟(“投訴”)，指控我們違反了加州汽車續約法的要求，該要求與向消費者營銷和銷售其反病毒和廣告攔截軟件(“受保護軟件”)的訂閲服務產品有關。起訴書聲稱根據加利福尼亞州的虛假廣告和不正當競爭法提出索賠，主要指控受保護軟件的營銷和銷售結賬流程沒有明確和顯眼地披露起訴書中提到的原告購買受保護軟件的促銷期，該促銷期將在適用的促銷期後自動續訂。我們對指控提出異議，並打算在這件事上積極為自己辯護。
彌償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大潛在金額可能不受與這些賠償相關的索賠的影響。因此，我們認為這些協議的估計公允價值無關緊要。。因此，截至2023年12月31日或2022年12月31日(繼任者)，我們沒有記錄這些協議的負債。
11.債務，淨額
與合併有關，吾等於2022年1月27日與北卡羅來納州美國銀行訂立新貸款(“定期貸款”)及循環融資(“2022循環融資”)，提供5.5本金餘額為$400.0萬並利用以下淨收益$376.0萬，其中部分收益被我們用來清償未償還的債務$172.0萬與Cerberus Business Finance，LLC合作。2022年循環貸款提供了最高可達$50.0百萬. 截至2023年12月31日(繼任者)，有不是2022年循環貸款的未清餘額和本金#美元365.0100萬美元是定期貸款的未償還部分。到2025年12月31日，$5.0100萬美元的定期貸款每季度支付一次。自2026年3月31日起，$7.5100萬美元的定期貸款每季度支付一次。定期貸款將於2027年到期。
在每個利息期內，定期貸款的利率為經調整的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加4.75%。定期貸款在每個預定付款日期按季度分期攤銷。定期貸款附帶槓桿契約，只有在2022年循環貸款的利用率超過35美元的百分比50.0百萬 2022 從合併生效日期後的第一個完整季度開始的每個季度末的循環貸款，以使第一留置權槓桿率(如信貸協議中所定義)不應超過5.40. 該機制有某些金融和非金融契約，包括槓桿率。該機制還要求我們將經審計的合併財務報表交付給我們的內部出借人120我們財政年度結束的天數，12月31日。如果我們不能將財務報表分發給我們的內部出借人120天，我們可以額外 30需要幾天才能治癒。截至2011年，我們遵守了定期貸款項下的財務契約 2023年12月31日.
2022年循環貸款的利率為調整後的SOFR加 2.5調整後SOFR下限為 0%. 2022年3月，我們借了美元49.0在我們的2022年循環基金下投入100萬美元，為與CouponFollow收購相關的部分收購價格提供資金。2022年10月，我們借了剩餘的美元1.0百萬可用。2023年，借款已全額償還。截至2023年12月31日（繼任者），我們有美元50.02022年循環設施可用百萬美元。
扣除折扣、遞延融資和債務發行成本後，我們債務的公允價值如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
定期貸款1,2 | $ | 349,503 | | | $ | 364,525 | |
| 2022年旋轉設施 | — | | | 50,000 | |
| 總債務，淨額 | $ | 349,503 | | | $ | 414,525 | |
| _______________ | | | |
1包括未攤銷折扣美元14.7百萬美元和美元19.4百萬美元，未攤銷貸款費用為美元0.8百萬美元和美元1.1截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(繼承人)分別記為債務賬面金額減少並使用實際利息法攤銷為利息支出的百萬美元。 |
2定期貸款的估計公允價值為#美元。222.7截至2023年12月31日，為100萬。 |
截至2023年12月31日(繼任者)，未來長期債務的最低本金償付如下(單位：千):
| | | | | |
| 2024 | $ | 20,000 | |
| 2025 | 20,000 | |
| 2026 | 30,000 | |
| 2027 | 295,000 | |
| 未來最低本金支付總額 | 365,000 | |
| 減：當前部分 | (20,000) | |
| 長期部分 | $ | 345,000 | |
截至2023年12月31日(繼任者)貸款費總額為$0.8百萬 和未攤銷折扣$14.7萬定期貸款已記錄為債務賬面金額的減值，並按實際利息法攤銷為利息支出。
2024年1月17日，我們完成了美元的回購63.7購買總價為$1,000,000,000美元的定期貸款本金40.9百萬(折扣價：64.2面值的%)根據荷蘭拍賣投標要約。回購後，該筆定期貸款的未償還本金金額為#美元。301.3百萬美元。我們用手頭可用的現金為回購提供了資金。我們從回購中獲得的收益約為$19.7未扣除費用和支出前的百萬美元。
12.關聯方交易
2023年循環票據
2023年4月10日，我們進入了a $20.0百萬循環票據(“2023年循環票據”)及為我們的聯合創辦人(“貸款人”)的利益而設立的信託。每個貸款人都提供了$10.0百萬美元的承諾，本金總額為$20.0萬在《2023年循環票據》下。
2023年循環票據項下任何未償還的借款按年利率相等於SOFR加3.15%。2023年循環票據的到期日為2024年7月10日(“到期日”)具有自動 三個月延期，除非我們或任何貸款人提供書面通知，或除非發生違約事件。貸款人還有權獲得(I)相當於以下數額的未使用承諾費1.0在截止日期至到期日期間，2023年循環票據項下未供資金的承付款總額每日實際總額的每年百分比，按季度支付；及(Ii)一筆貸款費用，相當於12.0每個貸款人根據2023年循環票據作出的承諾的%，或$2.4總計100萬美元，原應在180天數為2023年4月10日，隨後延長至2023年11月30日。在受保護出售完成後，2023年循環票據和相關貸款費用已結清。貸款費中先前未攤銷的部分#美元。1.2100萬美元計入我們綜合經營報表上關聯方債務清償的虧損。2023年循環票據其後於2023年12月終止發行。
本票
2023年9月6日，我們達成了一項5.2向貸款人開出一百萬張本票，以換算因收購CouponFollow而欠他的金額(見附註4，收購)變成貸款給我們(“貸款”)。貸款數額等於扣留債務額#美元。5.2欠貸款人的1.8億美元。
本票在SOFR PLUS計息3.15%。根據協議條款，期票在出售受保護資產後即到期並立即支付。根據票據的條款，我們(I)必須在某些情況下預付貸款，包括完成戰略交易、對現有信貸協議進行再融資、發生任何超過#美元的債務。2.5百萬美元，或出售我們任何超過美元的資產2.5(Ii)可隨時預付貸款而不收取罰款或利息；及(Iii)必須作出四2024年4月1日、2024年5月1日、2024年6月1日和7月1日的攤銷付款基本相等，
2024年，除非發生違約事件，包括信貸協議上持續的違約事件，此時持有人可以立即宣佈所有到期金額。本票項下的貸款人還有權獲得相當於12本票項下未償還的初始本金的百分比50%於2023年10月15日支付，其餘50%將於2023年12月15日到期。我們記錄的費用約為$0.6在本公司綜合經營報表上的關聯方債務清償虧損內，該等債務與12應向貸款人支付的成交費百分比。在受保護處置完成後，本票、應計利息和剩餘50結案手續費的%已結清。
學期筆記
2023年10月6日，我們達成了一項2.5與Openmail2，LLC(“定期貸款人”)合作的百萬定期貸款票據(“定期票據”)，主要由為我們的聯合創始人的利益而設立的信託基金擁有和管理。
定期票據項下的未償還金額按相當於SOFR加的年利率計提利息5.75%。定期票據的到期日為2024年12月31日，除非發生違約事件，包括信貸協議上持續的違約事件，此時持有人可以立即宣佈所有到期金額。在某些情況下，我們必須提前償還貸款，這些情況包括(I)完成戰略交易或(Ii)完成再融資並終止現有信貸協議。定期貸款人還有權獲得相當於10.0定期票據本金的%，在1802023年10月6日的日子。於受保護出售完成後，定期票據、應計利息及結算費即告結算。的貸款費用中先前未攤銷的部分$0.2百萬已計入本公司綜合經營報表的關聯方債務清償損失。
安全設施
2023年10月6日，我們當時的間接全資子公司Protected簽訂了一項擔保貸款協議，規定10.0與JDI的一家子公司(“有擔保貸款人”)提供的百萬定期貸款(“有擔保貸款”)，我們的重要股東之一，主要由受保護管理團隊的某些成員擁有和管理。根據有擔保貸款，有擔保貸款人提供了#美元10.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
有擔保貸款項下的未償還金額應按#%的利率計息8.5年利率。擔保貸款項下的未付款項應於(一)2024年10月6日或(二)受保護資產發生控制權變更之日(以較早者為準)到期。有擔保的出借人還有權獲得相當於12.0%有擔保貸款項下的借款本金，已在結算日全額償付。此外，Protected同意償還有擔保貸款人因談判、記錄和執行擔保貸款而產生的合理和有據可查的費用。在受保護出售完成後，抵押貸款、相關貸款費用和提前結清費用已通過出售結算。貸款費和提前結算費中先前未攤銷的部分，總額為$1.4百萬美元是包括在非持續經營淨虧損，税後淨額在我們的綜合經營報表上。
CANAE服務協議
2023年6月20日，我們與我們的一位重要股東簽約，提供管理和諮詢服務。該協議於2023年8月終止。在截至2023年12月31日(後繼者)的年度內，我們支付了所有欠款和未付款項，TOTALING$0.1百萬美元。
13.認股權證
2020年6月，我們在Trebia首次公開發行的同時發行了公開認股權證和私募認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公認權證於2022年4月18日開始可行使，
當根據權證協議和企業合併協議的條款要求提交的S-1/A登記聲明宣佈生效時。公開認股權證將會到期五年自合併完成之日起，或者在贖回或清算時更早。
我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類公共認股權證的行使進行結算，除非證券法中關於公共認股權證相關A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了我們的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。認股權證可予行使，我們有責任在每份認股權證獲行使時發行A類普通股，因為該等認股權證已在美國證券交易委員會登記。
吾等有責任作出商業上合理的努力，以維持根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明及有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明的效力不能維持，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。此外，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們選擇這樣做，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)通過(X)公共認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)公共認股權證的行使價格減去公共認股權證的行使價格的剩餘部分乘以(Y)公平市場價值和(B)0.361。“公平市價”是指A類普通股的成交量加權平均價10在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日結束的交易日。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回18.00-我們可以贖回未償還的公共認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01根據公共授權；
•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
•如果且僅當，最近報告的A類普通股的銷售價格20在一個交易日內30-在向權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的相關股份，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30-日贖回期。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回10.00-一旦認股權證可予行使，我們可贖回尚未贖回的認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每份手令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使他們的認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”，參考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-k表格報告中的展示確定的股票數量；
•當且僅當參考值(如上文“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證”中定義)18.00“)等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)；以及
•如果參考值小於$18.00每股(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)私募認股權證亦須同時贖回，條件與已發行的公開認股權證相同，如上所述。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股發行價格低於我們的行使價而作出調整。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算公共認股權證。
私募認股權證與Trebia首次公開發售時出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於：(X)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30除若干有限例外情況外，及(Y)私募認股權證可在無現金基礎上行使。
公共及私人配售認股權證於各報告期按負債入賬並按市價計價，公允價值變動計入綜合經營報表上認股權證負債的公允價值變動。
2022年4月，私募認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，以換取3.5百萬股我們的A類普通股。截至2022年12月31日(繼任者)，沒有未償還的私募認股權證。
截至2023年12月31日止年度(繼任者)，並無行使認股權證。在截至2022年12月31日(繼任者)的期間內，公共權證持有人行使0.43,000,000份現金認股權證，使向我們支付的總收益為$5.0百萬美元。截至2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(繼任者)的未償還公有權證總數為16.81000萬美元。
14.公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融負債
下表列出了按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次結構如下 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 1級 | | 1級 |
| 公開認股權證 | $ | 2,688 | | | $ | 7,798 | |
公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值按公募認股權證的市場報價估計。所有私募認股權證均於2022年4月行使。
2021年，我們與我們的前首席執行官達成了一項協議，其中包括支付現金結算的S1 Holdco的股權利潤利息，這筆利息是在合併完成的同時達成的。股權利潤權益的公允價值是通過期權定價模型確定的，並利用重大的不可觀察的投入來折價，因為缺乏市場性和預測的財務信息。公允價值或有對價是根據期權定價模型確定的，幷包含預測財務信息的重大不可觀察投入。
1級、2級和3級金融負債的估計公允價值變動如下 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 前首席執行官股權利潤 | | 或有對價 |
| | 3級 | | 3級 |
| 負債在2021年12月31日(前身)和2022年1月26日(前身)的公允價值 | | $ | 11,132 | | | $ | 1,682 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共權證責任 | | 私募認股權證責任 | | 或有對價 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債公允價值於2022年1月27日(繼承人) | $ | 18,285 | | | $ | 8,727 | | | $ | 1,682 | |
| 添加 | — | | | — | | | 28 | |
| 聚落 | (1,147) | | | (21,818) | | | (1,715) | |
| 公允價值變動 | (9,340) | | | 13,091 | | | 5 | |
| 截至2022年12月31日的負債公允價值(繼承人) | 7,798 | | | — | | | — | |
| 公允價值變動 | (5,110) | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日的負債公允價值(繼承人) | $ | 2,688 | | | $ | — | | | $ | — | |
與或有代價有關的公允價值變動及前行政總裁於S1 Holdco的股權利潤權益的總影響已計入綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年12月31日(後繼者)或2023年12月31日終了的一年(後繼者)期間，沒有調入或調出水平。
非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量
有關已記錄的商譽和減值費用的公允價值評估的進一步信息，請參閲附註6，商譽，內部使用軟件開發成本，淨額，以及無形資產，淨額和附註19，非持續經營。
15.每股或單位淨虧損
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，成員應佔單位的基本淨虧損是通過普通股持有人應佔淨虧損除以會員單位的加權平均數量來計算的。2022年1月27日至2022年12月31日(繼任者)及截至2023年12月31日(後續)，每股基本淨虧損通過普通股股東應佔淨虧損除以普通股加權平均股數計算得出
太棒了。每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(單位為千，不包括每股和單位數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | | | | | |
| System 1，Inc.應佔持續經營業務淨虧損 | $ | (0.94) | | | $ | (3.19) | | | | 不適用 |
| 已終止業務淨虧損，扣除System 1，Inc.應佔税款 | (1.54) | | | (0.51) | | | | 不適用 |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.48) | | | $ | (3.70) | | | | 不適用 |
| 分子： | | | | | | |
| System 1，Inc.應佔持續經營業務淨虧損 | $ | (85,727) | | | $ | (284,522) | | | | 不適用 |
| 已終止業務淨虧損，扣除System 1，Inc.應佔税款 | (141,494) | | | (45,870) | | | | 不適用 |
| 歸屬於System 1，Inc.的淨虧損 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | 不適用 |
| 分母： | | | | | | |
| 用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均流通普通股 | 91,454 | | | 89,310 | | | | 不適用 |
| 單位基本和攤薄淨虧損 | 不適用 | | 不適用 | | | $ | (1.81) | |
| 分子： | | | | | | |
| 淨虧損 | 不適用 | | 不適用 | | | $ | (37,061) | |
| 分母： | | | | | | |
加權平均未完成成員單位-基本
和稀釋的 | 不適用 | | 不適用 | | | 20,488 | |
2023年12月31日(繼承人)年度以及2022年1月27日至2022年12月31日(繼承人)期間發行的C類普通股、RSU和公共認股權證的股份被視為A類普通股股份的潛在攤薄，幷包括在每股攤薄虧損的計算中，除非影響是反攤薄的。在上表所列期間，共計16.8由於每股淨虧損的影響是反攤薄的，百萬股公股認股權證被排除在每股淨虧損的計算之外。
就會計目的而言，我們不認為與替換獎勵相關的未歸屬A類普通股是未償還的，因為它們受到持續服務要求或或有事項的影響。這些股票不包括在計算每股淨虧損的分母中，直到員工提供必要的服務導致獎勵歸屬或或有事項被消除，或者在員工離職時普通股標的獎勵可以向以前的投資者發行。就會計目的而言，與歸屬或沒收重置獎勵相關的股份被視為已於歸屬或沒收當日發行及發行。
16.細分市場報告
我們有二運營部門和應報告的部門：擁有和運營廣告和合作夥伴網絡。運營部門被定義為企業的組成部分，有關該企業的單獨財務信息可由首席運營決策者(CODM)定期評估，以決定如何
分配資源並評估績效。我們的首席執行官被認為是我們的首席運營官，他審查以運營部門為基礎提交的財務信息，以做出運營決策和評估財務業績。
CODM根據分部營業收入和調整後毛利計量和評估可報告分部。下表包括以下未分配給提交給我們CODM的報告部門的運營費用：財產、設備和租賃改進的折舊和攤銷，無形資產的攤銷，有時還有某些其他交易或調整。CODM不考慮這些費用，以決定在各部門之間分配資源或評估部門業績，但這些成本包括在所得税前持續經營的報告綜合淨虧損中，幷包括在隨後的對賬中。
下表按可報告分部總結了收入 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 自有和運營的廣告 | $ | 328,934 | | | $ | 556,303 | | | | $ | 49,249 | |
| 合作伙伴網絡 | 73,037 | | | 55,926 | | | | 3,463 | |
| 總收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
下表總結了按可報告分部劃分的調整後毛利潤 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 自有和運營的廣告 | $ | 107,696 | | | $ | 138,560 | | | | $ | 8,768 | |
| 合作伙伴網絡 | 53,420 | | | 42,291 | | | | 3,012 | |
| 調整後的毛利 | 161,116 | | | 180,851 | | | | 11,780 | |
其他收入成本 | 7,890 | | | 7,461 | | | | 575 | |
| 薪金和福利 | 106,505 | | | 138,045 | | | | 31,181 | |
| 銷售、一般和管理 | 54,307 | | | 50,831 | | | | 15,665 | |
| 折舊及攤銷 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商譽減值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
| 利息支出，淨額 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
| 關聯方債務消滅損失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 令狀負債公允價值變化 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 所得税前虧損 | $ | (131,629) | | | $ | (493,043) | | | | $ | (37,690) | |
下表按地理區域總結了收入 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 美國 | $ | 385,847 | | | $ | 593,527 | | | | $ | 51,701 | |
| 其他國家 | 16,124 | | | 18,702 | | | | 1,011 | |
| 總收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
下表按適用可報告分部總結了物業和設備、淨租賃和經營租賃： (單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 自有和運營的廣告 | $ | 7,816 | | | $ | 9,646 | |
下表按地理區域總結了財產和設備、淨租賃和運營租賃 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 美國 | $ | 3,927 | | | $ | 5,473 | |
| 加拿大 | 3,432 | | | 3,730 | |
| 其他國家 | 457 | | | 443 | |
| 總 | $ | 7,816 | | | $ | 9,646 | |
17.大寫
A類普通股
投票權除我們的章程規定或適用法律要求外，A類普通股持有人將有權就我們股東一般投票的所有事項獲得每股一票。在我們股東的年度和特別股東大會上，A類普通股和C類普通股的持有人將作為單一類別就提交給我們股東投票的任何事項一起投票，或者優先股持有人（如果有）有權與A類普通股或C類普通股的持有人一起投票，作為優先股持有人的單一類別。
一般而言，除非根據我們的組織文件或適用法律適用不同的投票標準，否則所有由股東表決的事項必須獲得所投選票的多數通過(董事選舉除外，該選舉將基於出席適用會議的股東或其代表所投的多數票決定，並有權就該等董事的選舉投票)。
保留股份。根據我們的章程，我們將在任何時間擁有A類普通股的授權和未發行股份，以便根據新的S1 Holdco協議進行任何贖回或交換。
C類普通股
投票權。除本章程另有規定或適用法律另有規定外，持有C類普通股的股東將有權就所有將由本公司股東表決的事項享有每股一票的投票權。在我們股東的任何年度和特別股東大會上，A類普通股和C類普通股的持有人將在提交我們股東表決的任何事項上作為一個類別一起投票，或者，優先股持有人(如果有)有權與A類普通股或C類普通股的持有人作為一個類別與優先股持有人一起投票。C類普通股的持有者沒有經濟權利，只有投票權。
一般而言，除非根據我們的組織文件或適用法律適用不同的投票標準，否則所有由股東投票表決的事項必須獲得所投選票的多數批准(董事選舉除外，這將基於出席適用會議的股東或其代表所投的多數票決定，並有權就該等董事的選舉投票)。
未來的發行。根據我們的章程，本章程通過後，系統1不得發行額外的C類普通股，除非與根據新的S1 Holdco運營協議有效發行S1 Holdco普通股有關。
對轉讓的限制。根據我們的章程，C類普通股的持有者只能將其C類普通股轉讓給某些允許的受讓人，同時也可以轉讓同等數量的此類持有者持有的S1股普通股。
D類普通股
投票權。除本章程或適用法律另有規定外，D類普通股持有人無權享有任何投票權。儘管前面有一句話，但根據我們的章程，任何改變D類普通股條款的投票都需要得到D類普通股多數持有人的單獨批准。
對轉讓的限制。根據我們的憲章，D類普通股的持有者只能將其D類普通股轉讓給某些允許的轉讓。
轉換。D類普通股自動轉換為A類普通股一-為一，在合併完成後，一旦完成合並後公司的成交量加權平均價格(“VWAP”)超過$12.50每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似調整後)20)個交易日內(30)合併完成五週年前的連續交易日。在截至2022年3月31日的期間內，所有D類普通股轉換為A類普通股。
回購計劃
在2022年8月，我們的董事會授權最高可達25.0百萬美元，用於回購我們的A類普通股和公開認股權證(“2022年回購計劃”)。截至2022年12月31日止期間(繼任者)我們回購了190千股，總購買價為$1.12022年回購計劃下的100萬美元。在截至2023年12月31日(後繼者)的年度內，我們沒有回購任何股份。截至2023年12月31日(繼任者)和2022(繼任者)，所有回購的股票都已註銷。
18.基於股票的薪酬
根據我們的2022年激勵獎勵計劃，我們被授權發行和/或授予限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和其他以股票和現金為基礎的獎勵。截至2023年12月31日，2.9百萬根據《2022年計劃》，贈款被保留和授權發放和/或贈款。此外，根據2022年計劃授權發行/授予的標的股份數量將於每年1月1日增加，相當於(A)等於以下數字的股份數目2.5%的用户
上一歷年最後一天已發行普通股的總數，以及(B)董事會薪酬委員會確定的較少數量的普通股。2024年1月1日，根據2022年計劃授權和預留出讓的股份數量增加了2.2根據上述2022年計劃的規定，發行100萬股。
如附註2，重要會計政策摘要所述，替代獎勵繼續歸屬於原始相關獎勵的原始歸屬時間表。我們確認了以股票為基礎的薪酬支出總額為$23.7百萬在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間完成合並。我們確認了基於股票的薪酬費用，用於更換 $6.6百萬美元和$23.6萬分別於截至2023年12月31日(繼任)及2022年1月27日至2022年12月31日(繼任)止年度內。與這些未歸屬的替換獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為 $2.7百萬 aS，2023年12月31日(接班人)。
當我們普通股價格的VWAP在2022年3月超過門檻時，保薦人RSA和賣方RSU被授予，我們在我們的合併股東權益變動表上記錄了他們從D類普通股到A類普通股的轉換。我們還記錄了$12.7百萬美元的股票薪酬 2022年1月27日至2022年3月31日(繼承人)期間與贊助商RSU歸屬相關的費用。由於這些保薦人RSA和保薦人RSU需要授予市場條件，我們使用蒙特卡洛模擬估計了這些基於市場的RSA和RSU的公允價值。
用於確定這些贊助RSU和贊助RSA的公允價值的主要假設如下：
| | | | | |
| 無風險利率 | 1.6 | % |
| 預期價格波動 | 50.0 | % |
| 權益成本 | 23.6 | % |
| 預期期限(年) | 5 |
| A類普通股的公允價值 | $ | 10.00 | |
我們記錄了$7.7在2022年1月27日至2022年3月31日(繼任者)期間，保薦人促進股票的基於股票的薪酬支出為100萬英鎊。
我們記錄了以下基於股票的薪酬支出總額(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期間 |
| 基於股票的薪酬費用 | $ | 21,235 | | | $ | 55,512 | | | | $ | 23,705 | |
以下總結了RSU的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份
(單位：千) | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2022年12月31日未歸屬（繼任者） | 5,463 | | | $ | 9.83 | |
| 授與 | 4,480 | | | $ | 3.04 | |
| 既得 | (3,106) | | | $ | 8.99 | |
| 被沒收 | (2,414) | | | $ | 6.40 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬（繼任者） | 4,423 | | | $ | 5.41 | |
截至2023年12月31日（繼任者），我們有與限制性股票相關的未確認股票補償約為 $19.1百萬，預計將在加權平均期間內確認0.8好幾年了。
優惠券跟隨激勵計劃
關於收購CouponFollow(見附註4，收購)，我們批准並通過了CouponFollow激勵計劃，其中包括CouponFollow的主要員工，包括CouponFollow的創始人(“主要參與者”和共同的“參與者”)。收購時的CouponFollow激勵計劃規定支付總額為#美元。35.01百萬美元，由我們選擇以現金或A類普通股的完全既得股支付，包括固定金額#10.0百萬美元和或有金額#美元25.0百萬美元，可在2022年1月1日至2023年12月31日(2023年至2024年)的三個歷年期間賺取(每一個都是“績效時期”，統稱為“績效時期”。).
2023年9月6日，關於訂立本票(見附註12，關聯方交易)，締約方對CouponFollow獎勵計劃進行了某些修改。這些修改包括：(1)降低或有支出金額；(2)將或有支出層級目標降低至下文所述數額；(3)將或有支出執行期延長一年；(4)增加以現金支付第三筆固定支出金額的要求。
調整後的CouponFollow獎勵計劃規定支付總額為#美元31.3在業績期間，按我們的選擇權以現金或A類普通股的完全歸屬股份(除非另有説明)支付百萬美元。為了有資格參加優惠券後續激勵計劃，參與者必須在每個績效期間的最後一天繼續受僱，但主要參與者除外，如果無故終止或有充分理由終止受僱，他們仍然有資格。付款金額和時間如下：
•固定金額。在表演期間，我們將向每位符合資格的參與者支付$10.0百萬歐元(“固定金額”)，按基本相等的三次按比例分期付款。前兩筆款項將根據我們的選擇以現金或A類普通股的完全既得性股票支付。第三筆付款要求以現金支付。
•第1級目標。如果在任何業績期間，CouponFollow業務首次達到第一級TTM EBITDA(在CouponFollow激勵計劃中定義)(“Tier 1 Target”)，我們將支付總計$8.5在下表所列時間，按大體相等的比例計算的百萬美元(“第1級金額”) (in千）。
•第2級目標。如果在任何業績期間，CouponFollow業務首次達到第二級TTM EBITDA(“第二級目標”)，我們將額外支付$6.4在下表所列時間，按大體相等的比例計算的百萬美元(“第二級金額”) (in千）。
•第3級目標。如果在任何業績期間，CouponFollow業務首次達到第三級TTM EBITDA(“第三級目標”，連同第一級目標和第二級目標，統稱為“目標”)，我們將額外支付$6.4百萬元(“第三級金額”，連同第一級金額和第二級金額，統稱為“第二級金額”)，在下表所列時間按大致相等的比例計算 (in千）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效期* | | 固定金額 | | 第1級金額* | | 第2級金額* | | 第3級金額* | | 每個績效期間的最高支付總額 |
2022年12月31日** | | $ | 3,333 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,333 | |
| 2023年12月31日 | | 3,333 | | | 2,833 | | | — | | | — | | | 6,166 | |
| 2024年12月31日 | | 3,334 | | | 2,833 | | | 3,187 | | | — | | | 9,354 | |
| 2025年12月31日 | | — | | | 2,834 | | | 3,188 | | | 6,375 | | | 12,397 | |
| | $ | 10,000 | | | $ | 8,500 | | | $ | 6,375 | | | $ | 6,375 | | | $ | 31,250 | |
| | | | | | | | | | |
* 如果第一個績效期間沒有達到第一級金額，但在第二個績效期間達到，則第一個績效期間的第一級金額應在第二個績效期間結束時支付，如果在第三個績效期間達到，則應在第三個績效期間結束時全額支付。如果在第二個業績期間沒有達到第二級金額，但在第三個業績期間達到，則第二級金額將在第三個業績期間結束時支付。如果在第一個履約期內達到第二級金額或第三級金額，則應按上表所示支付此類級別金額。賺取的金額可在以下時間內支付60每個表演期結束的天數。
*2023年3月1日，我們發佈了0.4百萬股A類普通股，總公允價值為$1.7百萬，扣除因納税而扣繳的股份後，E結算日，結清第一筆固定金額$3.3百萬美元。
如果參與者的續聘在適用的付款日期(S)之前被終止，除上文討論的主要參與者外，我們將按比例免除其在與該參與者相關的任何分級金額或固定金額中的所有先前債務。如果我們選擇以我們的A類普通股的股票支付義務，根據CouponFollow激勵計劃應支付的股票數量將基於我們的A類普通股的VWAP來確定。
截至2023年12月31日(繼任者)，我們已經確定CouponFollow業務不太可能實現任何目標於業績期間，吾等並無就或有盈利目標入賬，因此，吾等並無就任何階梯金額記入負債。 在截至2023年12月31日(繼任)的年度內，我們認出了$2.7在合併業務報表的薪金和福利費用中的固定數額為100萬美元。截至2023年12月31日的年度(繼任者)是扣除$的淨額0.6為結算2022財年溢價負債而發行的A類普通股的公允價值與溢價負債的賬面價值之間的百萬美元差額。
19.停產運營
受保護產品的銷售
2023年11月30日，我們完成了保護，我們的訂閲報告部門。總代價包括：(A)$240.02000萬現金，但須作某些調整；(B)退還和隨後註銷約29.1百萬股A類普通股，面值$0.0001每股，由JDI和與採購方有關聯的其他實體和個人擁有，以及(C)JDI、受保護和受保護CEO確認與受保護激勵計劃相關的財務業績基準將，作為受保護處置的結果，不再能夠實現。
我們用了$51.0百萬出售受保護債務的收益，以償還我們的某些未償債務，包括：(1)強制償還總計$18.8百萬和公司間債務總額$9.6百萬和(2)自願償還無擔保債務(包括某些費用和應計但未付的利息)$22.7百萬。我們繼續將出售受保護資產的剩餘現金收益用於一般營運資本用途，並減少我們某些其他現有債務。此外，29.1百萬作為出售受保護股份的一部分，根據股份購買協議退還給我們的A類普通股後來被註銷，不再是我們的股本的流通股。
我們已經確定，出售Protected代表着一種戰略轉變，將對我們的運營結果產生重大影響。受保護業務符合於2023年9月30日作為待售資產和停產業務報告的標準，因此，以前所有可比期間都進行了重塑，以符合本期列報。
認購報告單位減值(受保護業務)
在將受保護業務歸類為持有待售業務後，我們對認購報告單位進行了商譽減值測試，導致商譽減值費用為$115.5百萬美元。這一減值是由於最近不利的客户趨勢和其他宏觀經濟結果導致長期預測減少的結果。我們又記錄了一筆減值費用#美元。3.3在出售集團分類為待售時，減值費用總額為$118.8在截至2023年12月31日(後續)的年度停產經營業績中記錄的百萬美元。在截至2023年12月31日(後續)的年度內，不存在這項費用的税收優惠。
下表列出了截至2022年12月31日被歸類為持有待售的非持續業務的資產和負債 (單位：千)：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年12月31日 |
| 作為已終止業務一部分的資產的公允價值： | |
| 流動資產： | |
| 現金及現金等價物 | $ | 15,701 | |
| 流動受限現金 | 3,357 | |
| 其他流動資產，淨額 | 1,234 | |
| 來自已終止業務的待售流動資產 | 20,292 | |
| 財產和設備，淨額 | 860 | |
| 無形資產，淨額 | 121,025 | |
| 商譽 | 433,184 | |
| 已終止業務持有待售資產總額 | $ | 575,361 | |
| |
| 計入已終止業務一部分的負債的公允價值： | |
| 流動負債： | |
受保護的激勵計劃負債，當前 | $ | 15,436 | |
| 遞延收入 | 68,611 | |
| 其他流動負債 | 17,371 | |
| 已終止業務持有待售流動負債 | 101,418 | |
受保護的激勵計劃負債，非流動 | 15,824 | |
| 遞延税項負債 | 15,286 | |
| 其他負債 | 3,366 | |
| 已終止業務持有待售負債總額 | $ | 135,894 | |
Protected的財務業績在綜合運營報表中列為已終止業務的虧損（扣除税款）。 下表列出了已終止業務的摘要合併運營報表 (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 |
| 收入 | $ | 190,090 | | | $ | 161,711 | |
| 運營費用： | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 161,134 | | | 99,940 | |
| 薪金和福利 | 41,972 | | | 60,005 | |
| 銷售、一般和管理 | 11,546 | | | 12,647 | |
| 折舊及攤銷 | 26,727 | | | 49,183 | |
| 持有待售資產的減值 | 3,276 | | | — | |
| 商譽減值 | 115,483 | | | — | |
| 總運營支出 | 360,138 | | | 221,775 | |
| 營業虧損 | (170,048) | | | (60,064) | |
| 其他費用，淨額 | 548 | | | 441 | |
| 出售業務的虧損 | 4,247 | | | — | |
| 所得税前非持續經營虧損 | (174,843) | | | (60,505) | |
| 所得税優惠 | (516) | | | (3,546) | |
| 非持續經營的淨虧損 | $ | (174,327) | | | $ | (56,959) | |
下表列出了合併現金流量表中包括的與訂閲業務有關的非持續業務的重大非現金項目和資本支出(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日期間 |
| 持有待售資產的減值 | $ | 3,276 | | | $ | — | |
商譽減值 | $ | 115,483 | | | $ | — | |
| 出售業務的虧損 | $ | 4,247 | | | $ | — | |
| 折舊及攤銷 | $ | 26,727 | | | $ | 49,183 | |
| 基於股票的薪酬 | $ | 31,850 | | | $ | 53,715 | |
| 資本支出 | $ | 1,739 | | | $ | 432 | |
過渡服務協議
關於過渡服務協議，我們同意提供某些服務，費用將全額償還。
非持續經營關聯方交易
支付處理協議
Protected使用多個信用卡支付處理商，包括PaySafe Financial Services Limited(“PaySafe”)。2021年3月，PaySafe完成了與Foley Trasimene Acquisition Corp.II(簡稱Foley Trasimene)的合併，Foley Trasimene是一家特殊目的收購公司，由Trebia Who贊助商的關聯實體贊助
也是我們的董事會成員。Protected與PaySafe的支付處理協議是在宣佈(I)合併以及(Ii)Paysafe和Foley Trasimene之間的業務合併之前談判達成的。我們在截至2023年12月31日(後續)的年度和2022年1月27日至2022年12月31日(後續)期間產生了與PaySafe相關的信用卡手續費$14.9百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。從PaySafe應收的金額為#美元2.4截至2022年12月31日(繼任者)。
辦公設施
我們與JDI Property Holdings Limited(“JDIP”)有一項協議，這是一家由我們的一名董事控制的實體，允許我們使用他們物業的空間來換取英鎊0.1每年百萬美元。與京東的協議將於2026年10月31日到期。
受保護激勵計劃分期付款
在合併方面，我們根據《企業合併協議》的定義，為合資格的受助人實施了一項激勵計劃，提供最多$100根據受保護業務未來業績的實現，以我們A類普通股的完全歸屬股份形式支付1百萬美元。該激勵計劃最初計劃根據2023年和2024年的業務業績分兩批支付。 第一個獎項(2023年)，獎金為$50.02024年1月應付的A類普通股100萬美元被修改為現金獎勵，結果是$20在2022年和2023年支付4億美元，並額外支付最後1美元10.0在2024年12月31日或之前實現受保護的營銷支出和運營貢獻的某些業績門檻時支付的百萬美元(後續)。2023年11月30日，沒有達到任何業績門檻，因此，沒有支付任何額外的現金獎金支付。
在受保護處置結束時，JDI，受保護和受保護首席執行官確認，基於受保護業務未來業績的某些或有收益支付相關的財務業績基準將不再能夠實現。因此，我們逆轉了 $40.8百萬美元的支出在截至2023年12月31日的年度內，受保護的獎勵計劃(繼任者)在出售非持續業務的業務部門時出現虧損綜合經營報表.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。*的控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據證券交易法第13a-15(B)及15d-15(B)條規則，吾等已在本公司管理層(包括首席執行官(“CEO”)及首席財務官(“CFO”))的監督下及在管理層的參與下，評估截至本報告所述期間結束時，根據證券交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條規則所界定的披露控制及程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無法有效地確保根據證券交易法必須提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。基於這一評估，管理層得出結論，由於下文所述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
查明的重大弱點如下：
•我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，人員有限導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。
•我們沒有針對重大錯報的風險設計並保持有效的控制。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和保持有效的控制來及時分析和記錄複雜的、非常規交易的財務報表影響，包括收購、處置和合並後的薪酬安排。具體地説，我們沒有設計和保持對美國公認會計原則在這類交易中的應用的有效控制，而且，由於與收購有關，我們沒有設計和保持對以下方面的有效控制：(I)審查在衡量收購資產和承擔的負債時使用的投入和假設，包括以適當的精度水平對收購的無形資產進行貼現現金流量分析，(Ii)收購對財務報表的税務影響，以及(Iii)
使被收購實體的美國公認會計原則和會計政策與公司一致。此外，我們沒有設計和保持與監督和持續記錄被收購企業的財務報表結果相關的有效控制。
•吾等並無設計及維持正式的會計政策、程序及控制，以達致完整、準確及及時的財務會計、報告及披露，包括控制(I)編制及審核業務表現回顧、賬目核對日記帳分錄及確認資產組別，以及(Ii)維持適當的職責分工。此外，我們沒有設計和維持對合並財務報表(包括現金流量表)中賬目和披露的分類和列報的控制。
•我們沒有設計和保持對應計負債、基於股票的薪酬和股權交易的會計處理的有效控制，包括非控股權益的會計處理。
•我們沒有設計和維持對商譽的準確性和估值的有效控制，包括向報告單位分配商譽以及識別和計量商譽減值。
這些重大缺陷導致公司的簡明合併財務報表重述：截至2022年3月31日及前述期間為2022年1月1日至2022年1月26日及後繼期間為2022年1月27日至2022年3月31日；截至2022年6月30日及前述期間為2022年1月1日至2022年1月26日及後繼期間為截至2022年6月30日的三個月及2022年1月27日至2022年6月30日；自2022年9月30日起，其前身為2022年1月1日至2022年1月26日，以及截至2022年9月30日的三個月和2022年1月27日至2022年9月30日的後繼期。這些重大弱點還導致S1 Holdco，LLC的幾乎所有賬户出現重大錯報，這些賬户在綜合財務報表發佈前記錄的截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年及截至那時為止的年度；截至2021年3月31日、2021年和2020年的三個月期間；截至2021年6月30日、2021年和2020年的六個月期間；以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日及當時結束的九個月期間。這些重大弱點還導致對2022年1月27日至2022年12月31日期間以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個季度的每個季度的合併財務報表進行了修訂。
•我們沒有設計並保持對複雜金融工具會計的有效控制，包括這些工具對每股收益的影響。
這一重大缺陷還導致Trebia認股權證負債、Trebia認股權證負債的公允價值變化、遠期購買協議負債的公允價值變化、與Trebia首次公開募股相關發行的A類普通股可贖回股票的分類、額外的實收資本、累計虧損、每股收益以及Trebia收購公司截至2020年12月31日、2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間以及截至9月30日的三個月期間的相關財務披露的重大錯報。截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的三個月期間、截至2021年3月31日的2020年2月11日至2020年6月30日期間和截至2021年3月31日的三個月期間。這一重大疲軟還導致與Trebia遠期購買協議債務和普通股回購有關的重大調整，影響了截至2022年1月27日的期初資產負債表中的累計赤字和額外的實收資本，以及公司截至2022年6月30日的季度的每股收益計算。
此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
•我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：
i.程序變更管理控制，以確保影響財務信息技術應用程序和基本會計記錄的信息技術程序和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；
二、用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；
三、電腦操作控制，以確保關鍵的批處理作業得到監測，數據備份得到授權和監測；以及
四、程序開發的測試和審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。
這些信息技術缺陷並未造成財務報表的重大錯報；然而，當這些缺陷合在一起時，可能會影響依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一項或多項斷言的重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，我們已經確定，這些信息技術缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。
由於美國證券交易委員會規則和條例為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括本公司獨立註冊會計師事務所的認證報告。只要我們是一家符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”，我們就不需要對財務報告內部控制的有效性進行審計，也不需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所進行審計。
重大薄弱環節的補救計劃
我們正在設計和實施有效的措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點，我們正在並將重點放在這一過程中。我們正在進行補救工作，以解決已查明的重大弱點。我們的努力包括多項行動：
•評估是否需要更多具有應用技術會計知識、培訓和會計事務經驗的高級會計人員，並聘用適當的熟練資源，並輔之以第三方資源；
•設計和實施控制措施，以正式確定角色，審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施控制措施，以確保職責分工；
•聘請了一家會計諮詢公司，協助對我們的財務報告內部控制進行記錄、評估、補救和測試，其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發；
•聘請第三方專家協助編制與企業合併有關的技術會計分析和估值，並確保具有適用的技術會計知識、培訓和企業合併或處置會計經驗的會計人員進行充分審查；
•設計和實施控制措施，以應對處置、收購和其他複雜、非例行交易的會計方面的財務報告風險，包括對涉及這些事項的會計備忘錄的編制和審查、估值中使用的估值和關鍵假設、税務影響以及對被收購企業財務報表結果的持續記錄進行控制；
•制定和實施正式的會計政策，定期審查、程序和控制措施，支持我們的期末財務報告進程，包括控制編制和審查賬户對賬和日記帳分錄、業務業績審查、公司間交易匯兑損益、適當確定資產組以進行減值考慮和分類以及賬目和披露的列報，包括現金流量表；
•設計和實施控制措施，以應對應計負債、基於股票的薪酬和股權交易的財務報告風險，包括對非控制性權益的會計處理；
•設計和實施控制措施，以應對複雜金融工具會計方面的財務報告風險，包括每股收益的影響；
•設計和實施控制措施，以應對商譽準確性和估值方面的財務報告風險，包括將商譽分配給報告單位以及商譽減值的確認和計量；
•設計和實施信息技術一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對程序開發批准和測試的控制。
我們相信，上述措施將有助於彌補我們發現的重大弱點，並將加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續審查、優化和加強我們的流程、程序和控制。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改或在適當情況下不完整的上述某些補救措施。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。因此，截至2023年12月31日，這些實質性弱點尚未得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)發生了變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。2023年11月30日，我們完成了我們的訂閲報告單元Protected的出售。因此，我們的補救計劃的範圍將不再包括受保護的項目。
項目9B。其他信息
規則10B5-1交易計劃
在截至2023年12月31日的季度裏，為我們的聯合創始人家庭的利益建立的信託基金包括邁克爾布萊德(也是我們的首席執行官)和查爾斯·烏爾西尼，每一個vt.進入，進入轉化為交易計劃，旨在滿足1934年修訂的《證券交易法》規則10b5-1(C)的積極防禦條件。為Blend先生的利益設立的信託訂立的交易計劃規定，購買總額為#美元。2.0該計劃將於2024年7月15日終止，該計劃將於2024年7月15日終止，但因計劃中規定的某些特定事件而提前終止。為烏爾西尼先生的利益設立的信託訂立的交易計劃規定購買總額為#美元。3.0該計劃將於2024年7月15日終止，該計劃將於2024年7月15日終止，但因計劃中規定的某些特定事件而提前終止。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書納入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書納入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書納入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書納入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書納入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)我們已提交下列文件，作為本年報10-K表格的一部分：
1.合併財務報表
請參閲“中的合併財務報表索引”項目8.財務報表和補充數據“在這裏。
2.財務報表附表
沒有提供財務報表附表，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在附註的財務報表中。
3.展品
作為本報告的一部分，需要提交的證據包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | 隨信存檔或提供 |
| 證物編號： | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 2.1(a) | | 業務合併協議，日期為2021年6月28日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.以及簽署該協議的其他各方簽署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 6/29/2021 | | |
| 0 | | | | | | | | | | | |
| 2.1(b) | | 日期為2021年11月30日的業務合併協議的第291號修正案，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.以及簽署該協議的其他各方簽署。 | | S-4 | | 333-260714 | | 2.2 | | 12/1/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1(c) | | 2022年1月10日由S1 Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉華州一家公司和其他簽字方簽署的業務合併協議第292號修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 1/20/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1(d) | | 2022年1月25日由S1 Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉華州一家公司和其他簽字方簽署的商業合併協議的第3號修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 1/26/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 股份購買協議，日期為2023年11月30日，由System1，Inc.、蘭花合併子II公司、Sonic Newco，LLC、JDI南極洲有限公司和JDI南極洲子有限公司之間簽訂 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 12/4/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | System1，Inc.註冊證書 | | 8-K | | 001-39331 | | 3.1 | | 2/2/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 第二次修訂和重新修訂System1，Inc.的章程。 | | 8-K | | 001-39331 | | 3.1 | | 3/1/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 認股權證協議，日期為2020年6月19日，由Trebia Acquisition Corp.和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 4.1 | | 6/2/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | 10-K | | 001-39331 | | 4.2 | | 6/6/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1^ | | 系統1，Inc.2022年激勵獎勵計劃。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 2/20/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 有條件的同意、放棄和承認，日期為2022年8月30日，由System1，Inc.，Protected.Net Group Limited和Just Development It Limited簽署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 8/30/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2# | | 蘭花金融有限公司、系統1 Midco，LLC、蘭花合併子II，LLC及其子公司、S1 Holdco，LLC、美國銀行，N.A.和不時的貸款人之間的信貸和擔保協議，日期為2022年1月27日。 | | 10-K | | 001-39331 | | 10.7 | | 6/6/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8 | | 修訂和重新調整的循環票據，日期為2023年5月16日，由蘭花合併小組II，LLC，孤星之友信託和中東歐控股信託基金以及它們之間的循環票據. | | 10-K | | 001-39331 | | 10.8 | | 6/6/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | 註冊權利協議，日期為2022年1月27日，由System1，Inc.和簽署該協議的其他各方簽署。 | | S-1 | | 333-262608 | | 10.3 | | 2/9/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | | 登記權利協議，日期為2020年6月19日，在本公司、保薦人和其中點名的某些其他證券持有人之間簽訂。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 6/22/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11 | | 賠償協議和促進協議的格式 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.4 | | 3/2/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12^ | | Tridivesh Kidambi和System1，LLC之間的僱傭協議，日期為2023年6月15日。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 6/22/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17 | | 股東協議的格式 | | S-4/A | | 333-260714 | | 10.3 | | 12/16/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18 | | 有條件同意、放棄和承認的第一修正案 | | 10-K | | 001-39331 | | 10.8 | | 6/6/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 對有條件同意、豁免和承認的第二修正案，日期為2023年11月30日，由System1，Inc.、Total Security Limited、Just Development It Limited、JDI南極洲有限公司和JDI南極洲次級有限公司之間進行 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 12/4/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | 循環票據，日期為2023年4月10日，由孤星之友信託、中東歐控股信託和蘭花合併子II有限責任公司發行 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 4/12/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | | System1 OpCo，LLC和Marc Mezzacca之間的高級無擔保本票，日期為2023年9月6日 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 9/12/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22 | | 定期貸款票據，日期為2023年10月6日，由Openmail2 LLC和蘭花合併子II LLC | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 10/12/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23 | | Onyx Asset Finance Limited和Total Security Limited簽署的擔保貸款協議，日期為2023年10月6日 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 10/12/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24 | | 與Total Security Limited有關的債券，日期為2023年10月6日，由Total Security Limited和Onyx Asset Finance Limited發行 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.3 | | 10/12/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | | System1 OpCo LLC(及其全資子公司)與OAREX Funding，LLC之間的應收款購買協議，日期為2023年11月8日 | | 10-Q | | 001-39331 | | 10.6 | | 11/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | | 內幕交易政策 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 普華永道會計師事務所同意。(前身) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.2 | | 普華永道會計師事務所同意。(繼任者) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-15(E)和15d-15(E)條對主要執行幹事的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-15(E)和15d-15(E)條對首席財務和會計幹事的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務和會計幹事的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 97.1* | | 追回錯誤判給的賠償的政策。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.卡爾* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.定義* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.實驗所* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.前期* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| * | | 現提交本局。 |
| ** | | 本證明不應被視為就1934年證券交易法第18條而言“提交”，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法或1934年證券交易法進行的任何提交中。 |
| ^ | | 指管理合同或補償計劃。 |
| # | | 根據第S—K條第601（a）（5）項，附表及證物已被略去。註冊人應要求向SEC提供任何此類時間表和證物的副本。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人於2024年3月15日代表其簽署本登記聲明。
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| | CLAREM 1，Inc. |
| 日期： | 2024年3月15日 | 作者： | /s/ Michael Blend |
| | | 邁克爾布萊德 |
| | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
簽名
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人共同和個別構成並任命Michael Blend和Trividesh Kidambi為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以其名義、地點和替代身份，簽署對本10-k表格年度報告的任何和所有修訂，並將該表格連同其所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員以指定日期所持有的身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ Michael Blend | | 董事首席執行官 | | 2024年3月15日 |
| 邁克爾布萊德 | | (首席行政主任) | | |
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| /S/特里迪維什·基丹比 | | 首席財務官 | | 2024年3月15日 |
| 特里迪維什·基丹比 | | (首席財務會計官) | | |
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| /S/約翰·齊萬託斯 | | 主任 | | 2024年3月15日 |
| 約翰·西萬託斯 | | | | |
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| /s/德克斯特·福勒 | | 主任 | | 2024年3月15日 |
| 德克斯特福勒 | | | | |
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| /s/卡羅琳·霍恩 | | 主任 | | 2024年3月15日 |
| 卡羅琳·霍恩 | | | | |
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| /s/穆揚·卡澤拉尼 | | 主任 | | 2024年3月15日 |
| 穆揚·卡澤拉尼 | | | | |
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| /s/坦梅·庫馬爾 | | 主任 | | 2024年3月15日 |
| 坦梅·庫馬爾 | | | | |
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| /s/ Frank R.小馬蒂爾 | | 主任 | | 2024年3月15日 |
| Frank R.小馬蒂爾 | | | | |
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/s/ Taryn Naidu | | 主任 | | 2024年3月15日 |
塔林·奈杜 | | | | |
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| /s/詹妮弗·普林斯 | | 主任 | | 2024年3月15日 |
| 詹妮弗·普林斯 | | | | |
