附件10.8

BITFUFU Inc.

2022年股票激勵計劃

(2024年2月29日業務合併完成後，BitFuFu Inc.根據Finfront控股公司2022年股權激勵計劃承擔)

第一條

目的

BitFuFu Inc.的2022年股票激勵計劃(“計劃”)的目的是通過將董事、員工、顧問和委員會授權和批准的其他個人的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，促進BitFuFu Inc.的成功和提升其價值，BitFuFu Inc.是根據開曼羣島(“本公司”)的法律註冊成立的公司，並通過為該等 個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報。本計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住股票獎勵接受者的服務，根據這些接受者的判斷、興趣和特別努力，公司的成功運營在很大程度上取決於 。

第二條

定義和解釋

本計劃中使用下列術語 ，除非上下文另有明確説明，否則其含義如下。單數代詞 應包括上下文如此指示的複數。

2.1“適用法律” 是指根據適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，與計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2“獎勵” 是指委員會根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或其他類型的獎勵。

2.3“授標協議” 指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4“董事會”是指本公司的董事會。

2.5“原因” 是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的其他適用合同中另有明確規定， 定義了此類術語，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)， 基於服務接受者的調查結果，本着善意行事，並基於其當時的合理信念：

(A)對於任何參與者， 該參與者：(I)不誠實或嚴重不當行為，無論是否與其僱用或服務有關；故意 不服從或不遵守其與服務接受者的僱傭、代理或諮詢合同的條款，或服務接受者發出的任何合法命令或指示或服務接受者的任何政策；(Ii)在履行其職責時不稱職或疏忽；(Iii)在委員會的結論意見中，表現出一貫的行為模式，即 對他/她正確履行職責的能力或公司或公司任何附屬公司的資產、業務、聲譽或品牌產生不利影響，或使公司或公司任何附屬公司陷入爭議；(Iv)違反保密性、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息、違反競業禁止和/或競業禁止義務，或與服務接受者進行不正當競爭，或以其他方式故意損害服務接受者的聲譽、業務或資產；或(V)違反任何法律或法規，無論是否與其就業或服務有關。

(B)如果參與者是一名僱員，也意味着參與者犯了不當行為，或被判犯有任何涉及其誠信或誠實的刑事罪行，或(如果委員會確定)僱主有權基於任何其他理由在普通法或根據任何適用法律或根據參與者與服務接受者的僱傭協議立即終止其僱用；

(C)如果參與者是董事或顧問，也意味着該董事或顧問違反了與本公司或其任何子公司的合同， 或參與者似乎無法償還或沒有合理前景能夠償還債務，或已資不抵債， 或已與其債權人達成任何安排(包括自願安排)或債務重整協議，或停止或威脅停止其業務，或破產，或被判犯有任何涉及誠信或誠實的刑事罪行。

2.6“税法” 指經修訂的1986年美國國內税法。

2.7“委員會”指第10條所述的董事會委員會。

2.8“顧問”指符合以下情況的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接收方提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，且 不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是直接與服務接收方訂立合約以提供該等服務的自然人。

2.9“公司交易”， 除非授標協議另有規定，否則指下列任何交易，但委員會應根據(D)和(E)項確定 多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(A)本公司並非尚存實體的合併、安排或合併或安排計劃，但其主要目的是改變本公司成立為法團的司法管轄區或(Ii)本公司有表決權證券的持有人不繼續持有該尚存實體有表決權證券合計投票權的50%以上的交易除外；

(B)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(C)公司完全清盤或解散；

(D)任何反向收購或以反向收購(包括但不限於要約收購後的反向收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，其中本公司是尚存的實體，但(A)在緊接此類收購之前未完成的本公司股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是以證券、現金或其他形式， 或(B)將持有公司已發行證券總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或以該收購結束的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或

(E)任何人士或關連團體(本公司或由公司贊助的僱員 福利計劃除外)於一項或一系列相關交易中收購持有本公司已發行證券總投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(按交易所法令第13d-3條的涵義)，但不包括委員會認定為非公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。

2.10“董事”指本公司董事會成員或本公司任何附屬公司的董事會成員。

2.11除獎勵協議中另有規定外， “殘疾”是指參與者有資格獲得服務接受者的長期殘疾保險計劃下的長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否在該保單的承保範圍內。如果參與者向其提供服務的服務接受者 沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行參與者所擔任職位的職責和職能，持續時間不少於連續九十(90)天。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.12“生效日期” 應具有第11.1節中規定的含義。

2.13“僱員” 是指受僱於服務接受者的任何人，包括官員或董事，受服務接受者關於要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指示。服務接收方支付董事的 費用不足以構成服務接收方的“僱用”。

2.14“交易法”指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.15“公平市場價值”是指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(A)如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市場價值應為該股票在確定之日在主要交易所或上市系統(由委員會確定)上所報的收盤價(或如果沒有報告銷售，則為收盤價) (或者，如果在該日期沒有報告收盤價或收盤價，則視情況而定)。在由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維護的網站上報告的最後交易日收盤價(br}或收盤報價)；

(B)如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)或由認可證券交易商定期報價，則其公平市價應為該系統或該證券交易商在釐定當日所報的該等股份的收市價，但如未報告賣價，則股份的公平市價應為該等股份在釐定當日的最高出價與最低要價之間的平均值(或如在該日並無報告該等價格，則為上次報告該等價格的日期)。如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的；或

(C)如上文(A)及(B)項所述類型的股份缺乏既定市場，則其公平市價應由委員會善意及酌情參考(I)最近一次私募股份的配售價格、本公司業務運作的發展及自最近一次私募以來的一般經濟及市場情況而釐定。(Ii)涉及股份及本公司業務運作發展的其他 第三方交易，以及自交易以來的一般經濟及市況，(Iii)股份的獨立估值，或(Iv)委員會認為可反映公平市價的其他方法或資料 。

2.16“集團實體” 指本公司及其附屬公司的任何公司。

2.17“獎勵股份 期權”指旨在滿足守則第422節或其任何後續條文的要求的期權。

2.18“獨立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他證券並非於證券交易所上市，則為本公司非僱員董事 的董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他證券於一個或多個證券交易所上市，則指符合證券交易所(S)適用公司管治規則所規定的獨立性標準的本公司董事。

2.19“非僱員董事”指符合交易所法令第160條億.3(B)(3) 或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。

2.20“非限定 股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.21“期權” 指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利 。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22“參與者” 是指作為董事、顧問或僱員，或委員會授權和批准的其他個人，根據本計劃被授予獎項的人。

2.23“母公司”指守則第424(E)節所指的母公司。

2.24“計劃” 指BitFuFu Inc.的本2022年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改和/或重述。

2.25“關連實體” 指本公司、 的母公司或附屬公司直接或間接持有重大擁有權權益或透過合約安排控制並根據適用會計準則綜合財務結果的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會就本計劃而言指定為 關連實體。

2.26“受限 股份”指根據第6條授予參與者的股份，該股份須受若干限制，並可能受到 沒收的風險。

2.27“受限股份單位”是指根據第7條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。

2.28“證券法”是指經修訂的美國1933年證券法。

2.29“服務接受方” 是指本公司或其子公司，以及參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的任何集團實體。

2.30“股份” 指每股面值0.0001美元的本公司普通股，以及根據細則第9條可取代股份的本公司其他證券。

2.31“附屬公司” 指本公司直接或間接實益擁有或控制大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體 。

2.32“交易日期” 指根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數目。

(A)在細則第9條及第3.1(B)節條文的規限下，根據本計劃(“獎勵池”)項下的所有獎勵(包括獎勵 購股權)可發行的最高股份總數為7,500,000股，相當於本公司截至本計劃日期的所有已發行及已發行股本的5%(按全面攤薄基準計算)。

(B)在獎勵 因任何原因終止、到期或失效的範圍內，受獎勵約束的任何股票應可根據本計劃 再次授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，集團實體以任何形式或組合收購的任何實體因承擔或取代任何未償還獎勵而發行的股份 不得計入根據本計劃可供授予的股份 。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股票，支付其行使價或預扣税款，可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但受3.1(A)節的限制 。如參與者沒收或本公司購回任何限制性股份，則該等股份可再次認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。儘管有本第3.1(B)節的規定，如有關行動會導致激勵性購股權未能符合守則第422節下的激勵性 購股權的資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

3.2已派發股份。 根據授權書而派發的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股(受適用法律規限)或在公開市場上購買的股份組成。此外，在委員會的酌情決定權下，根據獎項 分配的任何股份可由美國存托股份代表。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的 ，則應調整第3.1節的限制，以反映以美國存托股份代替股份的分配情況。

第四條

資格和參與

4.1資格。根據委員會的決定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2參與。 在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每個獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

4.3司法管轄區。 為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或慣例的差異。此外，委員會可在不影響本計劃對任何其他目的有效的條款的情況下，批准其認為對該等目的是必要或適當的對計劃的補充、修訂、重述或替代版本；然而，前提是，任何此類補充、修改、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1一般規定。委員會 有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A)行使價。受選擇權約束的每股行權價應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是與股份公平市價有關的固定或可變價格。受購股權規限的每股行使價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，有關決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，前一句所述期權行權價格的下調應在未經公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。如果期權的行權價格會導致行權價格低於股票當時的面值，則不得對其進行調整。

(B)鍛鍊的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使選擇權；提供根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，除非第12.1節另有規定。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(C)付款。委員會應確定支付期權行權價格的方法、支付形式，包括但不限於：(1)以美元計價的現金或支票；(2)在適用法律允許的範圍內，以當地貨幣計價的現金或支票；(3)以委員會批准的任何其他貨幣計價的現金或支票；(Iv)在委員會為避免不利的財務會計後果而要求的一段時間內持有的股份，並且在交割日的公平市值等於期權或其已行使部分的總行權價，(V)在交易日期後發出通知，表明參與者已就行使期權時可發行的股份向經紀商下達市場賣單，及 經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以滿足期權的行使價。提供該等所得款項將於該等出售結算後支付予本公司，(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管 本計劃有任何其他相反的規定，任何身為本公司董事會成員或 交易所法案第13(K)條所指的本公司“行政人員”的參與者，不得以違反交易所法案第13(K)條的任何方法 支付期權的行使價。

(D)授予證明。 所有選項均應由公司與參與者之間的授予協議證明。授標協議應包括委員會可能指定的附加條款。

(E)終止僱用或服務對選擇的影響。終止僱用或服務應對授予 參與者的期權產生以下影響：

(I)因故解僱。 除非授標協議另有規定或事先得到委員會的書面批准，否則如果參與者受僱於服務接受者或服務接受者因此終止服務，參與者的選擇權將在終止後終止 ，無論選擇權是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或殘疾。 除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接受方或向服務接受方提供服務的情況：

(Iii)就業或服務的其他終止 。除非《獎勵協議》另有規定，否則如果參與者因服務接受者的原因或因參與者的死亡或殘疾而終止僱用或向服務接受者提供服務，而不是服務接受者終止服務，則：

5.2激勵性股票期權。 激勵股票期權可授予本公司或其子公司的員工。不得向相關實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須遵守第5.2節的以下附加規定：

(A)個人金額限額。 參與者於任何歷年首次行使獎勵股份期權的所有股份的公平市價總額(於授予期權時釐定)不得超過100,000美元或守則第(Br)422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，超過該限制 ，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(B)行使價。激勵性股票期權的行權價格應等於授予日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司全部股份合共投票權 10%以上股份的任何個人的任何獎勵購股權，其行使價 不得低於授出日公平 市值的110%，且該購股權自授出日期起計五年內不得行使。

(C)轉讓限制。 參與者應在(I)授予該獎勵購股權之日起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參與者後一年內，就任何因行使獎勵購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。

(D)激勵措施到期 股票期權。在生效日期 十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(E)行使權利。 在參與者的有生之年，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限售股

6.1授予受限制的 股。委員會可隨時及不時向參與者授予限制性股份，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限售股數量。

6.2限制性股票獎勵 協議。每項限售股份獎勵均須以授出協議作為證明，該協議須列明限售期、授予的限售股份數目及委員會全權酌情決定的其他條款及條件。 除非委員會另有決定，否則限售股份將由本公司作為託管代理持有，直至該等限售股份的限制失效為止。

6.3發行及限制。 受限制股份須受委員會可能施加的可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的限制。這些 限制可能單獨失效，也可能合併失效，失效時間由委員會在頒獎時或之後根據相關情況確定的分期付款或其他方式。

6.4沒收/回購。 除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務時，應根據獎勵協議沒收或回購當時受限制的限制性股票；然而，前提是委員會可(A)在任何限制性股份獎勵 協議中規定，於因特定原因而終止的情況下，將於 全部或部分豁免與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件 及回購條件。

6.5受限 股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股份的證書 登記在參與者名下，則證書上必須帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股份的條款、條件和限制，本公司可酌情保留證書的實際佔有權，直至所有適用的限制失效為止。

6.6取消限制。 除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的受限股份應在限制期最後一天後在切實可行的情況下儘快解除託管 。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者有權將第 6.5節規定的任何圖例或圖例從其股票證書中刪除，並且受適用的法律 限制，參與者可以自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當時制定解除託管股票和移除傳説的程序，以將公司的行政負擔降至最低。

第七條

限售股單位

7.1授予受限的 個股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會將全權酌情決定授予每位參與者的限售股數量。

7.2限制性股份單位 獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3限售股的支付形式和時間。在授予時，委員會應規定限制股單位成為完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付限售股份單位。

7.4沒收/回購。 除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或服務時，當時未授予的受限股單位應根據獎勵協議沒收或回購 ；然而，前提是委員會可(A)在任何限制性股份單位授出協議中規定，如因指定原因而終止，則將全部或部分豁免與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，豁免全部或部分與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

適用於裁決的條文

8.1獎勵協議。 本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2不可轉讓； 轉讓限制的有限例外。

8.2.1轉讓限制。 除非本第8.2節另有明確規定(或依據)，適用法律和授標協議可對其進行修改：

此外，股份須受適用獎勵協議所載的限制。

8.2.2轉讓限制的進一步例外 。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

儘管第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和受限股份單位將受到適用於該等獎勵或為維持該等獎勵的 預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款所述的任何擬向“直系親屬”贈予的轉讓，均須遵守委員會批准轉讓才能生效的先決條件。

8.3受益人。 儘管有第8.2條的規定，參賽者可以按照委員會確定的方式指定一名受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後獲得任何獎金分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚且居住在社區財產狀態，並且指定參與者的配偶以外的其他人為其受益人，且參與者在獎勵中的權益超過50%，則在未經參與者配偶事先書面同意的情況下，參與者權益中超過50%的這一部分的指定將無效，而參與者權益中至多50%的這一 部分的指定將繼續有效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交更改或撤銷申請。

8.4績效目標 和其他術語。委員會應酌情確定績效目標或其他授予標準，根據績效目標或其他授予標準的實現程度，確定授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

8.5股票。 儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的股票，除非及直至委員會在法律顧問的意見下決定發行及交付該等股票符合所有適用法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓令和委員會認為必要或適宜遵守所有適用法律的其他限制，以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則的約束。委員會 可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者作出委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權 要求任何參與者遵守與任何裁決達成或行使有關的任何時間安排或其他限制，包括委員會酌情決定的窗口期限制。

8.6無紙化管理。 在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網網站或交互式語音應答系統進行無紙化管理，以進行無紙化管理，並提供適用的披露和行使獎項的程序。

8.7外幣。 參賽者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和 法規)從參賽者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果按照委員會允許的方式以當地貨幣或其他外幣支付授標的行權價格，則應支付的金額將按委員會在行權之日選定的匯率由美元折算確定。

第九條

資本結構變化

9.1調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或換股、合併、安排或合併、剝離、公司資產向股東進行資本重組或其他分配(正常現金股息除外)，或影響股份或股份股價的任何其他變動，委員會應酌情作出委員會認為適當的比例調整，以反映(A)根據本計劃可發行的股份總數和類型(包括但不限於，對3.1節中的限制進行調整)；(B)任何未完成獎勵的條款及條件 (包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(C)該計劃下任何未完成獎勵的每股授予或行使價格 。

9.2公司交易。 除非公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定，否則如果委員會預期會發生公司交易，或在發生公司交易時，委員會可自行酌情規定：(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利。 或(Ii)購買任何獎勵的現金數額等於行使該獎勵時可獲得的金額 (為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會達到任何數額，則該獎勵可由本公司終止而不支付費用)，或(Iii)以委員會自行決定選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或由 繼承人或尚存的公司承擔或取代該獎勵，或(Iv)根據公司交易當日的股份價值，以現金形式支付獎勵，另加獎勵的合理利息 ，直至委員會所決定的獎勵歸屬日期，或(Br)為遵守守則第409A節的需要，獎勵本應按照其原有條款歸屬或支付的日期。

9.3傑出獎 -其他更改。如本公司資本或公司變更發生本細則第9條明確提及的以外的任何其他變動，委員會可行使其絕對酌情決定權對股份數目及類別(視何者適用)作出委員會認為適當的調整，以防止權利被稀釋或擴大，並須遵守於該等變動發生當日尚未發行的獎勵及每股獎勵的每股授予或行使價格。

9.4無其他權利。 除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據本計劃下委員會的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第十條

行政管理

10.1委員會。該計劃應由董事會或薪酬委員會(“委員會”)管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力授予 除委員會成員、獨立董事和公司高管以外的參與者。凡提及委員會，應在委員會缺席的情況下提交理事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應由其大多數在任成員進行計劃的一般管理，而對於授予本公司委員會成員、獨立董事和執行董事的獎勵， 就該等獎勵而言，計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

10.2委員會採取的行動。 委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員以書面一致批准的行為，應視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據任何集團實體的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

10.3委員會的權力。 除計劃中的任何具體指定外，委員會擁有獨有的權力、權限和自由裁量權：

(A)指定 名參與者領獎；

(B)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；

(C)決定將授予的獎勵數目和獎勵將涉及的股份數目；

(D)指定 管理人管理除委員會成員、獨立董事或公司高管以外的參與者，包括指定參與者接受獎勵，確定將授予每個參與者的一種或多種獎勵， 並確定獎勵的數量和與獎勵相關的股票數量；

(E)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收限制失效的時間表或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，在每種情況下均由委員會根據其自行酌情決定的考慮決定；

(F)決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(G)規定每個參與者不必完全相同的每個授標協議的形式；

(H)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(I)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(J)解釋《計劃》或任何授標協議的條款和根據《計劃》或任何授標協議產生的任何事項；

(K)修改授標協議條款和條件；以及

(L)根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他 決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4具有約束力的決定。 委員會對《計劃》的解釋、根據《計劃》頒發的任何獎項、任何授標協議以及委員會關於《計劃》的所有決定和決定都是最終的、具有約束力的，對各方都具有決定性。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1生效日期。 本計劃自董事會通過本計劃之日起生效，或自董事會通過本計劃時董事會另有規定之日起生效(“生效日期”)。

11.2到期日期。 本計劃將在生效日期十週年後到期，不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃的條款和適用的 獎勵協議，在生效日期十週年仍未完成的任何獎勵 應繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1修改、修改、 和終止。董事會可隨時和不時終止、修訂或修改該計劃；然而，前提是， (A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需和適宜的範圍內，公司應以所要求的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准，除非公司決定遵循母國做法， 和(B)除非公司決定遵循母國做法，否則對計劃的任何修訂 (I)增加計劃下的可用股票數量(第9條或第3.1(A)節規定的任何調整除外)均需獲得股東批准。或 (二)允許委員會將計劃的期限或期權的行使期延長至授予之日起的十年之後。

12.2以前授予的獎項 。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，對本計劃的終止、修改或修改不得 對之前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

第十三條

一般條文

13.1沒有獲獎的權利。 任何參與者、員工或其他人都無權根據本計劃獲得任何獎項，公司和 委員會都沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2沒有股東權利。 任何獎勵都不會給予參與者本公司股東的任何權利，除非和直到與該獎勵相關的股份實際發行給該人 。

13.3個税。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。公司或任何子公司應 有權扣除或扣留或要求參與者向公司匯款，以滿足適用法律要求或允許對因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件預扣的所有 適用税款(包括參與者的工資税義務)。委員會可酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留公平市價等於所需扣留金額的其他獎勵下可發行的股份(或允許退還股份)。儘管 計劃有任何其他規定，為滿足因獎勵的發行、歸屬、行使或支付而適用於參與者的任何所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或可在參與者從公司收購該等股票後從該獎勵的參與者處回購)的數量，除非委員會特別批准，限於在預扣或回購之日具有公平市值的股票數量，該等股票的總金額基於適用於此類補充應税收入的 適用所得税和工資税的最低法定預扣税率。

13.4沒有就業權 或服務。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接收方 隨時終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續服務接收方的僱傭或服務的權利。

13.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何付款，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。

13.6賠償。 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每一名成員因任何索賠、訴訟、訴訟或任何索賠、訴訟、訴訟或因此而造成的損失、費用、責任或費用，並使其不受損害。或他或她可能是其中一方或他或她可能參與的訴訟 ，原因是他或她根據計劃採取行動或沒有采取行動，並針對他或她支付的任何和所有款項，以滿足針對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決。提供在他或她承諾代表他或她處理和捍衞該事件之前，他或她為公司提供了自費處理和捍衞該事件的機會。上述 賠償權不應排除此類人員根據 公司的組織大綱和組織章程（作為法律或其他事項）可能享有的任何其他賠償權，也不應排除 公司可能擁有的任何權力來賠償他們或使他們免受傷害。

13.7與其他 福利的關係。在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

13.8費用。本計劃的管理費用應由各集團實體承擔。

13.9標題和標題。 本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10零碎股份。 不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況向上或向下四捨五入予以剔除。

13.11政府和其他法規。本公司以股票或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束， 並須經政府機構批准。根據證券法或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法律，本公司無義務登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據計劃 支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司 可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

13.12適用法律。 本計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律解釋並受其管轄。

13.13第409a. 在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受《守則》第409a節約束的範圍內， 證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a節要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議的解釋應符合本規範第409a節和美國財政部規章及根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他 指南。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可受守則第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導意見)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認定為必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。

13.14附錄。在第12.1節的規限下，委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必需或適當的計劃補充、修訂或附錄 ，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；然而，未經董事會批准，該等補充不得提高計劃第3.1節所載的股份限額。

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