美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

（標記 一）

根據1934年《證券交易所法》第12（b）或12（g）條的登記聲明

或

根據1934年證券交易所法第13或15（d）條的年度報告

對於 截止的財政年度

或

根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：2024年2月29日

委員會 文件號：001-41972

BitFuFU Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

Leo Lu

北京市新橋路111號

#15-01， 半島廣場

新加坡 179098

+656-252-4595

(Name、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

（班級標題 ）

根據該法第15（d）條有報告義務的證券 ：

無

(班級標題 )

指定截至殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：截至2024年2月29日，發行人的已發行股本包括（1）163，106，615股普通股（由28，106，615股A類普通股 （包括204，348股庫存形式持有的A類普通股）和135，000，000股b類普通股組成）和（2）7，176，389份認購證。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是☐否☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

檢查 通過勾選註冊人是否已提交報告並證明其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊 會計師事務所執行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人 選擇遵循哪個財務報表項目。項目17 * 項目18 *

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如《交易所法案》規則12b—2中的定義）。有沒有沒有

目錄表

説明性 註釋

2024年2月29日，BitFuFu Inc.(“公司”或“我們”)根據(1)截至2022年1月21日的合併協議和計劃(截至2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修訂的“合併協議”)，完成了之前宣佈的與Arisz Acquisition Corp.(“Arisz”)的業務合併 ，(2)我們、Frisront和Frisront Holding Company(“Frisront”)之間的合併協議。邊界控股公司(“合併子公司”)和Arisz，日期為2022年4月4日，以及(3)我們、Finfront、合併子公司和ARISZ之間的補充合併協議，日期為2023年12月20日。

根據合併協議，業務合併分兩步完成。2024年2月29日，(1)Arisz與公司合併並併入公司(“重新馴化合並”)，公司作為上市實體在重新馴化合並中存活下來(重新馴化合並生效的時間在本文中稱為“重新馴化合並生效時間”)；及(2)緊接重組合並後，合併附屬公司與Finfront合併及併入Finfront(“收購合併”，連同合併協議擬進行的所有其他交易，稱為“業務合併”)，而Finfront則作為本公司的全資附屬公司而繼續存在。

在重新馴化合並生效時，根據重新馴化合並：(1)Arisz的所有單位被分離為Ariz普通股、Ariz認股權證和Ariz Right的單獨組成部分，該等單位不復存在；(2)在緊接歸化合並生效時間前已發行並已發行的每一股ARISZ普通股(“ARIZ普通股”)(除任何贖回股份外)自動註銷並不復存在，公司向每一名ARISZ股東(行使與業務合併有關的贖回權的ARISZ股東 除外)發行一股本公司有效發行的繳足股款的A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元；(3)在緊接回歸合併生效時間前已發行及尚未發行的每份Arisz認股權證(“Ariz認股權證”) 被註銷，以換取本公司購買四分之三(3/4)A類普通股的一份認股權證(“認股權證”)；及(4)Arisz(“Ariz right”) 使其持有人有權收取在緊接回歸合併生效時間前已發行及已發行的Ariz普通股二十分之一(1/20)的每項權利已取消，以換取相當於Ariz right登記持有人將有權獲得的Ariz普通股數目的全部A類普通股數目 ，四捨五入至最接近的整體股份。

於生效時間(定義見合併協議)，根據收購合併：(1)於緊接生效時間前已發行及已發行並已發行及發行的每股Finfront普通股(由本公司創辦人兼行政總裁Lu先生控制的實體奇普林科技有限公司持有的Finfront普通股除外) 註銷，以換取適用數目的A類普通股 ；(2)Chipring Technology Limited持有的所有Finfront普通股均註銷，以換取本公司135,000,000股B類普通股。每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)；以及(3)在生效時間前已發行並已發行的一股合併附屬公司股份已轉換為Finfront的一股普通股。

Finfront和Arisz從某些感興趣的認可投資者(每個“認購人”)獲得了 承諾，將在業務合併(“管道股”)完成時以每股10.00美元的收購價以私募方式購買A類普通股(“管道股”)。這種承諾是通過訂閲協議(“PIPE訂閲協議”)的方式作出的， 由Arisz和Finfront這兩個訂户以及它們之間的訂户作出。於2024年1月11日，本公司、Arisz、Finfront及Merge Sub與若干訂户訂立經修訂及重述PIPE認購協議(“經修訂及重述PIPE認購協議”)、與新訂户訂立PIPE認購協議及與現有訂户訂立PIPE終止協議 ，據此，PIPE現金總額增至74,000,000美元，收購價為每股10.00美元。修訂和重新簽署的PIPE認購協議和新的PIPE認購協議包含與PIPE認購協議基本相似的條款。經修訂及重訂的PIPE認購協議及PIPE認購協議的完成與業務合併於2024年2月29日結束同時進行。

於2022年7月14日，本公司、ARISZ、FINFRONT及保薦人(連同保薦人的任何受讓人，“買方”)訂立後備 協議(“後備協議”)，根據該協議，就業務合併而言，買方同意認購 ，並按協議所述購買價值不少於125美元的萬普通股或A類普通股。 後備協議於2022年7月31日按其條款終止。於2022年10月13日，後備協議訂約方 按與後備協議基本相同的條款訂立新後備協議(“新後備協議”)，唯一的實質性額外條款為認購金額改為價值200萬的股份及更改終止日期 。保薦人根據新後盾協議於私募交易中認購200,000股A類普通股。新後盾協議的完成與業務合併的完成於2024年2月29日同時進行。

由於上述交易，本公司於2024年2月29日的已發行股本包括(1)163,106,615股普通股(包括28,106,615股A類普通股(包括204,348股A類普通股)及135,000,000股B類普通股) 及(2)7,176,389股認股權證。

2024年3月1日，A類普通股及認股權證開始在納斯達克(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“FUFU” 及“FUFUW”。

適用於此殼牌20-F報表的慣例

除另有説明 或上下文要求外，本空殼公司報告中以20-F表格(“報告”)向“我們”、“我們公司”和“本公司”的提法是指比特富豪公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述，“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續” 或這些術語或其他類似表達的否定。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期未來財務業績的預期，以及本報告中闡述的有關我們可能或假設的未來運營結果的任何信息。前瞻性的 陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。

前瞻性 陳述涉及大量風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

我們 告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日我們目前掌握的信息。本文中提出的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的 。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性聲明發生更新，則不應推斷我們將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行其他更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲。

本報告中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述，均基於獨立的行業調查和出版物。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類 估計。雖然我們不知道有關本報告所載行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險和 不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括本報告中“第3項.主要資料-D. 風險因素”及“第5項.營運及財務回顧及展望”項下所討論的因素。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

有關完成業務合併後公司董事和高級管理人員的信息包括在“第6項：董事、高級管理人員和員工”一節中。

我們每位董事和高管的營業地址是新加坡179098半島廣場北橋路111號15-01號。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂擔任Finfront on Business合併的美國法律顧問。公司地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈15樓1509室。

Harney Westwood&Riegels擔任Finfront on Business合併的開曼法律顧問。Harney Westwood&Riegels的地址是香港皇后大道中99號中環中心3501號。

WWC，P.C.擔任Finfront於2020年、2021年及2022年12月31日的財務報表及2020年期間及截至2021年及2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並將根據業務合併 成為本公司的獨立註冊會計師事務所。WWC，P.C.的地址是加州聖馬特奧先鋒法院2010年，郵編：94403。

項目 2.報價統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

下表列出了本公司於2023年9月30日在業務合併及管道交易生效後，按未經審核備考簡明合併基準計算的資本總額。

不適用 。

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本報告 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響 。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的運營相關的風險

與我們的運營相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們行業相關的風險

與我們行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與監管框架相關的風險

與監管框架有關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的證券相關的風險

與我們證券相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

我們有限的運營歷史和快速增長可能會使我們很難評估我們的業務和前景，我們的歷史業績可能 不能指示我們未來的業績。

我們 的運營歷史較短，自2020年12月成立以來，在收入、客户數量和雲挖掘總容量(即提供哈希計算的能力)方面經歷了快速增長。特別是，Finfront的收入從2020年的102,260美元增加到2021年的10300美元萬和2022年的19820美元萬，並從截至2022年6月30日的6個月的8,180美元萬增加到截至2023年6月30日的6個月的13420美元萬。 由於我們有限的運營歷史和歷史數據，以及對未來需求趨勢的有限可見性，我們有限的運營歷史和快速增長可能不能預示我們未來的業績，我們可能無法準確預測我們 未來的業績和增長潛力，並相應地預算我們的成本和運營費用。

我們的業務可能會受到數字資產行業快速發展的影響，特別是比特幣價格的波動，以及由此導致的對我們服務和產品的需求或訂單模式的變化。我們可能無法準確預測數字資產行業的長期發展 ，因此，未來的訂單可能會出現波動。我們有限的歷史運營結果可能會使我們很難評估季節性因素對我們業務的影響。如果我們因季節性或其他因素而無法增加我們獲得採礦能力和託管能力的機會，以滿足任何需求增長，我們的總收入和 盈利能力以及我們在客户中的聲譽將受到重大不利影響。

如果 我們不能持續創新並提供滿足客户期望的服務和產品，我們可能無法 吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們運營並打算在未來運營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術 發展，客户需求的不斷變化，新服務、產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。我們的成功在一定程度上將取決於我們以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力，這要求我們預測新技術的出現並評估其市場接受度。

研究和開發活動具有內在的不確定性，可能難以將研究和開發成果商業化，這可能會導致過高的費用或延誤。考慮到區塊鏈已經並將繼續發展的快速步伐，我們 和我們的業務合作伙伴可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級技術，甚至根本無法升級。此外，區塊鏈和數字資產的新發展可能會使我們的服務和產品過時或失去吸引力。如果我們 無法跟上技術發展並預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術、服務和產品過時，客户可能不再被我們的產品所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的 運營結果可能會受到數字資產價格波動的重大影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到數字資產價格尤其是比特幣價格大幅下跌的實質性不利影響。

對我們的服務和產品的需求和定價主要取決於數字資產挖掘活動的預期經濟回報，尤其是比特幣的預期經濟回報，而比特幣的預期又受到價格預期的顯著影響，以及其他因素。比特幣的價格在其短暫的存在期間經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動 。例如，根據谷歌財經的數據，2021年比特幣的價格從大約30,000美元到大約68,000美元不等，2022年從大約16,000美元到大約46,000美元，在截至2023年6月30日的六個月裏從大約16,600美元到大約30,500美元。2022年和2023年第一季度，數字資產行業的多家公司已經宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。這些破產程序 導致比特幣價格進一步下跌，投資者對數字資產行業失去信心， 這反過來可能會對我們的雲採礦服務和採礦設備的需求以及我們自採業務的盈利能力產生實質性的不利影響。

鑑於主要數字資產在2022年和2023年上半年的價值大幅下降，以及最近數字資產行業的中斷，我們無法向您保證比特幣或其他數字資產的價格將保持足夠高的水平，以維持對我們的服務和產品的需求 ，或者它們的價格在未來不會大幅下降。各種因素可能影響數字資產的價格，這些因素大多超出我們的控制範圍，包括：

如果數字資產或網絡交易費的價格下降，採礦活動的預期經濟回報將減少，從而導致對我們的服務和產品的需求減少。我們可能需要調整我們的定價策略，以應對市場需求的變化。 數字資產的未來及其價格受到高度不確定性的影響。如果交易費變得過高，可能會阻止用户 使用數字資產，這將減少數字資產網絡的交易量。此外，任何由於政府控制措施或其他原因造成的電力短缺，或能源成本的增加，都會提高採礦成本。這些 事件可能會影響我們客户在採礦活動中的預期經濟回報，進而對我們的服務和產品的需求和定價產生不利影響。

此外，數字資產價格的波動可能會影響我們主要由比特幣 礦工組成的固定資產或庫存的價值，以及我們根據銷售預測和 服務供應等管理庫存水平時對庫存的撥備。由於我們可能會為推出新服務或產品而增加採購量，或者由於預期需求激增，數字資產價格的大幅下降可能會導致預期銷售價格下降和庫存過多，而這又會導致與此類庫存相關的減值損失。數字資產價格的大幅下跌也可能使我們因為自己的賬户持有的數字資產而遭受減值損失。例如，當比特幣價格相對於其賬面價值大幅下降時，Finfront在2022年記錄了1,290美元萬的數字資產減值損失。因此，未來比特幣和其他數字資產價格的任何大幅降價都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 為我們的業務運營持有穩定收益，並受到與穩定收益相關的風險的影響。

我們為我們的業務運營持有穩定的貨幣，特別是USDT。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以及2023年6月30日，Finfront 為自己的賬户持有的美元和為客户持有的與美元相關的擔保資產的總價值分別約為130美元萬、410萬、55,515美元和48,183美元。例如，我們可能會收到USDT作為我們雲挖掘服務的付款，而我們收到的其他數字資產(如BTC和ETH)作為服務付款會自動轉換為USDT。從2022年10月開始，我們開始將我們的美元兑換成美元，並每天將其存入銀行機構。請參閲“項目4.公司信息-b. 業務概述-數字資產。”穩定貨幣是一種尋求保持穩定價值的數字資產，由一項資產或一系列資產支持，例如像美元這樣的法定貨幣。存在這樣一種風險，即穩定幣發行者不持有流通中的每個穩定幣所對應的資產，因此無法完成一對一的贖回。此外，許多穩定債券發行人不受監管，沒有就其遵守適用的許可和監管要求或持有基礎穩定資產的金融機構提供透明披露。一些人還認為，穩定貨幣可能涉及洗錢活動。2021年2月17日，紐約州總檢察長與美國農業部的運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，並支付1,850美元的萬罰金，以應對有關支持美國農業部的資產的虛假和誤導性陳述。

穩定幣的波動性、穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否充足的擔憂，或者監管機構對支持穩定幣的發行人或中介機構(如支持穩定幣的加密資產現貨市場)的監管擔憂，也可能影響穩定幣的價值、憑證、可互換性和流動性。 如果發生任何影響我們持有的穩定幣的事件，我們持有的受影響的穩定幣的價值可能會大幅下降， 我們可能無法及時將數字資產轉換為其他可行的形式這可能會對我們的運營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們 可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字資產行業高度創新，發展迅速，其特點是競爭、試驗、頻繁推出新服務和產品，以及不確定和不斷變化的行業和監管要求。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品或增強現有服務和產品，未來競爭將進一步加劇。我們在全球區塊鏈行業中與無數的開發商、所有者和運營商競爭。我們當前和未來的一些競爭對手可能擁有比我們更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更強大的營銷、技術和財務資源，以及獲得更大且更便宜的 權力。我們目前和未來的競爭對手可能會在規模、服務產品和地理位置上有所不同。此外，數字資產行業的許多公司 正在進行整合，這可能會進一步增加它們的市場份額。如果我們無法成功競爭， 或者如果鞏固我們的競爭優勢需要我們產生巨大的成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在多個方面與我們的競爭對手競爭，包括定價、服務質量和用户體驗、聲譽、與供應商的關係、電力資源、替代礦工或託管設施的能力、技術和軟件專業知識以及財務資源。我們的一些競爭對手可能能夠：

此外，我們可能在服務和產品方面面臨定價壓力。我們的服務價格受多種 因素影響，包括供需狀況和來自競爭對手的定價壓力。我們可能需要降低價格以保持競爭力，這可能會降低我們的利潤率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 依賴數量有限的供應商為我們提供數字資產挖掘設備、託管設施以及對我們的業務運營至關重要的其他產品或服務 。我們可能無法在需求旺盛時期以具有競爭力的價格獲得此類供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依靠數量有限的供應商以經濟的價格為我們提供礦工和託管設施。2021年Finfront最大的供應商Burdy Technology Limited的成本分別佔其2021年、2022年和截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月總收入的82%、32%、52%和12%。我們從Bitmain購買和租賃礦工，並通過與Bitmain的合作獲得在多個地區和國家託管 設施的權限。在2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日止的六個月內，歸屬於與Bitmain達成協議的成本佔Finfront總收入成本的百分比分別約為7%、52%、35%和71%。如果我們無法與Burdy Technology Limited和Bitmain等供應商保持業務關係，我們的運營可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。 我們可能無法以商業合理的條件及時從其他供應商獲得礦工和託管服務，或者根本無法 。我們滿足日益增長的服務和產品需求以及業務增長的能力在很大程度上取決於能否以合理的商業價格向我們提供先進的採礦設備和託管資源。此類採礦設備的價格和可用性 會隨着比特幣或其他數字資產的價格而波動。更高的數字資產價格往往會增加對採礦設備的需求，從而增加購買或租賃此類設備的成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入數字資產開採行業，需求可能會超過供應並造成短缺，我們不能向您保證，這些主要礦商供應商 將能夠跟上對採礦設備需求的任何激增。這些主要供應商還可能優先考慮我們 競爭對手的訂單，在這種情況下，我們可能會在確保礦商供應方面遇到困難。此外，由於這些主要供應商通常可以確定供應協議的條款，因此我們在談判供應協議條款方面的議價能力有限，或者在主要礦商供應商未能履行我們的交貨承諾的情況下，我們可能幾乎沒有追索權或沒有追索權。這些 礦工的缺陷、故障、錯誤和故障可能會不時發生，我們不能向您保證我們或我們的供應商能夠及時採取補救措施。 從歷史上看，對數字資產的興趣和需求的增加導致市場上託管和交易處理硬件的短缺 並導致價格上漲。我們可能難以獲得新的採礦設備來滿足客户的需求， 這可能會對我們的收入需求產生重大不利影響。如果我們不能以優惠的價格獲得足夠數量的礦商，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響 。

我們 還依賴Bitmain根據某些託管服務合作安排提供礦工託管服務，通過Bitmain 為託管礦工提供有限數量的託管設施，並提供與維護和技術支持、電力、網絡和安全相關的服務。這些託管設施可能會要求上調其服務費，包括電費，而我們可能無法將此費用轉嫁給客户。我們不能向您保證它能夠繼續與這些託管設施保持合作，或者這些機構提供的服務始終滿足我們為客户提供滿意的託管服務所需的質量、效率和及時性水平。此類託管設施可能會不時發生中斷或其他事件 ，並且可能無法為我們提供服務。我們可能無法以及時的方式和/或在商業上可行的條件獲得替代託管設施供應。如果我們不能有效地應對這些風險，我們為客户提供服務的能力將受到影響，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的 自採業務利用第三方採礦池從給定的網絡獲得採掘獎勵。挖掘池允許 挖掘參與者合併他們的哈希計算，這增加了解決塊的機會並獲得給定網絡的獎勵 。獎勵由池運營商根據我們對池的哈希計算的貢獻進行分配。我們依賴挖掘池運營商的準確性來準確記錄為給定比特幣或 其他數字資產挖掘應用程序提供給挖掘池的總散列計算，以便評估我們貢獻的散列計算的比例。雖然我們提供了跟蹤散列計算的內部方法 ，但礦池運營商使用自己的記錄保存方法來確定我們散列計算的有效貢獻。如果我們確定礦池運營商的獎勵支付比例 不正確，我們對礦池運營商的追索權有限。如果我們不能始終從這些礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報 ，我們的努力可能會減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響 。

我們 很大一部分收入來自向有限數量的客户銷售，這可能會使我們面臨與客户集中度相關的風險.

我們的客户包括企業和個人。我們很大一部分收入來自向有限數量的客户銷售 。2021年、2022年和截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六個月，對Finfront最大客户Chainup Technic Limited及其關聯方的銷售額分別佔其總收入的30%、17%、24%和16%，對Finfront的前三大客户的銷售額分別佔其總收入的51%、31%、42%和24%。儘管我們不斷尋求使我們的客户羣多樣化，但我們不能向您保證，我們的主要客户的收入貢獻佔我們總收入的比例在未來將會下降。對有限數量的主要客户的依賴將使我們面臨巨大損失的風險 如果其中任何一個減少或停止與我們的業務合作。具體地説，以下任何一項事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響：

我們可能無法準確預測主要客户的未來需求，也可能無法與這些主要客户保持關係，或者無法在相同或更高的水平上與他們開展業務。如果發生上述任何一種情況，而我們 無法及時或根本無法擴大與其他現有客户的業務或吸引新客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

開採數字資產需要大量電力，而無法以商業上可行的條款獲得電力資源可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的作業需要大量電力來為採礦設備供電和冷卻。電力成本是我們收入成本的重要組成部分。我們所需的電力數量將隨着對我們的服務和產品以及我們為自己和客户運營的採礦設備的需求的增加而相應增加。電力成本和可用性也容易受到季節性因素的影響，主要是在夏季月份成本增加。我們還面臨停電和電網損壞的風險，原因是惡劣天氣、動物入侵和其他我們無法控制的事件。我們不能向您保證，我們的礦工所在的設施將能夠以商業合理的條款提供足夠的電力來滿足我們不斷增長的業務需求。目前，我們的電力成本 包含在我們與Bitmain的服務框架協議中，這可能要求更改服務框架協議的條款，包括上調電力成本。此外，在這種框架安排下，我們可能會根據特定訂單產生額外的電力成本 ，其中可能包括參考當地電力價格指數定期調整價格的機制。 我們可能無法將這種增加的電力成本轉嫁給我們的客户。如果我們的交易對手不履行合同條款下的義務，可能會影響我們向客户提供服務的能力，並擾亂我們的業務運營. 電力成本的任何大幅增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

停電 可能會導致業務中斷。

我們的業務容易受到天氣、動物入侵、事故、設備故障、削減、戰爭行為、破壞和其他事件造成的中斷和停電的影響。我們依賴第三方託管設施提供商來託管我們的礦工，並且無法向您保證這些託管設施擁有備用發電機，以便在發生停電時維持我們的運營。業務中斷 可能會影響我們為客户提供雲挖掘服務和挖掘我們自己的數字資產所需的電力水平的生成和維護能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

擴建現有設施或建立新設施的延遲，或嚴重的成本超支可能會對我們的業務產生不利影響。

用於數字資產挖掘和交易處理的設備需要使用具有高度專業化的基礎設施和可觀可靠的電力的設施。我們通過增加採礦設備和擴大與現有設施供應商的合作來擴大我們的業務運營，以獲得更高的採礦能力。我們無法向您保證，我們的託管設施提供商 能夠獲得此類合適的土地以擴大託管能力，因為此類供應商需要與地方政府密切合作，以獲得必要的許可和當地電力供應商的電力供應。如果需要此類第三方協助的行動出現延誤， 在獲得所需的許可和批准或與當地社區進行調解(如果有)方面出現延誤，可能會對此類託管設施的建設時間表和預算造成負面影響，或者導致任何新設施根本無法完工。我們無法向您保證 我們在這些設施的任何擴建或升級過程中不會遇到質量問題。所有這些風險都可能導致我們無法 以技術先進、經濟、節能和温度可控的方式運營我們的採礦作業，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們在支持擴張所需的電力和設施空間的供應 出現重大延誤，我們提供服務和擴展運營的能力將受到重大影響 並受到不利影響。

我們服務和產品的平均售價可能會不時波動，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

數字資產行業的特點是快速推出新服務和產品、持續的技術進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都可能導致我們的服務和產品的平均售價隨着時間的推移而波動。為了留住客户，我們可能不得不大幅降低我們服務和產品的平均售價。然而，設備和物業價格的相應下降可能無法抵消平均銷售價格的顯著下降，因此我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。

託管成本、電力成本和其他重要成本項目的增加可能會導致我們以較低的成本效率挖掘數字資產，這可能會降低我們的運營和利潤率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

於2020年期間、2021年、2022年及截至2022年、2022年及2023年6月30日止六個月的收入成本分別為90,617美元、9,400美元萬、16200美元萬、6,810美元萬及12350美元萬，同期實現毛利率分別為11.4%、8.8%、18.3%、16.8%及8.0%。Finfront於2020年期間錄得淨虧損92,166美元，於2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月分別錄得淨利490美元萬、240美元萬、660美元萬及780美元萬。我們預計我們的收入成本將繼續佔我們總收入的很大一部分 。如果我們不有效地管理這些成本，我們的運營和利潤率可能會降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着與全球業務擴張相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，它們可能會 削弱我們在海外擴張業務的能力。

隨着 我們繼續發展業務並擴大我們在全球的業務，我們將繼續向新的司法管轄區銷售我們的服務和產品。在這些司法管轄區，我們的經驗可能有限或沒有經驗，而我們的品牌在這些司法管轄區的知名度可能較低。擴展使我們面臨許多 風險，包括但不限於：

特別是，支持民族主義和保護主義貿易政策的全球趨勢以及其他潛在的國際貿易爭端可能會導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格，降低我們在這些國家的競爭力。如果我們不能有效地管理這些風險，我們在海外拓展業務的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果 我們無法準確估計合同定價的因素，我們可能會產生低於預期的利潤或在這些合同上蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的服務合同通常根據各種內外部因素定價，例如礦工成本、我們服務的技術含量 、託管礦工的成本、數字資產的市場價格、競爭對手的價格、數字資產挖掘的預期經濟回報、服務和成本回收模式以及市場需求。我們在期望的利潤率下設定優惠價格的能力和準確估計成本的能力以及其他因素對我們的盈利能力具有重大影響。我們可能無法保持我們的議價能力，我們的利潤率可能會被市場狀況或其他因素壓低。如果我們看到由於來自其他競爭對手的競爭加劇、最終市場對我們客户的價格下降或任何其他原因而產生更大的定價壓力，或者如果我們因對我們的服務和產品的需求減弱而失去了議價能力，我們可能需要降低價格並降低利潤率。此外，我們可能無法準確估計我們的成本，也無法將所有或部分增加的採礦和託管設施成本轉嫁給我們的客户。 因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們跟上快速技術變化的能力，這些變化可能會降低我們當前或未來技術的競爭力或過時。

快速、重大且具有顛覆性的技術變革繼續影響着數字資產行業。由於對新流程和技術的需求，我們提供的服務和產品可能會變得不那麼適銷對路，包括但不限於：(1)客户對散列率更高的礦工或新型數字資產的需求；(2)向礦工供電或從礦工那裏散熱的新流程；(2)客户對額外的雲挖掘或託管容量的需求；(3)允許比設施目前設計提供的臨界負載和熱量轉移水平更高的新技術；(4)有限的電源以支持更新或升級的新技術；以及(5)轉向更節能的交易驗證協議。此外，將我們管理的礦工連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會變得不足，包括在延遲、可靠性和連接多樣性方面。我們可能無法適應不斷變化的技術，無法成功識別和實施新的替代方案，也無法以及時且經濟高效的方式滿足客户對新流程或新技術的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們成功地適應了新流程和新技術，也不能保證我們使用這些新流程或技術會對我們的財務業績產生積極影響。例如，如果我們需要通過實施新系統或新服務器技術來大幅改善採礦隊，而這些新系統或新服務器技術需要關鍵的 負載和散熱水平，而當前或未來的設施託管並不能提供這些要求，則我們可能會產生大量額外成本。此外，我們的新服務和產品 可能比我們以前的服務和產品更好，客户可以從我們以前的服務和產品切換到可以為新服務和產品帶來更高收入或更高利潤率的服務和產品。因此，採用新流程和新技術可能導致收入下降、利潤率下降和/或成本上升，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的競爭對手或其他人可能會開發比我們當前或未來技術更有效的技術，或者 使我們的技術競爭力降低或過時。此外，我們的許多競爭對手可能在研發工作中部署了卓越的財務和人力資源。我們可能無法有效地跟上相關技術變化的步伐。如果 競爭對手引入了卓越的技術，而我們無法通過升級硬件或軟件來保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保持或提升我們的品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

保持 並提高我們品牌的認知度、形象和接受度，對於我們將服務與同行區分開來並 與同行有效競爭的能力非常重要。然而，如果我們不能保持高服務質量、開拓進取並跟上不斷髮展的技術趨勢，或者不能及時滿足我們的服務需求，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能在客户中推廣或維護我們的品牌或提高我們的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到影響我們的品牌形象或我們品牌的公眾認知地位的事件或負面指控，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 不利影響。

我們的業務是資本密集型業務，如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的 擴張努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生實質性的不利影響。

運營、維護和擁有礦工和設施的成本是巨大的。採礦設備在運行過程中會經歷普通的磨損 ，也可能會因我們無法控制的因素而面臨更嚴重的故障。此外，隨着技術的發展，我們可能會購買或使用較新型號的採礦設備，以保持市場競爭力。隨着時間的推移，那些不再起作用的採礦設備也需要更換為新的採礦設備。

升級過程需要大量投資，基於新採礦設備的可用性和我們獲得充足資本資源的機會，我們可能在及時和具有成本效益的基礎上面臨挑戰。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新的和更換的採礦設備，我們可能無法在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。

此外， 我們需要更多的設施來增加我們的採礦設備的能力。未來運營和維護設施以及擴大業務的成本可能會增加，這可能會使我們更難在保持或提高利潤率的同時擴大業務和運營 設施。

我們 將需要通過股權或債務融資籌集額外資金，以滿足我們的運營和資本需求。如果需要，可能無法獲得額外的債務或股權融資，或者，如果有，可能無法以令人滿意的條款獲得融資。雖然我們目前 不將數字資產作為任何貸款或融資安排的抵押品，但數字資產，特別是比特幣的價值大幅和永久性下降，可能會導致我們未來失去這樣做的能力。此外，最近數字資產行業的混亂可能會進一步降低比特幣的價格和投資者對數字資產行業的信心，這可能會對我們未來籌集資金的能力造成實質性和 不利影響。無法從運營中產生足夠的現金或獲得額外的債務或股權融資將對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果發生這種情況，我們和我們的客户可能無法像我們的競爭對手那樣高效地或以類似的數量挖掘數字資產，因此，我們的業務和財務狀況以及運營結果可能會受到影響。

任何未能達到我們服務和產品的必要質量標準的 都可能對我們的聲譽、業務和運營結果造成不利影響 。

我們服務和產品的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們的 和我們供應商的質量控制的有效性。在我們努力適應新的市場趨勢和採用新技術的過程中，我們和我們的供應商可能沒有足夠的時間通過嚴格的質量控制程序和保證程序，這可能會導致我們的服務和產品無法達到所需的性能標準。這些情況可能會導致我們的客户蒙受損失和損害他們的體驗和與我們的持續接觸。缺陷還可能導致補救和返工的額外成本。因此，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

任何全球系統性經濟和金融危機都可能對數字資產的價格產生負面影響，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。例如，自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，也面臨着新的挑戰。 自2020年以來，全球爆發的新冠肺炎引發的市場恐慌也對全球經濟和金融市場產生了實質性的負面影響。看見“-與我們業務相關的風險--冠狀病毒持續爆發可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。還有人擔心烏克蘭、中東和非洲的動亂，擔心聯合王國退出歐盟，以及美國的貿易政策、條約和關税可能發生重大變化，所有這些都導致市場波動。這種動盪對我們的業務產生了且可能在未來產生許多多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少； 主要供應商破產導致關鍵供應延遲或中斷；客户無法為購買我們的服務和產品提供資金，和/或客户破產；以及其他交易對手故障對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個數字資產行業的收入大幅下降，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 未來可能會進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂我們的業務，導致費用增加，並減少我們的財務資源 ，並且此類收購或戰略聯盟可能無法成功實施或產生預期的積極結果 。

儘管我們過去在收購或戰略聯盟方面的經驗有限，但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟 以擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以優惠的條款完成收購(如果有的話)，也無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們真的完成了此類收購， 客户或投資者可能仍會對它們持負面看法，而且它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外，收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的日常職責，並增加我們的 費用。未來的收購或戰略聯盟可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用 增加。我們無法預測未來收購或戰略聯盟的數量、時間或規模，或它們的成功實施，或任何此類收購或戰略聯盟可能對我們的運營結果和財務狀況產生的影響。

與我們的運營相關的風險

我們 可能容易受到安全漏洞或網絡安全威脅的影響，這可能會擾亂我們的運營，使我們受到客户 的索賠，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當披露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的礦工、系統和程序以及我們第三方服務提供商的礦工、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露客户的機密信息。任何涉及盜用、丟失或其他 未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們 受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或 政府當局承擔責任。

如果 一方能夠破壞保護支持我們運營的設施的物理安全措施，可能會導致我們的運營中斷或出現故障，並侵佔我們的財產或我們客户的財產。我們可能需要花費大量的資本和資源或更換現有的託管設施供應商，以防範此類威脅或緩解安全漏洞 造成的問題。由於用於破壞安全的技術經常發生變化，並且通常在針對目標 啟動之前不被識別，因此我們無法向您保證我們或我們的託管設施供應商將能夠以及時的方式實施新的安全措施 ，或者，如果實施，這些措施將不會被規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的流失、對我們聲譽的損害以及安全成本的增加， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，任何針對我們或我們的託管設施供應商的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實 ，都可能損害我們的聲譽，導致我們為應對此類索賠而產生大量法律費用，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。這種主張，無論結果或是非曲直， 辯護起來可能既耗時又昂貴，並可能分散大量資源和管理層的注意力。我們還可能產生鉅額損害賠償或費用，或以其他方式被限制經營我們的業務。任何此類索賠或潛在的訴訟，包括與此相關的資源，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。 任何由黑客攻擊引起的安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害我們的業務運營或導致我們的資產損失。

此外，網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但 我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的攻擊，包括拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用以及未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統造成的類似中斷。我們為降低網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防措施可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡損失 或損壞，未經授權泄露機密信息或丟失我們的數字資產，可能會對我們的聲譽造成重大 損害，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

我們關鍵系統的任何 故障都可能導致我們的業務中斷，並可能損害我們的聲譽並導致經濟處罰和法律責任，這將減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

作為我們服務和產品基礎的關鍵系統可能會出現故障，例如關鍵系統、設備或服務、路由器、交換機或其他設備出現故障。託管我們的礦工的設施可能會遇到供電或網絡連接問題 。這種故障，無論是否在我們的控制範圍內，都可能中斷我們的服務提供，並對我們客户的運營造成不利影響，並導致設備損壞，所有這些都可能嚴重擾亂我們的正常業務運營，損害我們的聲譽，並 減少我們的收入。任何此類故障或停機都可能影響我們產生的挖掘回報，並降低我們客户的盈利能力。 我們運營的任何設施的全面破壞或嚴重損壞都可能導致嚴重的服務停機和客户數據丟失 。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此即使是輕微的服務中斷也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。我們提供的服務 會因多種因素而失敗，包括：

此外，服務中斷和設備故障可能會使我們承擔潛在的法律責任。我們服務的任何中斷都可能導致我們客户的利潤損失或其他間接或後果性損害。儘管我們的客户合同通常包含限制我們違反此類協議的責任的條款 ，但不能保證，如果我們的客户之一因他們 可能歸因於我們的服務中斷而對我們提起訴訟，法院是否會對我們的責任執行任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮 。在這種情況下，我們可能會承擔重大損害賠償責任，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何未能獲得或續訂我們運營所需的任何批准、許可證、許可或認證的 都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據我們運營所在司法管轄區的法律法規，我們需要保留各種審批、許可證、 許可證和證書來運營我們的業務。遵守此類法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果發生不符合規定的情況，我們可能不得不承擔鉅額費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來，如果我們無法獲得所有必要的批准、許可證、許可和認證，QW可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營 這些設施沒有所有必要的批准、許可證、許可和認證，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關我們的業務運營所需的必要批准、許可證、許可和認證的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-b.業務概述-政府法規”。

我們 不能向您保證，我們將能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件，或者相關的 政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權，或者我們將能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查我們的申請和批准時也可能會出現延誤。 無論是由於缺乏人力資源，還是由於新規則、法規、政府政策或其實施、解釋和執行方面的原因。如果我們無法獲得必要的政府批准或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 依賴第三方服務提供商來保護和管理某些數字資產。私鑰丟失、安全漏洞 和黑客嘗試可能會導致此類數字資產的丟失和被盜，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們通過自採業務積累比特幣 ，並將在建立加密貨幣交易所(如Coinbase)將比特幣兑換成法定貨幣，以滿足我們的營運資金需求。我們還收到其他數字資產，如BTC、ETH、BCH和USDT，作為我們的雲挖掘服務和託管服務的付款。作為服務付款收到的數字資產將自動轉換為 美元。從2022年10月開始，我們開始將美元兑換成美元，每天存入銀行機構。 在2022年12月之前，我們持有客户預付的數字資產，用於他們預期的服務購買，如果客户沒有自己的數字資產錢包，我們暫時 代表客户持有挖礦獎勵。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年6月30日以及2023年6月30日，我們為客户持有的與數字資產相關的保護資產的價值分別約為640美元萬、NIL和NIL。

為客户持有的數字資產存儲在Coinbase和Cobo Wallet維護的託管錢包中，這兩個錢包通過 雙重身份驗證安全機制保護此類數字資產。目前，我們開採的大部分數字資產都保存在冷錢包中，這是一種離線保存數字資產的物理設備 ，旨在防止黑客通過傳統的互聯網黑客手段訪問數字資產。 暫時代表客户和我們自己持有的數字資產不受任何政府或政府機構的保險或擔保。

自2022年12月起， 我們不再為客户臨時持有數字資產。截至2024年2月6日，我們持有5.3個比特幣和大約17,760個USDT，將退還給我們的客户。在一定程度上，客户的數字資產仍保留在Coinbase和Cobo Wallet維護的託管錢包中，我們依賴此類服務提供商來保護此類客户的數字資產。旨在防止、檢測和緩解內部或外部威脅對這些託管錢包的不當訪問的安全措施 可能不足以防止因盜竊或安全泄漏而造成的數字資產損失。員工或服務提供商可能會違反我們的政策 ，或者其他人可能會繞過我們或我們的服務提供商的安全措施，以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的服務提供商的系統或文檔，並不正當地訪問、獲取或濫用我們 為客户帳户持有的數字資產。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們還面臨着與使用離線冷錢包相關的 損壞或丟失的風險，並且當相關的私鑰丟失或泄露時，可能會遇到找回我們的數字資產的困難。任何導致我們或我們客户的數字資產受損的安全事件 都可能導致我們的鉅額成本，並要求我們通知受影響的客户，並可能對其進行賠償。此類事件還可能使我們面臨訴訟、重大財務損失、損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於軟件或系統升級或維護，我們或我們的客户可能會暫時失去對數字資產的訪問權限。 在這種情況下，我們或我們的客户可能會依賴第三方來幫助恢復此類訪問，我們不能提供任何保證 這些第三方將能夠及時或根本無法恢復訪問。我們或我們客户的任何暫時損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字資產交易是不可撤銷的，如果被盜或錯誤轉移，數字資產可能無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的任何丟失或破壞也是不可逆轉的。

通常，如果沒有交易接受方的同意和積極參與，或者理論上沒有適用網絡上大多數處理能力的控制或同意，從管理的角度來看，數字資產交易是不可逆的。一旦在添加到網絡區塊鏈的區塊中確認和驗證了交易，數字資產的錯誤轉移或數字資產被盜通常將無法恢復，我們和我們的客户可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償 。儘管我們或我們的客户持有的任何數字資產會定期從供應商、顧問、服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，此類數字資產可能會以錯誤的金額從他們轉移或轉移到未經授權的第三方。如果我們或我們的客户 無法尋求與此類第三方的糾正交易，或無法識別因錯誤或盜竊而收到此類 數字資產的第三方，我們或我們的客户將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的數字資產 。此外，此類數字資產的恢復或其他糾正或恢復方法也可能需要相當長的時間， 可能無法完全恢復錯誤轉移的數字資產或無法充分補償相關的經濟損失。 如果我們或我們的客户無法就此類錯誤或失竊尋求補救，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

數字資產僅由與數字資產相關聯的唯一公鑰和私鑰的擁有者訪問和控制，其中公鑰和私鑰保存在離線或在線數字錢包中。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，且私鑰備份不可用，我們或我們的客户將無法訪問與該私鑰相關聯的適用數字資產，且該私鑰無法恢復。因此，與該密鑰 關聯的任何數字資產都可能無法挽回地丟失。任何與用於存儲適用數字資產的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們將某些基金和數字資產存放在加密貨幣交易所。如果此類加密貨幣交易所破產或 無法匯出存儲的資金和數字資產，我們可能會失去這些資產，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

從歷史上看，我們將某些基金和數字資產存放在非銀行機構的加密貨幣交易所。例如，我們將現金和數字資產存入在FTX維護的賬户中，該賬户於2022年11月申請破產。我們目前將客户的某些數字資產存入Coinbase維護的帳户中。加密貨幣交易所保護我們資金的能力取決於我們的內部控制、運營、流動性和財務狀況，以及我們對客户資金和資產的適當維護、使用和保管 。如果此類加密貨幣交易所未能保持必要的控制或管理我們客户的數字資產和資金，並遵守適用的法規要求，則可能導致我們的資金損失。我們無法向您保證，如果我們存放在該加密貨幣交易所的資金遭受損失，我們可以通過該加密貨幣兑換獲得足夠的補償。

此外， 如果加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遇到安全故障或其他操作問題，這可能會導致加密貨幣價格下降。加密貨幣市場價格直接或間接取決於在交易所和其他交易場所設定的價格，這些價格是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去三年中，幾家加密貨幣交易所 因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。例如，QuadrigaCX交易平臺(“Quadriga”) 於2019年初停止運營，安大略省證券委員會將此主要歸因於其聯合創始人兼首席執行官傑拉爾德·科頓的欺詐活動。Quadriga隨後申請債權人保護。Quadriga的客户總共欠了大約21500美元的萬 ，只收回了大約4,600美元的萬來支付這些客户。2022年11月，世界上最大的加密貨幣交易所之一FTX集團加密貨幣交易所在美國根據破產法第11章申請自願破產程序， 幾天前發佈的報告稱FTX面臨流動性挑戰。截至申請破產時，我們在我們在萬的賬户中存入了210FTX和480個比特幣單位。自FTX自願破產程序以來，我們暫停了與FTX的交易。在上述許多情況下，關閉的交易所的客户不會因其賬户餘額的部分或全部損失而獲得賠償或全部賠償。由於FTX破產程序，我們於2022年就FTX持有的資產錄得減值虧損980美元萬(使用截至2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計量)。此外，雖然較小的交易所不太可能擁有為較大的交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和惡意軟件的攻擊目標， 可能更有可能成為監管執法行動的目標。

我們 一直並可能繼續不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們的供應商、客户、業務合作伙伴、競爭對手或員工的糾紛。

我們 一直並可能繼續不時地與我們的運營中產生的各方糾紛，包括我們的供應商、客户、業務合作伙伴、競爭對手或員工。這些糾紛可能導致抗議或法律或其他訴訟程序 ，並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。2023年11月6日，在特拉華州地區美國破產法院提起的訴訟中，愛意濃新加坡被列為被告。這起訴訟與一項據稱達成的協議有關，該協議以折扣價出售對FTX破產財產的債權。原告尋求以太新加坡履行具體義務，以完成將標的債權轉讓給原告，或者，賠償金額等於標的債權的據稱購買價格與FTX破產財產因該債權而分配的最終金額之間的差額。如本報告其他部分所述，由於FTX破產程序，我們於2022年錄得980美元萬申索的100%減值損失(按2022年12月31日的比特幣賬面值重新計量)，包括在FTX持有的 訴訟標的申索的標的資產。空靈新加坡打算積極為訴訟辯護，但目前無法預測結果 ，也無法預測訴訟是否會造成任何實質性損失。

此外，在我們正常的業務運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，因此， 可能會面臨法律或行政程序或其他不利後果，可能會導致責任並導致我們的服務交付延遲。此類訴訟或糾紛可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們提供服務的設施可能位於業主未獲得相關部門批准的物業上，我們可能會被勒令遷出該物業。

我們提供服務的設施的 房東可能需要獲得相關政府當局對 建築物或其他地點的批准。如果他們未能這樣做，此類財產可能被認為違反了相關分區法，政府 可以下令拆除或搬遷。如果我們被驅逐出此類房產，我們可能需要尋找替代房產並搬遷到此類設施 。除非我們能夠及時做出搬遷替代安排，否則我們可能無法根據與客户的協議提供服務並履行我們的合同義務，這可能會對我們的業務、 聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響併產生負債。

我們的 向供應商的預付款和押金可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性 和現金狀況產生負面影響。

我們 通常需要提前為我們的散列率供應支付預付款，並在交付之前為礦工購買預付定金 以確保所需的產能。因此，我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果這些供應商 未能及時和/或按照我們要求的標準、質量或數量履行其合同義務，可能會導致我們無法相應地滿足客户的需求。在這種情況下，我們可能無法及時或根本無法收到預付款的退款。此外，此類預付款和存款可能會對我們的運營現金流狀況造成壓力 ，如果預付款和存款的現金流出顯著超過任何時期的現金流入，我們未來的流動性和現金狀況也將受到不利影響。

如果我們在收回應收賬款方面遇到困難，我們的流動資金、財務狀況和經營業績將受到負面影響 。

我們 的收入主要來自向客户銷售服務和產品，並受到客户交易對手風險的影響，如客户無力付款。我們不能向您保證，我們將能夠及時收回應收賬款，我們的應收賬款週轉天數可能會增加，這反過來可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計先例有限，因此我們對如何對數字資產交易進行會計核算的決定可能會發生變化。

由於 比特幣和其他數字資產的財務會計及相關收入確認方面的先例有限 ，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚未來公司可能需要 如何對數字資產交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管部門 或財務會計準則的變化可能會導致有必要改變我們目前打算對預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會 對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權和其他專有權利，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 可能無法在我們開展業務的每個國家/地區為我們現有和未來的所有知識產權及其他專有權利獲得足夠的保護。保護我們的知識產權和其他專有權利可能需要大量的財務、管理和運營資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。我們的任何知識產權和其他專有權利，無論是已註冊、未註冊、已發佈或未發佈，都可能受到 其他人的質疑或通過行政訴訟和/或訴訟而無效。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。 我們可能會就侵犯、挪用或違反我們的知識產權或其他專有權向他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以強制執行和/或維護此類權利的有效性。 如果發起任何此類行動，無論解決方案是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們人員的時間和注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能會耗費時間、成本或 和解，並導致重大權利的損失和銷售額的下降。

我們 可能會不時受到侵權索賠的影響，或者以其他方式意識到其他方可能持有的潛在相關專利或其他知識產權 可能涵蓋我們的某些技術、服務和產品。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加和我們市場競爭的加劇，專利訴訟有所增加。此外，我們還可能與第三方簽訂許可協議，以便在開發我們的服務和產品時使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與此類協議相關的糾紛和訴訟。隨着我們的業務在規模和規模上持續增長，捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或 捍衞我們的知識產權和使用第三方知識產權的可能性將會增加。此外，我們很難監控 其他公司提交的所有專利申請，以及如果授予此類未決專利，如果我們的產品和服務侵犯這些專利，這些專利是否會對我們的業務產生重大和不利的影響。

其他 第三方可能會向我們提出索賠，聲稱我們的服務、產品、流程或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論其是非曲直或解決方案如何，此類索賠的辯護或和解成本都可能很高，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。此外，我們可能被要求賠償和保護我們的客户 或其他業務合作伙伴免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償。因此，此類索賠 也可能損害我們與這些當事人的關係。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果， 我們可能被要求停止我們的業務運營或提供我們的服務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高級管理團隊中任何一名成員的流失，或者我們未能吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的研發人員和技術人員，都可能會削弱我們發展業務和有效執行業務戰略的能力。

自我們成立以來，我們業務的增長和擴張一直依賴於我們高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們高級管理團隊的持續貢獻。 此外，我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，特別是我們的研發人員和技術人員。招聘具備實施我們 戰略所需的技能和特點的員工的過程可能競爭非常激烈，而且非常耗時。我們不能向您保證，我們將能夠吸引足夠的人員，因為我們將繼續執行我們的業務戰略。

此外， 我們不能向您保證我們將能夠留住關鍵的現有員工。我們任何高級管理層或研發團隊成員的流失都可能損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力 ，或可能導致其他運營風險。失去一名或多名關鍵員工或我們無法留住、吸引和 激勵合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會因我們的業務運營而受到罰款和其他行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 。

我們目前的運營主要受制於新加坡和美國的法規。這些相關監管機構 擁有廣泛的權力來制定影響或限制我們運營的法規和其他要求，包括監管數字資產和採礦業務，以及税收政策。此外，這些相關監管機構擁有重大權力，可在我們違規的情況下 執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。如果我們面臨與我們的業務或子公司有關的行政罰款或處罰， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 將授予員工股票期權或其他股權激勵，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們已在業務合併完成後承擔了Finfront的2022年股票激勵計劃。根據假設的2022年股票激勵計劃(“2022年股票激勵計劃”)，我們可以向我們的員工、董事和顧問授予基於股票的獎勵，以激勵他們的業績 並協調他們的利益。根據2022年股票激勵計劃，可以發行的普通股總數上限為750萬股 股。截至本報告日期，我們尚未根據2022年股票激勵計劃授予任何購股權或其他基於股票的獎勵。我們未來可能會根據2022年股票激勵計劃或我們不時採用的其他股票激勵計劃 ，包括股票期權和限制性股票單位的形式，授予基於股票的薪酬。我們將被要求根據適用的會計準則對基於股份的薪酬 費用進行會計處理。《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬--股票薪酬》一般要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額薪酬費用，我們的運營結果可能會 受到不利影響。此類贈與也可能對我們現有的股東產生稀釋影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點， 我們可能無法準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心 和我們普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

在業務合併之前，Finfront是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限 它用來解決財務報告的內部控制。正如美國公共公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

在編制本報告所包括的合併和綜合財務報表時，Finfront發現其財務報告內部控制存在一個重大弱點。Finfront的獨立註冊會計師事務所 沒有對其財務報告的內部控制進行審計。已發現的重大弱點與缺乏具有適當經驗和知識的會計人員有關，無法根據美國公認會計原則處理複雜的會計事務。 Finfront及其獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》對其內部控制進行全面評估，以確定並報告其在財務報告內部控制方面的任何弱點。

我們 受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。薩班斯-奧克斯利法案的第404節，或第404節，將 要求我們將管理層關於我們財務報告的內部控制有效性的報告包括在我們的Form 20-F年度報告中，從我們成為上市公司後的Form 20-F年度報告開始 。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 找出財務報告內部控制的其他弱點和不足。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法 根據第404節持續得出結論，認為我們對財務報告具有有效的內部控制。 一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報 ，還可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關的 監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。例如，作為一家上市公司，我們需要滿足納斯達克對獨立董事的適用要求，並制定關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生的成本 大幅上升。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

在 我們不再是“新興成長型公司”後，我們可能會產生鉅額開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

與我們業務相關的損失 可能沒有保險，或者保險可能是有限的。

我們的業務受到通常與採礦數字資產日常運營相關的風險和風險的影響，包括數字資產和礦工的損失。目前，除了為我們的礦工提供一般第三方責任保險和保險範圍外，我們不為我們的業務或業務運營中使用的資產和其他財產維護任何其他保單。 因此，我們目前缺乏保險保護可能會導致我們的運營中斷，使我們承擔重大損失或責任 並損害我們的聲譽。此外，由於缺乏可用保單、承保範圍限制或成本過高，我們可能無法獲得任何類型的保險，以彌補與我們的業務和數字資產組合相關的損失。 一般來説，我們預計與業務相關的某些損失將無法投保，或者為這些損失投保的費用在經濟上是不合理的 。如果發生未投保的損失或超出保單限額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務以及我們的業務合作伙伴和客户的業務容易受到自然災害、地緣政治緊張局勢和其他我們無法控制的事件的影響 這些事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務運營以及我們供應商和客户的業務運營面臨許多風險，包括疫情、產能限制、勞工罷工、火災、自然災害(如地震、颱風)以及環境或職業災難。 這些事件中的任何一個都可能擾亂我們的業務運營。支持我們業務運營的設施可能會因地震、極端天氣條件和其他自然災害或其他我們無法控制的事件而遭受重大中斷 。我們目前不在針對此類業務中斷的保險範圍內。 我們供應商的製造設施也可能受到地震、極端天氣條件和其他自然災害或其他我們或供應商無法控制的事件的嚴重影響。

我們的業務也可能受到新冠肺炎、禽流感或H1N1等流行病或疫情的不利影響。這些流行病在人口中的爆發或另一場類似的健康危機可能會對整個地區的經濟和金融市場造成不利影響， 並對與數字資產相關的市場和供應鏈造成重大動盪。此外，任何與運輸或人員自由流動相關的中斷都可能阻礙我們的運營，並迫使我們或我們的供應商關閉辦公室和設施。 任何上述或其他自然或人為災難的發生都可能影響我們的供應商、客户、其他業務合作伙伴和員工，導致我們的服務嚴重延誤、短缺或其他中斷，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們行業相關的風險

在我們運營的司法管轄區內獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產、參與數字資產網絡、轉讓或 使用數字資產可能是非法的，因為此類司法管轄區的法規和政策環境發生了不利變化， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們主要在美國和新加坡運營，為全球客户羣提供雲挖掘服務。在我們提供服務和產品的司法管轄區內，有關持有、使用和/或挖掘數字資產，特別是比特幣的政策和法律的變化 可能會對我們的業務施加限制，導致客户訂單減少，並對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。如果我們提供服務或產品或經營業務的任何司法管轄區禁止或限制數字資產挖掘活動，我們可能不得不搬遷我們的業務，調整我們的業務，面臨法律和其他責任，並經歷重大收入損失 。

我們 在未來有關持有、使用或挖掘比特幣和其他數字資產的法規方面存在重大不確定性。雖然比特幣和其他數字資產在許多國家已經逐漸獲得更多的市場接受，但數字挖掘和區塊鏈交易是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、逃税或其他非法活動。一些司法管轄區對數字資產的使用進行了限制，包括使用數字資產作為交換媒介、數字資產與法定貨幣之間或數字資產之間的轉換、金融機構和支付渠道提供與數字資產有關的交易和其他服務，以及首次發行硬幣和其他基於數字資產的融資方式。我們針對此類活動的現有政策和程序可能無法完全消除利用我們的雲挖掘服務的其他各方進行的洗錢和其他非法或不正當活動。我們無法向您保證，它將能夠在那裏檢測到所有洗錢或其他非法或不正當活動。

隨着技術的進步，全球數字資產採礦業未來可能會發生重大變化。目前仍不確定我們是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於比特幣和其他數字資產的開採使用複雜的設備，需要大量電力供應，因此未來能源消耗監管方面的發展，包括我們運營所在司法管轄區對能源使用的可能限制，也可能導致我們調整業務 運營，並對我們的服務或產品的需求產生不利影響。比特幣和其他數字資產開採對環境的影響 引發了公眾的強烈反對，特別是大量的電力消耗，各個司法管轄區的政府已經採取了限制互聯網接入和電力供應等措施來應對。例如，在美國，某些地方政府 討論瞭解決數字資產挖掘操作對環境的影響的措施，例如數字資產挖掘活動的高耗電量。如果公眾輿論反對或政府限制或禁止數字資產挖掘活動的措施繼續下去，這種發展可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

任何此類政府行動都可能對數字資產和礦商產生有害影響，或導致價格波動加劇。此外，我們可能不得不調整我們的業務，或停止採礦作業，或搬遷至其他司法管轄區，以應對法規或政府行動的不利變化。但是，這樣的流程可能會導致巨大的成本和運營中斷 。監管和政策環境的這些不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂 可能會導致環境税、收費、評估或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

人類活動對全球氣候變化的影響已經引起了相當大的公眾和科學關注，也引起了美國和其他國家政府的關注。我們正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，我們和我們的託管設施供應商可能會依賴其中一些發電廠提供電力。對此類發電廠徵收的任何環境税、費用、評估或罰款的額外成本可以轉嫁給我們，從而增加向我們的客户提供託管服務的成本 。美國或我們開展業務的任何國內或國外司法管轄區制定的任何有關温室氣體排放的法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果驗證區塊鏈交易的方法發生重大變化，這種變化可能會損害我們的自挖掘業務 ，並減少對我們的雲挖掘和託管服務的需求。

新的數字資產交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議目前採用了一種“工作證明”共識算法，從而要求事務處理器 花費大量的電子和散列計算來解決複雜的數學問題，以便 驗證事務並在區塊鏈中創建新的塊，但可能會轉向採用替代驗證協議。 這些協議可能包括“風險證明”算法或基於工作證明以外的協議的算法，這 可以減少對挖掘能力的依賴，這是驗證塊的優勢。我們的交易處理操作目前設計為主要支持工作證明共識算法。如果算法從工作證明驗證方法 轉變為樁證明方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前氣候下保持優勢的公司 (例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力較低。由於我們努力優化 並提高我們的運營效率，我們可能會在未來面臨失去資本投資的好處和我們希望因此獲得的競爭優勢的風險。交易驗證協議的任何此類更改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

連接到區塊鏈網絡的採礦設備供應大幅增加將導致網絡哈希率增加，進而增加挖掘難度並對數字資產挖掘活動的經濟效益產生負面影響，從而降低對我們服務和產品的需求和/或定價。

數字資產挖掘的難度，或為記錄新的 區塊而獲得固定數量的獎勵所需的計算資源量，直接影響礦工的預期經濟回報，進而影響對我們礦工和服務的需求。數字 資產挖掘難度是對記錄新塊所需的哈希計算量的衡量，它受數字資產網絡中哈希率的總 量的影響。數字資產算法的設計是，無論網絡中的哈希率有多高，平均每十分鐘生成一個塊。因此，隨着更多的挖掘容量加入網絡，並且假設塊創建的速率不變，則生成每個塊所需的散列計算量增加，從而增加了挖掘難度 。換句話説，根據目前數字資產網絡的設計，數字資產挖掘的難度將與數字資產網絡中可用的總散列率一起增加，這反過來又會受到運行中的礦工數量的影響。 區塊鏈網絡中總哈希率的進一步增長可能會增加數字資產挖掘的難度，並對數字資產挖掘的預期經濟回報以及我們的服務和產品的需求和定價造成下行壓力。

區塊鏈技術或區塊鏈託管資源需求放緩，或市場對區塊鏈網絡和數字資產缺乏接受度 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

區塊鏈和數字資產行業的不利發展可能導致對我們的服務和產品的需求下降，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近FTX的崩潰和隨後的破產程序也使我們暴露在與更廣泛的數字資產行業相關的傳染風險中。我們 面臨的風險包括：

對於 上述或其他不利條件存在的程度，它們可能會對採礦獎勵以及市場對我們服務的需求和定價產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們和我們的客户受到他們運營的司法管轄區的一般商業和經濟狀況的影響，這反過來又會影響市場對區塊鏈網絡和數字資產的接受程度。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、貨幣供應、政治問題、立法和監管改革，包括徵收影響我們或我們客户的服務和產品的新關税、債務和股權資本市場的波動以及工業和金融的廣泛趨勢，所有這些都不是我們所能控制的。影響經濟和經濟前景的宏觀經濟狀況可能會對我們的客户和供應商產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數字資產行業最近的中斷，包括行業參與者提出的多個破產程序，可能會對數字資產行業的整體發展產生不利影響，並使包括我們在內的市場參與者受到聲譽損害。

包括比特幣在內的數字資產的價格經歷了大幅波動。例如，根據谷歌財經的數據，2021年比特幣的價格從大約30,000美元到大約68,000美元不等，2022年從大約16,000美元到大約46,000美元，在截至2023年6月30日的六個月裏從大約16,600美元到大約30,500美元。2022年和2023年第一季度，數字資產行業的多家公司宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。這些破產程序至少在一定程度上導致了比特幣價格的進一步下跌，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，以及圍繞數字資產行業的負面宣傳。特別是，圍繞數字資產行業的負面宣傳可能會導致投資者和客户 對數字資產挖掘、公司和數字資產交易所，或對數字資產的總體使用失去信心和信任。 截至FTX申請破產時，我們在FTX維護的賬户中存入了210美元萬和480個比特幣單位。由於FTX破產程序，我們在2022年記錄了FTX持有的資產減值損失980美元萬(使用2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計量 )。儘管我們與最近的這些市場事件沒有直接聯繫，但由於我們與數字資產行業的總體關聯，特別是我們過去與FTX的交易 ，我們仍可能遭受聲譽損害。這種聲譽損害可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生不利影響。

數字資產交易所和錢包，以及數字資產網絡本身(程度較輕)可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地削弱用户對數字資產的信心，從而降低對我們的服務和產品的需求。

數字資產交易與任何虛擬系統一樣，都會受到黑客、惡意軟件和操作故障的影響。黑客可以以數字資產交易所和交易為目標，訪問存儲數字資產的數千個帳户和數字錢包。 數字資產交易和帳户不受任何類型的政府計劃的保險，所有數字資產交易都是永久性的 ，因為沒有第三方或支付處理商。數字資產受到黑客攻擊和網絡盜竊的影響，因為幾家數字資產交易所和礦商都報告了此類事件 ，突顯了人們對數字資產安全性的擔憂，因此 影響了其需求和價格。此外，由於欺詐風險，數字資產的價格和交易可能會受到影響。雖然數字資產 使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會嘗試出售虛假的數字資產。 以上所有情況都可能對數字資產網絡的運行產生不利影響，從而削弱用户對數字資產的信心， 這將對我們的服務和產品的需求產生負面影響。

比特幣網絡上的獎勵減半或其他網絡上的獎勵減少可能會對我們的創收能力產生負面影響 因為可能沒有足夠的動機繼續交易處理和交易處理操作可能會完全停止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據目前管理比特幣網絡的協議，在該網絡上驗證新塊的獎勵時間從 減半到 ，這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時， 驗證新區塊的獎勵是50比特幣。2012年，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵 降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降至6.25比特幣。 比特幣的下一次減半預計在2024年5月，屆時獎勵將降至3.125。此外，其他數字資產網絡 可以在限制新數字資產分發的規則下運行，或可能更改其規則以限制新數字資產的分發。如果解決塊和交易費的數字資產的獎勵 不夠高，特別是比特幣的獎勵，我們和我們的客户可能都沒有足夠的動機繼續交易處理，並可能完全停止交易處理操作，這可能會顯著 減少對我們服務的需求。因此，比特幣網絡的可用獎勵減半，或其他網絡的任何獎勵減少，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，獎勵的減少可能會降低我們的利潤率，這可能會導致我們出售很大一部分數字 資產，這些資產容易受到高波動性的影響。如果我們被迫以低價出售數字資產，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

惡意的 攻擊者或殭屍網絡可能會控制比特幣或其他網絡上50%以上的處理能力。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的網絡軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了比特幣或其他網絡上專門用於挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性 區塊或阻止某些交易及時完成或根本不更改比特幣或其他網絡以及大多數比特幣或其他數字資產交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、 排除或修改交易順序，但不能使用此類控制生成新的比特幣或數字資產或交易。惡意行為者可能會對自己的比特幣或數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中使用相同的比特幣或數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認他人的交易。 如果此類惡意行為者或殭屍網絡不會讓出我們對比特幣或其他網絡上處理能力的控制， 或比特幣或其他社區不會將欺詐性區塊視為惡意拒絕，因此可能無法逆轉區塊鏈的任何更改 。

儘管沒有已知的關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制的報告 ，但人們相信某些礦池可能已經超過了50%的閾值。可能超過50% 門檻意味着更大的風險，因為單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權力。對於 比特幣或其他數字資產生態系統，包括礦池的開發商和管理員，如果不採取行動確保比特幣或其他數字資產挖掘處理能力得到更大程度的下放，惡意行為者獲得比特幣或其他網絡處理能力的 控制權的可能性將增加，這可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

包括比特幣在內的數字資產面臨巨大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，任何擴大數字資產結算規模的 機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

數字資產 面臨巨大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，嘗試增加交易量 可能不會奏效。擴展數字資產，尤其是比特幣，對於廣泛接受數字資產作為一種支付手段是至關重要的，而數字資產是我們業務增長和發展所必需的。

許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，數字資產在每秒可以進行的交易數量 方面受到限制。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴於“工作證明”驗證， 由於其固有的特性，可能特別難以擴展以允許用户同時處理多筆日常交易 。數字資產生態系統的參與者討論了增加網絡可以處理的平均每秒事務數的潛在方法，並且已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如“分片”，這是數據庫或搜索引擎中數據的水平分區的術語，不需要將每一筆交易 都包括在每個挖掘者或驗證者的塊中。例如，以太網絡正在實施 軟件升級和協議的其他更改。

現有或正在探索的擴大數字資產交易結算規模的機制可能不會有效，而且不確定這些機制需要多長時間才能生效，也不確定這種機制是否對所有數字資產都有效。還有一種風險是，任何擴大數字資產結算規模的機制都可能顯著改變數字資產市場的競爭動態 ，並可能對比特幣股票的價值產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 新數字資產的獎勵和/或解決阻塞的交易費不足以激勵交易處理商， 此類處理商可能會減少或停止在特定網絡上消耗處理能力，這可能會對網絡的效用產生負面影響，降低我們數字資產的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

隨着 因驗證網絡中的塊而獎勵給交易處理器的數字資產數量減少，交易處理器繼續向網絡提供處理能力的動機可能會轉向交易費用。這種轉變可能會增加網絡上的交易費用。較高的交易費可能會降低最終用户的網絡利用率，從而可能導致最終用户 減少或停止使用該網絡。在這種情況下，相關數字資產的價格可能大幅下降，並可能 降至零。這種對相關數字資產和網絡的價格、需求和使用的降低可能會減少客户對我們的雲挖掘服務和託管服務的需求，並降低我們自採業務的回報，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡上的軟分支或硬分支可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

管理網絡協議的 規則不斷變化，在任何給定時間，可能有不同的開發人員組 可以修改網絡協議。由於網絡協議不出售，並且其使用不會為其開發團隊帶來收入 ，核心開發人員通常不會因維護和更新網絡協議而獲得報酬。因此，開發人員缺乏維護或開發網絡的財務激勵，核心開發人員可能缺乏資源來充分 解決網絡協議的新問題。雖然比特幣和其他領先的數字資產網絡目前得到核心開發商的支持 ，但不能保證這種支持在未來將繼續或足夠。如果比特幣或其他網絡協議出現重大問題，而核心開發者和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，網絡可能會受到不利影響。

任何 個人都可以下載適用的網絡軟件，並進行任何所需的修改以更改 網絡的協議和軟件，這些修改建議通過軟件下載和 升級(通常發佈在GitHub.com等開發論壇上)提供給適用網絡上的開發人員、用户和交易處理器。這些擬議的修改可以由絕大多數開發商、交易處理商和用户商定、制定、採納和實施，在這種情況下，會在相關網絡上造成“軟分叉”或“硬分叉”。當驗證 協議的更新版本仍與該協議的以前版本“向後兼容”時，就會發生“軟分叉”。因此，使用舊版本驗證協議的未升級網絡參與者 仍將識別新的塊或交易，並可能能夠確認和驗證交易 ；但是，未升級網絡參與者的功能可能會受到限制。因此，鼓勵未升級的網絡 參與者採用協議的更新版本。軟分叉的發生可能會破壞交易處理的穩定性，增加交易和開發成本，並降低網絡的可信性。

當驗證協議的更新版本與之前的 協議版本不向後兼容，因此需要網絡參與者向前採用，以便識別新塊、驗證 並驗證交易並在相關區塊鏈上保持共識時，就會發生“硬分叉”。由於協議的更新版本不向後兼容 ，硬分叉可能會導致相關區塊鏈在網絡上永久分叉為兩個獨立的區塊鏈。例如， 在比特幣的情況下，硬叉創造了兩種新的數字資產：比特幣現金和比特幣黃金。從硬叉創建的新數字資產(“分叉數字資產”)的價值從長期來看可能有價值，也可能沒有價值，如果利息和資源從以前存在的數字資產轉移到分叉數字資產，可能會影響其他數字資產的價格。 硬分叉後以前存在的數字資產的價值受許多因素的影響，包括市場反應和分叉數字資產的價值 以及未來出現其他軟或硬分叉的情況。因此，如果現有和未來的硬叉對其價值產生負面影響，則某些數字資產的價值可能會大幅縮水。

如果在我們或我們的客户正在處理交易或持有數字資產的網絡上出現軟分支或硬分支，我們可能需要 升級硬件或軟件以繼續運營，並且不能保證我們能夠 進行此類升級。我們處理的特定數字資產中的軟分支或硬分支可能會對該數字資產的價值 產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

可用於開採的比特幣供應 有限，當所有比特幣都開採完畢後，我們可能無法快速適應新的業務。

根據CoinGecko.com的數據， 比特幣的總供應量約為2100萬，截至2023年10月31日，已開採出超過1950枚萬比特幣。一年可以解決的區塊數量被設計為固定的， 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣數量大約每四年減半，直到可供開採的比特幣估計在2140年左右完全耗盡。雖然剩餘的比特幣不會在不久的將來完全耗盡，但解決區塊的獎勵或交易費的減少可能會導致與比特幣相關的雲挖掘和礦工託管服務的需求減少，並失去比特幣在數字資產中的主導地位，從而減少對我們的服務和產品的需求，使其依賴於比特幣的前景。當所有比特幣都被發現，或者比特幣被其他數字資產取代作為主流數字資產時，我們可能無法快速適應新業務或擴展到其他數字資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大負面影響 。

與監管框架相關的風險

監管 變更或行動可能會限制數字資產的使用或數字資產網絡的運營，從而可能要求我們 停止某些或所有運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對數字資產、數字資產網絡和其他行業參與者進行了大量的監管關注。例如，隨着比特幣等數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國聯邦儲備委員會、美國國會以及包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦調查局在內的某些美國機構 已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易所的運營。此外，當地州監管機構已對涉及數字資產的個人和公司 採取行動並進行調查。

此外，FTX和其他數字資產公司最近在2022年全年提交的破產申請也吸引了美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構的嚴格監管審查。加強監管可能會導致額外的合規成本，並要求我們 和我們的管理層投入更多的時間和精力處理監管事項或改變我們業務的各個方面。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法行動可能會導致我們的業務以及與客户和服務提供商的關係發生變化 並增加成本。例如，紐約州通過了為期兩年的禁令 ，限制為使用碳基燃料的發電設施提供動力的工作證明採礦作業發放新的許可證，加拿大馬尼託巴省已頒佈為期18個月的暫停新密碼採礦作業的規定。 截至本報告日期，我們沒有使用位於紐約的託管設施提供的託管服務。此外，儘管我們目前沒有與加拿大的採礦設施合作，但我們有業務的其他州和非美國司法管轄區可能會採用類似的立法 ，這可能要求我們調整與受影響的採礦設施的合作，或暫時暫停所有受影響的 業務。新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和 執法或其他行動，所有這些都可能極大地限制或消除一般數字資產的市場或使用 尤其是比特幣。

此外， 我們依賴第三方提供我們業務運營中使用的關鍵服務和產品，對他們做法的任何監管限制 都可能顯著減少對我們服務和產品的需求。此外，影響數字資產、數字資產交易處理或挖掘和託管活動的法律、法規或指令可能會發生變化 ，這可能會對我們在相關司法管轄區開展業務和運營的能力產生不利影響。

此外，各個外國司法管轄區已經通過或可能通過影響數字資產、數字資產網絡、其用户、服務提供商和供應商的法律、法規或指令，屬於這些司法管轄區的監管範圍。 此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商對數字資產的接受產生負面影響 ，因此可能會阻礙數字資產使用的增長。包括印度、中國、韓國和俄羅斯在內的多個國家 目前對數字資產持更嚴格的立場 ，因此降低了這些國家的數字資產使用和數字資產交易處理的擴展速度。例如，一些數字資產交易處理運營商已將其運營從受限司法管轄區 轉移到其他司法管轄區，以便在其運營中建立更多監管確定性。各國政府未來可能會採取監管措施，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用、處置或交易數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。因此，擁有和處置、持有或交易數字資產可能被視為非法， 將受到制裁。政府還可能採取監管行動，可能會增加成本和/或使數字資產挖掘受到額外的 監管。這種嚴格的監管可能會限制我們、我們的客户、最終用户和其他業務合作伙伴進行與數字資產相關的活動的能力，進而對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果 根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)，我們被視為“投資公司”， 適用的限制可能使我們不切實際地繼續我們所設想的業務。

在下列情況下，發行人通常將被視為1940年法案所指的“投資公司”：

我們 認為，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們 也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算堅持主要提供雲採礦服務。 因此，我們不相信我們是上面第一個要點中描述的一家“正統”投資公司。

雖然 某些數字資產可能被視為證券，但我們不認為其他某些數字資產，特別是比特幣， 是證券；因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目) 將包括可被視為投資證券的數字資產。因此，我們不相信 由於上文第二個要點 中描述的40%的無意投資公司測試，我們是一家無意投資公司。儘管我們不相信我們可能擁有、收購或開採的任何數字資產是證券，但在這一主題上仍存在一些監管 不確定性，請參閲“-與我們行業相關的風險-我們面臨與雲 採礦操作和特定數字資產是否將被視為任何相關司法管轄區的”安全“相關的不確定性，如果該數字資產被視為涉及”安全“，我們可能 受到監管審查、調查、罰款和其他處罰。 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”如果包括比特幣在內的某些數字資產被視為證券，從而被美國證券交易委員會視為投資證券，則我們可能被視為無意投資公司。 類似地，如果我們收購被視為投資證券的數字資產為我們自己的賬户持有或從事某些交易， 例如貸款或回購交易，我們可能被視為無意投資公司。

如果我們被認為是一家無意投資公司，我們可能會尋求依賴1940年法案下的規則3a-2，這允許 無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期起計一年，或(B)發行人在未合併基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。我們打算採取的政策是， 我們預計將努力將我們的投資證券持有量控制在我們總資產的40%以下，這可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果美國證券交易委員會無法 及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求不採取行動的救濟或豁免救濟。由於規則3a-2對 發行人每三年不超過一次，並且假設沒有其他例外情況可供其使用，在其不再是無意投資公司後，它必須在至少三年內保持在 40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們不打算 成為從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後， 我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)節規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

《1940年法案》及其規則載有投資公司的組織和運作的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展我們的業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與附屬公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們和我們高級管理層團隊之間的協議和安排 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

由於美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈了新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。 我們不能向您保證，我們將能夠繼續被排除在1940年法案所規定的投資公司註冊之外。此外，由於我們試圖避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們可能會受到 我們從事數字資產挖掘操作或以其他方式進行某些投資或從事某些交易的能力的限制，並且 這些限制可能會導致我們持有的資產可能會出售或出售我們可能希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

如果根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)頒佈的法規或州法律要求我們註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

如果我們的活動導致我們在美國銀行保密法的授權下被視為FinCEN頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些強制我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

如果我們的活動會導致我們在任何可能開展業務的州被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等稱號， 根據州法律，我們可能被要求申請執照或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些 記錄和其他運營要求。例如，2015年8月，紐約州金融服務部頒佈了美國首個監管框架，向“虛擬貨幣業務活動”的參與者發放許可證。 《比特幣許可證條例》旨在關注消費者保護，規範在紐約從事虛擬貨幣業務或與紐約客户有業務往來的企業行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體 在沒有許可證的情況下開展活動。

此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外費用。此外，我們可能無法 遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

我們 面臨有關雲採礦業務和特定數字資產是否在任何相關司法管轄區被視為“安全” 的不確定性，如果此類數字 資產被視為涉及“安全”，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應，一些政府認為數字資產是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易數字資產。在一些司法管轄區，例如在美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。

比特幣 是最古老、最知名的數字資產形式。比特幣和其他形式的數字資產一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一個統一聲明的情況下產生了不同的定義結果。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州政府對比特幣和其他數字資產的看法不同 。例如，金融行動特別工作組將數字資產視為貨幣或資產，而美國國税局(“IRS”)將數字資產視為財產而不是貨幣。此外，美國國税局已表示，適用於房地產交易的一般税收原則也應適用於涉及虛擬貨幣的交易，儘管 尚未表明法院或其他税務監管機構是否會遵循這一分類。

此外，在建立數字資產交易所交易基金(“ETF”)的幾個申請中，以及在工作人員根據1940年法案提出的問題中，監管機構沒有提出明確的原則，説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管數字資產。據廣泛報道，美國證券交易委員會最近發出信函，要求撤回各種 ETF申請，原因是對流動性和估值的擔憂，以及對交易所交易基金(ETF)缺乏報告和 合規程序的未回答問題。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項兩黨法案，題為《2021年消除創新壁壘法案》(H.R.1602)。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個數字資產工作組，以評估 美國目前圍繞數字資產的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可以對特定令牌或數字資產擁有管轄權(即，它何時是證券)，以及美國商品期貨交易委員會(CFTC)何時可以擁有管轄權(即，它何時是商品)。此外，根據美國或我們擁有業務的其他司法管轄區的證券法，雲採礦業務 是否會被視為一種“證券”形式還不確定。

如果監管變更或解釋需要根據美國或其他地方的證券法 ，包括證券法、交易法和1940年法案或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋，對數字資產和雲挖掘業務進行監管 ，我們可能被要求 登記並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營， 所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定 停止某些業務並改變我們的業務模式。例如，雖然我們預計不會參與以數字資產計價的貸款交易，但我們將被要求評估與這些交易或 類似交易相關的聯邦證券法的適用情況並遵守這些法律。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在一個不利的時刻。

美國證券交易委員會及其員工認為，某些數字資產符合 美國聯邦證券法所規定的“安全”定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是一個高度複雜的、以事實為導向的分析 ，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會一般不會就任何特定數字資產的擔保狀態提供事先指導或確認 。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點會隨着時間的推移而演變， 很難預測任何持續演變的方向或時間。此外，管理當局的變動或新美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。 美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取目前形式的比特幣或以太是證券的立場。然而，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達這種觀點的唯一數字資產。此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產。關於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，目前不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們對特定數字資產根據適用法律被視為“證券”的可能性的評估得出結論 。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個框架 ，用於分析任何給定的數字資產是否是證券，但該框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明 ，對美國證券交易委員會沒有約束力。

我們 已採用基於風險的政策和程序來分析我們為自己的帳户開採、持有和出售的數字資產 是否可以被視為適用法律下的“安全”。我們的政策和程序並不構成法律標準， 而是代表我們的管理層根據我們證券法律顧問的建議，對特定數字資產根據適用法律被視為“安全”的可能性所作的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們目前持有的數字資產 根據適用法律是“證券”，我們可能面臨法律或監管行動。如果我們開採和持有的數字資產被視為證券，它 可能會限制此類數字資產在美國的分發、轉移或其他涉及此類數字資產的行動，包括採礦。此外，區塊鏈網絡上的礦工在某些情況下可被視為法定承銷商或受《交易法》監管的“經紀人”。這可能要求我們或我們的客户更改、限制或停止採礦作業，註冊為經紀自營商並遵守適用法律，或者受到包括罰款在內的處罰。此外，如果我們未能按照註冊要求出售數字資產或分發大宗獎勵，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政處罰。此類行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和聲譽損害。

此外， 美國證券交易委員會可確定某些數字資產或利益，例如在首次發行硬幣(“ICO”)中提供和出售的代幣， 可能構成美國最高法院所稱的“Howey”測試下的證券。因此，ICO產品 需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的報價或銷售 。《證券法》第5(A)節規定，除非證券登記聲明有效，否則任何人直接或間接從事州際商業中的證券要約或銷售都是非法的。《證券法》第5(C)節規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管我們不打算以ICO產品的形式提供或銷售證券，我們也不認為我們的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克、美國國税局或其他政府或半政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，我們可能受到各種聯邦法律和相關規則的監管或註冊 要求。這樣的監管或無法滿足持續運營的要求， 將對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們也可能面臨與各個州證券監管機構的類似問題 他們可能會將我們的行為解釋為根據州證券法、銀行法或貨幣傳送器和類似法律對我們進行監管或要求註冊，這也是一個使我們面臨風險的未確定領域或法規。

當前和未來有關數字資產的立法和規則制定可能會導致非常的非經常性費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

當前 以及CFTC和美國證券交易委員會或其他監管機構未來的立法和規則制定，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響數字資產的處理方式。例如，CFTC並未將數字資產衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。此外，根據商品期貨交易委員會，數字資產屬於商品交易法(“商品交易法”)下的商品定義，因此，我們可能需要註冊並遵守商品交易法下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。我們還可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨 協會向CFTC註冊為商品池。如果我們被要求向CFTC或其他政府或自律機構註冊，我們的業務範圍和運營可能會受到該機構規則的限制，我們可能會被迫以許可費、專業費用和其他合規成本的形式產生額外費用。

美國證券交易委員會就數字資產證券法適用問題發佈了指導意見，並發表了多次聲明。例如，2017年7月25日，美國證券交易委員會發布了一份調查報告(《調查報告》)，認定數字分散自治組織(DAO)和 投資者引導的數字資產風險投資基金為籌集資金而發行了 個由分散自治組織(DAO)提供和銷售的代幣。調查報告得出的結論是，這些代幣是《證券法》第2(A)(1)節和《交易法》第3(A)(10)節所指的“投資合同”，因此受聯邦證券法管轄。2017年12月，美國證券交易委員會向曼奇公司發出停止函，責令該公司停止首次發行MUN代幣，理由是該公司未提交註冊聲明或未獲得豁免註冊資格。與DAO發行的代幣類似，美國證券交易委員會發現，MUN代幣符合“投資合同”的定義，因此 受聯邦證券法約束。2018年2月，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會在提交給參議院銀行、住房和城市事務委員會的書面證詞中進一步重申了他們對數字資產的擔憂 。2018年3月7日，美國證券交易委員會發布了《關於潛在非法網絡數字資產交易平臺的聲明 》，並重申，如果平臺“提供證券數字資產的交易 ，按照聯邦證券法的定義作為‘交易所’運作‘，’該平臺必須在美國證券交易委員會註冊為全國性證券交易所或獲得豁免註冊”。美國證券交易委員會的聲明是向包括二級市場交易平臺在內的任何平臺的運營商發出通知，美國證券交易委員會正在積極監控這些平臺是否存在安全令牌市場上潛在的欺詐或操縱行為，美國證券交易委員會最近在ICO的背景下發出了警告。2018年11月16日，美國證券交易委員會發布了《關於數字資產證券發行和交易的聲明》，並強調市場參與者 在處理技術創新時必須遵守美國證券交易委員會成熟和運行良好的聯邦證券法框架，無論證券是以認證形式發行還是使用區塊鏈等新技術發行。在此 之後，美國證券交易委員會還發布了其他聲明和指導意見，包括與基於區塊鏈的具體項目相關的不採取行動的信函、 公司財務司於2019年4月3日發佈的《數字資產投資合同分析框架》。在2021年8月的一次採訪中，美國證券交易委員會董事長詹斯勒表示，美國證券交易委員會正在考慮對數字資產建立強有力的監管制度，並重申了美國證券交易委員會的立場，即許多數字資產是不受監管的證券。

美國證券交易委員會一直積極主張其對ICO和數字資產的管轄權，並提起執法案件。美國證券交易委員會已將執法活動指向數字資產，更具體地説，是針對ICO。2017年9月，美國證券交易委員會成立了一個名為“網絡股”的新部門，以解決涉及分佈式分類賬技術和ICO的違規行為，並在紐約東區提起民事訴訟，指控一名商人和兩家公司欺詐一對所謂的ICO的投資者 據稱得到房地產和鑽石投資的支持(見美國證券交易委員會訴Recin集團基金會，有限責任公司等人，民事訴訟編號17-cv-05725(E.D.N.Y.，9月提交。29,2017))。隨後，美國證券交易委員會提交了多項命令，對(1)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.因其未註冊的代幣發行 提起停止訴訟程序(參見CarrierEQ，Inc.，Rel.)。33-10575號(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.33-10574號(分別為2018年11月16日)，(2)Crypto Asset Management，LP未能將為投資數字資產而成立的對衝基金註冊為投資公司(見Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel.表格33-10544(9月11,2018))，(3)TokenLot LLC未能註冊為經紀-交易商，儘管它不符合交易所的定義(參見Tokenlot LLC、Lenny Kugel和Elil)。LeWitt，Rel.表格33-10543(9月11， 2018))和(4)EtherDelta創始人未能註冊為國家證券交易所，或在創建了一個明顯符合交易所定義的平臺後，未能根據 豁免註冊為交易所運營(見 Zachary Coburn，REL)。第34-84553號(2018年11月8日)。

2019年6月4日，美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Kik Interactive， Inc.2017年9月發行Kin。根據多家新聞媒體發表的文章，作為對數字資產市場的廣泛調查的一部分，美國證券交易委員會據稱已向涉及數字資產空間的技術公司、顧問和個人以及ICO發出了大量傳票和信息請求。

最近，一些擬議的ICO尋求依賴法規A，並已向美國證券交易委員會提交了涵蓋數字令牌分發的1-A表格。2019年7月，有兩隻這樣的股票獲得了資格。此外，一些代幣發行已經開始作為私募證券發行，擬免除美國證券交易委員會註冊。此外，美國證券交易委員會尚未批准任何持有數字資產的交易所交易產品(如ETF)上市和交易。美國證券交易委員會對涉嫌濫用數字資產、參與欺詐(即龐氏騙局)和/或銷售美國證券交易委員會視為證券的代幣的個人或實體採取了各種行動。

儘管我們的活動並不側重於籌集資金或幫助其他這樣做的人，但聯邦證券法非常寬泛。我們無法 保證美國證券交易委員會將繼續或加強對數字資產或ICO的執法，包括對任何違反《證券法》從事未註冊證券銷售的人或任何違反《投資公司法》以未註冊投資公司的身份行事的人採取 執法行動。由於美國證券交易委員會認為，根據當前的規則和法律，某些數字資產 是證券，我們可能需要註冊並遵守 聯邦證券法下的規則和法規。

我們 不能確定未來的監管發展將如何影響法律對數字資產的處理，包括但不限於數字資產是否將被歸類為證券、商品、貨幣和/或新的或其他現有類別。 此類額外的法規可能會導致非常的、非經常性的費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響 。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些或全部 業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國監管機構或其他政府實體對數字資產和數字資產行業的管轄權的斷言 可能會使包括我們在內的市場參與者受到額外的監管和調查。

美國證券交易委員會最近針對與數字資產相關的內幕交易和欺詐活動採取的執法行動表明，美國監管機構願意對數字資產和相關交易行使管轄權。例如，美國證券交易委員會最近聲稱，它對在以太區塊鏈上執行的數字資產交易擁有管轄權，因為此類交易發生在區塊鏈驗證節點聚集的美國。其他司法管轄區的監管機構未來可能會採取類似的觀點。美國和外國監管機構對管轄權的斷言可能會使包括我們在內的數字資產行業的市場參與者受到不斷變化的 和複雜的監管，並顯著增加他們的合規成本。儘管我們目前不知道有任何針對我們業務的監管程序或調查，但我們方面的任何未能遵守適用法規的行為，包括未來美國和外國監管機構聲稱的法規，都可能使其受到監管調查和處罰，可能會跨越多個司法管轄區。

我們 在與銀行、租賃公司、保險公司和其他願意為我們提供常規金融服務和產品的金融機構建立關係時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

作為一家專注於數字資產行業運營的早期公司，我們過去曾經歷過，未來也可能會經歷與銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立關係的困難 這些機構願意為我們提供常規的租賃和金融服務和產品，如銀行賬户、信用額度、保險 和其他相關服務，這些都是我們運營所必需的。由於我們業務的很大一部分依賴於數字資產以及相關的採礦、加工、託管或其他業務活動，因此我們未來可能會繼續遇到按慣例條款獲得更多金融服務和產品的困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的 交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮 分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人 進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法 確定與我們交易的個人或我們的最終客户的最終身份。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，對OFAC地址或其他不良行為者進行篩選 ，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。 因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。 最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了此類描述。如果政府執法部門逐字執行受分散分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於 比特幣和其他數字資產交易的納税申報和會計指南有限，我們 就如何核算或報告數字資產交易的税務處理所做的決定可能會受到包括美國在內的各國相關税務機關的改變和挑戰。未能出於税務或會計目的正確報告與數字資產相關的活動 可能會產生負面的監管或法律後果，並損害我們的財務狀況、運營結果和聲譽。

近年來，數字資產價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理數字資產的法律仍在發展，各個司法管轄區對數字資產的税收處理可能會發生變化。美國聯邦、州和地方非美國司法管轄區可以對我們施加、徵收或以其他方式執行税法。雖然一些國家打算或已經對數字資產和交易徵税，但其他税務當局保持沉默。由於數字資產的徵税存在相當大的不確定性 ，我們不能保證數字資產和以數字資產計價的交易未來不會受到進一步徵税，包括但不限於額外的税收、利息和罰款。這些事件可能會 降低數字資產的經濟回報並增加數字資產的持有成本，這可能會對我們的客户以及我們的採礦活動的經濟回報產生重大和不利的影響，並影響我們的業務、財務狀況和 經營業績。由於對數字資產的納税申報或會計處理提供的指導有限，而且美國國税局提供的指導也有限，因此尚不清楚數字資產交易或與數字資產和相關税收相關的其他行動 應如何為税收目的進行核算或報告。

2014年，美國國税局發佈了2014-21、IRB 2014-16或該通知，討論了用於美國聯邦所得税目的的“可兑換虛擬貨幣”(即具有同等實際(或法定)貨幣價值或用作法定貨幣替代品的數字貨幣)的某些方面。美國國税局表示，就有關外幣損益的規則而言，這種數字貨幣被視為“財產”，而不是“貨幣”，可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了2019年至2019年的收入裁決和一系列“常見問題”，或收入裁決和常見問題，提供了一些額外的指導，包括關於數字貨幣硬叉在某些情況下是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，通知和收入裁決及常見問題解答沒有涉及美國聯邦所得税對數字資產和相關交易的處理的其他重要方面。此外，各種數字資產交易的時間 和收入包含金額仍然存在不確定性，包括但不限於賭注獎勵和其他數字資產產品。此外，加密貨幣交易收入的會計處理目前正在審查中，可能會發生變化。如果不向相關税務機關(如美國國税局)正確説明和報告與數字資產相關的交易和其他項目，可能會給我們帶來負面結果，並損害我們在客户和其他人中的聲譽。

不能保證國税局或其他外國税務機關未來不會改變其在數字資產方面的現有立場 ，也不能保證法院將維持現有國税局指南中規定的處理方式。此外，還不清楚未來可能會為美國聯邦所得税或其他外國税收法規 處理現有的數字資產交易和未來的數字資產創新發布哪些額外的指導意見。對現有美國國税局和外國税務機關立場的任何此類改變或有關數字資產產品和交易的額外指導，都可能對數字資產的持有者造成不利的税務後果，並可能對數字資產的價值和更廣泛的數字資產市場產生不利影響。未來在數字貨幣方面可能出現的技術和業務發展可能會增加數字貨幣在美國聯邦收入和非美國税務目的處理方面的不確定性。數字資產交易的税務處理方面的不確定性會影響我們的客户，並可能影響我們的業務。

我們與涉及數字資產的交易有關的税務信息報告和預扣義務可能會發生變化。

不清楚我們是否需要向税務機關提交信息申報單或扣繳任何與我們在任何司法管轄區的加密貨幣 採礦業務有關的税款。作為雲採礦平臺的促進者，我們可能被認為有向美國國税局或其他税務機關報告或扣繳某些信息的義務。更改適用法律和行政 指導可能會將此類義務強加給我們。例如，根據2021年基礎設施投資和就業法案(Pub.L.117-58)， 我們可能會被視為我們為之提供便利的數字資產交易的“經紀人”。因此，我們可能被要求 向美國國税局提交包含某些信息的特定信息報告，包括客户名稱和地址、銷售毛收入 以及任何資本收益或損失。美國財政部(“財政部”)和美國國税局最近也發佈了擬議的法規，如果最終敲定，將產生新的數字資產報告要求， 可能會對我們提出新的要求。此外，根據經濟合作與發展組織(“OECD”)提出的“加密-資產報告框架”報告數字資產的新規則可能會在我們的國際業務中實施 ，從而產生新的義務並需要投資於新的入職和報告基礎設施。如果任何此類義務或要求適用於我們，而我們不遵守此類義務或要求，或者如果對我們施加額外的扣繳義務 ，則我們和我們的客户可能會受到損害。

我們持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

我們 不在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員處持有我們的數字資產，到目前為止，FDIC和證券投資者保護公司(“SIPC”)都沒有向數字資產的儲户提供任何此類 保護。因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構的保護，我們的數字資產的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與我們的證券相關的風險

我們 不能確定A類普通股是否會形成活躍的交易市場。

我們 是一個新成立的實體，在業務合併之前，我們沒有在美國市場或其他地方發行任何證券 也沒有公開提供關於我們、我們的業務或我們的運營的廣泛信息。A類普通股在納斯達克上市並不保證A類普通股的市場發展，也不保證A類普通股的交易價格。不能保證在業務合併結束(“結束”)後對A類普通股的需求或交易價格。

即使我們成功地發展了公開市場，這樣的市場也可能沒有足夠的流動性讓股東出售他們的A類普通股。如果A類普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法 轉售其A類普通股，導致他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。 我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性的交易市場的發展。 A類普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及A類普通股的有利價格將取決於許多條件，包括以下市場的發展：包括分析師和其他投資專業人士的 、我們的業務、運營、結果和前景、一般市場和經濟狀況、 政府行為、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者 隨時拋售其股票，否則可能會對A類普通股的價格和流動性產生負面影響。 這些因素和條件中的許多都超出了我們和股東的控制。

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這既是因為我們的財務業績和前景發生了實際和預期的變化 ，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節中討論的其他因素：

此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，零售商股權證券的市場價格 波動極大，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。 這些廣泛的市場波動可能會對A類普通股的市場價格造成實質性的不利影響。

大量A類普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量A類普通股 或認為這些出售可能會發生，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 Finfront前股東持有的某些A類普通股受到鎖定限制(如下所述)，以及保薦人、其關聯公司及其受讓人持有的某些A類普通股除外。與企業合併相關發行的A類普通股 可以自由交易，不受限制，也不受證券法 規定的進一步登記。在業務合併方面，除若干例外情況外，於業務合併前持有Finfront普通股的若干股東已同意在完成合並後六個月內不出售任何A類普通股。保薦人及其關聯公司持有的A類普通股可在未來公開市場出售，但須遵守證券法規則144和規則701的限制，或根據保薦人及其關聯公司轉售的有效登記聲明。根據PIPE交易發行的總計7,400,000股A類普通股在業務合併完成後享有登記權 。有關PIPE股份登記權的更多信息，請參閲“第 項4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-與業務合併有關的附加協議 ”。

我們 可以在未經普通股持有人批准的情況下發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在某些情況下，我們 可以在不經普通股持有人批准的情況下，在未來增發普通股或其他股權或可轉換債務證券。我們增發普通股或其他股本或可轉換債務證券將產生以下影響：(1)我們現有股東的比例持股 利息可能會減少；(2)每股可用現金數量(包括未來用於支付股息)可能會減少； (3)之前已發行的每股普通股的相對投票權可能會減少；以及(4)A類普通股的市場價格可能會下降。

我們股價的波動 可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們可能成為證券集體訴訟和調查的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、 多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們已經產生了 ，並預計將繼續產生相關的法律、會計和其他費用，如果我們 不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。《交易法》 要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案 要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和 支出。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性， 增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準 由於缺乏特殊性，在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。這些法律法規 可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使我們的某些業務活動更加耗時和成本高昂。

我們管理團隊的成員 在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理 轉變為受聯邦證券法律和法規以及對證券分析師和投資者的持續審查規定的重大監管監督和報告義務的上市公司。建立上市公司所要求的企業基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們業務、財務狀況和運營結果的 改善。此外，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此我們可能需要 產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職， 和合格的高管。

由於在本報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利的 影響。

最近的市場波動可能會影響我們證券的股價和交易量。

我們證券的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。最近的股市上漲，估值比率與傳統市場的背離，空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而不典型的興趣 可能會影響對A類普通股的需求。

A A類普通股突然供不應求，可能出現的“空頭擠壓” 可能導致A類普通股價格波動。投資者可以購買A類普通股，以對衝現有的風險敞口或投機A類普通股的價格。對A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭風險敞口。如果空頭敞口合計超過可供購買的A類普通股數量 (例如，在大量贖回請求嚴重影響流動性的情況下)，風險敞口較短的投資者可能需要支付溢價回購A類普通股以交付給貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高A類普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。短暫的 擠壓可能會導致A類普通股的價格波動，而這些波動與經營業績沒有直接關係 。

預計我們在可預見的未來不會分紅。

預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、 資本要求和盈餘、從我們子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的股票會升值，也不能保證股票的交易價格不會下跌。

如果證券和行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於我們的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會大幅下降。

A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道或未能發佈有關我們的報告，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

我們 是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

作為外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(1)交易法下要求向美國證券交易委員會提交季度 表格 報告或當前表格8-k報告的規則；(2)交易法案中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款； (3)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款 以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(4)根據FD條例的規定，發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外， 我們預計將按照納斯達克的規章制度發佈季度業績新聞稿。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您 收到的有關美國國內上市公司的信息。

根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果超過50%的未償還有投票權證券 由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實，我們 可能會失去作為外國私人發行人的地位：(1)我們的大多數 董事或高管是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國； 或(3)我們的業務主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的身份， 我們將不再豁免上述規則，其中將被要求提交定期報告和年度財務報表和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護 可能要少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

在其他方面，我們不需要：(1)多數獨立董事會；(2)由獨立董事組成的薪酬委員會；(3)由獨立董事組成的提名委員會；或(4)每年定期安排的僅有獨立董事參加的執行會議。

目前， 我們計劃依賴納斯達克股票市場規則對外國私人發行人的某些豁免，包括不設立薪酬委員會和由獨立董事組成的提名委員會。我們未來還可能會在某些其他 公司治理實踐中遵循母國做法，這可能會與納斯達克股票市場的要求有所不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限， 因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都是由我們進行的，並且我們的大部分董事和高管居住在美國以外.

我們 根據開曼羣島法律註冊成立。我們的大部分業務和大部分董事和高管都居住在美國以外的地方。我們的公司事務受我們修訂和重訂的組織章程大綱和條款、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。 尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。

開曼羣島不承認在美國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(Br)此類判決(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付判決所涉的一筆違約金；(C)是最終的；(D)不是關於税收、罰款或懲罰； 和(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島的董事和高級管理人員提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄和賬目 或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們修訂和重訂的備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。 因此，您可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護 。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果您受到損害，您的 保護您的利益的能力可能僅限於直接股東訴訟，否則您可以在美國聯邦法院起訴。

您 可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對報告中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時遇到困難，因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護 。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的大部分業務都是由我們進行的，我們的大多數董事和高管都居住在美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和新加坡的法律可能會使您無法執行鍼對我們、我們的資產、董事和高級管理人員或他們的資產的判決。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

此外，如果我們保留駐留在與美國沒有任何條約或其他形式互惠關係的司法管轄區內的任何董事 規定相互承認和執行外國判決，則需要遵守額外的當地程序規則 。

我們 是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將一直是“新興成長型公司” ，直到(1)財政年度的最後一天(A)在關閉五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元(億)，或(C)我們被認為是大型的 加速申報公司，這意味着截至上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過70000美元萬，以及(2)我們在前三年期間發行10美元以上億不可轉換債券的日期 。預計我們將利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免 ，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括， 但不限於，豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告 ，並減少關於高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，在要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，《就業法案》第102(B)(1)條免除了遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 都是不可撤銷的。如果我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果我們對上市公司或私人公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則可能存在差異。

此外， 即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中關於徵集代理人、同意書或根據《交易法》註冊的證券的授權的條款；交易法條款要求內部人 提交關於其股權和交易活動的公開報告，以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任 ；以及交易法中的規則，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的 財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或當前的8-k表報告。此外，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而覺得A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現A類普通股 吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，A類普通股的股價可能會更加 波動。

我們 可能是或將成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給持有我們A類普通股的美國人帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

假設修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)的7874條不適用於將我們視為美國公司來繳納美國聯邦所得税(更詳細的討論請參閲《-與我們證券相關的風險-美國國税局可能不同意在企業合併後將我們視為外國公司的立場，這可能會對我們的財務狀況和經營結果以及非美國持有者的證券產生重大不利影響》)。如果我們或我們的任何子公司在任何課税年度或其部分是包括在A類普通股的美國持有人持有期內的PFIC，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。符合以下條件的非美國公司在任何納税年度將被視為非美國公司：(1)在該納税年度，其總收入的至少75%是被動收入，或(2)其資產價值的至少50%(基於該納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或用於產生被動收入(包括現金和現金等價物)的資產 。

將PFIC規則應用於數字資產及其相關操作，包括比特幣和比特幣挖掘操作， 存在不確定性。例如，我們的比特幣開採業務可能會導致我們或我們的一個或多個子公司 通過持有被視為大宗商品或非庫存財產的數字資產(處置其收益超過虧損的部分可被視為被動收入)，或通過持有本身可被視為被動資產的數字資產而成為PFIC。不能保證我們或我們的子公司當前在業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度不是美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，我們預計不會提供2024年或未來的PFIC年度信息 聲明，這將阻止美國持有人根據守則第1295條進行或維持“合格選舉基金” 選舉。有關我們潛在的PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論，請參閲“第10項.其他信息-E.税收--被動外國投資公司狀況”。 我們敦促美國持有人就可能適用於我們證券持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

美國國税局可能不同意在企業合併後，出於美國聯邦所得税的目的，我們應被視為外國公司的立場，這可能會對我們的財務狀況和運營結果以及非美國持有者的證券產生重大不利影響。

儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據《税法》第7874節的規定，我們應被視為美國公司(因此， 美國税務居民)。就美國聯邦 所得税而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們通常會被歸類為外國公司(因此， 非美國税務居民)，以便繳納美國聯邦所得税。第7874條規定了例外，根據該例外，外國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。 這些規則很複雜，需要對所有相關事實和情況進行分析，並且關於其應用的指導意見有限且存在重大不確定性。如果根據第7874條確定我們應作為美國公司對美國聯邦所得税徵税 ，我們將像任何其他美國公司一樣對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並且我們向非美國持有者證券進行的某些分配將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國預扣税。作為一家美國公司，税收也可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

正如 在“第10項.附加信息-E.税務-我們的納税住所用於美國聯邦所得税 ”中更全面地描述的那樣，我們的觀點是，第7874條的適用方式使得我們不應被視為美國公司以美國聯邦所得税的目的，基於我們的立場，即在業務合併完成後，ARISZ的前股東 由於擁有(或被視為擁有)ARISZ的股票，低於我們證券投票權和價值的80% (“所有權測試”)。然而，我們的立場在一定程度上取決於這樣的立場，即所有權測試是在業務合併之後立即確定的 而不是根據守則第7874條的目的在重新歸化合並之後立即確定的。根據第7874條適用的財政部條例存在很大的不確定性，有關其應用的指導意見有限。此外，第7874條對企業合併的事實和情況的適用也是不確定的。尚未請求或將 獲得有關企業合併的美國聯邦所得税後果或本報告中描述的任何其他事項的美國國税局裁決。美國國税局可能不同意我們的立場，即出於美國聯邦所得税的目的，我們應該被視為非美國公司，並且不能保證，如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

根據適用於受控外國公司(“CFCs”)美國股東的規則，直接或間接擁有我們10%或更多股權的美國持有者 可能要繳納不利的美國聯邦所得税後果 。

假設第7874條不適用於就美國聯邦所得税目的將我們視為美國公司(有關我們證券的風險 -美國國税局可能不同意在企業合併後將我們視為外國公司的立場，這可能會對我們的財務狀況和運營業績以及非美國持有者的證券產生實質性的不利影響)。出於美國聯邦所得税的目的，我們的某些非美國子公司 可能被歸類為CFCs。就美國聯邦所得税而言，如果“10%的美國股票持有人”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有股票類別的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值超過50%，則該公司通常將被歸類為cfc 。我們的某些非美國子公司可能被歸類為CFCs(由於適用了某些建設性所有權規則，將我們的美國子公司視為擁有我們非美國子公司的股權 )，並且我們未來可能被歸類為CFCs。對於始終不是10%美國股票持有者的美國持有者，美國聯邦所得税 不會受到CFC規則的影響。但是， 擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有)我們有權投票的所有類別股本的10%或更多總投票權或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)的美國持有人，或“10%的美國股權持有人”，如果我們被歸類為CFC，對於我們適用的子公司的部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)和我們的收益和利潤，一般都要繳納美國現行的聯邦所得税 ，無論這10%的美國股東是否收到任何實際分配。此外，如果我們 被歸類為CFC，則10%的美國股東出售我們的普通股所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入 。10%的美國股票持有人還將受到額外的美國聯邦所得税信息申報要求的約束，這些要求涉及我們被歸類為CFCs的子公司和我們(如果我們被歸類為CFCs)，如果我們被歸類為CFCs，則可能會受到重大處罰。我們不能保證我們將幫助美國持有人確定我們或我們的任何子公司是否被視為美國聯邦所得税的氟氯化碳，或者任何美國持有人 是否被視為任何此類氟氯化碳的10%美國股權持有人，或者如果我們或我們的任何子公司被視為美國聯邦收入的氟氯化碳 税務目的，我們將向任何持有人提供 遵守申報和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來遵守其對外資控制的外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。每個美國持股人 應就氟氯化碳規則諮詢其自己的税務顧問，並就這些規則 而言，該美國持股人是否可以是10%的美國股權持有人。

税法的更改或解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 在美國和我們進行交易或開展業務的其他國家/地區繳納所得税和非所得税， 這些法律和税率因司法管轄區而異。税收法律法規，包括非美國和美國聯邦和地方司法管轄區的税收法律法規， 經常變化，特別是與針對新興行業的現有税法的解釋有關，我們不能總是 合理地預測當前或未來税法的影響或遵守的最終成本。

我們業務活動的任何税收變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的税費還可能受到預扣税的適用性以及我們在以前納税期間評估納税狀況變化的影響 。由於適用税收原則的變化，包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋，我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會大幅增加 ，這可能會損害我們的流動性和運營結果。例如，各級政府 和國際組織，如美國、經濟合作與發展組織和歐盟(“EU”)，越來越多地 關注税制改革，這一發展的任何結果都可能導致長期存在的税收原則發生變化，這可能對我們的實際税率產生不利的 影響。2021年10月8日，經合組織宣佈與130多個國家達成國際協議，對大型跨國公司實施新的全球最低有效公司税率15%。此外，根據協議， 引入了新的規則，將導致將某些利潤從大型跨國公司重新分配到客户和用户所在的市場司法管轄區 。這些變化的實施和頒佈正在進行中。我們將關注這些變化的發展情況和税收影響，這些變化可能會對我們造成不利的税收後果。

本文中包含的所有有關美國聯邦收入或其他税收後果的陳述均基於現行法律及其解釋 。我們所適用或在其下運作的税制，包括所得税和非所得税，尚未確定 ，可能會發生重大變化。雖然其中一些更改可能是有益的，但其他更改可能會對我們的税後回報產生負面影響。 因此，不能保證當前預期的税務處理不會因立法、司法或行政更改而更改，可能具有追溯效力。此外，不能保證任何税務機關或法院會 同意相關法律的任何特定解釋。

我們 未來可能無法維護我們證券的上市。

如果 我們無法達到繼續上市的要求，納斯達克將A類普通股摘牌，我們可能面臨重大的不良後果 ，包括：

我們 採用了具有不同投票權的雙層股權結構，這可能會對普通股的價值和流動性造成不利影響 。

我們 採取了雙層股權結構，不同的投票權，這種雙層股權結構可能會導致我們A類普通股的市場價格更低 或更波動。某些股東諮詢公司已宣佈更改其將上市公司股票納入包括S指數在內的某些股票市場指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。 因此，我們的雙層股權結構可能會阻止A類普通股被納入此類指數，並可能 導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們 改變我們的資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的證券交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何 行動或出版物也可能 對我們證券的價值產生不利影響。

我們 具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人尋求A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們 採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股 組成。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投五票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。

由於這種雙重股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定， 董事選舉和其他重大公司行動。他們可能採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。 這種雙重股權安排可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低A類普通股的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們的 修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則包含反收購條款，可能對A類普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們的 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程包含可能限制其他人獲得控制權或導致其參與控制權變更交易的條款 。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和 相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止控制權變更，或使 管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，A類普通股的價格可能會下跌，A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

根據納斯達克的公司治理規則，我們 是一家“受控公司”，可以獲得某些公司治理要求的豁免，而這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

利奧 Lu先生持有本公司合計投票權的多數，因此，根據納斯達克的公司治理規則，本公司符合“受控公司”的資格。根據這些規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 納斯達克《公司治理規則》中定義的過半數董事獨立的要求，以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。我們目前 不打算依賴這些豁免。然而，如果我們未來決定依賴納斯達克公司治理規則 適用於受控公司的豁免，我們的公眾股東將無法獲得受到納斯達克公司治理要求的公司股東所享有的同等保護 。

第 項4.公司信息

企業歷史

Finfront 控股公司於2021年7月在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。以太科技私人有限公司於2018年5月在新加坡註冊成立，並於2021年10月被Finfront收購，並因公司重組而成為Finfront的全資子公司。以太科技美國公司是Finfront的全資子公司，於2021年12月在特拉華州註冊成立。

我們 是一家於2022年1月在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，目的是完成業務合併 。我們的主要執行辦公室位於新加坡179098半島廣場北橋路111號，#15-01，我們的電話號碼是+6562524595。我們的網站地址是https://www.bitfufu.com/.網站上包含的信息不構成 的一部分，也不會通過引用併入萬億.is報告中。

業務 與Arisz合併

於2024年2月29日，我們完成了之前宣佈的與Arisz Acquisition Corp.之間的業務合併，根據(1)由Arisz和Finfront完成的協議和計劃(截至2022年1月21日的協議和合並計劃(於2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修訂)，(2)我們和Finfront之間的合併協議，日期為2022年4月4日的合併協議、邊界控股公司(“合併子公司”)和Arisz的合併協議)。以及(3)我們、Finfront、Merge Sub和Arisz之間的補充合併協議，日期為2023年12月20日。

根據合併協議，業務合併分兩步完成。2024年2月29日，(1)Arisz與公司合併並併入公司(“重新馴化合並”)，公司作為上市實體在重新馴化合並中存活下來(重新馴化合並生效的時間在本文中稱為“重新馴化合並生效時間”)；及(2)緊接重組合並後，合併附屬公司與Finfront合併及併入Finfront(“收購合併”，連同合併協議擬進行的所有其他交易，稱為“業務合併”)，而Finfront則作為本公司的全資附屬公司而繼續存在。

在重新馴化合並生效時，根據重新馴化合並：(1)Arisz的所有單位被分離為Ariz普通股、Ariz認股權證和Ariz Right的單獨組成部分，該等單位不復存在；(2)在緊接歸化合並生效時間前已發行並已發行的每一股ARISZ普通股(“ARIZ普通股”)(除任何贖回股份外)自動註銷並不復存在，公司向每一名ARISZ股東(行使與業務合併有關的贖回權的ARISZ股東 除外)發行一股本公司有效發行的繳足股款的A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元；(3)在緊接回歸合併生效時間前已發行及尚未發行的每份Arisz認股權證(“Ariz認股權證”) 被註銷，以換取本公司購買四分之三(3/4)A類普通股的一份認股權證(“認股權證”)；及(4)Arisz(“Ariz right”) 使其持有人有權收取在緊接回歸合併生效時間前已發行及已發行的Ariz普通股二十分之一(1/20)的每項權利已取消，以換取相當於Ariz right登記持有人將有權獲得的Ariz普通股數目的全部A類普通股數目 ，四捨五入至最接近的整體股份。

於生效時間(定義見合併協議)，根據收購合併：(1)於緊接生效時間前已發行及已發行並已發行及發行的每股Finfront普通股(由本公司創辦人兼行政總裁Lu先生控制的實體奇普林科技有限公司持有的Finfront普通股除外) 註銷，以換取適用數目的A類普通股 ；(2)Chipring Technology Limited持有的所有Finfront普通股均註銷，以換取本公司135,000,000股B類普通股。每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)；以及(3)在生效時間前已發行並已發行的一股合併附屬公司股份已轉換為Finfront的一股普通股。

與業務合併相關的其他 協議

管道 訂閲協議

就Business 合併而言，Finfront及Arisz獲得感興趣的認可投資者(各自為“認購人”)的承諾，以私募方式購買與結業有關而發行的A類普通股(“管道股”)，總現金金額為70,000,000美元，收購價為每股10.00美元(“管道”)。這些承諾是通過訂閲協議(“PIPE訂閲協議”)的方式由每個訂户、Finfront和Arisz作出的，並在每個訂户之間作出。PIPE股份 與在交易結束時向Arisz現有公眾股東發行的A類普通股相同，只是 PIPE股份無權獲得任何贖回權，且在發行時並未根據證券法登記。

根據PIPE認購 協議，吾等同意(由吾等自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交(I)不遲於(I)成交後三十(30)個歷日 (假設在提交該等認購時不需要或不希望包括額外財務報表) 或(Ii)成交後九十(90)個歷日(假設需要或適宜在該等呈交時包括額外財務報表)的私募股份轉售登記報表(“PIPE轉售註冊説明書”)。我們將盡我們商業上合理的努力，儘快宣佈管道轉售登記聲明生效，但不遲於(I)120^這是備案日期之後的日曆日(如果美國證券交易委員會通知我們它將“審查”管道轉售登記聲明)和(Ii) 10^這是美國證券交易委員會通知我們管道轉售登記聲明將不會被“審查” 或將不會受到進一步審查之日起一個工作日。根據PIPE訂閲協議授予訂户的上述權利被定義為“PIPE註冊權”。有關PIPE認購協議的詳細信息，請參見附件4.21萬億。這份報告。

於2024年1月11日，我們、Finfront、Arisz及Merge Sub與若干認購人訂立經修訂及重述PIPE認購協議(“經修訂及重訂PIPE認購協議”)、與新認購人訂立PIPE認購協議及與現有認購人訂立PIPE終止協議，據此，PIPE的現金總額增至74,000,000美元，收購價為每股10.00美元。

經修訂及重新簽署的PIPE認購協議及PIPE認購協議於2024年2月29日與業務 合併同時完成。修訂和重新簽署的PIPE認購協議和新的PIPE認購協議包含與PIPE認購協議基本類似的條款。有關修訂和重新簽署的PIPE認購協議的詳情，請參閲附件4.2萬億。這份報告。

支持 協議

於2022年7月14日，吾等、ARISZ、FINFRONT及保薦人(連同保薦人的任何受讓人，即“買方”)訂立了一份後備協議(“後備協議”)，根據該協議，買方同意 認購及購買不少於ARISZ普通股或A類普通股價值不少於125美元的萬股份，如協議所述。支持協議根據其條款於2022年7月31日終止。

2022年10月13日，《保障協議》各方 按照與《保障協議》基本相同的條款簽訂了一份新的保障協議（“新保障協議”），唯一的實質性附加條款是認購金額變更為價值200萬美元的股票 並變更終止日期。根據新保障協議，發起人在私募交易中認購了200，000股A類普通股。新保障協議的完成與業務合併的完成於2024年2月29日同時完成。有關新保障協議的詳細信息，請參閲圖表418萬億。本報告。

修訂了 並重新簽署了訂閲協議

在簽署合併協議的同時，Charden和保薦人各自簽署了各自於2021年11月17日簽署的與Arisz的首次公開募股相關的認購協議的修訂(“修訂和重新簽署的認購協議”)。根據經修訂及重訂認購協議，Chardan及保薦人各自同意(其中包括)不得轉讓、轉讓或出售任何私人單位、超額配售單位(各自定義見經修訂及重訂認購協議)或其相關證券，直至涉及Arisz的業務合併完成為止。有關訂閲協議的詳細信息，請參閲附件4.17萬億。這份報告。

贊助商 支持協議

在簽署合併協議的同時，Ariz普通股的若干持有人訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。有關贊助商支持協議的詳細信息，請參見附件4.13萬億。這份報告。

股東 支持協議

在簽署合併協議的同時，Finfront普通股的若干持有人訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。有關股東支持協議的詳情，請參閲附件4.14萬億。這份報告。

庫存 採購協議

關於簽署合併協議，保薦人和ET簽訂了股票購買協議(“ET股票購買協議”)，根據該協議，ET以1,250,000美元的收購價從保薦人手中購買了128,206股Ariz普通股(“ET股票”)。在滿足《ET股票購買協議》中規定的條件後，發起人應將ARISZ賬簿和記錄中的ET股票 轉讓給ET。外星人股份轉讓已完成。此外，在2022年10月10日，保薦人與ET簽訂了股票購買協議(“第二個ET股票購買協議”)，根據該協議，ET 以750,000美元的收購價從保薦人手中購買了76,142股Ariz普通股(“額外的ET股票”)。 在滿足第二個ET股票購買協議中規定的條件後，保薦人應將額外的 ET股票轉讓給ET的賬簿和記錄。增發ET股的轉讓已於收盤時完成。收市時發行204,348股與上述交易有關的A類普通股，已被歸類為本公司的庫藏股。

關於簽署合併協議，保薦人與Finfront(“Aqua”)的財務顧問Aqua Purchage International Limited簽訂了一份股票購買協議(“Aqua股票購買協議”)，根據該協議，Aqua以2,000,000美元的收購價從保薦人手中購買了200,000股Ariz普通股(“Aqua股份”)。在滿足Aqua股票購買協議中規定的條件的情況下，保薦人應在完成任何業務合併(如Arisz的組織文件中定義的)後，將Aqua股票轉讓給Aqua。2022年10月10日，Aqua與保薦人簽訂了Aqua股票購買協議修正案，根據該協議，從保薦人手中購買的Aqua股票金額從200,000股Ariz普通股變更為260,000股Ariz普通股，收購價格從2,000,000美元變更為2,500,000美元。Aqua股份的轉讓於交易結束時完成，並於交易結束時發行260,000股與上述交易有關的A類普通股。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議

於收市時，吾等與 若干首次公開發售前投資者(定義見下文)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，內容有關首次公開發售前投資者於收市時收到的A類普通股 交換若干股份、單位、私人單位(以及當中包括的私人股份、私募認股權證及私人權利)，但以其擁有的股份、超額配售單位及Chardan持有的股份作為遞延補償(其中包括)。修訂和重新修訂的註冊權協議向IPO前投資者提供了某些按需註冊權和搭載註冊權， 受承銷商削減和發行人禁售期的限制。我們同意根據修訂和重新簽署的註冊權協議支付與註冊相關的某些費用和開支。有關修訂和重新簽署的註冊權協議的詳情，請參見表 4.16萬億。這份報告。

禁售協議

在交易結束時，在企業合併完成前持有Finfront普通股的某些持有人簽署了鎖定協議 (“鎖定協議”)。根據禁售期協議，除若干慣常的例外情況外，該等持有人應同意不(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置他們將收到的與業務合併有關的任何普通股(該等股份連同在禁售期內(如有的話)可轉換為 或可交換或代表接收普通股的權利的任何證券(“禁售股”))。(Ii)訂立具有同等效力的交易；(Iii)訂立任何 全部或部分轉讓禁售股所有權或其他經濟後果的 掉期、對衝或其他安排，或就禁售股進行任何賣空或其他安排；或(Iv)公開 公佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向，直至 成交日期(“禁售期”)後六個月為止。有關禁售協議的詳情，請參閲附件4.15萬億。這份報告。

以下討論反映了我們在業務合併後的業務。除文意另有所指外，本節中所有提及“我們”、“我們”及“我們”的字眼，統稱為業務合併完成前的Finfront及其附屬公司，以及業務合併完成後的BitFuFu Inc.及其附屬公司。

概述

我們是快速增長的數字資產挖掘服務和世界領先的雲挖掘服務提供商，致力於培育安全、合規和透明的區塊鏈基礎設施。我們為機構客户和個人數字資產愛好者提供各種穩定、智能的數字資產挖掘解決方案，包括一站式雲挖掘服務 和礦工託管服務。此外，我們還可以使用一支先進的比特幣礦工隊伍 ，為我們的客户提供高效的雲挖掘服務，併為我們自己的賬户進行自我挖掘，從而使我們能夠無縫調整業務戰略並降低風險敞口。利用我們與世界領先的加密貨幣挖掘硬件製造商Bitmain Technologies， Ltd.的戰略合作，我們能夠確保先進的Antminer S19礦工的穩定供應。

我們的創新技術是確保我們在全球數字資產挖掘行業的領先地位的關鍵驅動力之一。我們的 專有Aladdin系統處理超大規模哈希計算的管理和調度，具有同時連接數百萬礦工的最大容量，並提供解決因可伸縮性、 效率、真實性和安全哈希計算而產生的關鍵挖掘問題的服務。

自2020年12月成立以來，我們 經歷了快速增長。Finfront的收入從2020年的102,260美元增加到2021年的10300美元萬，並在2022年進一步增加到19820美元萬，從截至2022年6月30日的6個月的8,180美元萬增加到截至2023年6月30日的6個月的13420美元萬。Finfront於2020年期間錄得淨虧損92,166美元，於2021年及2022年分別錄得490美元萬及240美元萬淨利，於截至2022年及2023年6月30日止六個月分別錄得660美元萬及780美元萬淨利。2021年和2022年，Finfront調整後的EBITDA分別為580美元萬和3,960美元萬。於截至2022年及2023年6月30日止六個月內，Finfront經調整的EBITDA分別為1,480美元萬及2,320美元萬。截至2023年6月30日，我們管理的礦工約13.1萬人，其中租賃礦工10.58萬人，自有礦工2.06萬人，客户 託管礦工4600人，總挖掘能力15.2EH/S。2022年，我們 自有礦工提供的日均哈希計算的32%用於我們的雲挖掘服務，其餘68%用於自採操作；租賃礦工提供的日均哈希計算中，60% 用於我們的雲挖掘服務，其餘40%用於自我挖掘操作 。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的 自有礦工提供的日均哈希計算的4%用於我們的雲挖掘服務，其餘96%用於自採運營；租賃礦工提供的日均哈希計算的71% 用於我們的雲挖掘服務，其餘29%用於自採運營 。客户的託管挖掘器提供的哈希計算被客户自己用於自己的挖掘活動，我們僅向這些客户提供託管服務。此外，截至2023年6月30日，我們在美國、葡萄牙、哈薩克斯坦和老撾的17個採礦設施獲得了約374兆瓦的承載能力.

數字資產行業最近的發展

包括比特幣在內的數字資產的價格經歷了大幅波動。例如，根據谷歌財經的數據，2021年比特幣的價格從大約30,000美元到大約68,000美元不等，2022年從大約16,000美元到大約46,000美元，在截至2023年6月30日的六個月裏從大約16,600美元到大約30,500美元。在2022年期間，以及最近，在2023年第一季度，數字資產行業的一些公司已經宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。這些破產程序至少在一定程度上導致了比特幣價格的進一步下跌，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，以及圍繞數字資產行業的負面宣傳。在FTX申請破產時，我們在FTX的賬户中存入了210美元萬 和480個比特幣單位。截至本報告日期，除(1)比特幣價格及從事數碼資產開採及交易業務的公司股價普遍下跌，這可能是由於數碼資產行業最近的破產事件，以及(2)Finfront就FTX破產程序記錄的980萬美元的資產減值損失，我們並未 受到該等破產及近期數碼資產行業中斷的重大影響。截至本報告的日期，除FTX外，我們與數字資產行業中任何經歷了 破產的公司都沒有實質性的合同關係。此外，最近數字資產行業的中斷並未對我們與供應商或客户的關係產生實質性影響 。雖然我們迄今尚未受到此類第三方的任何流動性或破產問題的實質性影響，但不能保證我們的交易對手未來不會遇到流動性或資不抵債的問題。例如，在2022年12月之前，我們持有客户預付的數字資產，用於他們預期購買的服務，如果客户沒有自己的數字資產錢包，我們代表客户暫時持有挖掘獎勵。我們為客户保護的數字資產存儲在Coinbase和Cobo Wallet維護的託管錢包中。鑑於數字資產行業更廣泛的市場狀況，不能保證其他市場參與者，包括Coinbase、Cobo Wallet和託管設施供應商 最終不會受到影響。我們繼續密切關注數字資產行業的發展，並將對數字資產行業中與我們有潛在或持續關係的第三方服務提供商進行調查，包括對流動性或破產問題進行調查。然而，我們不能保證我們未來不會受到市場參與者破產和最近數字資產行業中斷的實質性影響。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與本行業相關的風險。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

快速增長的數字資產挖掘服務和世界領先的雲挖掘服務提供商

我們的 數字資產挖掘服務專注於通過解決特定數字資產區塊鏈上的加密散列函數(也稱為“提供散列計算”)來生成數字資產，尤其是比特幣，這一過程通常被稱為“挖掘”。 自成立以來，我們向全球客户提供了可擴展、可靠和高效的雲挖掘服務。對於我們的 雲挖掘服務，我們整合了來自不同供應商的採礦設備和其他基礎設施的挖掘能力，提供 哈希計算服務，並將這些哈希計算服務與其他關鍵服務重新打包和集成，為客户創建一站式雲挖掘服務 。

截至2023年6月30日，我們通過美國、葡萄牙、哈薩克斯坦和老撾的17個採礦設施提供我們的解決方案和服務，這些設施針對大型採礦作業進行了優化，並由Bitmain提供。截至同一日期，我們的託管容量約為374兆瓦。

根據CoinGecko的數據，截至2024年2月6日，數字資產的總市值約為1.73美元萬億，其中48.8%，即8,426美元億， 可能歸因於比特幣。2022年，由於數字資產行業最近的破產事件，比特幣總市值大幅下降。我們相信，就2022年的總託管容量和管理的哈希率而言，我們是全球最大的雲挖掘服務提供商之一 。憑藉我們龐大的業務規模、與領先行業參與者的戰略協作和靈活的商業模式，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住數字資產行業的增長潛力。

強大的 覆蓋Bitmain和AntPool的行業協作網絡

我們 致力於促進與世界領先的行業參與者的密切合作，特別是與世界領先的加密貨幣挖掘硬件製造商Bitmain和主要的數字資產挖掘池AntPool的密切合作。根據修訂和重新簽署的PIPE認購協議，我們於2021年7月獲得Bitmain的種子投資，並於2024年2月獲得Bitmain和AntPool的進一步投資， 表明他們繼續支持我們的未來前景。隨着越來越多的公司進入數字資產行業，並爭奪更高的哈希率、託管容量和電力供應，我們相信，與Bitmain和AntPool的戰略合作使我們能夠確保 獲得穩定的經濟高效的採礦資源供應，例如具有有效哈希率與耗電量比的礦工、 電力、託管設施資源和以商業最優條款提供的共享服務，以便我們能夠為客户提供可靠的服務 並高效地擴大我們的客户基礎。

截至本報告之日，我們是Bitmain唯一的雲挖掘戰略合作伙伴。我們也是比特幣的S級別的客户，是比特幣所有客户中級別最高的，它為我們提供了礦工可獲得性和交貨時間表等方面的特權。此外，我們還與Bitmain簽訂了一項為期十年的合作協議，根據協議，我們可以獲得300兆瓦的託管容量，以及在全球採礦託管設施中獲得穩定的競爭力和託管費用安排 。

靈活的 業務模式以抵禦市場波動

我們 採用了高效靈活的業務模式，提供雲挖掘、礦工託管和自挖掘三大集成數字資產服務。通過我們的哈希計算調度系統和與礦池的連接，我們可以根據業務需求將來自不同供應商的礦工無縫部署到雲開採或自採作業中，從而使 我們能夠優化我們的礦工利用率和挖掘回報。由於我們有能力穩定地接觸到先進的礦工，我們還可以在出售礦工和挖掘數字資產之間戰略性地分配此類資源，以在相關數字資產市場的起伏中優化貨幣化 。從供應商採購的補充部署礦工資源將使我們能夠有效調整我們的業務戰略，並在動盪的市場條件下減少風險敞口。

通過將我們為不同租賃期採購的挖掘容量分割為單位，我們的雲挖掘解決方案使所有 複雜程度的客户都能夠挖掘數字資產。客户可以避免對昂貴的礦商進行大量前期投資，並獲得使用多個司法管轄區的採礦設施的機會，這些司法管轄區擁有穩定和經濟的電力供應。我們以實惠的服務費提供一系列雲挖掘服務 計劃，從而降低了所有人進行數字資產交易的門檻。利用我們對擁有專業支持的礦工託管設施網絡的訪問，我們使我們的客户能夠獲得經濟實惠的電力供應和為其採礦活動提供的日常運營支持。

自2022年2月以來，隨着我們不斷擴大的租賃和自有礦工隊伍，我們一直在為自己的賬户挖掘數字資產並將其轉化為資本。於2022年及截至2023年6月30日止六個月內，Finfront自採業務的收入分別約為6,030美元萬及5,590美元萬。目前，我們主要挖掘比特幣並積累 相關數字資產，以滿足我們當前和未來的財務和運營需求。通過從不同的創收模式使我們的收入來源多樣化，我們相信我們可以更好地緩解市場波動。

富有遠見的管理團隊和具有行業洞察力的研發專業人員

我們的 管理團隊相信，雲計算和區塊鏈等新興技術具有巨大的潛力，可以推動數字資產行業進入一個時代。他們熱衷於利用他們的行業專業知識來探索數字資產的更多應用 。我們富有遠見的管理團隊制定了明確的戰略，將高挖掘能力和數據流效率整合到我們的解決方案中。

我們的 董事長兼首席執行官Lu先生是數字資產和區塊鏈行業公認的領導者 ，擁有豐富的行業經驗。在創立FINFRONT之前，Mr.Lu是比特幣的業務董事，負責聯合創立比特幣的雲挖掘部門，設計雲挖掘定價模型，開發數字資產相關產品。 在比特幣期間，Mr.Lu還負責互聯網產品大數據中心的規劃設計， 區塊鏈和大數據技術的全面規劃和分析。我們的管理團隊還擁有從行業領先的傳統金融機構、互聯網巨頭和區塊鏈獨角獸那裏獲得的互補經驗 。

我們 致力於提升我們的研發能力，以強化我們的技術優勢，優化我們對客户的解決方案。 我們保留了一支在互聯網產品開發、雲架構 和系統設計方面具有深厚行業和技術背景的研發團隊。

業務 模型

自挖掘操作

專門的 計算機或“挖掘器”通過提供散列計算來驗證特定數字資產網絡上的交易，從而增強區塊鏈並保護區塊鏈安全。為了將區塊添加到區塊鏈中，挖掘器必須使用散列計算將由現有區塊鏈、 加上最近數字資產交易的區塊和被稱為“隨機數”的任意數字組成的輸入數據集映射到預定長度的輸出數據集 。提供這些散列計算將產生比特幣等數字資產的獎勵。 這些數字資產的獎勵可以出售為法定貨幣。採礦的基本成本通常包括採礦硬件成本、操作機器的電力成本以及安裝和操作設備的其他設施成本。

自2022年2月以來，我們 一直在為自己的賬户挖掘數字資產並將其轉化為資本。於2022年及截至2023年6月30日止六個月內，Finfront自採業務的收入分別約為6,030美元萬及5,590美元萬， 。我們操作執行哈希計算的挖掘器，以支持以哈希率衡量的區塊鏈網絡。挖掘硬件的效率 由該挖掘器的散列率來衡量。當以最高效率運行時，散列率較高的礦工有更高的機會完成區塊鏈中的區塊並獲得數字資產獎勵。

目前，單獨行動的單個採礦參與者解決障礙並獲得數字資產獎勵的可能性非常低。因此，為了最大限度地增加獲得獎勵的機會，大多數大型礦工與其他礦工一起加入了“礦池” ，每個礦池參與者的哈希計算被協調完成區塊鏈上的區塊，並根據礦池的規則向參與者分配挖掘獎勵 。支付給泳池運營者的費用各不相同，但通常高達所獲獎勵的0.3%~4%，並從每位泳池參與者的收入中扣除。礦池面臨各種風險，包括連接問題、停機和其他中斷，這些風險可能會影響參與者賺取的數字資產數量。

通過 我們與第三方託管設施供應商和一支先進的礦工團隊的合作，我們運營礦工的目的是 開採比特幣。我們根據市場狀況和比特幣的普遍價格開採和積累比特幣，以滿足我們當前和未來的財務和運營需求。

我們的 自採業務利用第三方挖礦池，如AntPool和Foundry，從給定的 網絡獲得挖礦獎勵。我們在每個支持我們自採業務的礦池中都有自己的賬户。根據我們選擇的按股全額支付方法 作為我們的礦池派息方法，礦池在UTC每天午夜確認我們的比特幣派息金額 以換取我們在過去24小時對礦池執行的哈希計算。比特幣支付在第二天結算 ，按日結算。無論礦池運營商是否成功 將區塊記錄到比特幣區塊鏈，我們都有權獲得賠償。

我們自採業務的運營結果受到比特幣價值的波動和長期趨勢、區塊鏈困難、採礦設備的購買成本或租賃費用以及託管服務成本(特別是電力成本)的影響。自採業務的收入成本主要包括採礦設備租賃費用、託管費用和折舊費用。我們通過將收入成本 和運營費用之和除以相關期間自採業務實際開採的比特幣數量來衡量自採業務的盈虧平衡點。在2022年和截至2023年6月30日的6個月，我們分別開採了2,825和2,253個比特幣，我們自採業務的盈虧平衡點分別約為21,500美元和23,600美元。根據Coinbase的數據，在同一時期，比特幣的平均價格分別約為26,300美元和25,500美元。我們的自採業務盈虧平衡點從2022年的 微升至截至2023年6月30日的六個月，主要是由於(1)每次散列計算開採的比特幣數量減少，這歸因於區塊鏈難度的增加；以及(2)採礦設備租賃費用的減少，這是由於比特幣價格在2023年上半年與2022年上半年相比有所下降。

截至本報告日期，我們的數字資產被挖掘並存儲在離線冷錢包中，這是一種離線保存數字資產的物理設備，旨在防止黑客通過傳統的互聯網黑客手段訪問數字資產。 訪問這種冷錢包中的數字資產需要不同授權個人的單獨身份驗證。

雲採礦服務

我們的 雲挖掘服務提供一站式解決方案，使各級客户能夠在我們基於雲的平臺上購買哈希計算服務 並賺取數字資產挖掘獎勵。我們的雲採礦服務還使客户節省了購買昂貴礦商通常較高的前期投資。相反，客户可以從我們平臺上的一套雲挖掘服務 計劃中進行選擇，主要基於不同的數字資產類型和計劃期限。我們會根據當時的比特幣市場價格和與運營不同類型的礦工相關的估計成本，不時調整雲挖掘產品的定價 。然而，客户在我們平臺上下單的費率是在下單時固定的，包括預付的 服務費，以及在發生之前按更靈活的間隔收取的後續服務費。目前，雲挖掘服務 主要支持比特幣挖掘。我們收到BTC、ETH、BCH和USDT等數字資產，作為我們雲挖掘和託管服務的付款。這樣的數字資產將自動轉換為美元。從2022年10月開始，我們開始將美元兑換成美元，並每天將其存入銀行機構。

我們的雲挖掘服務的運營結果受比特幣價值、預期的區塊鏈困難、採礦設備的購買成本或租賃費用、託管服務的成本(尤其是電力成本)以及我們的雲挖掘服務的定價和持續時間的影響。雲採礦服務的收入成本主要包括採礦設備的租賃費用、託管費用、折舊費用和系統維護成本。在2020年期間，即2021年和2022年，我們的雲採礦服務的盈虧平衡點分別為38,700美元、37,300美元和24,000美元。同期，比特幣的平均價格分別為21,700美元、47,400美元和28,200美元。由於啟動業務所需的鉅額啟動費用，我們在2020年處於虧損狀態。在截至2023年6月30日的六個月中，我們雲採礦服務的盈虧平衡點為21,700美元。盈虧平衡點從2022年至截至2023年6月30日的六個月略有下降，主要是由於比特幣價格在2023年上半年與2022年比特幣平均價格相比下降了 ，這也降低了2023年採礦設備的租賃 費用。

為了向我們的客户提供雲挖掘服務，我們部署了從我們的供應商或自己擁有的礦工那裏採購的礦工，並通過從相同或其他供應商那裏購買挖掘設備託管服務，包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護和其他必要的基礎設施服務，使這些礦工能夠運行和遠程訪問。 然後，我們重新打包使用這些礦工提供哈希計算的服務，並將它們與其他關鍵服務集成，如性能監控、哈希率穩定和與礦池的連接。因此，我們創建了可以雲挖掘服務的形式出售的一站式挖掘能力 。然後，我們通過轉移細分哈希計算的控制權來向客户銷售雲挖掘服務。對於我們採購的沒有任何客户認購的採礦能力， 我們可以將其部署在我們的自採中。

我們的雲挖掘服務對用户友好，對客户高度透明。客户可以在我們的平臺上註冊帳户以 挖掘他們想要的數字資產類型。我們的雲開採計劃在獲得開採塊獎勵方面效率很高。目前，散列率相對較低的單個挖掘者在不與其他挖掘者共享資源的情況下成功解決區塊鏈的可能性正在降低 ，或者在挖掘池中操作，挖掘者可以貢獻他們的哈希計算來共同解決區塊鏈交易 。當我們的客户訂閲我們的雲挖掘服務時，他們會同時連接到挖掘容量更大的挖掘池 ，從而使他們能夠彙集哈希計算並更高效地挖掘。作為資源池的結果， 客户更有可能擊敗其他參與者，生成獲勝的哈希來賺取比特幣。雖然客户不需要自己採購、運輸、安裝、管理或維護底層挖掘硬件或軟件，但他們會在我們的平臺上實時監控哈希計算過程和輸出。

對於我們的雲挖掘服務，客户可以通過我們的平臺將他們購買的挖掘容量應用到包括AntPool 和F2Pool在內的一系列礦池。如果技術上可行且商業上合理，我們可以在客户選擇的情況下幫助客户將採礦能力應用於其他採礦池 。客户向我們下單購買雲挖掘解決方案後，我們將幫助客户在指定的挖礦池中創建單獨的賬户，並將客户的數字資產錢包綁定到該 賬户。然後，我們將客户購買的挖掘容量應用到他或她在挖掘池中的帳户以執行哈希計算， 池運營商將直接將挖掘獎勵分配到與客户的帳户關聯的數字資產錢包。 我們不向採礦池收取任何費用或從採礦池獲得任何收入，並且就我們的雲挖掘服務而言，採礦池 既不是我們的供應商，也不是我們的客户。如果我們的雲挖掘客户 選擇支持我們的自挖掘操作的相同的礦池，則用於我們的自挖掘操作的哈希計算 和我們的客户購買的哈希計算通過不同的賬户分別連接到礦池，挖掘 獎勵由礦池運營商分配並支付到我們和我們的客户的各自帳户。

雲 2021年與我們最大的客户簽訂的挖掘服務協議

自我們成立以來，我們的業務運營和財務業績在很大程度上依賴於我們的雲挖掘服務，尤其是向我們的主要客户提供的服務。例如，Finfront在2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內的最大客户Chainup Technic Limited及其關聯方(“主要客户”)的收入分別佔其總收入的30%、17%、 24%和16%，來自前三大客户的收入分別佔同期其總收入的51%、31%、42%和24%。

我們 與大客户每次在我們的平臺下單時將簽訂雲採礦服務協議。 根據雲採礦服務協議，我們負責向大客户提供在我們的平臺上展示的或為大客户專門定製的雲採礦服務，具體內容以具體訂單為準，並應 展示大客户賬户中的雲採礦服務的運行狀態和產出。我們將確保我們的服務質量 ，例如保持每天執行的哈希計算量不低於訂單中聲明的哈希率的95%，以及延長訂單中規定的服務期，或者如果我們因不可抗力事件或不可歸因於我們的原因而無法提供服務，則退還未使用的採礦產能的服務費 。大客户承諾 遵守我們網站中規定的服務條款和隱私政策(如果有)，並提供真實、準確和完整的個人/公司數據和信息，用於註冊帳户和使用我們平臺上提供的服務。大客户還同意決定向其提供從我們購買的哈希計算服務的礦池。選擇礦池後，大客户同意已閲讀並接受該礦池的服務協議。在法律允許的最大範圍內，我們對因使用將由採礦池提供的服務而產生或與之相關的任何損失或損害不承擔任何責任。如果使用雲採礦服務違反了大客户所在國家的法律法規，或者如果大客户未能根據本協議支付全部服務費，我們可以單方面終止雲採礦服務協議並停止提供服務 。除了訂單中規定的採購金額 外，沒有最低採購金額承諾。

Miner 託管服務

我們 於2021年7月開始為我們的雲採礦服務客户和其他數字資產愛好者提供託管服務。 我們的礦工託管服務為客户提供礦工部署、監控、故障排除、優化和維護，以及運行、維護和高效挖掘數字資產所需的必要電力、維修和其他基礎設施服務。 客户委託我們在我們的託管設施供應商的辦公場所內將礦工部署在雲挖掘it房間中。我們的客户 保留使用礦工的權利，並將向我們支付一套服務費。

為向我們的客户提供礦工託管服務，我們從Bitmain和其他供應商採購的各種託管設施中採購採礦設備託管服務，包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護和其他必要的基礎設施服務。然後我們將這些服務與我們自己的服務(如性能監控和穩定性優化)集成到一個組合託管服務中，並將組合託管服務出售給我們的客户收取服務費。我們承擔因我們的實際成本與向客户銷售的價格之間的差異而可能產生的損失風險。截至2023年6月30日，我們通過美國的三個採礦設施(包括北卡羅來納州、南卡羅來納州和蒙大拿州)提供託管服務，所有這些設施都是通過與Bitmain的託管服務合作安排獲得的。見“-供應商-託管服務合作安排”。

電力 容量和成本

挖掘數字資產需要密集的哈希計算，而生成此類計算需要大量電力。截至2023年6月30日，我們通過Bitmain在美國、葡萄牙、哈薩克斯坦和老撾的17個採礦設施獲得了約374兆瓦的電力。電費由託管運營商按運營礦工所產生的實際用電量收取，然後由我們支付給託管設施供應商，包括Bitmain，作為託管費用的一部分。2022年的平均電力成本約為0.0686美元/千瓦時，較2021年的平均電力成本0.0615美元/千瓦時 上漲約11.5%。2022年平均電力成本的增長主要是因為我們開始將業務擴展到美國， 並於2022年轉向美國的託管設施，與非美國的託管設施相比，美國託管設施的電費往往更高。 截至2023年6月30日止六個月的平均電力成本約為0.0738美元/千瓦時，較2022年的平均電力成本0.0686美元/千瓦時上升約7.6%。為了將電價上漲對成本的影響降至最低，我們自2022年11月以來一直從供應商那裏租賃更先進的礦機系列。與S19j PRO系列相比，S19XP系列的能效更高。

供應商

數字資產挖掘依賴於專門的數字資產挖掘硬件，主要使用ASIC芯片。幾乎所有這些礦工都是在美國以外生產的，主要是在亞洲。目前，最大的礦機制造商是Bitmain，其 行業領先的Antminer S19系列。我們在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月內為我們的採礦業務運營或收購的大多數礦工簽訂了供應協議，包括Bitmain在內的某些供應商也為我們提供了相關的維護和維修服務。對於我們的雲採礦服務，我們可能需要為我們租賃的礦工支付一大筆預付款，而對於我們的礦工採購，我們通常需要在交付之前向礦工供應商支付押金 。如果數字資產的市場價值增加，對最新、最高效的礦工的需求也將增加，導致供應稀缺，從而導致散列計算和礦工供應的價格上漲。我們的業務高度依賴供應商以經濟實惠的價格提供充足的高效數字資產挖掘資源，使我們和有意購買我們解決方案的第三方客户能夠進行有利可圖的挖掘。

Antminer 採購安排

在我們的正常業務過程中，我們與包括Bitmain在內的某些供應商簽訂了多項Antminer S19系列數字資產挖掘機的採購協議。此類收購協議不包含排他性條款，禁止協議任何一方 向其他第三方出售或購買礦工。供應商有權在未經我們事先批准或通知的情況下，隨時停止出售其礦工和/或對其進行更改。此外，供應商還保留此類礦商的知識產權。只要協議項下的一個或多個發貨單仍未完成，每項協議都將保持有效，如果任何一方重大違約或對我們進行破產程序， 可能會被終止。與Bitmain 就數字資產礦商達成的協議受香港法律管轄。

上述對Antminer與Bitmain的採購協議的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受實際協議的條款和條件 的限制。經修訂和補充的Antminer與Bitmain的採購協議作為附件10.7提交於此，並通過引用併入本文。

哈希 對服務器合作安排進行評級

我們 與我們的供應商簽訂了散列率服務器合作協議，根據該協議，他們將租用向我們提供散列 計算的挖掘器。我們在每個月初之前下采購訂單，並根據我們的季度業務計劃和這些供應商的礦工供應情況限制最低採購量。採購訂單按月下達，不得自動續簽。供應商將礦工出租給我們後，我們將使用我們的Aladdin系統來控制礦工，標準化 並調度礦工的哈希計算，並將我們平臺上的雲挖掘服務提供給不同的客户。 我們將負責通過礦工提供的服務。我們還將採取必要的技術措施，確保礦工的正常作業，並採取安全隱患的補救措施。這些協議通常會自動續簽，但須事先發出書面終止通知，並受香港或新加坡法律管轄。

根據與Bitmain的服務框架協議託管 服務合作安排

根據 於2021年12月20日與Bitmain簽訂的經修訂的服務框架協議，我們可根據與Bitmain的託管服務合作安排獲得300兆瓦的託管容量 ，Bitmain將採購可用的託管設施並負責 存儲礦工、提供現場IT諮詢、維護和維修、電力供應、冷卻和其他服務。Bitmain通常 可以訪問大型計算基礎設施，提供數字資產挖掘託管服務並處理我們採礦設備的管理 。我們一般根據所管理的礦工人數和用電量按月 支付服務框架協議和相關服務訂單的費用。根據服務框架協議，吾等與Bitmain之間的託管服務費費率是根據各自託管設施所管理的礦工實際消耗的電力成本，外加固定費用，經吾等與Bitmain雙方同意後可予修訂。此外，我們可能會根據服務框架協議下的特定訂單產生額外的 電費，其中可能包括參考當地電價指數進行定期價格調整的機制 。服務框架協議的有效期為10年，可通過Bitmain和我們雙方的 書面協議延長。服務框架協議可以通過雙方之間的協議終止，或者在交易對手發生重大違約、破產、解散或被吊銷營業執照時由任何一方終止。 如果我們單方面終止服務框架協議或其下的任何服務訂單，我們將承擔10天的 託管費。《服務框架協議》受香港法律管轄。

與Bitmain簽訂的服務框架協議的上述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受實際協議的條款和條件 的限制，該協議作為本協議的附件10.6提交，並通過引用併入本文。

2021年與我們最大的供應商簽訂供貨協議

2021年Finfront最大的供應商Burdy Technology Limited(“主要供應商”)的成本 分別佔其2021年、2022年以及截至2020年和2023年6月30日的六個月總收入成本的82%、32%、52%和12%。主要供應商是礦工和採礦服務提供商，在美國、加拿大、歐洲和東南亞擁有廣泛的礦工網絡。我們與主要供應商簽訂的材料供應協議的主要條款如下。

服務器 購買和託管服務框架協議

根據我們與主要供應商於2021年6月25日簽訂並於2021年10月20日和2021年10月30日修訂的服務器採購和託管服務框架協議，我們承諾在2021年7月1日至2021年12月31日期間以每名礦工的指定價格從主要供應商購買至少數量的Antminer S19系列。主要供應商有權在未經我們事先批准或通知的情況下，隨時停止出售我們的礦工和/或對其進行更改。主要供應商將 在我們指定的設施交付並安裝礦機。在產品交付並經 雙方確認收據後，礦工的所有權將轉移給我們。我們擁有與我們的所有權相關的所有權利、利益和報酬，我們將讓主要供應商為這些礦工提供後續的託管和維護服務，並支付相關費用。如果除其他事件外，相關採礦活動的產出不足以支付30天內的託管費用，或者設施停機超過180天，則主要供應商可以終止託管和維護服務。如果由於設施問題導致礦工部署延遲10天，我們可能會終止本協議。當託管服務終止時，我們 可以選擇委託主要供應商以市場價銷售產品或收回實物產品。服務器購買和託管服務框架協議受香港法律管轄。

經修訂的服務器購買和託管服務框架協議的前述描述 並不聲稱是完整的，並且完全受實際協議的條款和條件的限制，這些實際協議作為附件10.2、10.3和10.4提交於此，並通過引用併入本文。

哈希 計算機服務器合作協議

根據我們與主要供應商於2021年6月15日簽訂並於2021年10月30日修訂的哈希計算機服務器合作協議，主要供應商將租用為我們提供哈希計算的挖掘機。我們在每月初下采購訂單 ，並根據我們的季度業務計劃和主要供應商的礦商供應情況，規定季度最低採購量。 雙方將在確認後簽署下個季度的最低租賃額承諾。主要供應商保留不時調整租金價格的權利。在主要供應商將礦工出租給我們之後，我們將使用我們的系統來控制 礦工，標準化和調度礦工的哈希計算，並在我們的平臺上向我們的客户提供雲挖掘解決方案 。我們將負責通過礦工提供的服務。我們還將採取必要的技術措施 確保礦工的正常作業和安全隱患的補救措施。如果在我們提出整改不合格服務的請求後48小時內，主要供應商未能在其他事件中整改，我們可以終止協議。如果我們在到期日超過15天后仍未支付相關費用，則主要供應商可終止協議。本 協議的初始期限為兩年，如果事先發出書面終止通知，該協議將自動續簽。哈希 計算機服務器合作協議受香港法律管轄。

經修改的散列計算機服務器合作協議的前述描述 並不聲稱是完整的，並且由實際協議的條款和條件來限定其整體，實際協議的條款和條件在此作為證據10.1和10.4提交併通過引用併入本文。

數字資產

我們通過自採業務積累比特幣 ，並將在已建立的加密貨幣交易所(如Coinbase)將比特幣兑換成法定貨幣，以滿足我們的營運資金需求。我們還收到其他數字資產，如BTC、ETH、BCH和USDT，作為我們雲挖掘服務的付款 。作為服務付款收到的數字資產將被轉換為美元。從2022年10月開始，我們開始將美元兑換成美元，並將其存入銀行機構。在2022年12月之前，我們持有由 客户預付的數字資產，用於他們預期購買的服務，如果客户沒有自己的數字資產錢包，我們會暫時代表客户在單獨的錢包中保留挖掘獎勵。我們需要根據客户的 指示發佈受保護的數字資產。自2022年12月31日起，我們停止提供此類臨時託管服務。

截至2023年6月30日，我們為自己的賬户持有的比特幣和美元的總價值分別為1,830萬和48,183美元。 比特幣是截至2023年6月30日唯一佔我們總數字資產超過1.0%的數字資產。我們將通過自採操作挖掘的比特幣 保存在離線冷錢包中，並持有私鑰。我們的管理層負責監督數字資產及其轉移。我們的內部政策要求每個持有所需憑據的員工在轉移我們的數字資產之前獲得公司 批准。為我們自己的賬户持有的數字資產不受任何政府或政府機構的保險或擔保。我們依賴服務提供商來保護我們的數字資產，當關聯的私鑰丟失或泄露時，可能會遇到恢復我們的數字資產的困難。任何導致我們數字資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本。此類事件還可能使我們面臨訴訟、重大經濟損失和損害我們的聲譽。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的運營相關的風險-我們依賴第三方服務提供商來保護和管理某些數字資產。私鑰丟失、安全漏洞和黑客攻擊 嘗試可能導致此類數字資產的丟失和被盜，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 。

我們 面臨將基金和數字資產存入此類第三方加密貨幣交易所的相關風險，如果此類交易所未能適當管理我們的基金或數字資產並遵守適用的 監管要求，則可能會發生基金和數字資產的損失。例如，Finfront在申請破產時未能追回存放在FTX的基金和數字資產。因此，Finfront在2022年記錄了FTX持有的資產減值損失980美元萬(使用2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計量 )。由於FTX的自願破產收益，我們已暫停與FTX的交易。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們將某些基金和數字資產存入加密貨幣交易所。如果這樣的加密貨幣交易所破產或無法 匯出存儲的資金和數字資產，我們可能會失去這些資產，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 不利影響。

我們 不從事可能被視為“證券”的數字資產的交易或投資。我們打算挖掘通常不被視為“證券”的數字 資產。美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明 表明，美國證券交易委員會不打算認為目前形式的比特幣或以太是證券。 然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力 ，不能推廣到任何其他數字資產。根據美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心於2019年4月發佈的分析某一數字資產是否為證券的框架，我們需要確定我們收購和持有的每一項數字資產是否為“投資合同”， 以及股票、債券和可轉讓股票等其他工具。

我們 打算在嘗試開採通常不被視為“證券”的任何加密貨幣(如比特幣和以太)之前諮詢法律顧問，以避免無意中交易可能被視為證券的數字資產。我們預計 如果我們考慮挖掘通常不被視為“證券”的數字資產，我們將 尋求證券法律顧問的建議，這一過程將包括研究、審查和分析有關數字資產的現行聯邦證券法 ，包括司法解釋和行政指導。但是，用於確定特定數字資產是否為美國聯邦證券法所指的證券的流程是基於風險的評估 ，對美國證券交易委員會或其他監管機構既不是法律標準也不具有約束力。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與監管框架相關的風險 -我們面臨有關雲採礦操作和特定數字資產是否在任何相關司法管轄區被視為”安全“的不確定性，如果此類數字資產被視為涉及”安全“，我們可能會受到監管審查、調查、 罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”我們認識到，數字資產是否屬於安全問題是一個複雜且不斷變化的法律問題。出於這個原因，我們在可預見的未來沒有計劃開採數字資產以外的任何東西， 通常不被視為“證券”。但是，如果我們的合規程序和法律審查被證明是不正確的， 我們可能會受到禁止的美國證券交易委員會處罰和/或私人訴訟抗辯費用和不利裁決。

技術

我們 設計並實現了Aladdin系統，以處理超大規模的哈希計算管理和調度。Aladdin 系統具有同時連接數百萬礦工的最大容量，並提供解決因可伸縮性、效率、真實性和保護散列能力而產生的關鍵挖掘問題的服務 。

阿拉丁系統由三大部分組成，包括(1)礦工監控系統，即FUFU Sentry；(2)挖礦 容量切片系統，即FUFU代理系統；(3)哈希計算調度引擎，即FUFU調度器引擎。 FUFU Sentry提供實時監控、系統告警、數據洞察和自動化操作等功能，使我們的用户 能夠高效地控制哈希計算狀態，方便他們決策。FUFU代理系統連接礦工和礦池 ，能夠將每個礦工的哈希計算準確地提交到礦池，提高了挖掘 容量切片的精度和哈希計算分佈的透明度。FUFU調度器引擎對應用HASH 計算的協議進行分發，確保協議穩定運行。

銷售 和市場營銷

我們主要通過口碑、我們解決方案的新聞稿以及與領先行業參與者的重大合作來 營銷我們的雲挖掘和託管解決方案。我們還在我們的網站上宣傳我們可用的解決方案和託管能力，該網站會定期更新 產品發佈、可用的挖掘和託管能力以及數字資產行業的其他趨勢和發展。我們還在社交媒體上保持着積極的存在，以提高我們品牌的知名度。我們的雲挖掘和託管解決方案並不嚴重依賴銷售人員進行廣告 和營銷，因為我們的大多數客户都主動與我們接洽。

合規性 基礎設施

風險 管理程序

我們 在美國和我們開展業務的司法管轄區受到各種反洗錢和反恐融資法律的約束。我們的合規基礎設施旨在防止我們的平臺被用來在國家/地區或與OFAC和同等外國當局公佈的指定名單上的個人或實體進行洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動。我們制定、實施並維護了了解您的客户(“KYC”)程序 和基於風險的反洗錢計劃，包括要求我們的員工報告可疑活動和交易、遵守報告和記錄保存要求以及收集和維護客户信息的內部政策。

當 新客户首次在我們的平臺上下單時，該客户需要通過KYC程序並提交特定的 身份驗證信息。對於個人客户，我們將收集個人身份信息，如姓名、國籍 和地址，以驗證個人客户的身份。我們收集身份證件，包括有效的國民身份證、 護照或駕駛證以及相關地方政府出具的照片，並用個人 客户提供的身份證件的照片確認身份。我們還驗證提交的文檔未被 Photoshop篡改，並使用Refinitiv系統執行背景調查，Refinitiv系統是一個世界核查情報數據庫，可提供準確可靠的信息，並提供工具來幫助履行盡職調查義務，包括滿足KYC篩選 和反洗錢的要求。

對於企業客户，我們將收集企業登記記錄、營業執照、營業地址等信息，並對企業客户的大股東進行背景搜索。公司客户必須提供有效的公司註冊和在職證書，如果任何股東在公司客户中的持股比例等於或超過20% ，則必須提供有效的股東身份文件。根據這些企業客户提供的文件，我們將在相關地方政府網站上檢查該客户的存在，以核實所提供文件的真實性。與個人客户類似，我們也對在公司客户中持股等於或超過20%的個人股東進行KYC檢查。

我們的客户服務團隊將審查此信息，並根據適用的法規報告任何可疑活動。 只有在我們完成KYC程序後，客户才能使用我們的服務。我們已指定員工 負責監控和報告全球制裁信息，更新和操作KYC和反洗錢程序， 並定期檢查和更新風險控制規則。我們將根據我們所在地區的監管要求，向監管機構報告可疑、有問題的交易和公司/個人信息。反洗錢條例 不斷演變，並因司法管轄區而異。我們持續監測我們對反洗錢和反恐怖主義融資法規和行業標準的遵守情況，並根據最新的法律要求執行政策、程序和控制措施。

我們 不向受OFAC制裁的國家和地區的客户提供雲計算服務。出於當地監管政策和税收方面的考慮，我們目前也不接受中國大陸、美國和新加坡客户對我們的雲採礦服務的訂單。在客户可以使用我們的產品和服務之前，我們要求客户確認 使用我們提供的服務在其所在國家/地區的居民合法。然而，我們仍可能受到這些司法管轄區監管機構的調查 和執法行動，前提是這些監管機構對數字資產和相關交易行使管轄權。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與監管框架相關的風險-美國和外國監管機構或其他政府實體對數字資產和數字資產行業管轄權的斷言 可能會使包括我們在內的市場參與者受到額外的監管和調查。”

相關的 方交易政策

FINFRONT 通過了書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准其關聯人交易的政策和程序 。本保單涵蓋其作為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，而相關 個人(包括持有Ffrront或其子公司5%股權的任何董事、高管或股東)擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，相關人士在其中擁有重大利益的相關人士或實體購買商品或服務、負債、債務擔保和前鋒僱用 相關人士。在審查和批准任何此類交易時，Finfront董事會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與公平交易的條款相媲美，以及相關人士在交易中的權益程度。根據 關聯方交易政策，Finfront董事會審議並批准了Finfront、Bitmain與 計算不活躍的北京科技有限公司(Mr.Lu控制的實體)之間的協議以及Mr.Lu與Finfront之間的貸款。Mr.Lu是董事的一員，也是豐豐和雲計算不活躍的北京科技有限公司之間交易的利益相關者，他在向豐豐董事會和股東申報了他在交易中的利益後，參與了此類交易的審查和 審批。 在業務合併完成之前，豐豐董事會沒有由比特曼任命或指定 董事。因此，並無有利害關係的董事參與審核及批准Finfront與Bitmain之間的交易，而Bitmain在業務合併完成前為Finfront的5%股東。由於Finfront相信其關聯方交易的條款與流行的市場條款一致，因此鑑於目前加密資產市場的混亂，與Bitmain 和其他關聯方的協議沒有任何重大變化。

業務合併後，我們的關聯方交易由完全由獨立董事組成的審計委員會審查和批准。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事會委員會--審計委員會”。

我們與Bitmain的 關係

Bitmain是世界領先的加密貨幣 採礦硬件製造商，在完成業務合併之前是Finfront 5%的股東。根據日期為2024年1月11日的經修訂 及重訂PIPE認購協議，Bitmain於業務合併完成後購買了4,000,000股A類普通股。截至2024年2月29日，比特曼實益擁有11,500,000股A類普通股，佔我們已發行和已發行普通股的7.1% 。

截至本報告之日，我們是Bitmain唯一的雲挖掘戰略合作伙伴。我們也是比特幣的S級客户，是比特幣所有客户中最高級別的，為我們提供了一定的交易特權。我們依賴Bitmain 提供我們的託管服務。我們已與Bitmain訂立為期十年的服務框架協議，根據該協議，我們可在全球的採礦託管設施獲得300兆瓦的託管容量，以及穩定的競爭力和託管費用安排 。截至2023年6月30日，我們通過美國的三個採礦設施(包括北卡羅來納州、南卡羅來納州和蒙大拿州)提供託管服務，所有這些設施均由Bitmain根據其與我們的託管服務合作協議 採購。於2020年期間，即2021年、2022年及截至2023年6月30日止六個月內，根據服務合作安排向Bitmain支付或將支付予Bitmain的總代價分別約為零、700美元萬、8,390美元萬及8,740美元萬， 。在2020年、2021年、2022年以及截至2022年、2022年和2023年6月30日的六個月內，與Bitmain達成的上述協議所產生的成本分別約為零、7%、52%、35%和71%。 2022年，我們還從Antminers的製造商Bitmain購買了2,088台或10%的我們自己的礦工。根據Antminer採購協議，我們直接從Bitmain及其附屬公司購買了16,362台Antminer，隨後作為我們2022年採礦設備銷售採購服務的一部分轉售給第三方。為收購 礦工而向Bitmain支付的總對價為8,910萬美元，其中沒有一筆被計入2022年的收入成本，這是因為在我們的採購服務交易中向Bitmain支付的預付款和從客户收到的保證金在向客户交付設備 時相互抵消，只有一筆淨額被確認為採購佣金收入。見“項目7.大股東和相關的交易方交易--b.關聯方交易--與Bitmain及其附屬公司的交易”。截至2023年6月30日，我們使用的所有17個託管設施均由Bitmain提供。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月，歸因於Bitmain的託管成本(包括電費)分別佔所有託管成本的11%、95%和97%。我們在2022年從Burdy採購了 名礦工，並從2023年開始開發其他託管設施供應商。然而，我們目前依賴Bitmain 來採購我們幾乎所有的託管設施。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們依賴數量有限的供應商為我們提供數字資產挖掘設備、託管設施以及對我們的業務運營至關重要的其他產品或服務。我們可能無法在需求旺盛的時期以具有競爭力的價格獲得此類供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

競爭

我們經營的數字資產行業競爭激烈，數字資產行業的參與者越來越多，引入的新技術也越來越多。

我們的雲挖掘業務與其他散列計算服務提供商競爭，後者允許用户付費訂閲較大的數字資產挖掘容量的一小部分，並享受按比例挖掘的獎勵，也稱為散列計算共享服務。 我們主要在雲挖掘服務的服務產品設計、定價、預期回報、質量和可用性 以及支持提供雲挖掘服務的各種供應和資源的穩定性和充分性方面與其他行業參與者競爭。

對於我們的託管服務，我們主要在託管空間、電力供應和成本方面與其他行業參與者競爭。

我們的 自採業務與世界各地的採礦業務競爭，以完成區塊鏈中的新區塊，並以已建立的數字資產單位的形式獲得 獎勵。我們與其他行業參與者競爭的基礎是礦工為我們的自採業務貢獻的總散列率 、採礦難度的程度、我們採礦作業的效率、採礦報酬的法定價值，以及使用採礦作業地點的設施。

有相當大比例的採礦設備是由單一供應商製造的，幾乎所有采礦設備都是由少數製造商提供的。雖然數字資產的採礦者歷史上從個人愛好者和企業家到大型公共公司採礦業務和擁有專用採礦設施的大型公司採礦託管業務，但絕大多數採礦現在正在進行，並進一步向大型工業礦場發展。當挖掘參與者通過網絡將其採礦者的處理能力和挖掘事務集中在一起時，就會創建一個挖掘池。然後，系統會根據對解決數據塊做出貢獻的工作/散列能力，將獎勵按比例分配給 池參與者。

以下幾家上市公司(在美國、加拿大和國際上上市)可能被視為我們的競爭對手 ：

數字資產行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入 市場並影響我們未來的競爭力。數字資產行業的其他市場參與者包括投資者和投機者、進行數字資產交易的零售用户，以及提供包括數字資產的購買、銷售、支付、處理和存儲在內的各種服務的服務公司。為了繼續取得成功，我們將需要足夠的額外資本，以確保獲得更多設施、新的可用採礦設備和相關基礎設施。

知識產權

知識產權是我們業務的一個重要方面，我們尋求適當的知識產權保護。為了建立和 保護我們的專有權利，我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。

我們 目前在包括美國在內的多個司法管轄區提交了四項專利申請，涉及區塊鏈計算電源、區塊鏈散列計算調度、挖掘容量切片和分配以及散列計算 定價和調整等技術。我們的政策要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂 保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制僅提供有限的保護 ，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家/地區的法律不像美國法律那樣保護專有權，因此我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。此外，我們的平臺 包含根據開放源碼軟件許可證向公眾許可的軟件組件。我們從我們平臺的獨立開源組件貢獻者開發和發佈的軟件中獲得許多組件。開源許可證 授予被許可方廣泛的使用、複製、修改和再分發我們平臺的開源組件的權限。因此， 開源開發和許可做法可能會限制我們軟件版權資產的價值。

我們 不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們正在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名和商標，以保護我們的品牌。

季節性

我們的 散列計算在夏季通常略低，因為較高的温度往往會影響礦工的性能，並導致電力成本 上升。此外，冬季的極端天氣條件可能會對託管設施的運營產生負面影響，這反過來又會影響礦工的表現。

員工

我們業務的所有方面都需要專業知識和技術技能。這些知識和技能包括區塊鏈技術、研發、數字資產營銷和運營、人力資源管理、數據隱私以及法律合規、財務和會計等領域。我們相信，我們擁有足夠的人員和資源，具備成功開展業務所需的專業技能。截至本報告日期，我們有29名全職員工，他們已受僱於Etheral 新加坡，主要在新加坡按僱用條款工作。

我們的員工沒有 由工會代表或受集體談判協議覆蓋，我們也沒有遇到過任何停工 。

支付給我們員工的薪酬包括工資和津貼。我們主要根據行業標準、部門運營要求和工作表現等因素來確定員工薪酬。為了保持員工的素質、知識和技能 ，我們認識到培訓對員工的重要性。我們為員工提供定期培訓，包括對新員工的入門培訓和對現有員工的繼續在職培訓。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎。因此，我們能夠吸引和留住人才，並保持穩定的核心管理團隊。

我們 與所有員工簽訂標準勞動和保密協議，並與我們的核心員工簽訂競業禁止協議。 競業禁止期限通常在僱傭終止後六個月到期。

設施

我們的公司總部位於新加坡179098半島廣場北橋路111號，#15-01，根據2025年1月到期的運營租約，我們在那裏租賃了約1,489平方英尺的商業辦公空間。我們租用了我們所有的設施 並相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

此外，我們還將礦工存放在位於美國幾個州的第三方設施，包括北卡羅來納州、德克薩斯州、北達科他州等。截至2023年6月30日，我們在主要位於美國、葡萄牙、哈薩克斯坦和老撾的設施中總共獲得了約374兆瓦的電力容量。

保險

我們為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還 為我們的礦工提供一般第三方責任保險和保險範圍，我們認為這些保險符合行業慣例 。我們目前不保業務中斷險、產品責任險或關鍵人險。

法律訴訟

我們不時地捲入法律訴訟或因我們的運營而受到索賠。我們目前不是任何訴訟的一方，我們認為，如果訴訟結果對我們不利，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。為此類訴訟辯護的成本很高， 可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決 ，並且不能保證將獲得有利的最終結果。

政府 法規

由於數字資產的歷史相對較短，以及它們作為一種新的資產類別的出現，政府對區塊鏈和數字資產的監管在全球範圍內一直在不斷演變，美國和其他國際政府監管機構表達了越來越多的興趣。例如，美國司法部網絡數字工作組於2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執法框架》的報告，詳細闡述了司法部對數字資產的看法以及司法部可用來應對數字資產威脅的工具。2021年3月，被提名為美國證券交易委員會主席的 表示，需要保護投資者，同時促進數字資產領域的創新。

此外，各個外國司法管轄區已經通過或可能通過影響數字資產、數字資產網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突， 可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此， 可能會阻礙數字資產的增長。許多東歐和亞洲國家目前對數字資產持更嚴格的立場，因此降低了這些國家/地區數字資產使用和數字資產交易處理的擴展速度。

外國政府施加的任何限制都可能迫使我們重組業務，這可能會導致巨大的成本和效率低下，損害我們的盈利能力，甚至導致我們停止在適用司法管轄區的業務。數字資產 是最近的一項技術創新，挖掘和交易數字資產可能受到的監管制度 尚未得到外國司法管轄區的充分探索或開發。因此，我們的業務在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。

美國

政府 美國聯邦政府正通過其機構和監管機構積極考慮對區塊鏈和數字資產進行監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動 。其他政府或半政府監管機構已表現出對從事區塊鏈或數字資產業務的公司進行監管或調查的興趣。例如，美國證券交易委員會在規範自有硬幣的公開發行(即所謂的首次發行硬幣)的使用方面發揮了積極作用，並就某些數字資產的 地位問題發表聲明並正式發佈，這些數字資產是受美國證券交易委員會監管的“證券”。此外，紐約州在2022年通過了為期兩年的禁令，限制向使用碳基燃料的發電設施提供電力的工作證明採礦作業發放新的許可證。

我們已將比特幣礦工安置在美國幾個州的第三方託管設施中，包括北卡羅來納州、德克薩斯州、北達科他州等。我們不知道任何適用於數字資產的州特定法規會影響我們在美國的運營 。目前，我們不相信任何美國或州監管機構在我們的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何對我們的主要數字資產比特幣不利的行動或立場。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和 其他活動。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們的運營 的影響是無法預測的，但此類變化可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們不知道在美國存在對比特幣或以太開採不利的重大不利政府或監管行動，但不能保證未來不會發生監管或不利行動，並且 有可能以不利於我們業務的方式解釋現有法規。

新加坡

新加坡 普遍接受數字資產，並尋求為其運營創造一個寬鬆的環境，主要是為了吸引外國運營商 進入其市場。2017年11月，新加坡金融管理局(“金管局”)發佈聲明稱，根據新加坡法律，在某些情況下，通過區塊鏈融資模式出售的代幣可被視為證券，並提供案例研究 作為構成和不構成證券的代幣的例子。但是，促進加密貨幣證券二級交易的交易所平臺必須是金管局批准的交易所或市場運營商。

在這方面，金融管理局根據《支付服務法》(2019年第2號法案)的許可框架對提供給消費者或商家的七項支付服務進行監管。購買或銷售數字支付令牌(“DPT”)、建立或運營DPT交易所的實體受PSA監管。PSA附表1規定，“數字支付令牌服務” 和“電子貨幣發行服務”均被視為PSA下的支付服務。此外，“數字支付令牌”包括數字令牌，除其他外，數字令牌“是或打算成為公眾或一部分公眾接受的交換媒介，用於支付商品或服務或清償債務。”MAS在其《數字令牌提供指南》(《MAS指南》)中提供了以下示例 ：(1)用於支付例如在平臺上提供眾包散列計算的數字令牌將不被視為“數字支付令牌”；(2)僅可在二級市場交易的數字令牌不會導致數字令牌被解釋為SFA下的資本市場產品，但如果數字令牌是或打算成為公眾或部分公眾接受的交換媒介，作為支付商品或服務或清償債務的媒介，則數字令牌可被視為公共服務協議下的“數字支付令牌”；以及(3)發行人為籌集開發產品和服務的資金而發行的數字令牌可被視為“數字支付令牌”， 如果該令牌是或打算成為公眾或部分公眾接受的交換媒介，作為支付商品或服務或清償債務。

根據PSA第5條，除其他事項外，“數字支付令牌服務”的提供商將需要獲得“支付服務提供商”的許可證，而此類“支付服務提供商”需要獲得許可證，在適用的情況下，作為“標準支付機構”或“主要支付機構”。特別是，PSA第6(4)條規定，個人必須 擁有有效的標準支付機構許可證(“SPI”)或主要支付機構許可證(“MPI”)才有資格從事提供“數字支付令牌服務”的業務。2020年5月，金管局更新了《金管局指南》，指出，一般而言，金管局“將審查數字令牌的結構和特徵，包括附屬於數字令牌的權利，以確定數字令牌是否為SFA下的一種資本市場產品”，如果數字令牌是《證券和期貨法》(第289章)(“SFA”)所界定的“資本市場產品”，則提供或發行數字令牌可由金管局監管，包括“證券”或“集體投資計劃”中的單位。

除其他事項外，《新加坡證券市場指南》就構成《新加坡證券管理局》所界定的“資本市場產品”的數碼令牌的要約提出了以下一般性意見：(1)除非另有豁免，否則該要約必須在招股説明書內提出或附有根據新加坡證券管理局擬備並在金管局登記的招股説明書；(2)如要約是與新加坡證券管理局所界定的集體投資計劃(“獨聯體”)中的單位 有關的，獨聯體可能須受新加坡證券法的授權或認可 的要求所規限。在這方面， SFA規定的“經授權”或“認可”的獨聯體必須遵守某些投資限制和業務行為要求；以及(3)對於為此類數字令牌的要約或發行提供便利的中介機構，在此類活動 受SFA或《金融顧問法》(新加坡第110章)監管的範圍內，這些人可能被要求持有許可證。這類人的非詳盡例子包括：(1)運營平臺的人，在該平臺上，此類數字令牌的一個或多個出售者可以對此類數字令牌進行主要報價或發行；(2)就此類數字令牌提供財務建議的人；以及(3)運營此類數字令牌的交易平臺的人。

此外， “支付服務提供商”在下列情況下將需要MPI：(1)從事提供所列一種或多種支付服務的業務，包括“賬户發行服務”(電子貨幣賬户發行服務除外)、“跨境轉賬服務”或“數字支付令牌服務”；(2)支付服務商在1個月內受理、處理或執行的所有支付交易的平均金額，超過(A)提供任何一項支付服務的S$300萬 (或等值外幣)，或(B)提供一項以上支付服務的S$600萬(或等值外幣 )。

關於電子貨幣，在2019年12月發佈的一份題為《關於公共服務協議：電子貨幣和DPT的範圍的諮詢》的MAS諮詢文件中，根據PSA的定義，“貨幣”包括電子貨幣，但不包括DPTS。MAS指出，由於電子貨幣以法定貨幣為記賬單位，電子貨幣與當今經濟中的主要貨幣形式(即實物現金和銀行存款)之間存在着緊密的聯繫，並認為電子貨幣與傳統上對貨幣的看法是一致的，而DPTS是無法實現貨幣的三大主要功能的新的支付工具。

2022年3月7日，金管局更新了其關於PSA的常見問題，其中指出，滿足某些特徵的單一貨幣穩定幣(“SCS”)不被其發行者視為與一種貨幣掛鈎，因此，就PSA而言，不被視為“電子貨幣” 。這些特徵包括：(1)當第三方服務提供商使用、交易或提供SCS時，SCS對其參考貨幣的匯率可能會發生變化；以及(2)SCS的持有者不需要與SCS的發行方有合同關係或帳户即可使用SCS。

就PSA而言，不被視為“電子貨幣”的其他類型的穩定幣包括其價值參考 一籃子多種貨幣或其他資產的穩定幣，以及旨在通過根據需求變化調整穩定幣供應的算法來維持穩定價值的穩定幣。然而，金管局警告説，儘管這種穩定的貨幣可能不符合PSA中“電子貨幣”的定義，但它們可能會符合“數字支付令牌”的定義。

2020年7月21日，金管局發佈了一份《關於金融部門新綜合法案的諮詢文件》，其中建議新加坡境內在境外提供“數字令牌服務”的實體必須根據新的綜合法案獲得許可，以監管新加坡金融部門的ML/CFT風險。如果這種許可制度獲得通過並生效， 可能要求新加坡的令牌發行者或“數字令牌服務”提供商根據擬議的綜合法案獲得“數字令牌服務提供商”的許可或豁免，即使他們可能只向新加坡以外的人提供此類“數字令牌服務” 。

我們 認為，管理數字資產挖掘、許可和交易的現有法律可能會在新加坡繼續發展。

加拿大

加拿大證券管理人(“CSA”)已經並將繼續對向公眾提供和交換數字資產進行監管，我們相信加拿大的證券和衍生品法律適用於硬幣發行。加拿大將比特幣標記為數字貨幣或虛擬貨幣，與法定貨幣不同。加拿大已經試驗了名為CAD-Coin的數字貨幣版本，專門用於銀行間支付 。2017年8月24日，CSA發佈了一份關於向公眾建議(或 提供)加密令牌的工作人員立場。CSA工作人員的立場表明，向公眾提供加密令牌的情況有增加的趨勢，包括以證券或衍生品為特徵的加密令牌的提供。 因此，在這些情況下，加拿大證券和衍生品法律適用於硬幣發行。 關於加密代幣是否為證券的問題，CSA立場聲明 許多接受審查的硬幣發行發現發行的代幣是證券， 包括考慮到他們被認為是“投資合同”這一事實。 2020年1月，CSA發佈了新的指導意見，以幫助數字資產交易平臺的運營商確定加拿大證券法如何適用於他們的活動。此外，CSA宣佈加密貨幣是作為商品而不是貨幣徵税的。 在CSA的網站上，CSA堅持認為，出於税收目的，任何使用數字貨幣購買的商品都必須包括在賣家的所得税中。2018年2月，安大略省證券委員會批准區塊鏈交易所交易基金在多倫多證券交易所推出 ，2020年8月，CSA批准推出加拿大第一個受監管的加密平臺。2019年3月，加拿大金融交易和報告分析中心宣佈，將實施反洗錢和反恐怖融資法規，並擴大對 離岸密碼公司的監管任務，從而產生額外的報告要求。2022年12月，加拿大馬尼託巴省頒佈了為期18個月的暫停新密碼開採作業的法令。截至本報告之日，我們在加拿大不再有任何業務。

業務合併完成後，Finfront成為我們的全資子公司。下圖描述了截至本報告日期公司的簡化組織結構。這些子公司也列在附件8.1萬億中。這份報告。

我們的公司總部位於新加坡179098半島廣場北橋路111號，#15-01，根據2025年1月到期的運營租約，我們在那裏租賃了約1,489平方英尺的商業辦公空間。我們租賃了我們所有的設施，並相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間 ，以適應我們業務的任何此類擴展。

此外，我們還將礦工存放在位於美國幾個州的第三方設施中，包括北卡羅來納州、德克薩斯州、北達科他州等。截至2023年6月30日，我們在主要位於美國、葡萄牙、哈薩克斯坦和老撾的設施中總共獲得了約374兆瓦的電力容量。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

業務合併後，我們通過Finfront及其子公司開展業務。您應閲讀以下對Finfront財務狀況和運營結果的討論和分析，並結合其合併財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們在“項目3.關鍵信息-D. 風險因素”和本報告其他部分中描述的因素，Finfront的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。在本“第五項.經營和財務回顧及展望”中提及的“BitFuFu”是指業務合併完成前的Finfront及其子公司，以及業務合併完成後的BitFuFu Inc.及其 子公司。

概述

BitFuFu 是一家快速增長的數字資產挖掘服務和世界領先的雲挖掘服務提供商，致力於培育 安全、合規和透明的區塊鏈基礎設施。BitFuFu為機構客户和個人數字資產愛好者提供各種穩定、智能的數字資產 挖掘解決方案，包括一站式雲挖掘服務和礦工託管服務。此外，BitFuFu還可以接觸到一支先進的比特幣礦工隊伍，為客户提供高效的雲挖掘服務 ，併為自己的賬户進行自我挖掘，從而無縫調整業務戰略並降低風險敞口。

BitFuFu 自2020年12月成立以來，經歷了快速增長。比特富豪的收入從2020年期間的102,260美元增加到2021年的10300美元萬，並在2022年進一步增加到19820美元萬，從截至2022年6月30日的6個月的8,180美元萬增加到截至2023年6月30日的6個月的13420美元萬。BitFuFu在2020年、2021年和2022年的毛利率分別為11.4%、8.8%和18.3%，截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月毛利率分別為16.8%和8.0%。比特富富於2020年期間錄得淨虧損92,166美元，於2021年及2022年實現淨利490美元萬及240EBITDA ，於截至2022年及2023年6月30日止六個月淨利分別為660美元萬及780美元萬。於截至2022年及2023年6月30日止六個月，比特富豪經調整息税折舊及攤銷前利潤分別為1,480美元萬及2,320美元萬。截至2023年6月30日，比特富礦管理的礦工約13.1萬人，其中租賃礦工10.58萬人，比特富礦自營礦工2.06萬人，客户託管礦工4600人，總採礦量15.2EH/S。2022年，比特富富自營礦工日均哈希計算的32%用於雲挖掘服務，其餘68%用於自採作業；租賃礦工提供的日均哈希計算的60%用於其雲挖掘服務，其餘40%用於自採操作。在截至2023年6月30日的六個月中，BitFuFu自有礦工提供的日均哈希計算結果中，4%用於其雲挖掘服務， 其餘96%用於自採作業；租賃礦工提供的日均哈希計算數據中，71%用於其雲挖掘服務，其餘29%用於自採作業。客户的託管挖掘器提供的哈希計算被客户自己用於自己的挖掘活動，而BitFuFu僅向這些客户提供託管 服務。此外，截至2023年6月30日，BitFuFu在美國、葡萄牙、哈薩克斯坦和老撾的17個採礦設施的託管能力約為374兆瓦.

影響比特富豪經營業績的主要因素

BitFuFu業務的增長和成功以及其財務狀況和經營結果已經並將繼續受到多種因素的影響，包括：

數字資產的價格和市場波動性

基本上 比特幣的所有業務都與比特幣的開採有關。BitFuFu的收入主要包括(1)雲採礦解決方案的服務費 ，(2)礦工託管服務的服務費，(3)BitFuFu從事採礦設備的銷售和租賃，採礦設備的銷售和租賃收入以及採購佣金，以及(4)比特幣自採業務的收益 。因此，比特幣價值的波動和長期趨勢以及其他數字資產的波動和長期趨勢對BitFuFu的運營結果和財務狀況有很大影響。數字資產的價格，特別是比特幣的價格經歷了很大的波動，價格的高低與可識別的市場力量幾乎沒有關係。數字資產的價值也受到投資者情緒快速變化的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。數字資產，尤其是比特幣，其價值可能基於各種因素，包括消費者和其他人對其作為交換手段的接受程度、稀缺性、 和市場需求。最近數字資產行業的破產程序至少在一定程度上導致了比特幣價格的進一步下跌。比特幣價格的持續大幅下跌可能會減少對BitFuFu雲挖掘服務的需求，並對其盈利能力產生不利影響。

比特幣和其他數字資產價值的波動和長期趨勢也會影響BitFuFu從供應商手中購買或租賃的礦工的價格。比特幣價格的下降預計將使BitFuFu能夠以合理的價格擴大其採礦船隊和開採產能，這可能有助於BitFuFu彌補與比特幣價格下跌相關的潛在運營虧損。然而， 這種對衝做法可能不會產生預期回報。就BitFuFu決定將其持有的數字資產貨幣化而言，其出售數字資產的收益預計將受到相關數字資產當時的市場價格和需求的影響。數字資產價格的大幅下跌也可能使BitFuFu因自己持有的數字資產而遭受減值損失 。例如，當比特幣價格相對於其賬面價值大幅下降時，比特幣在2022年記錄了1,290美元萬的數字資產減值損失。數字資產市場相對較新，發展迅速，受到監管、税收、政治和市場因素的影響，這超出了BitFuFu的控制範圍，這使得BitFuFu很難預測其數字資產的 市場趨勢。

礦工的產能和效率

BitFuFu的財務狀況和盈利能力受到礦商的產能和效率的影響。BitFuFu從供應商那裏租賃或擁有 來開採數字資產。數字資產的區塊鏈網絡哈希率的提高，尤其是比特幣的哈希率，是由於區塊鏈上致力於解決區塊鏈上的塊的礦工的總體數量和質量的增長而導致的，通常會導致挖掘難度的增加 ，這將按比例減少設備的挖掘收益，並最終需要升級礦工以保持 盈利。此外，數字資產的獎勵率會以預定的間隔進行調整。例如，對於比特幣， 最初設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在塊 210,000將獎勵減半至25,2016年7月9日在塊420,000再次設置為12.5,2020年5月11日在塊630,000再次設置為6.25。比特幣的下一次減半 預計將於2024年在840,000塊進行，屆時獎勵將減少到3.125。這些調整已經並將繼續對採礦數字資產的經濟可行性產生實質性影響。BitFuFu預計將投資於系統和礦工升級，以維持其採礦效率，預計這將導致BitFuFu未來產生相關成本和支出。

收入成本

BitFuFu能否以經濟高效的方式運營，還有賴於其能夠以商業合理的條款獲得穩定的電力供應。 與上述收入來源一致的收入成本主要包括採礦設備租賃費用、外包費、電費、平臺技術費和雲存儲費用、工資和其他已分配管理費用、採礦設備採購成本和採礦設備租賃費用。挖掘數字資產需要大量電力，而電力成本的增加和電力供應的中斷將降低比特富豪的運營利潤率。

隨着數字資產的市場價值增加，對最新、最高效的礦工的需求也增加了，導致礦工供應短缺，從而導致礦工價格上漲。因此，新設備的成本可能是不可預測的， 也可能顯著高於比特富士為新礦工支付的歷史成本。BitFuFu可能不得不以高於預期的價格從供應商那裏獲得礦工和其他硬件。此外，BitFuFu依賴於有限數量的供應商提供散列計算、挖掘器和託管設施，這些供應商可能會因為BitFuFu無法控制的因素而提高價格。如果無法將額外的成本轉嫁給客户，更高的成本將對BitFuFu的利潤率產生不利影響。

提高客户獲取和留存並有效競爭的能力

BitFuFu的成功還取決於其留住和開發與現有客户的機會以及吸引新客户的能力。BitFuFu與其主要客户的關係對其成功至關重要，因為在截至2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月中，對BitFuFu最大客户Chainup Technic Limited及其關聯方的銷售額分別佔其總收入的30%、17%、24%和16%，對其前三大客户的銷售額分別佔其總收入的51%、31%、42%和24%。BitFuFu維持現有客户和吸引新客户的能力取決於許多因素，包括定價策略、挖掘效率、客户服務和品牌認知度。此外，BitFuFu還與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在為客户進行的大規模採礦活動上。BitFuFu在其業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括但不限於以合理的成本收購採礦資源、籌集資金的能力、獲得可靠電力來源的能源地點以及技術能力。

監管環境

BitFuFu的財務前景和持續增長在一定程度上取決於其繼續以符合所有規則和法規的方式運營的能力。BitFuFu的業務受到新加坡、美國、加拿大和其他司法管轄區眾多監管機構的監督，這些司法管轄區目前發展或未來可能發展業務運營。在這些司法管轄區，比特幣和其他數字資產的未來持有、使用或挖掘法規存在重大不確定性。 雖然比特幣和其他數字資產在許多國家和地區逐漸獲得更多市場接受，但數字挖掘和區塊鏈交易是匿名的，可能被用於非法交易。一些司法管轄區對數字資產的使用以及數字資產與法定貨幣之間或數字資產之間的轉換進行了限制。BitFuFu計劃繼續 投資於其金融、法律、合規和安全功能，以遵守適用的法規並保持在數字資產監管趨勢的前沿 。隨着行業的成熟，BitFuFu的運營結果可能會因適用於其業務的法律法規的變化而出現波動，這可能會限制其跨司法管轄區向客户提供解決方案和服務的能力 。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎在全球範圍內爆發為大流行。必勝客繼續密切 關注新冠肺炎對其業務和運營的影響。新冠肺炎已經並將繼續對比特幣的業務和運營產生不利影響，特別是由於比特幣、其業務合作伙伴、客户和政府正在採取的預防和預防措施。特別是，BitFuFu在2021年和2022年經歷了供應商交付礦工的延遲以及託管設施因強制性檢疫措施而暫時中斷。

比特富富 無法預測新冠肺炎疫情，包括新冠肺炎的變異株，將對其未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響 由於許多不確定性，包括新加坡政府當局， 美國和加拿大未來可能重新實施隔離措施。然而，新冠肺炎，包括新冠肺炎的變種 ，預計不會導致比特幣未來的財務狀況發生任何重大變化。比特富豪將 繼續監測其業務表現，評估新冠肺炎的影響和新的新冠肺炎變異株的出現，包括對新礦工供應和託管設施使用的潛在限制。

BitFuFu運營指標精選

BitFuFu 自2020年底開業以來，經歷了快速增長。BitFuFu在評估其業務表現時參考了以下運營指標 。

礦工 船隊

BitFuFu 自業務開始以來，一直在不斷升級和擴大保留的礦隊。雖然BitFuFu在2021年初主要依賴Antminer S17系列，但從2021年第二季度開始用更先進的Antminer S19j PRO系列取代那些， 然後從2022年11月開始用S19 XP系列取代S19j PRO系列。截至2023年6月30日，BitFuFu 管理的所有礦工均來自Antminer S19系列，其中超過68%來自市場上最先進的礦工 系列之一Antminer S19 XP系列。Antminer S19 XP系列的能效達到21.5J/t，優於Antminer S17系列的40J/t或50J/t的綜合能效。截至2023年6月30日，比特富礦管理的礦工約為131,000人，其中租賃礦工105,800人，比特富礦自有礦工20,600人，客户託管礦工4,600人， 總開採能力15.2EH/S。

雲挖掘 計劃持續時間和客户保留率

BitFuFu 主要提供90天、120天或180天的雲挖掘計劃，以區別於競爭對手。該等計劃 於2021年及2022年分別佔比特富富雲採礦總收入約70%及83%，於截至2022年及2023年6月30日止六個月分別佔比特富富雲採礦總收入約87.8%及65.5%。2021年和2022年，BitFuFu的雲挖掘服務經常性收入(定義為客户一年多次下訂單的收入)分別約為7,340美元萬和9,660美元萬，分別佔同期雲挖掘總收入的96.8%和97.3% 。BitFuFu在2022年實現了87.2%的淨美元保留率， 計算方法是將2022年的經常性收入除以2021年的收入。

運營結果的關鍵 組件

收入

BitFuFu 目前的收入主要來自向個人和機構客户提供雲挖掘服務，其次是自我挖掘和礦工託管服務。2021年7月，BitFuFu開始提供礦工託管服務， 並於2022年2月開始自營挖礦。BitFuFu還在2021年和2022年選擇性地從事採礦設備銷售和 租賃和採購服務。

在2020年期間，即2021年和2022年，比特富豪的收入分別為102,260美元、10300美元萬和19820美元萬。 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月，比特富豪的收入分別為8,180美元萬和13420美元萬。 2021年，比特富豪分別約17%和12%的收入來自內地中國和香港。2022年，比特富府 在2021年內下的銷售訂單和2022年連續執行的銷售訂單分別約有1%和5%來自內地中國或香港。比特富豪預計近期不會從內地中國和香港獲得收入。隨着比特富豪繼續在全球拓展業務 ，預計停止向內地中國和香港客户提供服務不會對其業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。下表列出了BitFuFu按業務類別劃分的收入，包括絕對額和佔所示期間總收入的百分比。

收入成本

在2020年期間，即2021年和2022年，比特福的收入成本分別為90,617美元，9,400美元萬和16200美元萬。 在截至2022年和2023年6月30日的六個月中，比特福的收入成本分別為6,810美元萬和12350美元萬， 。下表列出了BitFuFu按業務類別劃分的收入成本細分，包括絕對額 和所示期間收入成本佔總收入成本的百分比。

毛利

2020年期間、2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月，BitFuFU 的毛利潤分別為11，643美元、900萬美元、3620萬美元、1370萬美元和1070萬美元。同期BitFuFU毛利率分別為11.4%、8.8%、18.3%、16.8%和8.0%。下表列出了所示期間BitFuFU按業務線劃分的毛利潤和毛利率的細目。

運營 費用/收入

下表列出了BitFuFU在所示期間的運營費用/收入，無論是絕對金額還是佔其運營費用/收入總額的百分比。

銷售 和營銷費用

於2020年、2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月，BitFuFu的銷售及市場推廣開支分別為3,395美元、160萬、200萬、110萬及80美元萬，主要用於(1)BitFuFu的銷售及推廣活動產生的推薦費；(2)BitFuFu銷售及市場推廣人員及其他執行相關職能的人員的薪酬；及(3)為接觸更多客户而產生的廣告及推廣費。

一般費用和管理費用

於2020年、2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內，比特富的一般及行政開支分別為44,931美元、140美元萬、270美元萬、120美元萬及150美元萬 ，主要包括(1)向比特富的行政人員及管理團隊及其他執行相關職能的人員支付薪酬 ；及(2)專業服務開支，包括審計費、顧問費及律師費。

研發費用

於2020年、2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內，比特富豪的研發支出分別為57,616美元、50美元萬、160美元萬、70美元萬及80美元萬 ，主要是支付給研發人員及其他執行相關職能的人員的薪酬。

已實現數字資產借款的公允價值收益

BitFuFu 與第三方訂立貸款協議，於2022年2月及3月以1%的年利率借入合共300枚比特幣，主要用於補充其營運資金。這些貸款將於2022年6月到期。2022年6月，由於比特幣現貨價格在收到之日至償還借入比特幣之日之間的變化，比特幣 全額償還比特幣，並於2022年確認了420美元萬的數字資產借款的公允價值收益。我們沒有記錄截至2023年6月30日的六個月數字資產借款的已實現公允價值收益或虧損 。

貸方 應收賬款損失準備

BitFuFu的應收賬款餘額由雲採礦獎勵和採礦設備銷售收入的應收款項組成。BitFuFu在當前預期信貸損失(“ECL”)減值模式下為可能無法收回的賬户計提撥備 。ECL減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，該模型除了考慮過去事件和當前狀況的信息外，還考慮了對未來經濟狀況的預測，如餘額的年齡、收款 歷史和當前經濟趨勢。

減值 FTX持有的資產損失

2022年11月，有報道稱，全球最大的加密貨幣交易所之一FTX加密貨幣交易所 在美國申請了自願破產程序。截至申請破產時，BitFuFu將210FTX 和480個單位的比特幣(使用2022年12月31日比特幣的賬面價值重新計量後等值為770美元萬)存入其在FTX開立的賬户。由於FTX破產程序的結果不確定，BitFuFu 已將這些基金和比特幣餘額從現金或數字資產重新歸類為FTX持有的託管資產，並對這些餘額進行了全額減值 。截至2023年6月30日止六個月，BitFuFu並無進一步記錄或撥回FTX所持資產的減值虧損。

減值 採礦設備損失

BitFuFu 當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法完全收回時，確認採礦設備的減值。2022年期間，BitFuFu的經營業績受到具有挑戰性的商業環境的不利影響，其中包括 比特幣價格下降以及由此導致的礦商市場價格下降。此外，BitFuFu在其業務運營中使用的ASIC礦商的一級和二級市場價格均較之前水平大幅下降。 根據減值評估，測試表明，截至2022年12月31日，採礦設備的估計公允價值低於其賬面淨值，並確認減值費用1,190萬，從而將BitFuFu的採礦設備的賬面淨值降至其估計公允價值。BitFuFu於截至2023年6月30日止六個月內並無記錄採礦設備減值虧損。

減值 數字資產損失

一旦購買了相同的數字資產並以低於BitFuFu賬面價值的價格在主要市場出售，BitFuFu 確認與為其賬户持有的比特幣相關的數字資產的減值損失。比特幣於2022年因比特幣價格較其賬面價值大幅下跌而於2022年錄得1,290美元萬的數字資產減值損失，而由於2020年期間及2021年比特幣餘額偏低，故未於2020年或2021年錄得數字資產減值損失。BitFuFu 於截至2022年及2023年6月30日止六個月分別錄得730美元萬及390美元萬的數字資產減值虧損，主要是由於期間內比特幣價格的波動，以及當公允價值較其賬面價值下跌時確認減值損失。

已實現數字資產銷售/交換收益

BitFuFu 在2020年、2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內，分別確認數字資產的銷售/交換實現收益為1,567美元、40美元萬、490美元萬、150美元萬 和740美元萬。出售/交換數字資產的已實現收益主要來自BitFuFu的經營活動。

2020年和2021年的已實現收益主要與比特富富的雲挖掘業務有關。當客户通過比特幣和以太等數字資產進行支付時，BitFuFu會在第三方加密貨幣 交易所將這些數字資產轉換為美元。在收到和轉換數字資產時，數字資產價格的波動相應記錄為收益或損失。

2022年及截至2023年6月30日止六個月的已實現收益主要歸因於BitFuFu自2022年2月開始的自採業務 ，BitFuFu可能會不時根據其營運資金需求或管理層對比特幣市場價格短期走勢的判斷，從自採業務中處置其比特幣。

税務

BitFuFU 在2020年期間沒有確認所得税費用，因為其仍存在税前虧損。BitFuFU 2021年記錄的所得税費用 為1億美元，2022年記錄的所得税抵免為665，929美元。截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月，BitFuFU分別確認所得税費用160萬美元和150萬美元。

開曼羣島

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税性質的税收。 開曼羣島政府不徵收任何可能對我們產生重大影響的其他税款，除了適用於在開曼羣島司法管轄範圍內簽署或簽署後的文書的印花税之外。此外，開曼羣島 不對股息支付徵收預扣税。

新加坡

我們的 總部位於新加坡，我們的子公司Etheral新加坡也在新加坡註冊成立。空靈新加坡於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月須按17%的新加坡利得税税率 。根據《所得税法》(第公司的法定收入(就釐定應評税及應課税收入而言)是以其在上一課税年度(“YA”)的前一年度的全部收入為基準。

根據《國際税法》第43(1)條，每家公司將按每一年度應課税收入的17%的税率徵税，除非 該公司符合以下條件：(A)《國際税法》第43(6A)條適用於除符合資格的公司(定義見下文)外的所有公司的部分免税(“部分免税”)；或(B)對符合資格的公司的免税。[IES]“ 在ITA第43(6C)條(”符合資格的公司“)的頭三個YA中，只要這些YA在YA 2008年或之後(”符合資格的公司免税“)。

從2018年5月成立至2021年11月，Etheral新加坡一直是一家休眠公司。自2021年11月起，除非符合上述部分免税或符合條件的公司免税規定， 每一財年的公司所得税税率均為17%。

根據新加坡税法，我們對其在新加坡獲得的外國來源的股息收入免徵新加坡所得税，條件是：(1)根據在新加坡收到該收入時收到該收入的司法管轄區的法律，該收入應繳納類似性質的所得税；(2)在新加坡收到該收入時，在該司法管轄區進行的任何貿易或業務的任何收益或利潤的最高税率不低於15%；以及(3)新加坡(Br)所得税主計長認為免税對居住在新加坡的個人有利。

美國 美國

我們的子公司之一，以太科技美國公司於2021年12月在特拉華州註冊成立，並於2022年2月開始運營。Etheral US需繳納美國 聯邦、州和地方所得税(如果有)。我們通過考慮財務會計準則委員會根據其ASC 740一般原則所得税所禁止的所有積極和消極證據來評估我們每季度確認遞延税項資產的能力。

財務報告內部控制

在企業合併之前，Finfront Holding Company是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 需要解決其財務報告的內部控制問題。Finfront Holding Company的獨立註冊公共會計事務所 沒有對其財務報告的內部控制進行審計。

在編制截至2021年和2022年12月31日的2020年期間和年度的合併財務報表時， Finfront Holding Company發現其截至2021年和2022年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

根據美國公認會計準則，確定的重大弱點涉及具備適當經驗和知識的會計人員不足，無法解決複雜的會計問題。這一重大弱點如果不及時補救，可能會導致其未來合併財務報表中出現重大錯報。在準備業務合併之前，Finfront Holding Company 及其獨立註冊會計師事務所均未對Finfront Holding Company的內部控制 進行全面評估，以確定和報告其財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果它對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者其獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制進行了審計，則可能會發現更多的缺陷。

為了彌補已發現的實質性弱點，我們已經開始並將繼續改善其財務報告內部控制， 其中包括：(1)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架，(2)對其會計和財務報告人員實施 定期和持續的美國公認會計和財務報告培訓計劃，(3)加強監督，明確報告要求，為確保合併財務報表及相關披露準確、完整，並符合美國通用會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，(4)招聘更多具有薩班斯-奧克斯利法案要求經驗的合格內部控制人員，採用美國通用會計準則和美國證券交易委員會報告的會計和內部控制準則，以及(5)編制更詳細的財務結算政策和程序指導 和手冊，以提高期末財務結算流程的質量和準確性。

然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們不能得出這樣的重大弱點已得到完全補救的結論。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素—與我們的運營相關的風險—如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果， 無法履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到實質性的 和不利影響。

作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。

關鍵會計政策和估算

BitFuFu 根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在審核BitFuFu的財務報表時，您應考慮其對關鍵會計政策的選擇、判斷和其他影響其應用這些政策的不確定性，以及報告結果對這些政策、判斷和不確定性變化的敏感性。BitFuFu認為，以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應 閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及本報告中包含的合併財務報表和其他披露內容。

收入 確認

收入 在商品或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，貨物和服務的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。 如果BitFuFu的業績：

如果 客户支付對價，在BitFuFu將商品或服務轉移給客户之前，BitFuFu在付款時提交合同責任。合同責任是指BitFuFu將商品或服務轉讓給客户的義務，而BitFuFu 已為該客户支付了對價。

雲挖掘解決方案

BitFuFu 向客户銷售一站式雲挖掘服務，以便客户可以使用從BitFuFu購買的雲挖掘服務，以數字資產的形式獲得挖掘獎勵 。BitFuFu承諾為客户提供的雲挖掘服務 是在約定的服務週期內，通過將購買的Hashrate與指定挖掘池的客户的賬户進行連接，並確保購買的Hashrate 在約定的服務期限內穩定持續運行，向客户 提供指定量的哈希計算(即購買的Hashrate)。服務週期以最短一秒的時間間隔計算。 如果在任何特定的一秒內，執行的哈希計算量低於要求的質量標準，則該秒不會計入該服務週期。管理層已確定只有一項履約義務，因此每一項承諾 都不是不同的，需要合併為一項履約義務。

最初，BitFuFu部署從其供應商或自己擁有的礦工採購的礦工，並通過從相同或其他供應商購買採礦設備託管服務，包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護和其他必要的基礎設施服務，進一步使這些礦工能夠運營和遠程訪問。然後，BitFuFu將使用這些挖掘器提供哈希計算的服務 重新打包，並將其與其他關鍵服務集成，例如性能監控、哈希 速率穩定以及與挖掘池的連接。因此，BitFuFu創建了一站式挖掘能力，可以以雲挖掘服務的形式出售。然後，BitFuFu通過轉讓對細分的採礦能力的控制權，向其客户銷售雲挖掘服務。BitFuFu使用總體法對雲挖掘服務的銷售進行核算，因為BitFuFu作為委託人 從供應商那裏獲得了使用採礦設備的權利來提供哈希計算，將哈希計算 服務與其自身和其他供應商提供的其他關鍵服務集成在一起，形成了一個組合服務，即雲挖掘服務，並將購買的哈希率的控制權移交給其客户。當BitFuFu通過將哈希計算提供給客户指定的礦池來交付購買的哈希率時，該購買哈希率的控制權已轉移到客户手中。 根據BitFuFu與其客户之間的挖掘服務協議，BitFuFu不對礦池的輸出或礦池運營商的行為負責。此外，BitFuFu與客户並無任何明示或隱含的回購協議。

BitFuFu 隨着時間的推移轉移對雲挖掘服務的控制權，因為客户在執行時同時接收和消費BitFuFu的性能提供的好處 。因此，BitFuFu隨着時間的推移履行其唯一的績效義務，並通過衡量完全履行此類績效義務的進展情況來確認 隨時間推移的收入。BitFuFu的系統記錄了每個月每個訂單的哈希計算量及其服務時間段，並且可以根據實際服務時間段佔整個約定服務時間段的比例來計算每個訂單的履約義務的完成進度。

託管 服務

BitFuFu 向客户提供託管服務，客户應確認其擁有託管的採礦設備(“礦工”)的所有權。 託管礦工時，客户保留礦工的所有權，並享有礦工產生的所有權利和利益 。客户委託BitFuFu部署、運營和管理客户的礦工。由於履行義務是隨着時間的推移而履行的，並且使用相同的方法(消耗法)來衡量BitFuFu在履行履行義務方面取得的進展，因此上述活動是一系列不同的服務，具有相同的向客户轉移 的模式。

通過 提供上述服務，BitFuFu按“耗電量*單位服務 價格”收取託管服務費。BitFuFu通常會收到此類服務的預付款，並將其記錄為遞延收入，或者根據託管協議，BitFuFu每天從客户的數字資產保證金中扣除服務費。

此外，當客户在託管合約期內收到的累計淨礦工產出的價值大於相關礦工的成本時，BitFuFu將向客户收取產出分享費作為額外的託管服務費， 是額外淨礦工產出的一個百分比。額外淨礦工產量的百分比因客户不同而不同。由於不受BitFuFu控制的 未來採礦難度和比特幣未來價格的不確定性，無法合理估計託管礦工未來採礦產量的價值，因此無法估計客户礦工的成本 何時收回以及BitFuFu可獲得多少產量分享費。因此，任何產出分享費都不會在損益中被確認為收入，直到它不太可能逆轉。在2020年期間，即2021年和2022年， BitFuFu沒有分享其客户從託管服務中賺取的分紅。

隨着時間的推移，BitFuFu與託管服務相關的 履行義務得到履行。BitFuFu確認以消費為基礎執行的託管服務的收入。

租賃採礦設備

BitFuFu將採礦設備租賃給客户，按月支付固定租金，租期最初為短期，通常不超過6個月。在不符合任何銷售型租賃或直接融資租賃條件的情況下，BitFuFu作為出租人的租賃安排被歸類為ASC 842租賃項下的經營性租賃。管理層確定，當BitFuFu將採礦設備租賃給客户時，存在單一的履約義務 。隨着時間的推移，收入會隨着向客户提供的服務而確認。客户 通常預先付款，這些資金被記錄為合同負債內的未賺取收入，並在合同租賃期內與收入成直線確認。

銷售採礦設備

BitFuFu 還向客户銷售採礦設備。在收到客户訂單之前，BitFuFu已經與供應商簽訂了採購協議，並向供應商下了採購訂單。採礦設備通常在向供應商提交採購訂單後一個月交付給比特富豪。在控制採礦設備後，所有權也轉移到比特富豪手中。BitFuFu對出售的採礦設備並無任何明示或默示的回購權利或義務。如果從 供應商處購買的採礦設備仍未售出，則採礦設備不可退回，並將保留在庫存中。由於不能保證 任何銷售訂單，因此BitFuFu在將設備出售給客户之前承擔庫存風險。BitFuFu沒有明確或隱含的 回購採礦設備的義務。管理層認為，與銷售採礦設備有關的只有一項履約義務。收入在採礦設備控制權從BitFuFu移交給客户時確認，並由交付文件和客户驗收證明 。BitFuFu可以在採礦設備交付之前收到付款，並記錄作為合同負債項下遞延收入收到的資金，或者BitFuFu可以在採礦設備交付後30天內收到採礦設備付款 。遞延收入在交付時確認為收入。

採購採礦設備的佣金

BitFuFu 作為其客户和採礦設備供應商之間的代理，促進其客户從供應商購買採礦設備 。BitFuFu將客户的需求與有生存能力的供應商的產品相匹配，並幫助客户談判採購價格、付款和其他合同條款，並協調將採礦設備交付給客户的物流。 採礦設備直接從供應商的工廠交付給客户。BitFuFu在交付給客户之前不控制採礦設備 ，對這些採礦設備不承擔任何風險和義務。BitFuFu僅根據此類交易向客户交付採礦設備時的淨收入金額確認佣金收入 。付款通常是預收的，其中採礦設備的採購價值作為客户保證金負債入賬，預付的銷售佣金在交付之前作為合同負債入賬，此時客户保證金負債的餘額 與對供應商的預付款相抵銷，預付的銷售佣金確認為收入。

加密貨幣 自營收入

BitFuFu 已與礦池運營商訂立框架協議(經不時修訂)，以執行 礦池的散列計算。任何一方均有權隨時單方面終止本合同，而不會因此而對另一方進行任何補償。因此，比特富豪得出的結論是，合同的持續時間不到24小時，合同全天持續續簽。BitFuFu已確定礦池運營商的續約權不是實質性權利，因為 條款、條件和賠償金額按當時的市場價格計算。合約終止後，礦池營運商(即客户)須向BitFuFu支付任何與先前已履行的履約義務有關的應付款項。

BitFuFu的可強制賠償權利僅在BitFuFu開始為礦池運營商執行哈希計算後才開始。無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈中，BitFuFu 都有權獲得賠償。為礦池運營商提供執行散列計算的服務是BitFuFu與 礦池運營商協議中的唯一履約義務，也是BitFuFu日常活動的成果。

BitFuFu 有權獲得非現金對價，金額大致相當於BitFuFu根據池運營商的規範在截至UTC時間23：59：59的24小時內(基於當時的區塊鏈困難)執行的哈希計算 可能挖掘的比特幣總數。比特幣的支付是在第二天每天結算的。BitFuFu參與的礦池所使用的派息方法 為每股全額支付(“FPPS”)方法。BitFuFu的總薪酬採用以下公式計算：(1)大宗獎勵和(2)交易費減去 減去(3)礦池經營費。

作為對BitFuFu執行哈希計算(包括區塊獎勵和交易費)的交換， 非現金對價是可變的，因為它在一定程度上取決於BitFuFu根據池運營商的 規範執行的哈希計算量以及整個區塊鏈網絡在24小時內(從午夜 UTC開始)的交易費金額。礦池運營費也是可變的，因為根據與每個礦池運營商的協議，它們是作為大宗獎勵和交易費總和的一小部分計算的。BitFuFu能夠在合同開始之日估計與大宗獎勵部分相關的可變對價的金額，是因為(A)公司向礦池運營商提供的散列計算總量，(B)整個比特幣網絡的隱含哈希計算，以及(C)預計在整個比特幣網絡上產生的大宗補貼總額 在合同開始之日是固定的或可以估計的。然而，由於當天整個區塊鏈網絡的交易手續費實際金額存在不確定性，BitFuFu在合同開始之日23：59：59之前無法可靠地估計與交易 費用成分相關的可變對價金額。礦池運營商將確認24小時的考慮因素，包括 每天23：59：59協調世界時的大宗獎勵、交易費和礦池運營費。

對於每一份合約，BitFuFu使用合約開始之日比特幣每日報價美元現貨匯率的平均值來衡量非現金對價。對於每一份合同，BitFuFu在合同生效的同一天確認非現金對價，即合同 服務的控制權移交給礦池運營商。

數字資產

數字貨幣 計入合併資產負債表的流動資產中，作為一種無限期活的無形資產。數字資產 最初是根據數字資產在收到之日的公允價值確認的。通過將一種數字資產交換為另一種數字資產而購買的數字資產按收到的數字資產的公允價值確認。BitFuFu確認 在交易所出售數字資產以換取其他數字資產或使用先進先出會計方法進行現金對價時的已實現損益 。

具有無限使用年限的無形資產不攤銷，但只要發生事件或環境變化，表明該無限期使用資產更有可能減值，則對其進行減值評估。當賬面值 超過其公允價值時即構成減值，而公允價值是按計量其公允價值時數碼資產在主要市場的報價來計量的，而比特富豪確認的減值虧損金額等於該超出的金額。BitFuFu監控和評估可用信息的質量和相關性，例如來自資產本金(或最有利)市場或其他數字資產交易所或市場的定價信息，以確定該等信息是否指示潛在減值。 BitFuFu在數字資產的公允價值低於其賬面價值的任何時候確認減值損失。在確認減值損失的範圍內，損失將建立資產的新成本基礎。不允許隨後的減值損失沖銷。 每當發生事件或情況變化時，BitFuFu也會進行減值評估，表明比特幣更有可能減值 。BitFuFu在數字資產的公允價值低於其賬面價值的任何時候確認減值損失。

運營結果

下表簡要介紹了所示各時期的運作情況。

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月

收入

BitFuFu的收入從截至2022年6月30日的6個月的8,180美元萬增長了64.1%，至截至2023年6月30日的6個月的13420美元萬，這主要是由於雲開採和自採業務收入的增加。

來自雲挖掘解決方案的收入 從截至2022年6月30日的6個月的4,670美元萬增長了60.9%，至截至2023年6月30日的6個月的7,520美元萬 ，這主要是由於比特財富的雲挖掘解決方案的業務擴展，包括客户數量和管理的礦工數量的增加。在截至2022年6月30日的6個月中，雲挖掘解決方案的現有客户和新客户的收入分別為3,670美元萬和1,000美元萬，分別佔其總收入的79%和21%。在截至2023年6月30日的6個月中，雲挖掘解決方案的現有客户和新客户的收入分別為6,670美元萬和850美元萬，分別佔其總收入的89%和11%。

來自自採業務的收入 從截至2022年6月30日的6個月的1,730美元萬大幅增長至截至2023年6月30日的6個月的5,590美元萬 ，主要是由於以下原因的綜合影響：(1)比特富豪從2022年2月底才開始從事自採業務 ，因此，2022年上半年大約只有4個月的自採業務 ；(2)在截至2023年6月30日的六個月內，用於自採作業的平均散列率較截至2022年6月30日的六個月增加400%；(3)賺取的比特幣平均價格由截至2022年6月30日的六個月的35,300美元下降至截至2023年6月30日的六個月的25,500美元。於截至2022年及2023年6月30日止六個月內，BitFuFu分別從礦池營運商取得547枚及2,253枚比特幣，作為其於同期分別向礦池作出貢獻的散列計算代價。此類散列計算 來自BitFuFu的自有礦工和從BitFuFu的供應商處租用的礦工。

來自採礦設備銷售的收入 從截至2022年6月30日的六個月的1,040美元萬下降至截至2023年6月30日的六個月的零，這是因為鑑於礦工價格的下降，比特富豪在截至2023年6月30日的六個月中戰略性地暫停了採礦設備的銷售。

來自採礦設備租賃的收入 從截至2022年6月30日的6個月的130美元萬下降至截至2023年6月30日的6個月的零，這主要是由於業務重點從租賃服務調整為雲採礦和自採業務。

來自採礦設備銷售採購服務的收入 從截至2022年6月30日的六個月的200美元萬下降至截至2023年6月30日的六個月的零 ，這主要是由於礦工價格下降導致截至2023年6月30日的六個月對採礦設備的需求下降。

來自礦工託管服務及其他服務的收入 由截至2022年6月30日止六個月的410美元萬下跌22.5%至截至2023年6月30日止六個月的320美元萬 ，主要是由於託管礦工的數目減少所致。

收入成本

BitFuFu的收入成本從截至2022年6月30日的6,810美元萬增至截至2023年6月30日的6個月的12350美元萬，增幅達81.4%，這主要是由於雲挖掘服務和自採業務的收入成本大幅增加。

雲採礦解決方案的收入成本 從截至2022年6月30日的六個月的3,860美元萬增至截至2023年6月30日的六個月的6,810美元萬，增幅為76.1%，這主要是由於其雲採礦業務的擴張以及截至2023年6月30日的六個月的相關成本，包括託管和電費增加了4,320美元萬，但由於比特幣價格在截至2023年6月30日的六個月下降，礦工租金支出減少了1,370美元萬，部分抵消了這一增長。

自採業務收入的成本 由截至2022年6月30日止六個月的1,330美元萬大幅上升至截至2023年6月30日止六個月的5,270美元萬，主要是由於自採業務的擴張及截至2023年6月30日止六個月的相關成本，包括託管及電費增加2,860美元萬 及自有采礦設備折舊開支增加940美元萬。

由於我們在截至2023年6月30日的六個月內沒有產生採礦設備銷售收入，採礦設備銷售收入的成本 從截至2022年6月30日的六個月的1,010美元萬降至 截至2023年6月30日的六個月的零。

由於我們在截至2023年6月30日的六個月內沒有產生採礦設備租賃的收入，採礦設備租賃收入的成本 從截至2022年6月30日的六個月的80美元萬下降至截至2023年6月30日的六個月的零百萬 。採礦設備銷售採購服務的收入成本從截至2022年6月30日的六個月的130億美元萬降至截至2023年6月30日的六個月的零百萬美元，這是因為我們在截至2023年6月30日的六個月沒有產生採礦設備採購服務的收入 。

來自礦工託管服務和其他服務的收入成本 從截至2022年6月30日的6個月的390美元萬下降至截至2023年6月30日的6個月的270美元萬，主要原因是託管礦工的電力成本下降。

毛利

由於毛利率從截至2022年6月30日的6個月的16.8%下降至截至2023年6月30日的6個月的8.0%，主要是由於(1)雲挖掘解決方案和自採業務的毛利率下降，以及(2)沒有毛利率較高的業務，比特富豪的毛利率從截至2022年6月30日的6個月的1,370美元萬下降至截至2023年6月30日的6個月的1,070美元萬，降幅為21.9%。例如 採礦設備交易業務的採購服務。

雲採礦解決方案的毛利率從截至2022年6月30日的6個月的17.2%下降至截至2023年6月30日的6個月的9.4%，主要原因是(1)平均託管和電價由截至2022年6月30日的6個月的0.0643美元/千瓦時上漲14.7%至截至2023年6月30日的6個月的0.0738美元/千瓦時；(2)2023年上半年採礦設備月租價格的上漲與同期比特幣價格的上漲一致，而確認的收入 部分與2022年最後一個季度提交的銷售訂單相關，當時比特幣價格相對較低。 BitFuFu雲挖掘解決方案的毛利率主要取決於其銷售價格、市場競爭程度、採礦設備租賃成本、電費價格、訂單的約定服務期限和訂單時間。由於雲挖掘解決方案的銷售價格部分取決於提交訂單時的比特幣價格，而挖掘設備的每月租賃成本又部分取決於比特幣的價格，因此，隨着時間的推移，BitFuFu的雲挖掘解決方案的毛利率可能會隨着比特幣價格的變化而波動。當比特幣價格從提交訂單時開始上漲，以及BitFuFu在訂單 提交後租賃礦工時，BitFuFu預計其雲挖掘解決方案的毛利率在相應時期普遍較低(反之亦然)。

BitFuFu自採業務毛利率由2022年6月30日止半年的22.7%降至2023年6月30日止半年的5.7%，主要原因是(1)2023年上半年BTC平均價格較2022年上半年下降31% ，區塊鏈網絡難度提升59.4%，導致單位散列計算的挖掘收益下降 ；(2)2023年上半年，由於北美採礦設施的高温電力限制和部分採礦設施的更換，礦工的整體上線率暫時下降，導致自營礦工折舊費用固定時的毛利率下降 。

銷售 和營銷費用

BitFuFu的銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的6個月的110美元萬下降至截至2023年6月30日的6個月的80美元萬 ，降幅為22.4%，這主要是由於銷售佣金減少了30美元萬。

一般費用和管理費用

BitFuFu的一般及行政開支增長23.5%，由截至2022年6月30日的六個月的120美元萬增至截至2023年6月30日的六個月的150美元萬 ，主要是由於BitFuFu的行政人員和管理團隊以及履行相關職能的其他人員的薪酬增加50美元萬所致。

研發費用

BitFuFu的研發費用從截至2022年6月30日的6個月的70美元萬增長19.0%至截至2023年6月30日的6個月的80美元萬 ，這主要是由於其研發人員的薪酬增加，以及 其他履行相關職能的人員10美元萬。

減值 數字資產損失

數字資產減值損失從截至2022年6月30日的6個月的730美元萬下降至截至2023年6月30日的6個月的390美元萬，主要原因是比特幣價格在2022年上半年從約46,000美元大幅下降至約19,000美元，導致比特幣價值減值損失730美元萬。另一方面，在2023年的對比期間，比特幣價格波動幅度較小，並逐漸上升。

已實現數字資產借款的公允價值收益

由於比特幣現貨價格在收到比特幣之日至償還借入比特幣之日之間的變化，BitFuFu 在截至2023年6月30日的六個月內記錄了420美元的萬已實現收益。BitFuFu在截至2023年6月30日的六個月內並未錄得類似的損益，因為該期間並無此類數字資產借款。

已實現數字資產銷售/交換收益

數字資產銷售的已實現收益從截至2022年6月30日的6個月的150美元萬大幅增加到截至2023年6月30日的6個月的740美元萬 ，主要是因為(1)與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月售出了更多比特幣；(2)比特幣的價格在2023年上半年上漲，導致在2022年下半年以較低賬面價值賺取的比特幣獲得更多收益。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

BitFuFu的收入從2021年的10300美元萬大幅增長至2022年的19820美元萬，這主要是由於雲採礦和自採業務的收入大幅增長。

來自雲挖掘解決方案的收入 從2021年的7,590美元萬大幅增加到2022年的9,940美元萬，這主要是由於比特富富的雲挖掘解決方案的業務擴展，包括客户和管理的礦工數量的增加 。2021年，雲挖掘解決方案的現有客户和新客户的收入分別為540美元萬和7,050美元萬，分別佔其總收入的7%和93%。2022年，雲挖掘解決方案的現有客户和新客户的收入分別為6,620美元萬和3,320美元萬，分別佔其總收入的67%和 33%。

自採業務收入 從2021年的零增長到2022年的6,030美元萬，因為比特富豪從2022年2月開始從事自採業務 ，而2021年沒有這樣的自採業務。2022年，BitFuFu從與其自挖業務相關的池運營商那裏獲得了2,825個比特幣，作為對其散列計算的考慮，在2022年對 池進行了挖掘。這些貢獻的散列計算來自BitFuFu的自有礦工和從BitFuFu的 供應商租用的礦工。

來自採礦設備銷售的收入 從2021年的1,820美元萬下降到2022年的1,040美元萬，這是由於比特幣價格在2022年下降導致比特富豪戰略性地減少了採礦設備的銷售，導致礦商的市場價格下降 。

來自採礦設備租賃的收入 從2021年的730美元萬下降到2022年的130美元萬，這主要是由於業務重點從租賃服務調整到雲採礦解決方案和託管服務。

來自採礦設備銷售採購服務的收入 從2021年的80美元萬增加到2022年的1,880美元萬，這是因為BitFuFu 在設備交付時確認了採購服務的佣金，與2021年相比，它在2022年向客户交付了更多的礦工。

來自礦工託管服務和其他服務的收入 從2021年7月開始提供礦工託管服務，並於2022年擴大其託管服務，從2021年的90美元萬大幅增長到2022年的800美元萬。

收入成本

比特富豪的收入成本從2021年的9,400美元萬大幅增加到2022年的16200美元萬，這主要是由於雲採礦服務和自採業務的收入成本大幅增加。

雲採礦解決方案的收入成本 從2021年的6,800美元萬大幅增加到2022年的7,910美元萬，這主要是由於其雲採礦業務的擴張和2022年的相關成本，包括託管和電費增加了2,880美元萬 ，但由於2022年比特幣價格下跌 ，礦工租金支出減少了1,780美元萬，部分抵消了這一增長。

自採業務收入的成本 從2021年的零增加到2022年的5,930美元萬，因為比特富豪在2021年沒有任何 自採業務。自採作業的收入成本主要包括礦工折舊、礦工租金和電費。

採礦設備銷售收入的成本 從2021年的1,700美元萬降至2022年的1,010美元萬，主要原因是由於數字資產市場的動盪狀況，2022年出售的礦工較少。

採礦設備租賃收入的成本 從2021年的790美元萬降至2022年的80美元萬，這主要是由於業務重點的調整導致租賃交易減少。

採礦設備銷售採購服務的收入成本 從2021年的40美元萬增加到2022年的490美元萬，這是因為2022年交付了更多的礦工，而必和必拓在交付時確認了採購服務的收入和相關收入成本 。

礦工託管服務和其他服務的收入成本從2021年的60美元萬大幅增加到2022年的780美元萬，這與2022年其託管服務的收入增長一致。

毛利

由於業務擴張，BitFuFu的毛利從2021年的900美元萬大幅增長至2022年的3,620美元萬。 由於雲採礦解決方案毛利率的提高，以及2022年毛利率較高的採礦設備交易業務採購服務收入比例的提高，BitFuFu的毛利率從2021年的8.8%上升到2022年的18.3%。雲挖掘解決方案的毛利率從2021年的10.3%上升至2022年的20.5%，主要是由於2022年哈希計算的月度購買價格隨着比特幣價格的下降而下降，而確認的收入 部分與2021年末或2022年初提交的銷售訂單相關，當時比特幣價格相對較高。 比特富富雲挖掘解決方案的毛利率主要取決於其銷售價格、市場競爭程度、採礦設備租賃成本、電費價格、約定的訂貨服務期限和訂貨時間。由於雲挖掘解決方案的銷售價格部分取決於提交訂單時的比特幣價格，而挖掘設備的每月租賃成本又部分取決於比特幣的價格，因此，隨着時間的推移，BitFuFu的雲挖掘解決方案的毛利率可能會隨着比特幣價格的變化而波動。如果比特幣價格在提交訂單時下跌，而BitFuFu在訂單 提交後租賃礦工，BitFuFu預計其雲挖掘解決方案的毛利率在相應時期將普遍較高(反之亦然)。此外，BitFuFu的採購服務實現了74%的較高利潤率，其採購服務貢獻的收入百分比從2021年的0.8%上升到2022年的9.5%，這對BitFuFu的毛利率 產生了積極的影響。

銷售 和營銷費用

BitFuFu的銷售和營銷費用從2021年的160美元萬增加到2022年的200美元萬，這與BitFuFu的業務增長一致，主要是由於BitFuFu在2022年加大了銷售和營銷力度，增加了對BitFuFu銷售和營銷人員以及其他履行 相關職能的人員的薪酬，使其達到40美元萬。

一般費用和管理費用

BitFuFu的一般和行政費用從2021年的140美元萬大幅增加至2022年的270美元萬，這主要是由於(1)BitFuFu的行政人員和管理團隊以及執行相關職能的其他人員的薪酬增加了50美元萬，(2)專業服務費用50美元萬，因為BitFuFu產生了與業務合併準備相關的諮詢費和法律費用，以及(3)30萬的其他雜項費用。

研發費用

比特富豪的研發費用從2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160美元萬，這主要是由於研發人員和其他執行相關職能的人員的薪酬增加了100美元萬。

減值 FTX持有的資產損失

截至2022年11月FTX申請破產時，BitFuFu在其在FTX的 賬户中存入了210美元萬和480個比特幣單位。由於FTX破產程序的不確定結果，BitFuFu將該基金和比特幣餘額從現金或數字資產重新分類為FTX持有的託管資產，並對該等餘額進行了全額減值，並於2022年確認了FTX持有的資產減值損失980美元萬。

減值 數字資產損失

2021年數字資產減值 為零，因為BitFuFu於2021年的數字資產主要與其雲採礦客户的服務費有關，這些服務費在收到後每10分鐘自動轉換為美元，因此其 賬面價值和公允價值之間的差異不大。2022年數字資產減值損失增至1,290美元萬， 由於比特幣從2022年2月開始自採，比特幣在其賬户中持有自採業務獲得的比特幣，並在比特幣價格相對於其賬面價值大幅下降時確認2022年的減值損失。

減值 採礦設備損失

2022年，BitFuFu的經營業績受到具有挑戰性的商業環境的不利影響，其中包括 比特幣價格下跌以及由此導致的礦工市場價格下降。此外，BitFuFu在其業務運營中使用的ASIC礦商的一手和二手市場價格均較之前水平大幅下降。因此，BitFuFu於2022年確認採礦設備減值虧損1,190美元萬，而於2021年並無確認該等減值虧損。

已實現數字資產借款的公允價值收益

BitFuFu 由於比特幣現貨價格在收到之日至償還借入的比特幣之日之間的變化，2022年數字資產借款的公允價值變化錄得420美元的萬實現收益。BitFuFu沒有在2021年錄得類似的損益 ，因為在此期間它沒有這樣的數字資產借款。

已實現數字資產銷售/交換收益

數字資產的銷售/交換實現收益從2021年的369,200美元大幅增加到2022年的490美元萬，這主要是因為比特幣從2022年2月開始 自採業務，並將從中獲得的比特幣兑換成美元，根據這一點，當比特幣的賬面價值低於轉換價格時，比特幣確認了 銷售收益。

截至2021年12月31日的年度與2020年期間相比

收入

BitFuFu的收入從2020年的102,260美元大幅增加到2021年的10300美元萬，這主要是由於雲挖掘收入的顯著增長。

雲挖掘解決方案的收入 從2020年的102,260美元大幅增加到2021年的7,590美元萬，這主要是由於BitFuFu自2020年12月成立以來在2021年的業務擴張。

2020年期間，比特幣自採業務、採礦設備銷售、採礦設備租賃、採礦設備採購服務、礦工託管服務及其他各項業務的收入 均為零，因為BitFuFu在2020年期間並未提供此類服務。

收入成本

BitFuFu的收入成本從2020年的90,617美元大幅增加到2021年的9,400美元萬，這主要是由於雲採礦服務的收入成本顯著增加。

雲採礦解決方案的收入成本 從2020年期間的90,617美元大幅增加到2021年的6,800美元萬。 這主要是由於比特財富於2020年12月開展業務，以及雲採礦業務的擴張和2021年相關成本的增加 。雲採礦解決方案的收入成本增加包括礦工租賃成本增加5,330美元萬 以及託管和電費增加1,470美元萬。

2020年期間，比特幣自採業務、採礦設備銷售、採礦設備租賃、採礦設備採購服務、礦工託管服務及其他各項收入的成本 為零，因為BitFuFu在2020年期間並未提供該等服務 。

銷售 和營銷費用

BitFuFu的銷售和營銷費用從2020年的3,395美元大幅增加到2021年的160美元萬，這與BitFuFu的業務增長保持一致，主要是由於BitFuFu向第三方銷售和推廣活動產生的100美元萬的轉介費用增加，BitFuFu銷售和營銷人員和其他履行相關職能的人員的薪酬為30美元萬，以及廣告和推廣費20美元萬，這是由於BitFuFu在2021年增加了銷售和 營銷努力。

一般費用和管理費用

BitFuFu的一般和行政費用從2020年的44,931美元大幅增加到2021年的140美元萬，這是與BitFuFu的業務增長一致的，主要是由於BitFuFu的行政人員和管理團隊以及其他履行相關職能的人員的薪酬增加了90美元萬，以及BitFuFu在2021年產生的諮詢費和律師費而產生的30美元萬的專業服務費用 。

研發費用

比特富豪的研發費用從2020年的57,616美元大幅增加到2021年的50美元萬，這主要是由於研發人員和執行相關職能的其他人員的薪酬增加了40美元萬。

已實現數字資產銷售/交換收益

出售/交換數字資產的收益從2020年的1,567美元增加到2021年的369,200美元，這主要是因為BitFuFu在2021年的業務增長中收到並隨後將更多的數字資產轉換為穩定幣或美元。

非GAAP財務指標

為補充其根據美國公認會計原則列報的綜合財務報表，BitFuFu使用經調整的EBITDA 作為額外的非公認會計原則財務計量。BitFuFu將調整後的EBITDA定義為(1)GAAP淨利潤/虧損，加上(2)對 加回利息支出/(收入)、所得税支出/(福利)、折舊和攤銷的調整；以及(3)非經常性項目的調整 ，目前包括採礦設備減值損失、FTX因FTX破產而持有的資產減值損失和數字資產借款的已實現公允價值收益。BitFuFu之所以提出這一非GAAP財務衡量標準，是因為其管理層使用它來評估其業績。BitFuFu還認為，這一非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式理解和評估綜合財務結果，並將不同會計期間的財務結果與其同行公司的財務結果進行比較。

本非公認會計準則財務指標針對BitFuFu認為不能反映其業務經營業績的項目的影響進行調整 ，不應單獨考慮或解釋為淨利潤/虧損或任何其他業績指標的替代方案 或其未來業績的指標。鼓勵投資者將這一歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP指標進行比較。此處提供的調整後的EBITDA可能無法與其他公司提供的類似標題的措施相比 。其他公司可能會以不同的方式計算類似的指標，將其作為比較性指標 與BitFuFu的數據進行比較。BitFuFu鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了BitFuFu的調整後EBITDA與所指期間的淨利潤/虧損的對賬。

流動性 與資本資源

到目前為止，BitFuFu主要通過運營產生的現金以及股權和債務融資為其運營提供資金。BitFuFu繼續獲得多個流動性來源，以補充運營現金流，包括私人債務和股權資本市場、擔保借款、設備融資和基於數字資產的融資。近期內，隨着礦工船隊的擴張和業務規模的擴大，BitFuFu預計將繼續加大投資活動。SPAC交易的收益預計將加強比特富豪的資產負債表 。在實施業務合併和PIPE交易後，截至2023年9月30日，公司在未經審計的備考合併基礎上的現金和現金等價物餘額約為10520美元萬。

截至2023年6月30日，BitFuFu持有4,310美元萬現金及現金等價物，其中49%為新加坡商業銀行，50%為阿聯酋商業銀行。其餘1%的現金和現金等價物存放在美國的一家商業銀行。BitFuFu不知道新加坡和阿聯酋的法律 有任何監管限制會限制其向海外運營實體轉移現金的能力 。BitFuFu認為，其現有現金 和現金等價物、來自運營和融資活動的預期現金流量以及來自SPAC交易的現金流入將足以滿足其預期的營運資本需求。以及自業務合併完成後的未來12個月的正常業務過程中的資本支出。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，它可能需要 額外的現金資源，包括購買新的礦工。如果BitFuFu的現有現金資源不足以滿足其要求，BitFuFu可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸 融資。發行額外的股權證券將導致其股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加 ，並可能導致運營契約限制比特富豪的運營。BitFuFu 不能向您保證將以其需要的金額或其可接受的條款(如果有的話)獲得融資。如果BitFuFu無法按要求獲得額外的股權或債務融資，其業務運營和前景可能會受到影響。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的運營相關的風險-我們的業務是資本密集型的， 如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的擴張努力或其他運營 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

下表概述了BitFuFu在指定期間的現金流。

操作 活動

BitFuFu於截至2023年6月30日止六個月的經營活動中使用的淨現金為12010美元萬，主要是由於其經某些非現金項目調整後的淨收益為780萬，包括(1)數字資產收到或將收到的淨收入10630美元萬和出售/交換數字資產的實現收益740美元萬；(2)採礦設備折舊1,210美元萬和數字資產減值損失400美元萬；及(3)對其現金流產生負面影響的營運資產及負債的變動，主要包括因關聯方減少2,950美元萬， 預付款項增加360萬。

BitFuFu於2022年在經營活動中使用的淨現金為740美元萬，主要是由於其經某些非現金項目調整後的淨收益240美元萬，包括(1)數字資產收到或將收到的淨收入10100美元萬，數字資產借款實現公允價值收益420萬，以及出售/交換數字資產實現收益490萬； (2)FTX持有的資產減值損失980美元萬，採礦設備減值損失1,180萬，數字資產減值損失1,290萬和採礦設備折舊1,810萬；及(3)對現金流產生積極影響的經營資產和負債變化，主要包括應付關聯方的金額增加 13280美元萬和應付税款410萬，但被客户存款負債增加7530萬 和合同負債810萬部分抵銷。

BitFuFu於2021年的經營活動產生的淨現金為1,590美元萬，主要是由於其經某些非現金項目調整的淨收益為490美元萬，包括數字資產收到或將收到的淨收入340美元萬，以及對其運營現金流產生積極影響的運營資產和負債的變化，主要包括合同負債增加1,090美元萬和客户預付款7,530萬；並因營運資產及負債的若干變動 對其營運現金流產生負面影響而被部分抵銷，主要是由於關聯方應付金額減少 7,530萬。

BitFuFu在2020年期間的經營活動產生的淨現金為零。

投資 活動

在截至2023年6月30日的六個月內，比特富豪的投資活動產生的淨現金為11110美元萬，主要是由於出售代表美元和比特幣兑換成美元的11120美元萬的數字資產的淨收益。

BitFuFu於2022年的投資活動所產生的現金淨額為5,470美元萬，主要由於出售數字資產淨收益7,140美元萬 代表美元與比特幣兑換美元，但因(1)就美元與比特幣兑換美元而購買1,080美元萬 數字資產、(2)購買390美元萬設備及(3)預付及購買與ET股票有關的200美元萬而部分抵銷。

BitFuFu於2021年用於投資活動的現金淨額為260美元萬，主要包括購買1,570美元萬的數字資產，部分被出售1,310美元萬的數字資產所得抵銷。

2020年期間，比特富豪用於投資活動的淨現金為零。

為 活動提供資金

於截至2023年6月30日止六個月，BitFuFu於融資活動中使用的現金淨額為840美元萬，主要由於償還長期應付款項及支付140美元萬的遞延發售成本。

BitFuFu於2022年用於融資活動的現金淨額為10美元萬，主要是由於發行普通股的認購收益為160美元萬，但部分被170美元萬的遞延發行成本所抵銷。

資本支出

BitFuFu的資本支出主要用於購買設備。BitFuFu於2020年、2021年、2022年及截至2023年6月30日止六個月的現金資本開支分別為零、54,916美元、390美元萬及66,736美元。

2022年，BitFuFu從Burdy Technology Limited及其附屬公司分期付款收購了 個礦工。購買協議以美元為主，BitFuFu 可以選擇以美元支付。於2022年，比特富豪支付了總收購價格的20%，其中部分以美元支付，金額為2,150美元萬 ，計入綜合現金流量的非現金投資活動；部分以美元支付，金額為390美元萬，計入綜合現金流量的投資活動。未付餘額 計入2022年合併現金流的非現金融資活動。BitFuFu預計將用其現有的現金餘額、股權和債務融資、SPAC交易的收益以及可能的數字資產為未來的資本支出提供資金 。

表外安排

BitFuFu 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外，BitFuFu尚未簽訂任何與其證券掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約 或未在其合併財務報表中反映的衍生品合約。此外，BitFuFu在轉移至未合併實體的資產中並無任何留存或或有權益 ，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，其在為其提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與比特富豪從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

BitFuFu 目前沒有任何未償還的表外安排或承諾。本公司並無計劃進行涉及為促進表外安排或承擔而成立的未合併實體或金融合夥企業，或以其他方式與其建立關係的交易。

最近 會計聲明

有關比特福業務相關新會計準則的討論，請參閲本報告所載比特福合併財務報表的附註2(S)。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

下表列出了截至本報告日期的有關我們董事和高管的信息。公司地址為新加坡179098半島廣場北橋路111號，郵編：15-01。

Lu先生在業務合併結束後成為我們的首席執行官和董事會主席。Mr.Lu是Finfront的創始人，自該公司成立以來一直擔任首席執行官。在加入Finfront之前，Mr.Lu在2018年7月至2019年11月期間是比特主要的業務董事業務人員，負責聯合創立比特主要的雲挖掘部門， 設計雲挖掘定價模型，並開發數字資產相關產品。2015年11月至2018年7月，Mr.Lu任中國金融資產交易所信息服務部總經理。Mr.Lu獲得中國電子科技大學計算機科學與技術和文學雙學士學位。

Calla趙女士在業務合併完成後 成為我們的財務總監。趙女士自2021年9月起擔任Finfront 財務總監。在加入Finfront之前，趙女士在2017年至2021年期間擔任GGG有限公司的財務總監和財務主管，GGG有限公司是一家企業集團的投資部門。2005年至2011年，她在畢馬威華振律師事務所擔任審計師。趙女士畢業於北京大學會計專業，獲學士學位。

席琳女士 Lu 在業務合併完成後，董事成為我們的支付寶。Lu女士自 2018年起擔任比特幣高級董事。2018年9月至2020年3月，Lu女士在比特幣工作，在那裏她創立並負責比特幣的 數字資產挖掘服務業務。2011年1月至2018年9月，Lu女士擔任董事安全科技有限公司(上海證券交易所股票代碼：601360)遊戲業務主管，負責360安全科技有限公司的戰略投資、業務運營和項目 創新。2004年7月至2009年12月，Lu女士在騰訊控股控股有限公司(香港交易所代號：700)擔任多個職位，包括戰略分析師、運營分析師和產品開發官。Lu女士獲中國電子科技大學計算機科學與技術學士學位。

Mr.Cheng姚在業務合併完成後 成為我們獨立的董事。姚先生於2015年加入達美資本，於2015年至2018年擔任董事投資 ，自2018年起擔任合夥人。在此之前，他在2011至2015年間擔任第一資本金融公司(紐約證券交易所代碼：COF)的業務經理。2004-2011年間，他在First Technology安全系統公司擔任產品經理。2003-2004年間，他在通用汽車公司(紐約證券交易所代碼：GM)擔任研究助理。姚先生於2000年獲得清華大學汽車工程理學學士學位，2002年獲得奧克蘭大學機械工程理學碩士學位，2010年獲得密歇根大學Stephen M.Ross商學院工商管理碩士學位。

楊先生趙薇在業務合併完成後 成為我們獨立的董事。趙先生在審計、諮詢和投資管理方面擁有20多年的經驗。趙先生目前擔任董事和新加坡註冊資產管理公司First Plus Asset Management的首席投資官，負責監管一二級市場的全球股權和債券投資。 在此之前，趙先生從2009年到2018年在Arohi Asset Management工作了九年，Arohi Asset Management是另一家新加坡註冊基金管理公司，專注於亞洲公開股票市場。在職業生涯的早期，趙亮曾在Canyon Capital Advisors和畢馬威工作過。趙先生擁有耶魯大學管理學院工商管理碩士學位和對外經濟貿易大學國際金融學士學位。

鄭葉莉華正女士合併後成為我們獨立的董事。2009年至2019年，鄭茵一直擔任納斯達克集團中國業務負責人，負責中國公司在納斯達克的上市工作。在加入納斯達克之前，鄭茵曾在紐約-泛歐交易所集團擔任董事高管達五年之久。在2005年加入紐約證交所之前，鄭茵是Pivotal Assets的初級合夥人。在華爾街工作之前，鄭女士是時任聯合國祕書長的科菲阿南辦公廳中國經濟與商業問題高級顧問。鄭女士專注於國際經濟研究，2001年畢業於哈佛大學肯尼迪政府學院，獲得碩士學位。

僱傭協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了特定時間段的僱傭協議，前提是這些協議 可以隨時終止。這些協議的條款彼此基本相似。高級管理人員 可隨時通過事先書面通知終止其僱用。我們可隨時因行政人員的某些行為，例如破產、不誠實行為或欺詐、刑事罪行定罪、違法或不當行為或疏忽，在沒有事先通知或報酬的情況下終止對該行政人員的聘用。

每位高管已同意嚴格保密，除為我們的利益外，不使用我們公司的任何專有信息、技術數據、商業祕密和專有技術，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，包括我們的子公司和客户。這些執行幹事中的每一位還同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的六個月內受競業禁止和非招標限制的約束。

在截至2023年12月31日的年度，Finfront向其董事和高管支付了總計約42美元的現金薪酬(萬)。Finfront不支付或預留任何金額用於其董事和高管的養老金、退休或其他福利。Finfront在2023年沒有向其董事和高管產生或支付任何基於股票的付款 。

2022年股權激勵計劃

在完成業務合併後，我們假設Finfront的2022年股票激勵計劃旨在激勵、吸引和留住最好的可用人員， 為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。根據2022年股票激勵計劃(“2022年股票激勵計劃”)，根據該計劃下所有 獎勵可發行的普通股的最高總數為7,500,000股，或獎勵池。Kastle Limited是一家在香港註冊成立的公司(“信託人”)， 受聘為僱員福利信託的受託人，負責管理將根據2022年股票激勵計劃授予的股票獎勵。截至本報告日期，我們尚未根據2022年股票激勵計劃授予任何獎勵。

以下各段 總結了2022年股票激勵計劃的主要條款。

獎項的類型。《2022年股票激勵計劃》允許我們的董事會或董事會薪酬委員會或委員會批准的期權、限制性股票、限制性股票單位或任何其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或委員會負責管理2022年股票激勵計劃。董事會或委員會決定，除其他事項外， 將獲得獎勵的參與者、將授予每位參與者的獎勵類型和數量，以及每個獎勵獎勵的條款和條件。

授獎協議。根據2022年股票激勵計劃授予的獎勵 由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受讓人受僱或服務終止時的適用條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們 可以為其員工、董事和顧問頒獎。

授予 時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

演練 獎勵。受期權約束的每股行權價格由計劃管理人確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股票公平市場價值相關的可變價格。如果不在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使，期權 的授權部分將到期。

轉讓限制。除有限例外情況外，合格參與者不得以任何方式轉讓獎勵 ，例如向我們或我們的子公司轉讓 、通過贈與方式轉讓給參與者的直系親屬、指定受益人在參與者死亡時接受福利、允許參與者的正式授權 法定代表人代表參與者進行轉移或行使權利(如果參與者有殘疾)，或者，如果事先得到計劃管理人或我們的 高管或計劃管理人授權的董事的批准，根據計劃管理人可能制定的條件和程序，向參與者的 家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員所擁有和控制的一個或多個自然人或實體，包括但不限於受益人或受益者為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或計劃管理人可能明確批准的其他個人或實體。

終止和修訂。除非 提前終止，否則2022年股權激勵計劃的期限為十年。受適用法律的限制，我們的董事會可以終止、修改或修改該計劃 。但是，未經參與者事先書面同意，此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵造成不利影響。

董事會

我們的董事會由五名董事組成。董事並不一定要持有我們的任何股份。董事 如果以任何方式直接或間接地與我們簽訂的合同或擬議的合同中有利害關係，則必須在我們的董事會議上申報其利益的性質 。

任何董事發出的一般通知，表明他是任何指定 公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高管或僱員，並將被視為在與該公司或商號的任何合同或交易中有利害關係，就就他有利害關係的合同或交易的決議進行表決而言，應被視為充分的 利益申報。

在 此類一般通知之後，不再需要與任何特定交易相關的特別通知。董事可以對任何 合同或擬議的合同或安排投票，即使他可能對此有利害關係。如果他這樣做，他的投票將被計入 ，他可能被計入審議任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數 。

董事可以行使公司的所有權力，借入資金、抵押公司業務、財產和未催繳資本，並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會的委員會

我們 在我們的董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由楊先生趙薇，葉莉·華正女士和Mr.Cheng·姚組成。楊先生·趙是我們審計委員會的主席。 我們已經確定，楊先生·趙、葉莉·華正女士和Mr.Cheng·瑤各自符合《納斯達克證券市場規則》和《交易所法》第10A-3條規定的“獨立性”要求，而楊先生·趙符合《納斯達克證券市場規則》規定的“審計委員會財務專家”資格。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。審計委員會 負責的事項包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由葉莉·華正女士、席琳·Lu女士和Mr.Cheng·姚女士組成。葉莉·華正女士是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，葉莉·華正女士和Mr.Cheng·瑤女士均符合《納斯達克證券市場規則》的“獨立性”要求 。

薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。

薪酬委員會負責的事項包括：

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Lu先生、鄭業麗女士和楊先生趙先生組成。楊先生·趙是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定，趙薇女士和鄭葉莉女士均符合《納斯達克證券市場規則》的“獨立性”要求。

提名和公司治理委員會協助董事會選擇董事並確定董事會和董事會委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最大利益行事的受託責任。我們的董事 也有責任行使他們的技能以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。 在履行他們對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重新修訂的 公司章程和章程，該備忘錄和章程可能會不時修訂。我們有權向任何違反董事應盡義務的人尋求損害賠償。

商業行為、道德和公司治理守則

我們 通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。我們 已在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。

此外，我們還採用了一套涵蓋各種事項的公司治理準則，包括批准關聯方交易 。

董事和高級管理人員的條款

我們的 董事不受任期的限制，在股東通過普通決議罷免他們之前不任職。董事在下列情況下將不再是董事：(1)董事破產或與債權人進行任何 安排或和解；(2)死亡或被我們發現為精神不健全；(3)以書面形式辭去其職務；(4)未經特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議 且本公司董事會決定辭去其職務；或(5)根據本公司經修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何其他規定被免職。我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定。

截至本報告日期， 我們有29名全職員工，他們已受僱於以太新加坡，他們主要在新加坡按僱用條款工作。

我們的員工沒有 由工會代表或受集體談判協議保護， 我們沒有經歷過任何停工。

支付給我們員工的薪酬包括工資和津貼。我們主要根據行業標準、部門運營要求和工作表現等因素來確定員工薪酬。我們為員工提供定期培訓，包括對新員工的入職培訓和對現有員工的繼續在職培訓。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎。因此，我們能夠吸引和留住人才，並保持穩定的核心管理團隊。

我們 與所有員工簽訂標準勞動和保密協議，並與我們的核心員工簽訂競業禁止協議。 競業禁止期限通常在僱傭終止後六個月到期。

有關本公司董事及行政人員持有本公司普通股的資料 載於本報告第7.A項。

項目 7.大股東和關聯方交易

下表列出了截至本報告日期我們普通股實益所有權的相關信息，具體如下：

受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時，該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比 中。

以下所列各方實益擁有本公司普通股的百分比是根據業務合併完成後於2024年2月29日已發行及已發行的162,902,257股普通股(不包括國庫持有的204,348股A類普通股)、(1)27,902,267股A類普通股組成(1)27,902,267股A類普通股及(2) 135,000,000股B類普通股計算。

僱傭協議

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議。”

共享 激勵計劃

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬--Finfront 2022股權激勵計劃。”

與股東的交易

於二零二零年、二零二一年、二零二二年及截至二零二三年六月三十日止六個月期間，Lu先生控制的實體北京計算不活躍科技有限公司(“計算不活躍”)向Finfront提供有關管理諮詢、研發及市場推廣的服務，交易金額分別為102,547美元、906,939美元，為零。此外，利奧 Lu先生在分眾業務開始時支付了分眾的部分運營費用，截至2021年12月31日，應付利奧Lu先生的這些款項為24,993美元，截至2022年12月31日已償還。於2022年，利奧·Lu先生因預付利奧·Lu先生的出差費用而應付的金額為37,316美元。於截至2023年6月30日止六個月內，Mr.Lu應付款項為37,390美元，與預付Mr.Lu出差費用有關。

與Bitmain及其附屬公司的交易

於2021年及2022年，Finfront向BitMain技術控股公司及其聯屬公司(“Bitmain集團”)購買與其採購服務有關的採礦設備，該等公司為Bitmain股東的關聯方。截至2021年12月31日，比特曼集團的未償還款項為7,530美元萬，這是FINFRONT對採礦設備交易採購服務相關的採礦設備的預付款。 採礦設備已分幾批交付並於12月31日全部使用。 2022年。此外，比特曼集團於2021年和2022年向Finfront提供採礦設備租賃和託管服務，交易金額分別為700美元萬和8,390美元萬， 。截至2021年12月31日及2022年12月31日，應付比特曼集團的金額分別為46,566美元及6,720美元萬，即拖欠比特曼集團的服務費 。在截至2023年6月30日的6個月內，比特曼集團向Finfront提供了託管服務，交易金額為8,740美元萬。截至2023年6月30日，應付比特曼集團的金額為4,290美元萬。

不適用 。

第 項8.財務信息

合併財務報表

有關我們的合併財務報表和其他財務信息，請參閲本報告第18項。

法律程序

我們不時地捲入法律訴訟或因我們的運營而受到索賠。我們目前不是任何訴訟的一方，我們認為，如果訴訟結果對我們不利，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。為此類訴訟辯護的成本很高， 可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決 ，並且不能保證將獲得有利的最終結果。

分紅政策

普通股的 持有人有權獲得由本公司董事會宣佈或由本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的金額)。我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則規定，股息可以宣佈並從我們合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我們可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息， 如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

本報告項目4討論了自2023年6月30日以來的重大變化。除本報告中其他地方披露的信息外，自2023年6月30日以來，我們未經歷任何重大變化。

第 項9.報價和列表

納斯達克 A類普通股和認股權證上市

納斯達克上市的A類普通股 和購買A類普通股的權證分別以代碼“FUFU”和“FUFUW”， 交易。A類普通股和/或認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。 不能保證A類普通股和/或認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求 ，A類普通股和權證可能會從納斯達克退市。A類普通股和認股權證退市可能會影響其流動性，並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。

禁售協議和轉讓限制

有關適用於Finfront某些前股東所持普通股的轉讓限制的 信息包含在“項目4. 公司信息”中—A.公司的歷史和發展—與業務合併相關的其他協議.”

不適用 。

我們的A類普通股 和購買A類普通股的認股權證分別在納斯達克上市，代碼為FUFU和FUFUW， 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

第 項10.其他信息

我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，包括(1)300,000,000股A類普通股和(2)200,000,000股B類普通股。截至2024年2月29日，業務合併完成後，已發行普通股163,106,615股(包括28,106,615股A類普通股(包括204,348股A類普通股)和135,000,000股B類普通股)。所有已發行及已發行普通股均已繳足股款，無須評估。

隨着業務合併的完成，截至2024年2月29日，我們有7,176,389份未償還認股權證。認股權證將於業務合併完成後五年到期。每份認股權證持有人將有權按每股11.50美元的價格購買四分之三(3/4)A類普通股 ，價格可予調整。認股權證只能針對整數股A類普通股 行使。有關認股權證的詳情，請參閲附件2.4及2.5萬億。這份報告。

我們 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受經修訂及重新修訂的組織章程大綱及 開曼羣島公司法及普通法管轄。

以下 包括經修訂及重訂的組織章程大綱及細則截至目前與A類普通股及B類普通股的重大條款有關的重大條文的摘要。以下摘要不完整，受已作為附件1.1萬億備案的修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的規定的約束，並受其全文的限制。這份報告。

普通股。普通股分為A類普通股和B類普通股。我們 A類普通股和B類普通股的持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於股東大會上表決的事項投一票，而每股B類普通股則使其持有人有權就所有須於股東大會上表決的事項投五(5)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將我們的B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人的聯營公司的任何個人或實體時，或當我們的B類普通股的最終實益所有權變更給並非持有人的聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股 。

紅利。普通股的 持有人有權獲得由我們的董事會宣佈或由我們的股東通過普通決議宣佈的股息 (前提是我們的股東宣佈的股息不得超過其董事建議的金額)。 我們修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程規定，股息可以從我們合法可用的 資金中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律，我們可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。

投票權 。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股每股有權投一票，而B類普通股則有權投五(5)票，即在股東於任何股東大會上提交表決的所有事項上，作為一個類別一起投票。

股東在大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要不少於在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數的三分之二的贊成票。更改名稱或更改修訂和重新簽署的《組織備忘錄和章程》等重要事項將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年會。吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該大會為股東大會，而股東周年大會的舉行時間及地點則由吾等董事決定。

股東大會可由本公司董事會主席召開，也可由本公司董事會多數成員召開(根據董事會決議)。召開年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數 由一名或多名親身或委派代表出席的股東組成，佔本公司有權出席股東大會並於大會上投票的已發行及流通股總投票權的不少於三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的組織章程細則中規定。 我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則規定，如果任何一名或多名股東 要求持有合計不少於本公司已發行和已發行股份所附全部投票權的三分之一的股份 有權出席股東大會並在股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並將如此要求的決議 付諸表決。然而，我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並不賦予我們的 股東向非該等 股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的權利。

轉讓普通股 。在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常 或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵照納斯達克股票市場要求的任何通知後，本公司可在董事會不時決定的時間和期間內暫停轉讓登記和註銷登記 ，但在任何一年中，暫停轉讓登記和註銷登記的時間不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時所持股份面值的比例 分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除 應付予吾等的所有催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

調用 股份和沒收股份。我們的董事會可不時在指定付款時間和地點至少14天前向股東發送通知，要求股東支付未支付的股份金額。 已被傳喚但仍未支付的股份將被沒收。

贖回， 股份回購和退還。本公司可按本公司董事會或本公司股東的特別決議案所決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何 股份的贖回或回購可從吾等的利潤或為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或以資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)支付，前提是吾等可在付款後立即償付在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行的股份，或(C)公司已開始清盤。此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份 。

股權變動 。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別附帶的權利可能會因持有該類別已發行股份的至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准而發生重大不利變化。 授予任何類別股份持有人的權利不得受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限，被視為因創建或發行進一步的股票排名而發生重大不利變化平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發 股。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在董事會決定的範圍內，不時增發普通股，但範圍不得超過現有的已授權但未發行的普通股。

我們的 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的 董事會可以在超出授權但未發行的優先股的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查帳簿和記錄。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(除吾等的按揭及押記登記冊、吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則以及吾等股東的特別決議案外)。然而，我們打算向股東提供 年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們修訂和重新制定的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們的利益的情況下，行使根據我們修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

關於我們與業務合併相關的某些材料合同的信息 列於“項目4.公司信息 ”中—A.公司的歷史和發展。

開曼羣島並無任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金及現金等價物的供應，或影響我們向持有我們普通股的開曼羣島非居民持有人支付股息、利息或其他 款項。開曼羣島法律或經修訂及重新修訂的組織備忘錄及章程細則對非居民持有或投票股份的權利並無限制。

以下是對A類普通股所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性 討論。

本討論的依據是《1986年國税法》(下稱《國税法》)經修訂的條款、據此頒佈的《國庫條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、國税局的行政裁決和司法裁決，所有這些都在本條例生效之日起生效。 所有這些條款都有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論並不旨在全面分析或列出因A類普通股的所有權和處置而可能適用於持有者的所有潛在美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦 所得税的所有方面，也不考慮任何 特定持有人可能影響美國聯邦所得税對該持有人的後果的個人事實和情況，因此，不打算 也不應將其解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的美國聯邦醫療保險税，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及根據美國任何州和地方税法或非美國税法產生的任何税收後果。持有人應根據其具體情況，就此類税收後果諮詢其本國税務顧問 。

美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或任何其他相關事項的裁決 ；因此，不能保證美國國税局不會挑戰以下所述的美國聯邦所得税待遇 ，或者如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

本摘要僅限於與持有A類普通股作為守則第 1221節所指“資本資產”的美國持股人有關的考慮事項(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税 的所有方面，這些方面對於持有者可能是重要的，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：