附錄 1.1

奇美拉投資公司

2029 年到期的 9.250% 優先票據

承保 協議

2024年8月12日

承保協議

2024年8月12日

摩根士丹利和 CO。有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

瑞銀證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

KEEFE、BRUYETTE 和 WOODS， INC。

PIPER SANDLER & CO.

如 附表A中列出的幾家承銷商的代表

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

Vesey Street 200 號，8 樓

紐約，紐約 10281

c/o 瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

c/o Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

787 第七大道，四樓

紐約，紐約 10019

c/o Piper Sandler & Co.

美洲大道 1251 號，6 樓

紐約，紐約 10020

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司奇美拉投資公司（“公司”）提議向幾家承銷商發行和出售 在本文所附附表A中列出（“承銷商”），摩根士丹利公司為其代理有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.和Piper Sandler & Co. 作為代表（“代表”），其2029年到期的9.250％優先票據（“公司證券”）的本金為65,000,000美元，該票據將根據以下規定發行 供給

1|40

截至2020年4月13日的基礎契約（“基本契約”），經第三份補充契約補充，日期為2024年8月19日（ “第三補充契約”，以及基本契約，即 “契約”），均由公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）簽訂和簽訂。此外， 公司提議向承銷商授予向本公司額外購買其2029年到期的9.250％優先票據（“額外證券”）的本金總額不超過9,75萬美元的選擇權，以支付 根據本協議第 1 節規定的條款和條件進行超額配股（如果有）。以下簡稱 “公司證券” 和 “額外證券” 有時統稱為 “證券。”如果附表A中除代表之外沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指承銷商，“代表” 和 “代表” 這兩個術語 承銷商應指上下文要求的單數或複數。

公司已根據規定提交 經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例（統稱為 “證券法”），而證券交易委員會（“委員會”）則自動上架 經修訂的S-3表格（文件編號333-261462）上的註冊聲明，包括與之相關的基本招股説明書（“基本招股説明書”） 證券，並以參考方式納入了公司根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定及其規章制度（統稱為 “交易法”），該註冊聲明自根據《證券法》第462（e）條提交時生效。在本協議執行和交付後，公司將立即準備並提交招股説明書補充文件 基本招股説明書（“招股説明書補充文件”）包含在該註冊聲明中，該聲明規定了證券的發行、出售和分配計劃條款以及有關證券的其他信息 公司及其業務。公司已向代表提供了一份或多份初步招股説明書的副本，供承銷商和交易商使用，其中包含作為此類註冊聲明一部分的基本招股説明書， 由初步的招股説明書補充文件作為補充，包括此類基本招股説明書或初步招股説明書補充文件（均為 “初步招股説明書”）中以引用方式納入的與以下內容相關的文件 證券。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，幷包括中包含的任何信息 隨後根據《證券法》（“證券法條例”）下委員會規章條例第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）合計載於此 稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，以公司提交的形式包含在註冊聲明中，並由招股説明書補充文件補充 根據《證券法》第 424 (b) 條和第 4300條，在本協議簽訂之日後的第二個工作日（定義見下文）或之前（或雙方可能共同商定的其他日期），與委員會合作的公司是 此處稱為 “招股説明書”。此類招股説明書中包含的信息，這些信息在該註冊聲明生效時已從該註冊聲明中刪除，但當時被視為該註冊聲明的一部分 它根據第 43000 條生效被稱為 “規則 4300信息”。此處提及註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書或其任何修正或補充均應為 視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件，以及此處提及註冊聲明、招股説明書或 “增補” 的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及 任何初步的

2|40

招股説明書應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為以引用方式納入的文件。出於這個目的 協議、所有提及註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子版向委員會提交的任何副本 數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”），此類副本的內容應與交付給承銷商用於證券發行的任何招股説明書或初步招股説明書相同， 除非在 S-t 法規允許的範圍內。

本協議中所有提及財務的內容 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（或其他類似參考文獻）中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的報表和附表以及其他信息應為 視為指幷包括以引用方式納入《證券法條例》或以其他方式視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中的所有此類財務報表和附表以及其他信息，任何 初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；以及本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括 根據《交易法》提交任何文件，這些文件以引用方式納入註冊聲明，例如初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

公司和承銷商協議如下：

1。銷售和購買。根據擔保和陳述，並根據此處規定的條款和條件， 公司同意向承銷商發行和出售公司證券，每位承銷商分別而不是共同同意從公司購買公司中規定的相應的公司證券本金總額 從2024年8月19日起至購買之時，附表A與其名稱對面，收購價為其本金的96.85％，外加應計利息（如果有）。代表們告知公司 承銷商打算 (i) 在本協議簽署和交付後，在承銷商認為可取的情況下儘快公開發行證券；(ii) 最初根據規定的條款發行公司證券 在招股説明書中排名第四。承銷商可以在首次公開募股後不時在他們確定的範圍內提高或降低公開發行價格。

此外，公司特此授予承銷商購買選擇權，並以擔保和陳述為基礎 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，承銷商有權根據各自購買的公司證券金額，單獨而非共同地按比例從公司購買全部或 支付與發行公司證券相關的超額配股所需的額外證券的一部分，外加承銷商向公司支付的公司證券的收購價 從購買之時起至額外購買時間（定義見下文）的應計利息，但將根據本協議第8節進行調整。該選擇權可由代表行使 在本協議發佈之日後的第三十天或之前，隨時通過書面通知本公司，承銷商。每份此類通知均應列出額外證券的本金總額 正在行使期權以及交付額外證券的日期和時間（以下任何此類日期和時間均稱為

3|40

“額外購買時間”）；但是，前提是額外購買時間不得 (i) 早於購買時間（定義見下文） 或 (ii) 不遲於行使期權之日後的第十個工作日。向每位承銷商出售的額外證券的本金應與承銷商的比例相同 購買的額外證券的本金總額等於本附表A中與該承銷商名稱相反的公司證券金額與公司證券的本金總額（前提是在 根據每種情況，調整代表可能作出的調整，以確保額外證券的最低面額為25美元，超過該面額的整數倍數為25美元）。此處 “工作日” 中使用的內容 應指紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）開放交易和紐約市商業銀行開放營業的日子。

2。付款和交貨。應通過聯邦基金電匯向公司支付公司證券的購買價格 在公司證券交付後，通過存託信託公司（“DTC”）的設施向承銷商的相應賬户進行轉賬。此類付款和交貨應在 10:00 支付 紐約時間上午，2024年8月19日（除非代表和公司同意其他時間，或者除非根據本協議第8節的規定推遲）。當時的時間 此處實際進行的任何此類付款和交貨有時被稱為 “購買時間”。公司證券和其他證券的交付應通過DTC的設施進行，並且應在全球範圍內交付 除非代表另有指示，否則形式為代表證券的一張或多張全球票據。將要交付的公司證券或其發行的證據至少在24小時之前提供以供檢查 購買時間。額外證券的購買價格的支付應在每次額外購買時以與支付公司證券相同的方式和地點支付。額外證券是 每增加一次購買時購買或簽發憑證，將在額外購買時間之前的合理時間內提供核對。

3.公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司向每位承銷商作出陳述和保證， 第 3 (d) 節中提及的自購買之日起的適用時間，如果適用，則在每次額外購買時：

(a) (1) 在最初提交註冊聲明時，(2) 在最近修訂註冊聲明時 遵守《證券法》第10（a）（3）條或其他規定的目的（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式）， (3) 當時，公司或任何代表其行事的人（僅限本條款的含義是《證券法》第163（c）條）依據《證券法》第163條的豁免提出與證券有關的任何要約 以及 (4) 在本文發佈之日，公司過去和現在都是《證券法》第405條（“第405條”）所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，包括過去和現在都不是 “沒有資格的發行人” 在規則 405 中定義。註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”，定義見第405條，證券自從在註冊聲明上註冊以來，一直有資格並仍然有資格獲得 公司根據第405條 “自動上架註冊聲明” 進行登記。公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動貨架的通知 註冊聲明表。

4|40

最初提交註冊聲明時，此後最早也是 公司或其他發行參與者對證券提出了真正的要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “沒有資格的發行人”，因為 在規則 405 中定義。

(b) 註冊聲明自根據《證券法》第462（e）條提交後生效 2021 年 12 月 2 日及其生效後的任何修正案也在根據第 462 (e) 條提交時生效。公司沒有收到委員會禁止或暫停使用註冊的任何命令，也沒有收到任何通知 聲明或任何生效後的修正案，或為此目的威脅或提起訴訟。註冊聲明或招股説明書中要求描述的任何法規、規章、合同或其他文件 或作為已如此描述或歸檔的註冊聲明的證物提交.招股説明書補充文件已經或將要這樣編制，並將在第二個工作日當天或之前根據《證券法》第424（b）條提交 在本協議簽訂之日之後或雙方可能商定的其他日期。初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》的要求。的副本 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書、任何此類修正案或補編以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的以引用方式納入的所有文件（包括 已向承銷商及其律師交付了每份註冊聲明及其每份修正案的完整副本（以引用方式納入的其他文件除外） 已提交併在 EDGAR 上公開發布）。除註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、發行人外，公司沒有分發任何與證券發行或出售有關的發行材料 一般用途自由寫作招股説明書（定義見下文）或《證券法》允許的任何其他材料（如果有）。

(c) 每個部分 根據《證券法》第430B (f) (2) 條，註冊聲明及其任何生效後的修正案，以及該部分在每個被視為生效之日對承銷商的生效日期，或者已經或已經向承銷商提交 委員會及其招股説明書及其任何修正案或補充，在向委員會提交之日和購買之時，以及（如果適用）在每次額外購買時，均符合或將符合所有材料 遵守1939年《證券法》和《信託契約法》（“信託契約法”）的要求。註冊聲明的每個部分及其生效後的任何修正案（該部分生效時） 而且在每個承銷商被視為生效之日，或者當該部分已經或正在向委員會提交時，沒有或將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有漏述必須陳述的重大事實 其中或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。招股説明書、任何初步招股説明書及其任何修正或補充，分別在各自的發行時和購買時以及（如果適用）在每份招股説明書上 額外購買時間，從作出這些陳述的情況來看，沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性， 但前述規定不適用於根據承銷商以書面形式向公司提供的有關承銷商的書面信息而在任何此類文件中的陳述或遺漏 代表幾家承銷商專門用於編制該報告。

5|40

(d) 截至適用時間 (x) 發行人均不使用自由寫作 在適用時間或之前發佈的招股説明書（定義見下文）、截至適用時限的條款表（定義見此處）和法定招股説明書（定義見下文），所有內容一併考慮（統稱為 “通則”） 披露一攬子計劃”），或（y）任何個別發行人有限使用免費寫作招股説明書在與一般披露一攬子計劃一起考慮時，均包含任何不真實的重大事實陳述或未提及任何重要內容 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。

如 在本小節和本協議其他地方使用的：

“適用時間” 是指下午 4:00（紐約時間） 2024 年 8 月 12 日或公司與代表商定的其他時間。

“發行人免費寫作 招股説明書” 是指《證券法》（“第433條”）第433條中定義的與證券有關的任何 “發行人自由撰寫的招股説明書”，(i) 必須由委員會提交給委員會 公司，(ii) 是規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”，無論是否需要向委員會提交或 (iii) 根據規則433 (d) (5) (i) 免於提交，因為 它包含對證券或發行的描述，但不反映最終條款，每種描述都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用保留或要求的形式 根據第 433 (g) 條保存在公司的記錄中。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何 發行人免費寫作招股説明書旨在向潛在投資者進行全面分發，本協議附表b中對此進行了詳細説明，其中包括但不限於萬億.e條款表。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般用途免費版的發行人免費寫作招股説明書 撰寫招股説明書。

在任何時候，“法定招股説明書” 是指與證券相關的招股説明書，即 包含在該時間之前的註冊聲明中，包括其中以引用方式納入的任何文件。

這個 公司將以承銷商批准並附於本文附表b的形式準備一份最終條款表（“條款表”），其中僅包含對證券及其發行的最終條款的描述，以及 承認條款表是發行人通用免費寫作招股説明書，並將遵守本協議第3節規定的相關義務。公司將免費向每位承銷商提供條款表的副本 完成後立即進行。

6|40

每個發行人的免費寫作招股説明書，截至其發行之日及以後的所有時間 在證券的公開發行和出售完成之前，或者直到公司如下一句所述，通知或通知代表的任何較早日期，過去、現在和將來都不包含以下信息 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及被視為其中一部分的任何初步或其他招股説明書 尚未被取代或修改。

本小節中的陳述和保證不適用於陳述或遺漏 摘自注冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書，這些招股説明書是根據任何承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息而制定的。

(e) 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何修正案中以引用方式納入的文件，或 補充條款，當它們已經或正在根據《證券法》或《交易法》向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面符合或將要符合《證券法》和《交易所》的要求 酌情采取行動，如果與註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書（如適用）中的其他信息一起閲讀，（i）註冊聲明生效時，（ii）在 早些時候，首次使用招股説明書，本次發行中第一份證券銷售合同的日期和時間，以及（iii）在適用時間，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述必須在其中陳述的重要事實或在其中作出不誤導性陳述所必需的重大事實。

(f) 合併的 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出、包含或以引用方式納入的公司的財務報表及其相關附表和附註在所有方面均準確無誤 實質性尊重並公允地列報公司截至所示日期的合併財務狀況以及該期間的經營業績、財務狀況的變化、股東權益和現金流量 其中規定的會計原則符合在所涉期間內一貫適用的公認會計原則（除非其中另有規定）。選定的財務和統計數據包含或納入 註冊聲明和招股説明書中的引用公允地列出了其中所示的信息，並且在基於或源自財務報表的範圍內，是在與財務報表一致的基礎上編制的 其中提出。根據《證券法》，無需在註冊聲明或招股説明書中列出或以引用方式納入其他財務報表。可擴展業務報告語言中的交互式數據 以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則編寫的 以及適用的指導方針。

(g) 初步招股説明書已送達，招股説明書和一般披露一攬子文件已送達 用於本次發行的承銷商將分別與初步招股説明書、招股説明書和一般披露一攬子計劃的版本相同，後者將通過以下方式提交給委員會提交 EDGAR，除非在 S-t 法規允許的範圍內

7|40

(h) 公司已正式成立並註冊成立，並作為一家公司有效存在 根據馬裏蘭州法律，公司信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在其財產或資產的所有權或租賃權或其行為所在的每個司法管轄區中作為外國公司信譽良好 業務需要此類資格，除非不符合資格不會對公司和子公司的業務、資產、財產、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 總體而言（“重大不利影響”），並擁有擁有、持有、租賃和/或運營其資產和財產、開展其所從事業務所需的全部公司權力和權限，如中所述 一般披露一攬子計劃和招股説明書，簽訂和履行本協議規定的義務並完成本協議所設想的交易，公司在所有重大方面都遵守法律， 這些司法管轄區發佈或管理的命令、規則、規章和指令。

(i) 本公司的每家子公司（每家 “子公司”（合稱 “子公司”）已正式成立或註冊成立，根據其司法管轄區的法律，作為有限責任公司或信譽良好的公司有效存在 註冊或組建，具有經商的正式資格，並且在其財產或資產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區中信譽良好，除非未這樣做 因此，符合條件不會產生重大不利影響，並擁有公司或有限責任公司的全部權力和權限，以擁有、持有、租賃和/或運營其資產和財產，開展其所從事的業務，以及 如一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，簽訂和履行本協議規定的義務並完成本協議所設想的交易，每家子公司均遵守所有規定 嚴格遵守這些司法管轄區發佈或管理的法律、命令、規則、規章和指令。

(j) 該公司 除了Chimera RMBS Whole之外，沒有 “重要子公司”（該術語的定義見證券法頒佈的第S-X條例第1-02條） Pool LLC、Chimera RMBS LLC、Chimera RR Holding LLC和CiM Trading Company LLC，除子公司的股權外，不直接或間接擁有任何股票或任何其他股權或長期債務證券 公司或在任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體中擁有任何股權，但Kah Capital Holdings, LLC、Kah Capital GP Holdings II, LLC、Kah Capital 抵押貸款信貸基金（美國）II、LP 及其權益除外 相應的子公司。公司章程和公司章程及其所有修正案的完整和正確副本已交付給代表（或以其他方式在EDGAR上提供），除非 在註冊聲明的附錄中列出或以引用方式納入註冊聲明，在本協議發佈之日之後和購買之前，或在每次額外購買時間之前，如果適用，均不會對其進行任何更改。

(k) 公司和任何子公司均未違約或違約（也未發生任何事先通知即失效） 隨着時間的推移，或兩者兼而有之，將導致違反)、(i) 其公司章程或章程或運營協議（視情況而定）或（ii）任何條款中包含的任何義務、協議、契約或條件，或構成違約 合同、許可、回購協議、契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議、票據、租賃或其他債務證據，或其作為當事方或其簽署的任何租賃、合同或其他協議或文書 或其任何資產或財產可能受到約束或影響，本條款 (ii) 項下的違約或違約的影響可能會產生重大不利影響。本協議和契約的執行、交付和履行， 發行

8|40

證券的出售和本文所設想的交易的完成不會與違約、不構成違約或還款事件相沖突或導致任何違約（如 定義如下）（也不構成任何在發出通知、時效或兩者兼而有之的情況下將導致違約、構成違約或還款事件的事件），（i）公司章程或章程的任何規定 任何子公司的公司或運營協議，（ii）任何合同、許可、回購協議、契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議、票據、租賃或其他債務證據的任何條款，或任何租約， 公司或任何子公司作為當事方或其任何資產或財產可能受其約束或影響的合同或其他協議或文書，其影響可能會產生重大不利影響，或 (iii) 根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或任何子公司的任何法令、判決或命令。在本文中，“還款事件” 是指任何給出的事件或條件 任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或任何人回購、贖回或償還全部或部分此類債務 子公司。

(l) 公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式和有效的授權和發行 且已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，發行時沒有違反任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權 或類似的權利。

(m) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。

(n) 根據《信託契約法》，基本契約已獲得正式資格。該契約已獲得公司的正式授權，何時 第三份補充契約已由各方正式簽署並根據其條款交付，該契約將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可在以下情況下對公司強制執行 根據其條款，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和普遍影響債權人權利的類似法律或普遍適用的公平原則。

(o) 招股説明書中 “票據描述” 標題下對契約和證券的描述 基本招股説明書中的補充和 “債務證券描述”，如果此類陳述旨在概述證券和契約的某些條款，則對此類條款進行了公平的總結。

(p) 證券將採用契約所設想的形式，已根據本協議獲得正式授權發行和出售 協議和契約，以及在購買時或任何其他購買時間（視情況而定），將由公司正式簽署，並在按照契約規定的方式進行認證並交付後 為此支付購買價款將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行性可能因破產、破產、破產而受到限制， 重組、暫停或類似的法律，普遍影響債權人的權利，並依據一般衡平原則；證券在所有重大方面均符合註冊聲明中所載的相關描述， 一般披露包和招股説明書。

9|40

(q) 任何國民、州或州均未批准、授權、同意、命令或備案 證券的發行和出售、契約的執行或公司完成所設想的交易，都需要地方政府或監管委員會、董事會、機構、主管部門或機構 除了 (i) 根據《證券法》註冊證券，(ii) 根據證券發行的各個司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格外 承銷商以及（iii）與批准證券在紐約證券交易所上市相關的預期獲得的批准。

(r) 沒有人，該術語的定義見條例第1-02條 根據《證券法》頒佈的S-X（均為 “個人”），無論是合同還是其他方面，都有權促使公司向其發行公司的任何股本或其他證券 公司根據本協議向承銷商發行和出售證券，也沒有任何人擁有優先權、共同銷售權、優先拒絕權或其他購買或認購權 任何證券或任何其他股本的股份，或可轉換為或可交換為任何證券或任何其他股本的任何證券或債務，或任何發行或出售任何其他股本的合約或承諾 期權、權利或可轉換證券或債務，在本協議發佈之日之前已明確放棄的除外。

(s) 安永會計師事務所（“會計師”）的公司財務報表報告是作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的，在所涉期內 根據《證券法》的規定，他們的報告是獨立的公共會計師。

(t) 公司和子公司各有 所有必要的許可、授權、同意和批准，並已提交任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則所要求的所有必要申報，並已獲得所有必要的許可、授權、同意和 獲得其他人的批准，以便按照《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》的規定開展各自的業務，除非不會產生重大不利影響。既不是公司，也不是任何一家 任何適用法律都要求子公司獲得任何政府機構或機構的認證或認證，才能按規定提供其目前提供或擬提供的產品和服務 在《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中，但不可能產生重大不利影響的除外。公司或任何子公司均未違反或違約任何此類許可、許可、授權， 同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或任何子公司的任何法令、命令或判決，其影響可能會產生重大不利影響。

(u) 註冊聲明、一般披露一攬子文件和法律或政府招股説明書中的描述 其中描述的訴訟程序、合同、租賃和其他法律文件公正地提供了需要出示的信息，沒有法律或政府訴訟、合同、租賃或其他具有性質的文件必須填寫 在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述，或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述或提交。公司與第三方之間的所有協議以及 一般披露包和招股説明書中明確提及的任何子公司和第三方均為公司或其子公司的合法、有效和具有約束力的義務（如適用），可根據以下規定執行 它們各自的條款，除非可執行性受到破產、破產、重組、暫停償付或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。

10|40

(v) 沒有待處理的訴訟、訴訟、索賠、調查、詢問或訴訟 或據公司所知，本公司或任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事所面臨的威脅，或其各自的任何財產或其他資產受法律約束 或衡平法，或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、權威機構或機構之前或由該委員會審理，否則可能導致判決、法令或命令產生重大不利影響。

(w) 除非其中另有披露，否則應在註冊中提供信息的相應日期之後 聲明、一般披露一攬子計劃（包括截至適用時間）和招股説明書，並沒有 (i) 任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的進展， 在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或提及的業務、財產或資產中，或經營業績、狀況（財務或其他方面）、淨資產、業務、前景或 公司及其子公司的整體運營，（ii）對公司和子公司具有重要意義的任何交易，但正常業務過程中的交易除外，（iii）任何義務， 公司或任何子公司產生的直接或或有的，對公司和子公司整體而言是重要的，但正常業務過程中產生的債務除外，(iv) 股本的任何變動或， 除正常業務過程外，公司或任何子公司的未償債務，或（v）（1）以符合過去慣例的方式定期分發普通股季度股息以及（2）分紅除外 關於公司8.00％的A系列累計可贖回優先股、8.00％的b系列固定至浮動利率累計可贖回優先股、7.75％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股、8.00％的D系列固定至浮動利率累計可贖回優先股 股票以及公司或任何子公司就其任何類別的股本申報、支付或發放的任何形式的股息或分配。公司和任何子公司均無任何未披露的重大或有債務 註冊聲明、一般披露包或招股説明書。

(x) 沒有註冊或其他類似資格的個人 擁有根據註冊聲明註冊或公司根據《證券法》以其他方式註冊的任何股權或債務證券的權利，包括可轉換為股權證券或可兑換成股權證券的證券。

(y) 除A系列累計佔8.00％的5,800,000股股票外，公司沒有任何已發行和流通的優先股 可贖回優先股，每股面值0.01美元，13,000,000股8.00％的b系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，面值0.01美元 每股，10,400,000股7.75％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，8,000,000股8.00％ D系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元。公司和任何子公司 (i) 均未失敗 支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何分期付款

11|40

借款或一項或多份長期租約的任何租金的債務，違約將對公司和公司的財務狀況產生重大不利影響 子公司，整體來看。自提交上一份10-k表年度報告以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，這表明其 (i) 未能為優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或 (ii) 拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，違約將導致 對公司財務狀況的重大不利影響。

(z) 既不是公司，也不是任何子公司，也不是他們的任何子公司 各自的高級管理人員、董事和控股人已直接或間接地 (i) 採取任何旨在導致或導致穩定或已構成或可以合理預期構成穩定的行動 操縱普通股價格以促進證券的出售，或（ii）（A）出售、出價、購買或向任何人支付任何索取購買證券的補償，或（B）除本中披露的以外的報酬 在本協議簽訂之日之前的一百八十 (180) 天內，註冊聲明、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）向任何人支付或同意向任何人支付任何招標補償 另一種購買公司任何其他證券的行為，無論哪種情況，根據本協議，根據股息再投資計劃發行的普通股除外，該普通股可能與公司的股息再投資計劃有關 公開披露的普通股回購，或與某些分銷代理協議相關的回購，每份回購的日期視情況而定，均為2022年2月18日或2023年2月17日，與JMP Securities LLC、Goldman的每份回購日期均為2022年2月18日或2023年2月17日 Sachs & Co.有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司。

(aa) 公司及其任何關聯公司 (i) 均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商” 根據《交易法》的規定，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或與《金融業監管章程》第 I 條有任何其他關聯 Authority, Inc.（“FINRA”））FINRA的任何成員公司

(bb) 交付的由公司任何高級管理人員簽署的任何證書 根據本協議或與本協議有關向代表或向承銷商律師提交的代表或律師應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

(cc) 截至本協議簽訂之日，公司沒有計劃或意圖對其資本投資政策或投資進行實質性修改 配置策略，均如一般披露包和招股説明書中所述，都符合其規定的資本投資政策和投資配置策略。公司和子公司都有良好的和 他們擁有的所有財產和資產的有價所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、留置權、抵押權、股權、索賠和其他缺陷（可能存在的任何擔保權益、留置權、抵押權或索賠除外） 否則存在於任何適用的回購協議中），除非不產生重大不利影響，也不要幹擾公司或任何子公司對此類財產或資產的使用或提議的使用，以及除非 招股説明書和一般披露一攬子計劃中描述或考慮的內容。公司和任何子公司均不擁有任何不動產，

12|40

招股説明書和一般披露一攬子計劃中描述或考慮的除外。公司或任何子公司租賃的任何不動產和建築物均按以下方式持有 有效、現有和可執行的租約，但招股説明書中披露的例外情況或非實質性的例外情況除外，不得幹擾公司或任何子公司對此類財產和建築物的使用或提議的使用。

(dd) 公司和子公司均已提交所有需要提交的聯邦、州和國外所得税和特許經營税申報表 在本協議發佈之日或之前（除非未申報的個別或總體上不會產生重大不利影響），並且已繳納了顯示應繳納的税款（或本應到期應付的税款）（以下情況除外） 不申報或付款不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，或者除非本着誠意提出異議且已根據普遍接受的規定為此設立了充足的儲備金 會計原則），並且沒有確定任何税收赤字對公司或任何已經（本公司或任何子公司）已經（也沒有收到任何可能發生的税收赤字的通知或知情）不利的子公司 合理地預計將對公司或任何子公司產生不利影響，並且可以合理地預計，這將產生（重大不利影響）。據公司和每家子公司所知，沒有税 公司或任何子公司的申報表，這些申報表目前正在接受聯邦、州或地方税務機關或機構審計，將產生重大不利影響。

(ee) 公司和子公司均擁有或擁有使用所有專利、商標、服務的足夠許可或其他權利 必要的商標、商品名稱、版權、軟件和設計許可、商業祕密、製造工藝、其他無形產權和專有技術（統稱為 “無形資產”） 使公司和子公司有權按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展各自的業務，並且公司和任何子公司均未收到侵權或衝突的通知 （公司或任何子公司都不知道有任何此類侵權行為或與之衝突）他人對任何可能產生重大不利影響的無形資產擁有的權利。

(ff) 公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是 (ii) 根據管理層的一般或具體授權執行；(ii) 必要時記錄交易，以便根據適用的公認會計原則編制財務報表 在美國，為了維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iv) 將記錄的資產問責制與資產問責制進行比較 在合理的時間間隔內提供現有資產，並對任何差異採取適當行動，以及 (v) 註冊聲明中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據， 招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(gg) 公司已建立並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-14條和第15d-14條）；此類披露控制和程序旨在確保與公司相關的重要信息被告知 公司的首席執行官和首席財務官等

13|40

披露控制和程序可有效履行其設立的職能；已查明內部控制中存在任何重大實質性缺陷 公司的首席執行官和首席財務官；自最近對此類披露控制和程序進行評估以來，內部控制或其他因素沒有重大變化 可能會對內部控制產生重大影響。

(hh) 公司和每家子公司均由認可的保險公司投保 對此類損失和風險承擔財務責任，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例。公司和任何子公司都沒有任何理由相信它將無法續訂 現有保險在保險到期時提供保險，或者以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(ii) 公司和任何子公司均未違反任何適用的規定，也未收到任何相關違規通知 適用於公司或子公司業務的環境、安全或類似法律。公司和每家子公司已獲得適用的聯邦和州要求的所有許可、執照或其他批准 職業安全與健康和環境法律法規以開展各自的業務，公司和每家子公司均遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，除非 任何此類違反法律或法規的行為，未獲得所需的許可證、執照或其他批准，或未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，而這些許可證、執照或批准無論是單獨還是總體上都無法獲得 物質不利影響。

(jj) 公司或任何子公司均未對任何發現者費用承擔任何責任，或 與本協議所設想的交易相關的類似付款，除非根據本協議可能向承銷商支付其他款項。

(kk) 與公司或任何子公司的員工之間不存在或可能發生的勞資糾紛 單獨或總體上產生重大不利影響。

(ll) 公司之間或公司之間不存在直接或間接的關係 或任何子公司，另一方面，公司的董事、高級管理人員和股東，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中對此進行描述，但未如此描述。

(mm) 自2013年1月1日起，公司一直在、組織和運營，證券出售後將繼續在 符合經修訂的1986年《美國國税法》第856至860條中作為 “房地產投資信託基金”（“房地產投資信託基金”）的資格和税收要求以及法規和 發佈了自截至2013年12月31日的應納税年度起的所有應納税年度的解釋（統稱為 “守則”）。《總則》中描述的公司擬議運營方法 披露一攬子計劃和招股説明書將使公司能夠繼續滿足《守則》對房地產投資信託基金的資格和税收要求，並且沒有采取任何行動（或未採取任何必須採取的行動） 導致喪失此類資格。該公司打算繼續以使其有資格成為《守則》規定的房地產投資信託基金的方式運營。公司無意改變其業務或從事會發生以下情況的活動 使其不符合房地產投資信託基金的資格，或使其繼續獲得房地產投資信託基金資格，或者在經濟上不可取。

14|40

(nn) 公司和任何子公司都不是，在發行生效之後，以及 出售證券，必須註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，正如經修訂的1940年《投資公司法》中定義的那樣（ “投資公司法”）。

(oo) 公司之間或任何人之間不存在直接或間接的關係 一方面是子公司，另一方面是公司或任何子公司的董事、高級職員、5％的股東或董事，根據FINRA的規定，註冊聲明和招股説明書中必須對此進行描述 這不是這樣描述的。

(pp) 公司或任何子公司均未直接或間接（包括通過任何子公司） 以個人貸款的形式向本公司或任何子公司的任何董事或執行官，或向任何董事的任何家庭成員或關聯公司提供信貸、安排發放信貸或續訂任何信貸延期 或公司或任何子公司的執行官。

(qq) 無論是公司還是任何子公司，據公司所知， 是否有公司或任何子公司的僱員或代理人向公司或任何子公司支付了任何資金，或者收取或保留了任何違反任何法律、法規或法規的資金，這些款項的支付、收取或保留 註冊聲明或招股説明書中必須披露的角色。

(rr) 公司的運營和 子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經團結與加強第三章修訂的《銀行保密法》的要求 《美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》（經修訂的《2001年美國愛國者法》），以及公司和子公司開展活動的司法管轄區的適用反洗錢法規 業務、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），不採取任何行動， 涉及公司或任何子公司的任何法院或政府機構、機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

(ss) (A) 既不是公司，也不是任何子公司，也不是公司的任何董事或高級職員，也不 公司所知，本公司或任何子公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表，是受保人目前或由受保人擁有或控制的個人或實體（“受保人”） 是：

(i) 美國財政部外交辦公室管理或執行的任何制裁的對象 資產管制、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），或

15|40

(ii) 位於、組織或居住在以下國家或地區 制裁對象（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克 人民共和國、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區以及烏克蘭的任何其他覆蓋地區）。

(B) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、合資夥伴或其他受保人提供的收益：

(i) 資助或促進任何活動或 與任何受保人開展業務或與其開展業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區開展業務；或

(ii) 以任何其他方式導致任何受保人（包括任何受保人）違反制裁 參與發行，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(C) 公司和子公司沒有 故意與任何受保人或在任何國家或地區從事任何在交易或交易時受到或曾經受到制裁的交易或交易，但現在沒有故意參與，也不會參與任何交易或交易。

(D) 公司和子公司已制定並各自維持旨在確保各自不參與的政策和程序 在與任何受保人進行的任何交易或交易中，或在任何國家或地區，在交易或交易時受到或曾經受到制裁的交易中。

(tt) 公司遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及頒佈的規章制度 根據該法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）。

(uu) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事、高級管理人員 或者，據公司所知，其員工，或據公司所知，公司的任何代理人、關聯公司或代表或其中任何一方：（i）使用任何公司資金進行任何非法捐款、饋贈， 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向任何聯邦、州或外交部的任何官員、候選人或任何僱員提供了任何直接或間接的非法捐款或付款 公司資金；(iii) 進行了任何賄賂、非法返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款；或 (iv) 直接或間接知道或已採取任何可能導致此類違規行為的行動 經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》、經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（統稱為 “FCPA”）的人員 或本公司、其任何子公司、任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他相關人員所遵守的任何類似法律或法規

16|40

或代表公司或其任何子公司行事均受制約。公司、其子公司及其關聯公司都在開展、已經開展並將各自開展各自的活動 企業遵守《反海外腐敗法》和任何適用的類似法律或法規，並已制定和維持旨在確保持續遵守這些法律或法規的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(vv) 根據《註冊聲明》第 8 (d) 或 8 (e) 節，註冊聲明不是待審程序或審查的主題 證券法，根據《證券法》第8A條，公司不屬於與證券發行有關的未決訴訟的對象。

(ww) 除了公司於2029年到期的9.000％的優先票據和證券外，公司的未償還證券均不是 由 “全國認可的統計評級組織” 評級，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

(xx) 除非可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響，(A) 知悉本公司，沒有發生任何安全漏洞或事件，未經授權的訪問或披露，或與本公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件相關的其他入侵事件， 軟件、數據和數據庫（包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息）以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及處理的任何此類數據 或由第三方代表公司及其子公司存儲）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知情 任何可能導致其 IT 系統和數據遭到任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損壞的事件或條件，以及 (C) 公司及其子公司已實施適當的控制措施， 政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，合理地符合行業標準和慣例，或按以下要求進行維護和保護 適用的監管標準。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的權限、內部政策和合同義務，但此類除外 不合情理，不論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

4。的某些盟約 該公司。公司特此向每位承銷商保證並同意：

(a) 公司將制定期限 證券表格，僅包含對證券及其發行的最終條款的描述，其形式經代表批准並作為附表b附後，並將根據以下規定提交該條款表： 並在規則433 (d) 規定的時間內。

17|40

(b) 公司將提供可能需要的信息，否則將 合作根據代表可能指定的司法管轄區（國內和國外）的證券法或藍天法，使證券有資格進行發行和銷售，並保持此類資格的有效期限 證券發行所必需的，前提是根據任何此類司法管轄區的法律，公司無需具備外國公司的資格或同意接受訴訟送達（向其送達訴訟的程序除外） 關於證券的發行和出售）。公司將立即向代表通報公司已收到任何有關暫停證券出售資格的任何通知 管轄權或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟。

(c) 公司將以表格形式準備招股説明書 根據第4300條並經承銷商批准，並在第二個工作日上午10點（紐約時間）或之前，根據證券法第424（b）條向委員會提交此類招股説明書 在本協議簽訂之日之後或雙方可能商定的其他日期，並立即提交（對於此類招股説明書的首次交付），不得遲於第二天上午 10:00（紐約時間） 本協議簽訂之日後的下一個工作日（或雙方可能共同商定的其他日期）向承銷商提供招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書副本，前提是公司作出任何修改）或 根據《證券法》、《招股説明書》和任何《證券法》所設想的目的，以承銷商可能合理要求的數量和地點為其補充材料（在註冊聲明生效之日之後） 除非在法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的修正案或補充將與通過EDGAR提交給委員會提交的版本相同 s-t。

(d) 在 (a) 要求提交與證券有關的招股説明書期間 根據《證券法》交付或 (b) 180 天（以較長者為準），公司將立即以書面形式將以下情況告知代表：(i) 收到委員會與任何有關的任何評論意見 公司根據《證券法》或《交易法》提交的文件，（ii）委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供有關其他信息的任何請求， (iii) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或根據以下規定進行的任何審查的命令 《證券法》關於註冊聲明的第8（e）條，（iv）暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，以及（v）啟動、威脅或策劃任何證券 為任何此類目的提起訴訟，如果委員會或任何其他政府機構或當局發佈任何此類命令，公司將盡一切合理努力，儘快解除或撤銷該命令。 在 (a) 根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的時間或 (b) 180天內（以較長者為準），公司將立即向代表通報任何修改提案或 補充註冊聲明或招股説明書，並將在擬議提交或使用之前（視情況而定）在合理的時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用任何此類文件的副本 承銷商的代表或律師應以書面形式反對的文件。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》提交的任何文件向代表發出通知； 公司將向代表發出通知，表示打算從適用時間到購買之時以及從代表提交之日起（如果適用）提交任何此類申報

18|40

公司通知他們打算行使本協議第 1 節中規定的期權，在每次額外購買時購買額外證券，以及 將在擬議提交此類文件的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用承銷商代表或律師提交的任何此類文件 應以書面形式反對。

(e) 在 (a) 要求根據以下條件交付與證券有關的招股説明書的時間內 《證券法》或 (b) 180天，以較長者為準，公司將立即通知代表，並應代表的要求，在註冊表的任何生效後修正案時以書面形式確認此類建議 聲明根據《證券法》生效。

(f) 公司將向代表提供，並應要求向每位代表提供 承銷商，自本協議簽訂之日起五年內 (i) 公司應發送給股東或應不時發佈或公開發布的任何報告或其他通信的副本，其他 （ii）在10-k、10-Q和8-k表格上向委員會提交的所有年度、季度和當期報告的副本，或委員會可能指定的其他類似表格的副本，（iii）向任何國家證券交易所提交的文件或報告的副本 上市公司的任何類別的證券，以及 (iv) 代表可能合理要求的有關公司的其他信息，在每種情況下，只要此類通信、文件或信息可用； 前提是向委員會提交併可通過EDGAR獲得的第 (i) — (iv) 條所述的任何材料應被視為自動提供，無需公司採取任何進一步行動。

(g) 公司將在公司所知的任何事件發生時立即將發生的情況通知代表 根據《證券法》，與證券相關的招股説明書必須交付，這將要求對當時使用的招股説明書或其中以引用方式納入的信息進行任何修改，以便 招股説明書不會包括不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述根據作出這些陳述的情況，招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性，或者是否需要隨時修改或補充招股説明書以遵守任何法律。如果在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的時間內，則任何事件均應 本公司、承銷商的代表或法律顧問合理地認為，必須對當時使用的招股説明書或其中包含的信息進行任何變更的發生或條件 在其中提及，這樣招股説明書就不會包括不真實的重大事實陳述，也不會根據當時的情況省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在沒有誤導性的情況下製作的，或者如果需要隨時修改或補充招股説明書以遵守任何法律，公司將通知代表，並立即準備並向承銷商提供招股説明書的副本 在向委員會提交任何此類修正案或補充文件之前提出修正案或補充建議，然後立即自費向承銷商和交易商提供如此數量和相應數量的副本 代表可以不時合理地要求對註冊聲明或招股説明書補充文件進行適當修改，這樣在這種情況下，經修訂或補充的招股説明書就不會發生

19|40

當招股説明書如此交付時，會產生誤導性或以至於招股説明書將符合法律。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了事件 或由此導致此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或法定招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突的事態發展，或 包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或不陳述根據隨後的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(h) 公司將在切實可行的情況下儘快以第158條規定的方式向股東普遍提供股票 《證券法》，但無論如何，應在公司本財季度結束後的15個月內提交一份收益表（無需審計），涵蓋從本財季開始的12個月期間 根據《證券法》第424（b）條提交招股説明書的日期，該日期應符合《證券法》第11（a）條及其第158條的規定，並將以書面形式通知承銷商 聲明已經公佈。

(i) 公司將向代表提供註冊聲明的簽名副本，如 最初向委員會提交的修正案及其所有修正案（包括其中的所有證物和其中以引用方式納入的文件）以及代表可能數量的上述文件（證物除外）的合格副本 合理的要求。

(j) 公司將按照標題中規定的方式使用出售證券的淨收益 招股説明書中的 “所得款項的使用”。

(k) 在與證券有關的招股説明書的期限內 根據《證券法》的要求，公司將在向委員會提交文件前不少於兩個工作日向代表提供根據第13、14條提議提交的任何文件的副本，或 《交易法》第15（d）條，在此期間，將以《交易法》規定的方式和期限內提交所有此類文件。

(l) 在自本協議發佈之日起至本協議發佈之日起的30天內（“封鎖期”），未經代表事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得以承銷商的名義出售、要約出售、簽訂合同或達成協議 出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權，或同意直接或間接處置由公司或其子公司發行或擔保的任何債務證券，或任何可轉換為或的證券 可交換或行使公司發行或擔保的債務證券，或根據《證券法》就上述任何內容提交或促使註冊聲明生效。

(m) 公司將盡最大努力促使證券在招股説明書規定的時間內在紐約證券交易所上市 並保持這種上市地位, 並向紐約證券交易所提交紐約證券交易所要求的在紐約證券交易所上市的公司的所有文件和通知.在購買之前，公司將使證券成為 通過向委員會提交表格8-A的註冊聲明，根據《交易法》進行註冊。

20|40

(n) 公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，以及 維持內部會計控制，以合理保證：(i) 交易是根據管理層的授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便於準備 公司的合併財務報表並維持對公司資產的問責制，(iii) 只有在管理層的授權下才允許訪問公司的資產；(iv) 以合理的時間間隔將公司資產的記錄賬目與現有資產進行比較。

(o) 公司將維持， 由其出資擔任證券的受託人、註冊商和付款代理人。

(p) 公司將支付所有費用、費用和税款（其他 高於承銷商律師的任何費用和支出，除非本協議第 5 節或下文 (v)、(vii) 和 (xi) 中與 (i) 的準備和提交註冊相關的任何費用和支出 聲明、每份初步招股説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充，以及向承銷商和交易商印刷和提供每份招股説明書的副本（包括費用 郵寄和發貨），（ii）公司發行、出售和交付證券，（iii）評級機構為證券評級收取的任何費用（如果有），（iv）本協議的文字處理和/或打印，任何 經銷商協議，以及向承銷商和經銷商複製和/或印刷每份協議的副本（包括郵寄和運送費用），(v) 公司與投資者有關的成本和開支 關於與證券營銷相關的任何 “路演” 的演講，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、任何顧問的費用和開支 從事路演演講、公司代表和高級管理人員及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與道路有關的飛機和其他包租交通工具的費用 顯示，但承保商員工的住宿、機票（除非公司包機，在這種情況下，承銷商的員工免費乘坐此類包機）和雜費應由承保人承擔 承銷商，(vi) 證券根據州法律發行和出售的資格，以及根據上述州法律確定其投資資格（包括律師費和申請費等） 向承銷商支付法律顧問費用），編制、印刷和向承銷商和交易商提供任何藍天調查或法律投資調查的副本，(vii) 證券在紐約證券交易所的任何上市以及任何 根據《交易法》註冊證券和批准DTC進行賬面記賬轉賬，（viii）申請FINRA對證券公開發行進行審查（如果有），（ix）公司的業績 本協議項下的其他義務，(x) 受託人和受託人任何代理人的費用和開支，以及受託管理人為受託人支付的與契約和證券有關的律師費用和支出，(xi) 合理的費用以及 向承銷商支付的與本次發行有關的不超過15萬美元的律師費用，以及 (xii) 費用和開支（包括但不限於任何損害賠償金或其他與法律或法律有關的應付金額） 合同責任），與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同有關，這些合同因違反第3（d）節第一段中的陳述而引起。

21|40

(q) 公司將協助承銷商安排證券符合資格 通過 DTC 進行清算和結算。

(r) 公司不會也將導致子公司不得 (i) 直接收購或 在本協議規定的承保集團終止之前，間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或者可能導致或導致或將來可能發生的任何行動 合理地預計會導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱，為任何證券的出售或轉售提供便利，(ii) 在承保集團終止之前 根據本協議的設想，出售、出價、購買或向任何人（本協議條款所規定的除外）任何索取購買證券的補償，或（iii）在封鎖期到期之前或本協議發佈之日之後授予的任何適用豁免，向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以獲取購買公司任何其他證券的訂單，但不包括 與公司現有股權激勵計劃相關的任何此類補償，不包括《交易法》第 m 條或《交易法》第 100億.18 條允許的活動 《交易法》。

(s) 公司不會投資期貨合約、期貨合約期權或大宗商品期權，除非 公司不受經修訂的《商品交易法》的註冊要求的約束，或者以其他方式遵守經修訂的《商品交易法》。此外，公司不會從事任何可能受以下條件約束的活動 經修訂的《商品交易法》，除非此類活動不受該法的約束或以其他方式遵守該法或大宗商品期貨向公司發出的適用的不採取行動信函 交易委員會。

(t) 公司將遵守註冊聲明中任何企業的所有規定。

(u) 公司的組織和運營符合公司作為房地產投資信託基金的資格和税收要求 該守則以及公司提議的運營方法將使公司能夠在隨後的納税年度繼續滿足該守則規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。

(v) 在公司到期前的任何時候，公司不會成為或成為，並將導致每家子公司都不會成為或成為 自協議簽訂之日起三年後，必須註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

(w) 公司已聘請會計師作為其合格會計師和合格税務專家 (i) 來測試程序和開展工作 年度合規審查旨在確定房地產投資信託基金條款的遵守情況，以及 (ii) 以其他方式協助公司監督旨在確定房地產投資信託基金合規性的適當會計制度和程序 《守則》的規定。

22|40

(x) 公司將遵守《證券法》對其規定的所有要求， 《交易法》和《信託契約法》不時生效，只要是允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易證券所必需的。

(y) 公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於第302和906條所要求的控制措施和其他程序 《薩班斯-奧克斯利法案》及其相關法規，旨在確保記錄、處理、彙總公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內報告，包括但不限於旨在確保公司在其提交的報告中披露所需信息的控制措施和程序，或 根據《交易法》提交的材料會被收集並酌情通報給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出決定 關於必要的披露，並確保這些實體內的其他人向他們通報與公司有關的重大信息，特別是在編寫定期報告期間。

(z) 公司將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(aa) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，否則每位承銷商均代表和 同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有也不會提出與證券有關的任何構成 “發行人自由書面招股説明書” 的要約，如規則所定義 433，或者以其他方式構成第405條定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交，或者就公司而言，無論是否要求向委員會提交；前提是， 但是，在根據第4（c）條編制招股説明書之前，承銷商有權在通信中使用有關證券最終條款的信息 向投資者傳達與發行相關的信息，包括條款表。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作” 招股説明書。”公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守該招股説明書 規則433的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

(bb) 如果註冊聲明初始生效日期的三週年是在所有證券出售之前 承銷商在三週年之前提交新的上架註冊聲明，並採取任何其他必要行動，允許證券的公開發行不間斷地繼續進行；此處提及 註冊聲明應包括委員會宣佈生效或在向委員會提交後自動生效的新註冊聲明；但是，為避免疑問，本 (bb) 小節不適用，除非 代表們通知公司，在註冊聲明初始生效日期三週年前至少六十（60）天，承銷商出售了並非所有證券。

23|40

5。報銷承保人的費用。如果證券未交付 除了因一家或多家承銷商違約履行本協議規定的各自義務而終止本協議以外的任何其他原因，公司除了支付中描述的款項外，還應支付中描述的款項 本協議第4（p）節向承保人償還所有自付費用，包括律師的費用和支出。

6。承銷商的義務條件。承銷商在本協議下的多項義務視準確性而定 本公司在本協議發佈之日、適用時間和購買時的陳述和保證（以及承銷商在每次額外購買時承擔的多項義務）均視準確性而定 公司在本協議發佈之日、適用時間和購買時（除非事先豁免）以及每次額外購買時所做的陳述和保證（視情況而定）， 公司履行其在本協議下的義務以及以下附加條件的先決條件：

(a) 公司應向 代表在收購時以及每次額外收購時（視情況而定）的意見：（i）公司特別和税務顧問Hunton Andrews Kurth LLP、（ii）該公司馬裏蘭州法律顧問Venable LLP以及 (iii) 致承銷商的公司首席法務官兼公司祕書，註明購買時間或每次額外購買時間（視情況而定），其形式令Ropes & Gray LLP滿意， 承銷商的律師。

(b) 代表應收到會計師發出的信函，日期分別為日期 本協議和購買時間以及每次額外購買時間（視情況而定），並以代表迄今為止批准的與財務報表相關的表格（包括任何形式）發送給承銷商 公司的財務報表以及與註冊公開募股相關的安慰信通常涵蓋的其他事項。

如果上述信函載有任何此類變動、減少或增加，則應作為進一步的條件 承銷商有義務 (i) 此類信函應附上公司對其重要性的書面解釋，除非代表認為這種解釋沒有必要，以及 (ii) 此類變更， 根據代表的單獨判斷，減少或增加並不意味着按照註冊聲明和招股説明書的設想進行證券的購買和交付變得不切實際或不可取。

(c) 代表應在購買時以及每增加一次購買時（視情況而定）收到以下意見： 承銷商的法律顧問Ropes & Gray LLP註明了購買時間或每次額外購買時間（視情況而定），其形式和實質內容令代表滿意。

(d) 不對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充，包括視為以引用方式納入的文件 其中，或發行人自由寫作招股説明書應提交承銷商書面反對。

24|40

(e) 視情況而定，在購買之前或每次額外購買時間之前， (i) 不得根據《證券法》或根據《證券法》第8 (d) 或 8 (e) 條啟動的訴訟發佈任何有關注冊聲明效力的停止令；(ii) 註冊 聲明及其所有修正案或其修改（如有）不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述其中必須陳述的重大事實或在聲明中作出陳述所必需的重大事實 誤導性；以及 (iii) 招股説明書及其所有修正案或補充，或其修改（如果有），以及一般披露一攬子文件不得包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要事實 必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，但要考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。

(f)《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件都必須在購買時或每次提交時提交 視情況而定，額外購買時間應在規則424規定的適用期限內完成（不依賴第424 (b) (8) 條）。包含第4300條信息的招股説明書應為 根據第424（b）條向委員會提交（或提供此類信息的生效後修正案應已根據第430B條的要求提交併宣佈生效）。

(g) 在執行本協議的時間和購買之時或每增加一次購買時間之間，視情況而定， (i) 業務、狀況沒有重大和不利的變化，無論是財務變化還是其他變化（註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中提及的除外，在每種情況下均如此）， 公司和子公司的淨資產或前景，總體而言，應發生或為人所知，而且 (ii) 不得進行任何對公司或任何子公司整體而言實質性和不利的交易 由公司或任何子公司訂立。

(h) 在購買時或每次額外購買時，公司將作為 情況可能是，向代表交付一份由其兩名執行官出具的證書，證明本協議中規定的公司在每個此類日期的陳述和保證是真實和正確的， 公司應履行本協議規定的義務，這些義務應在購買時或之前以及每增加一次購買時或之前履行，視情況而定，並遵守小節中規定的條件 第 6 節的 (e) 和 (g) 已得到滿足。

(i) 公司應向代表提供其他此類信息 有關注冊聲明和招股説明書中任何陳述的準確性和完整性的文件和證書（視情況而定），代表們視情況而定 合理的要求。

(j) 證券應獲準在紐約證券交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

(k) FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

25|40

(l) 在本協議的執行時間和購買之時之間，或每個 額外購買時間，視情況而定，不得發生任何降級，也不得就 (i) 任何預期或潛在的降級或 (ii) 任何審查或可能的變更發出或發佈任何通知或公告 這並不表示任何 “國家認可的統計評級組織” 給予公司任何證券或由公司擔保的評級有所改善，該術語的定義見本公司第3 (a) (62) 條 《交易法》。

(m) 在購買之前，公司應在8-A表格上向委員會提交一份關於證券註冊的註冊聲明。

7。終止。的義務 本協議規定的承銷商應在購買前的任何時間或每一次額外購買時段根據代表的絕對酌情決定予以終止，(i) 如果符合中規定的任何條件 (ii) 如果發生任何重大不利和不利的變化（財務或其他方面），或任何涉及 發生重大不利和不利的變化（財務或其他方面）（在每種情況下），但註冊聲明、一般披露一攬子披露和招股説明書中披露或以引用方式納入的內容除外 公司及其子公司的運營、業務、淨資產、狀況或前景發生的時間（不包括其任何補充內容），或公司管理層的重大變動，無論是否發生在 (iii) 如果 (a) 美國根據其憲法程序宣戰或 敵對行動爆發或升級或其他國內或國際災難或危機，或經濟、政治或其他條件的變化或發展，其影響或 (b) 任何重大不利變化 根據代表的唯一判斷，美國的金融市場或國際金融市場使得推銷證券或執行證券出售合同是不切實際或不可取的 證券，（iv）如果本公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或受到實質性限制，或者如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克全球市場進行全面交易， 實質性限制（包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易，但暫時停止純程序交易的觸發因素除外），或交易限制或最低價格（時間限制除外） 或交易天數）應由該交易所、FINRA或納斯達克或委員會或任何其他政府機構的命令固定，或要求證券價格的最大區間，（v）如果是銀行的話 應由紐約或美國當局宣佈暫停，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷，(vi) 如果發生任何中斷 應對 (a) 任何預期或潛在的降級，或 (b) 對任何證券的評級進行降級，或者 (b) 任何未表明改善的審查或可能的變更，或已發佈任何通知或公告；或 由公司或任何 “國家認可的統計評級組織” 提供擔保，該術語的定義見《交易法》第3（a）（62）條，（vii）如果有任何聯邦或州法規、法規， 代表們合理地認為，任何法院或其他政府機構的規則或命令已經頒佈、公佈、頒佈或以其他方式頒佈，這些規則或命令會對以下方面產生重大不利影響或將產生重大不利影響 公司的業務或運營，或 (viii) 如果任何聯邦、州或地方政府或機構就其貨幣或財政事務採取了任何行動，而代表們的合理看法是 對美國證券市場產生重大不利影響。

26|40

如果代表選擇按照本協議的規定終止本協議 第 7 節，應立即通過電話通知公司和其他承銷商，並立即通過傳真予以確認。

如果承銷商出於本協議允許的任何原因未向承銷商出售證券 本協議，或者如果由於公司無法遵守本協議的任何條款而未進行此類出售，則公司不應承擔本協議下的任何義務或責任（除非另有規定） 在本協議第 3、4 (p)、5、9 和 10 節中），承銷商對本協議不承擔任何義務或責任（本協議第 9 和第 10 節規定的範圍除外） 或在下文中互相轉交。

8。增加承保人的承諾。如果有任何承銷商違約 根據本協議，有義務持有並支付其在本協議下購買的證券（除非有充分理由根據以下條款終止本協議的理由） 本協議第7節），代表有權在違約後的36小時內為一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商做出安排 承銷商應購買所有但不少於全部的證券（“違約證券”），這些證券（“違約證券”）。如果此類安排未在此36小時內完成，(i) 如果違約證券的總金額不超過購買時或每次額外購買時要購買的證券總額的10％（視情況而定） 是，每位非違約承銷商均應承擔並支付（除所有違約承銷商同意購買的證券金額外），金額為 代表可在經每位如此指定的承銷商同意後指定，或者，如果未指定此類承銷商，則應由所有非違約承銷商承保和支付此類證券 按比例計算與附表A中此類非違約承銷商名稱相反的公司證券本金總額的比例；以及 (ii) 如果違約的總金額 證券超過購買時或每次額外購買時應購買的此類證券總額的10％，視情況而定，前提是非違約承銷商也不是違約承銷商 公司應在自違約之日起五（5）個工作日內為購買此類違約證券做出安排，代表可以通過通知公司終止本協議，不承擔任何責任 任何其他方的當事方，但第 3、4 (p)、5、9 和 10 節的規定應始終有效，並且在終止後繼續有效。本段沒有任何內容, 下文也未採取任何行動, 應免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

不減輕任何負擔 承銷商拖欠本協議規定的義務，公司同意非違約承銷商的觀點，即除非承銷商購買所有證券，否則他們不會出售本協議下的任何證券 承銷商（或由代表經公司批准選定的替代承銷商或經代表批准由公司選擇的替代承銷商）。

27|40

如果一個或多個新的承銷商被替換為一個或多個違約承銷商 根據上述規定，公司或代表有權將購買時間或每增加一次購買時間（視情況而定）推遲自購買之日起不超過七個工作日 替代，以便對註冊聲明、招股説明書和其他文件進行任何必要的修改。

這個詞 本協議中使用的承銷商應指幷包括根據本第 8 節替代的任何承銷商，其效果與此類替代承銷商最初在本協議附表 A 中被點名一樣。

9。賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償承銷商及其各自的關聯公司並使其免受損害，該術語的定義見規則501^-(b) 在 《證券法》（均為 “關聯公司”）以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制每位承銷商的每個人（如果有）如下：

(i) 針對因任何不真實的陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 或涉嫌對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的不真實陳述，包括規則43007信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏了要求在其中陳述的重大事實，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述，也不得源於任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書（包括條款表）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案或補充文件，或任何被認為以引用方式納入其中的文件），或其中遺漏或據稱遺漏了必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；

(ii) 針對所有人 所發生的損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序所支付的總金額為限 根據任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出任何索賠；前提是（受下文第9（d）節的約束）任何此類和解必須獲得以下人員的書面同意 該公司；以及

(iii) 抵消所產生的任何和所有費用（包括費用和支出 代表選定的律師），在調查、準備或辯護任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或任何索賠時所花費的合理費用 以任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為依據，前提是未根據上文 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用；

28|40

但是, 前提是本賠償協議不適用於任何損失, 責任, 索賠、損害或費用，僅限於任何承銷商依據並根據任何承銷商通過以下方式向公司提供的書面信息作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 明確用於註冊聲明（或其任何修正案）（包括第4300條信息或任何初步招股説明書）、任何發行人自由寫作招股説明書（包括條款表、一般披露一攬子計劃）的代表 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件或任何被視為以引用方式納入其中的文件），請理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括這些信息 如下文 (b) 小節所述。

(b) 對公司、董事和高級管理人員的賠償。每個 承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及本公司第15條所指的每位控制公司的個人（如果有），並使其免受損害 《證券法》或《交易法》第20條免除本節 (a) 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述 或註冊聲明（或其任何修正案）中的遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，包括規則4300信息或任何初步招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，包括條款表， 一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）依賴並根據該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息， 雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中的以下信息：標題為 “承保” 的第四和第十段中的信息。

(c) 對締約方的行動；通知。每個受賠方應在合理可行的情況下儘快通知各方 對根據本協議可能要求賠償的任何訴訟對方進行賠償，但未將此通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任 不因此而受到重大損害，並且在任何情況下都不得免除除除本賠償協議以外可能承擔的任何責任。對於根據以下規定獲得賠償的當事方 上文第9 (a) 節，受賠方的律師應由代表選定，如果是根據上文第9 (b) 節獲得賠償的當事方，則應由受賠方的律師選定 各方應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非得到賠償方的同意） 受賠方）也要擔任受賠方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支與所有受保人自己的律師分開的費用和開支 因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的當事方。未經事先書面同意，任何賠償方均不得 賠償當事方、和解或妥協或同意就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或任何與之相關的任何索賠作出任何判決 可以根據本第 9 節或本協議第 10 節尋求哪些賠償或捐款（無論受賠方是否是其實際當事方或潛在當事方），除非如此 和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，(ii) 不包括關於或的聲明 承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

29|40

(d) 如果未能賠償，則未經同意和解。如果在任何時候獲得賠償 一方應要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，該賠償方同意，它應對以下所設想的任何和解負責 第9 (a) (ii) 條未經其書面同意即生效，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過45天達成的，(ii) 該賠償方應 在達成此類和解協議前至少 30 天已收到有關此類和解條款的通知，並且 (iii) 該賠償方不應在達成和解之前根據此類請求向該受賠方償還款項 此類和解的日期。

10。貢獻。如果本協議第 9 節中規定的賠償用於 對於其中提及的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用，沒有或不足以使受賠方免受損害的任何理由，則每個賠償方均應繳納該賠償方的總金額 該受賠方產生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用，（i）比例應適當，以反映公司和承銷商獲得的相對收益 另一方面，根據本協議發行證券，或者（ii）如果適用法律不允許第（i）條規定的分配，則應以適當的比例進行分配，以不僅反映相對收益 上述第 (i) 條中提及的，但也包括本公司和承銷商在導致此類損失、責任、索賠、損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失，或 開支，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司和承銷商獲得的相對收益 與根據本協議發行證券有關的另一方面，應視為與根據本協議發行證券的淨收益的比例相同（扣除前） 公司收到的費用），相對於承銷商代表承銷商出售證券所獲得的總報酬。

一方面，公司和承銷商的相對過失應根據是否存在等因素來確定 此類關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情和訪問權有關 更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。

公司和承銷商一致認為這不是公正的 如果根據本第 10 節的繳款是通過不考慮本文上述公平考慮因素的任何其他分配方法按比例分配確定的，則為公平 第 10 節本第 10 節中提及的受賠方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額應視為包括任何法律費用 或該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或任何索賠時合理產生的其他費用 以任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏為依據。

30|40

儘管本第 10 節有規定，但任何承銷商都不得 被要求繳納的金額超過其承保並向公眾分發的證券的總價格超過該承銷商所獲得的任何損害賠償金額的金額 由於任何此類不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，否則被要求付款。

沒有人犯有欺詐罪 虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第 10 節而言，控制該第 15 節所指的任何承銷商的人（如果有） 《證券法》或《交易法》第20條以及承銷商的關聯公司應與承銷商、公司的每位董事、簽署註冊表的每位高管擁有相同的繳款權 聲明，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的捐款權。

11。通知。除非本文另有規定，否則所有聲明、請求、通知和協議均應以書面或電報形式提出 而且，如果交付給承銷商，則交付或發送給摩根士丹利公司，在所有方面都足夠了。有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，紐約州 10036，收件人：投資銀行部；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，200 Vesey 街，8^th 樓層，紐約，紐約 10281，收件人：dcM 交易管理/Scott Primrose（電話： 212-618-7706）（電子郵件：TMGUS@rbccm.com）；瑞銀證券有限責任公司，美洲大道 1285 號，紐約，紐約 10019，收件人：固定收益辛迪加；富國銀行 Securities, LLC，南特賴恩街 550 號，五樓，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：交易管理（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）；Keefe, Bruyette & Woods, Inc.，紐約州第七大道 787 號，四樓，紐約 10019， 收件人：資本市場和派珀·桑德勒律師事務所，美洲大道1251號，6樓，紐約，10020，收件人：債務資本市場，附上派珀·桑德勒總法律顧問的副本：美洲大道1251號，6樓，紐約，6樓 York 10020（電子郵件：LegalCapMarkets@psc.com）；向紐約美洲大道 1211 號 Ropes & Gray LLP 的 Paul Tropp，Esq. 發給紐約州 10036 號的 Paul Tropp，Esq. 供參考，總而言之 如果送達或寄往本公司位於第五大道 630 號套房 2400 號辦公室，紐約，紐約 10111，收件人：宋美雲律師事務所，附上副本供參考，供參考， 華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道 2200 號 20037。

12。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 從該承銷商處轉讓的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務的效力與轉讓在本協議和任何《美國特別清算制度》下的生效程度相同 這種利益和義務受美國或美國某一州的法律管轄.

31|40

(b) 如果任何承保人是受保實體或BHC法案附屬機構 此類承銷商將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，本協議項下可針對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過此類違約權利 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使。

(c) 就本第 12 節而言，“BHC 法案附屬機構” 具有該術語的含義 《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中的 “關聯公司”，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 的定義和解釋依據 其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語中定義和解釋的 “受保金融服務機構” 根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特輯 清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及頒佈的法規 在此之下。

13。美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），經修訂，承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，哪些信息 可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

14。適用法律；建築。本協議以及由或引起的任何種類或性質的任何索賠、反訴或爭議 與本協議相關的任何方式（“索賠”），無論是直接還是間接地，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議中的章節標題已插入為 僅供參考，不屬於本協議的一部分。

15。服從司法管轄區。除下文所述外， 除位於紐約市和縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地方法院（這些法院）以外，不得在任何法院提起、起訴或繼續提出任何索賠 對此類事項的裁決擁有管轄權，並且公司同意此類法院和個人服務對此的非專屬管轄權。本公司特此同意 在任何第三方向代表或任何受賠方提出因本協議引起或以任何方式與本協議有關的索賠時，向任何法院提供個人管轄權、送達權和審理地點。每位代表和 公司（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄在任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他依據）中接受陪審團審判的所有權利 由本協議引起或與本協議相關的任何方式。公司同意，對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決具有決定性並對公司具有約束力，並可在任何其他法院強制執行 根據該判決提起訴訟，對公司目前或可能受其管轄的法院提起訴訟。

32|40

16。利益相關方。此處規定的協議已經並且已經訂立 僅限於承銷商、公司以及在本協議第9和第10節規定的範圍內，該節中提及的控股人、關聯公司、董事和高級管理人員及其利益 各自的繼承人、受讓人、繼承人、代理人以及遺囑執行人和管理人。任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括任何承銷商的購買者，例如購買者）均不得收購或擁有 本協議項下或憑藉本協議產生的任何權利。

17。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的購買價格以及任何相關的折扣和佣金，是 一方面，公司與承銷商之間的正常商業交易，（b）與本文所設想的發行以及最終的程序有關的交易 此類交易，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司的代理人或受託人，也不是其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 任何承銷商都沒有假定或願意 就本文所考慮的發行或發行過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或目前正在就以下事項向公司提供建議） 其他事項），除本協議中明確規定的義務外，承銷商對本協議所設想的發行不對公司承擔任何義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能是 從事的交易範圍廣泛，涉及的利益與公司各不相同，並且（e）承銷商沒有就所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議 特此和公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

18。 税務披露。儘管本協議有任何其他規定，在開始討論本協議所設想的交易後，公司（以及每位員工、代表或其他代理人）將立即開始 公司）可以向任何和所有人（不限於任何種類）披露本協議所考慮交易的税收待遇和税收結構，以及任何種類的所有材料（包括意見或其他税務分析） 向公司提供的與此類税收待遇和税收結構有關。出於上述目的，“税收待遇” 一詞是指對本文所設想的交易的所謂或聲稱的聯邦所得税待遇，以及 “税收結構” 一詞包括任何可能與理解本文所設想交易的聯邦所得税待遇或要求的聯邦所得税待遇相關的事實。

19。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。本協議中包含的所有陳述、擔保和協議，或 在根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中，無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或代表任何承銷商或其關聯公司進行的任何調查，均應保持有效並完全有效 或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級職員或董事的任何人或控制公司的任何人，以及 (ii) 證券的交付和支付。

33|40

20。整合。本協議取代所有先前的協議， 公司與承銷商或其中任何一方之間就本協議標的達成諒解（無論是書面還是口頭諒解）

21。 同行。本協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些對應方共同構成雙方之間的同一個協議。符合《紐約電子報》的電子簽名 就本協議而言，不時修訂的《簽名和記錄法》（紐約州立技術學院第 301-309 節）或其他適用法律將被視為原始簽名。傳輸者 本協議中已執行的對應方的傳真、電子郵件或其他傳送方式將構成該對應方的應有和充分的交付。

22。繼任者和受讓人。本協議對承銷商和公司及其繼承人和受讓人具有約束力，以及 公司和承銷商各自業務和/或資產的任何實質性部分的任何繼任者或受讓人。

23。 時間。時間是本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

34|40

如果前述內容正確地闡述了公司與公司之間的諒解 承銷商，請在下面提供的空白處註明，因此，本信函和您的接受將分別構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。

[簽名頁 — 承保協議]

截至當日已接受並同意

上面第一篇是代表自己和另一人寫的

附表A中列出的承銷商

摩根士丹利公司有限責任公司
作者：		/s/ Hector Vazquez
		姓名：Hector Vazquez
		職位：執行董事
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
作者：		/s/ Saurabh Monga
		姓名：索拉布·蒙加
		職位：董事總經理
瑞銀證券有限責任公司
作者：		/s/ 多米尼克·希爾斯
		姓名：多米尼克·希爾斯
		職位：副董事
作者：		/s/ 傑伊·安德森
		姓名：傑伊·安德森
		職位：董事總經理
富國銀行證券有限責任公司
作者：		/s/ 卡羅琳·赫利
		姓名：卡羅琳·赫利
		職位：董事總經理

[簽名頁 — 承保協議]

KEEFE、BRUYETTE & WOODS, INC.
作者：		/s/ 愛德華 B. 康威
		姓名：愛德華 B. 康威
		職位：董事總經理
PIPER SANDLER & CO.
作者：		/s/ 託馬斯·豪蘭德
		姓名：託馬斯·豪蘭德
		職位：董事總經理

[簽名頁 — 承保協議]