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2024 年 1 月 19 日

通過埃德加

美國證券交易所 佣金

公司財務部

的辦公室 製造業

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：

安迪·卡彭特

帕特里克·富勒姆

梅麗莎·吉爾摩

亞洲蒂蒙斯-皮爾斯

回覆：	Loar Holdings Inc. 已提交關於表格 S-1 的註冊聲明草案 2023 年 12 月 15 日 CiK 編號 0002000178

女士們、先生們：

我們代表我們的客户 Loar Holdings, LLC（將改為一家名為 Loar Holdings Inc. 的公司，簡稱 “公司”），我們 正在迴應美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）對公司表格註冊聲明草案的評論 S-1（“註冊聲明”）包含在工作人員2024年1月10日的信函（“評論信”）中。作為對評論信中提出的評論的迴應， 公司已經修訂了註冊聲明，並將其與本回覆信（“修訂後的註冊聲明”）一起提交。修訂後的註冊聲明還包含某些其他更新和修訂。

以下是公司對員工評論的迴應。為方便起見，下文重複了工作人員的評論 斜體字，然後是公司對每條評論的迴應以及所採取的迴應措施的摘要。我們在本文發佈之日提交的經修訂的註冊聲明中提供了指代該地點的頁碼， 此處顯示針對特定評論的修訂措辭。

2023 年 12 月 15 日提交的 S-1 表格註冊聲明草案

普通的

1。

請附上您的整個業務（包括子公司）的組織結構圖。

針對員工的評論，公司對修訂後的第11頁的披露進行了修改 註冊聲明。

www.beneschlaw.com

美國證券交易委員會

2024 年 1 月 19 日

第 2 頁

2。

我們注意到目錄和摘要從第 1 頁開始。請調和。

針對工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊表第一至四頁的頁碼 聲明。

3.

請披露截至最近每類普通股的大致持有人人數 切實可行的日期.請參閲 S-k 法規 201 (b) (1) 項。

作為迴應 工作人員評論説，公司已經修改了修訂後的註冊聲明第84頁的披露，並將在註冊生效前的修正案中提供大致的數字 聲明。

摘要，第 1 頁

4。

請在描述您的競爭優勢與同樣顯著的披露之間取得平衡 你面臨的挑戰。

針對員工的評論，公司修改了第5頁的披露內容 修訂後的註冊聲明。公司還恭敬地指示員工查看 “摘要” 部分中有關其所面臨挑戰的其他披露以及 “風險摘要” 下的披露 因素。”

行業和市場數據，第 2 頁

5。

我們注意到您的聲明，即您尚未獨立驗證其中包含的任何第三方信息 招股説明書。本聲明可能暗示對此類信息不恰當的免責聲明。請刪除本聲明或明確説明您對此類信息負責。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第二頁的披露。

6。

我們注意到，招股説明書包括基於多個第三方信息的行業和市場數據 來源。請告訴我們您是否委託了招股説明書中引用的任何行業或市場數據，如果是，請根據《證券法》第436條將此類第三方的同意作為註冊聲明的附件 或者建議。

公司補充告知員工，它沒有委託任何行業或市場 它在招股説明書中引用的數據。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析， 第 51 頁

7。

我們注意到您披露，COVID-19 疫情造成的持續供應鏈中斷可能會導致更高的材料和勞動力成本。我們還注意到你透露你目前正面臨供應短缺和通貨膨脹

美國證券交易委員會

2024 年 1 月 19 日

第 3 頁

某些成分和原材料的壓力。請討論供應鏈中斷是否會對您的前景或業務目標產生重大影響。説明這些挑戰是否存在 對您的經營業績或資本資源產生了重大影響，並儘可能量化您的銷售、利潤和/或流動性如何受到影響。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第53頁的披露。

8。

我們注意到您經歷了供應鏈中斷。修改以討論已知趨勢或不確定性 如果有的話，是由所採取的緩解努力造成的。解釋任何緩解措施是否會帶來新的材料風險，包括與產品質量、可靠性或產品監管批准相關的風險。

針對員工的評論，公司補充告知員工，沒有產生任何已知的趨勢或不確定性 修訂後的註冊聲明第59頁描述的緩解措施，並且此類努力沒有帶來任何新的重大風險。

信貸協議，第 54 頁

9。

在未來的申報中，請披露信貸協議下的未清金額，包括延遲的款項 提取定期貸款、增量定期貸款和循環信貸額度。另請披露信貸協議下的到期日和平均利率。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第55頁的披露。

通貨膨脹風險，第 59 頁

10。

請在未來的文件中更新您的披露，以確定為緩解而計劃或採取的行動（如果有） 通貨膨脹壓力。

在迴應員工的評論時，公司補充告知員工： 除了修訂後的註冊聲明第59頁所述的措施外，它沒有采取任何措施來緩解通貨膨脹壓力，而且該公司目前預計不會採取任何實質性行動來緩解除除之外的通貨膨脹壓力 修訂後的註冊聲明中描述的內容。如果公司的預期發生變化，它將在註冊聲明生效前的修正案中披露任何此類重大行動。

商業，第 61 頁

11。

我們注意到第 2 頁和第 62 頁的圖片。請修改以提高可讀性。

針對工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第2和62頁的圖片。

美國證券交易委員會

2024 年 1 月 19 日

第 4 頁

知識產權，第 69 頁

12。

我們注意到您披露您依賴專利、商標、商業祕密和專有知識，以及 技術。請披露您的知識產權期限。請參閲 S-k 法規第 101 (h) (4) (vii) 項。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第69和70頁的披露內容，以及 將在註冊聲明生效前的修訂中完成此類披露。

某些關係和關聯方交易信貸協議貸款人，第79頁

13。

請修改以披露每筆貸款的到期日。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第80頁的披露。

主要股東，第 82 頁

14。

請修改以識別對所持股份擁有投票權和/或處置控制權的自然人 作者：艾布拉姆斯資本管理有限責任公司、GPV Loar LLC、GSO Capital Partners LP請參閲 S-k 法規第 403 項。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第83頁的披露。

獨家論壇，第 88 頁

15。

我們注意到你在這裏披露，美利堅合眾國的聯邦地方法院將是 根據《證券法》提起訴訟的專屬論壇。另請説明法院是否會執行此類規定尚不確定。在這方面，我們注意到，《證券法》第22條規定了並行條款 聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的管轄權。我們還注意到你在第 40 頁上披露的聯邦地方法院 美利堅合眾國應是根據《證券法》和《交易法》提起訴訟的唯一論壇。請將此與您在第 89 頁的披露進行核對。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第40和89頁的披露。

美國證券交易委員會

2024 年 1 月 19 日

第 5 頁

合併財務報表索引，第 1 頁 F-2

16。

請更新貴公司的財務報表和其他財務信息，以符合 第 S-X 條例第 3-12 條的要求。

公司承認第S-X條例第3-12條的更新要求，並告知員工，將在生效前的修正案中納入截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表 註冊聲明。

環境成本，第 F-17 頁

17。

我們將在 2022 年 12 月 31 日記錄您的環境責任。如果至少有合理的 由於這一問題，損失可能超過已確認的數額，請披露對額外損失的估計數或損失範圍，或説明無法作出這樣的估計。請參閲 ASC 450-20-50-3 和 50-4。

公司承認員工的評論，並補充告知員工，損失可能已超過金額 可以識別出來是遠程發生的。

* * * *

如有任何疑問，請隨時致電 (646) 328-0498 與 Aslam A. Rawoof 聯繫 關於本次機密提交的材料，或者您是否想討論上述任何回覆。

抄送：	勞爾控股有限責任公司

查爾斯·德克森

抄送：	Benesch、Friedlander、Coplan & Aronoff LLP

肖恩 T. Peppard

抄送：	Ropes & Gray LLP

克雷格·馬庫斯

塔拉費舍爾